Primax — AGM Information 2017

Sep 27, 2017

~~致伸~~

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10044 致伸科技股份有限公司 股務代理人 上市代號：4915 106年 股東常會通知請先拆閱 永豐金證券股份有限公司 股務代理部 股務辦理地址：台北巿中正區博愛路1 7 號3 樓 ※股務營業時間：週一至週五上午九點至下午四點 股務代理專線：(02)2381-6288 傳真專線：(02)2382-6568 本公司基於法令及為辦理股務所產生的特定目 股東會查詢語音專線： (02)2361-1818 按 1 ( 股票代號： 4 9 1 5 ) 的關係，就所蒐集您的個人資料及該資料的利 國 內 用處理，本公司謹依個資法第八條規定，向您 郵資已付 提供告知事項說明，內容請詳閱連結網址： http://www.sinotrade.com.tw/ec/PIP.pdf 台北郵局許可證 台北字第1 1 3 5 號 國內郵簡 (未書寫正確郵遞區號者 ，應按信函交付郵資)

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股東 台啟
本次股東常會股東得以電子方式行使表決權，電子投票平台
網址：https://www.stockvote.com.tw
身 分 證
戶名 戶號 0395
統一編號
一、 採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費
10元由股東現金股利中扣除，欲變更或新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 原登記匯款帳號 致伸
左方依次填寫後寄回。
二、 未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於106年除息基準日前填妥新銀行帳號 ※ 注意事項※
掛號郵費24元由股東自行負擔) 簽名或蓋章寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。
銀行名稱 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 本次股東常會恕不發放紀念品
聯絡電話
委託書填發使用須知
致伸科技股份有限公司股東印鑑卡 戶 號 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與出席簽到卡均簽名或蓋章者視為親自出席，但委託書由股東交付
戶 名 身 分 證 印 鑑 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席徵求人或受託代理人者視為委託出席。
統一編號 股東會使用委託書規則及公司法第一七七條規定辦理。
三、股東委託代理人出席者，應使用本公司印發之委託書用紙，且一
戶籍地 四、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。
編號；徵求人如為信託事業或股務代理機構，請於股東戶號欄內
填寫統一編號。
通訊處 五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面
及廣告內容資料，或參考公司彙總公告之徵求人書面及廣告資
料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股
出生日期 電 話 ( ) 東會各項議案之意見。
電子郵件信箱 內部代號：0395 六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷
委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為
※本股東凡領取股利，轉帳過戶及質權設定等事宜，即日起概以上列印鑑為憑。※請另檢附身分證影本一份。 準。
106 親自出席 股東簽章處 致伸科技股份有限公司106年 股東常會
□親自
: 致伸科技股份有限公司 106 □委託 [出席簽到卡]
一○六年 時間：106年5月25日(星期四)上午九時整
地點：臺北市中正區徐州路2號4樓(台大醫院國際會議中心)
股東常會出席通知書
股東戶號：
股東
： 持有股數：
戶號 (委託出席者請蓋背面委託書)
代理人姓名：
股東
：
戶名
代理人通訊地址：
股東戶名：
(委託出席者請填寫背面委託書)
106年5月25日 股東通訊地址：
編號： 0395 致伸 出席編號：
說
明
事
第 項
一 簽
聯 名
或
蓋
章
第
二
聯
貴
股
東
如
親
自
出
席 (
或
不
出 收
席
本 件
聯
請 人
勿 )
寄
回
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P14

開會通知書

一、 茲訂於一○六年五月二十五日(星期四)上午九時整，假臺北市中正區徐州路2號4樓(台大醫院國際會議中心)召開一○六年 股東常會，會議主要內容：

• (一)報告事項： 1.本公司105年度營業報告。2.審計委員會審查105年度決算表冊報告。3.本公司105年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告。

• (二)承認事項： 1.本公司105年度營業報告書及財務報告案。2.本公司105年度盈餘分派案。

(三)討論事項： 1.擬發行「限制員工權利新股」案。2.解除董事競業行為禁止之限制案。3.修訂「股東會議事規則」案。 (四)臨時動議。 二、 本公司一○五年度盈餘分配案主要內容如下：現金股利：擬提撥新台幣1,111,885,810元，每股擬分配新台幣2.5元，俟股東會通過後授權董事會訂定配息基準日配發 之。

三、 解除本公司董事有關公司法第209條董事競業禁止之限制：因事實需要，擬解除本公司獨立董事魏永篤競業禁止之限制。 四、擬發行「限制員工權利新股」說明事項如下： 壹、預計發行總額：2,000,000股。 貳、預計發行價格：每股新台幣0元。 參、發行條件： (一)既得條件：區分為A、B、C類三種，以績效達成為既得條件。 1.A類既得條件 (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。 (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。 (3) 獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之四十股份。 2.B類既得條件 (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之五十股份。 (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之五十股份。 3.C類既得條件 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之一百股份。 4.前述「個人績效」係指各任職期間達到本公司績效評估與發展辦法之績效，包含達到應有貢獻度及特殊功績。

• 5.前述「營運目標績效」係為限制員工權利新股各階段預定之既得日前一年度本公司每股盈餘不低於NT$3元，及股東權益報酬率不低於12%。

• (二) 發行股份之種類：本公司普通新股。 (三) 員工未符既得條件時之處理：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其尚未達成既得條件之股份全數由本公司無償收回並予以註銷。 肆、員工資格條件及獲配之股數：

• (一)以本公司正式編制之全職員工為限。符合發放資格之員工將限於與本公司未來成功發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具相當價值、核心新進員工等。

• (二) 實際獲配之股數，將參酌職級、績效表現、整體貢獻及其它因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需。具經理人身份者，應先提報薪酬委員會同 意。

• (三) 單一員工累計取得限制員工權利新股股數，加計其認購本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行之員工認股權憑證之合 計數，不得超過已發行股份總數之0.3%。且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一 認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之1%。

• 伍、 辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需之優秀專業人才，以共創公司成長、員工及股東長期利益。

• 陸、 可能費用化之金額：若以106年2月9日前60個交易日本公司普通股股票平均收盤價45元及考量精算假設預估，每年分攤之費用化金額，於106年度、107年度、108年 度、109年度，其金額分別為：4,375,000元、50,250,000元、24,375,000元、11,000,000元，合計共90,000,000元。

• 柒、 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:若以106年2月9日前60個交易日本公司普通股股票平均收盤價45元及考量精算假設預估，每年對每股盈餘稀釋 情形於106年度、107年度、108年度、109年度分別為：0.01元、0.11元、0.05元、0.02元。

捌、 員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:本次發行之限制員工權利股票，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦 法辦理。 玖、 其他重要約定事項(含股票信託保管等)：本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託保管之方式辦理。 拾、 其他應敘明事項： (一) 本公司發行限制員工權利新股以A類既得條件為主，除非因關鍵人才聘僱約定或特殊緊急留才之目的，始發行B、C類既得條件。本公司薪酬委員會，由兩位獨 立董事及ㄧ位外部專家組成，依據公司之薪酬政策，已就整體營運情形及關鍵人才進行考量及評估，對於發行B類及C類限制員工權利新股，認為符合公司及 股東之最佳利益。本公司最近兩次(103年、105年)發行之B、C類限制員工權利新股，平均占發行總數之2%。 (二) 本次發行限制員工權利新股所訂各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則修正，或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，授權董事長修訂本辦 法，並報提董事會追認後始得發行。

• (三)以106年2月28日已發行股份總數444,754,324股計算，此2,000,000股將佔本公司已發行股份總數0.45%。

• 五、依公司法第165條規定，自106年3月27日起至106年5月25日停止股票過戶登記。

• 六、 受理股東開始報到時間：8時30分，報到處地點：臺北市中正區徐州路2號4樓(台大醫院國際會議中心)。

• 七、 檢奉出席通知書及委託書各一份， 貴股東如決定親自出席者，請於「出席簽到卡」上簽名或蓋章後(無須寄回），於開會當日攜往會場報到出席 ；如委託代理人出席 時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填受託代理人姓名及相關資料，交由受託代理人於「委託書」受託代理人處簽名或蓋章後，於開會五日前送達本公司股務代理 機構永豐金證券股務代理部，以憑寄發出席簽到卡予受託代理人。

• 八、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶身份證明文件，以備核對。

• 九、如有股東徵求委託書，本公司將於106年4月24日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，股東如欲查詢，可直接鍵入(網址：http://free.sfi.org.tw)至 『委託書公告相關資料免費查詢系統』，點選『查詢委託書公告開會資料由此進入』後，輸入查詢條件即可。

• 十、本次股東常會股東得以電子方式行使表決權，行使期間：自106年4月25日起至106年5月22日止，請逕登入台灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」股東會電子 投票平台網頁，依相關說明投票。【網址：https://www.stockvote.com.tw】

• 十一、本公司統計驗證機構為永豐金證券股份有限公司股務代理部。 十二、敬請 查照辦理為荷。

此 致 貴股東

致伸科技股份有限公司董事會 敬啟

第 五 聯 ： 貴 股 東 如 委 託 代 理 人 出 席 請 填 妥 此 聯 寄 回 。	委 託 書	檢 舉 電 話 ： ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 。 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人( 股東)	委託人( 股東)	編	0395 致伸
	一、茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替) 為本股東代理人，出席本公司106年5月25日舉行之股東常會，代理人並 依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見， 下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.本公司105年度營業報告書及財務報告案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 2.本公司105年度盈餘分派案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.擬發行「限制員工權利新股」案：(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 4.解除董事競業行為禁止之限制案：(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 5.修訂「股東會議事規則」案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務 代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項（二） 之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託 書仍屬有效（限此一會期）。 此 致 致 伸 科 技 股 份 有 限 公 司 授權日期 年 月 日		股 東 戶		號 簽 名 或 蓋 章
			號 姓 名 或 名
			稱 持 有 股
			數 徵 求 人		簽名或蓋章
			戶 號
			姓 名 或 名 稱
			受託代理 人		簽名或蓋章
			戶
			姓 名 或 名 號
			稱 身 分 證 字 或 統 一 編
			住 號 號
	徵求場所及人員簽章處：		址