Primax — AGM Information 2016

Jul 7, 2016

致伸科技股份有限公司 民國一Ο五年股東常會議案參考資料

一 討論事項

第一案

【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。

• 說 明：一、因應法令規範及本公司營運所需，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。 二、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

報告事項

第一案：本公司104 年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明：104 年度營業報告書，請參閱議事手冊。

• 第二案：審計委員會審查104 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊。

第三案：104 年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

• 說三明：一、本公司擬配發104 年度員工酬勞為新台幣78,500,000 元，董事酬勞為新台幣 32,000,000 元。

• 二、依本公司105 年1 月25 日董事會修訂之公司章程規定，以稅前利益扣除分派 員工酬勞及董事酬勞前之利益百分之二至十為員工酬勞及不高於百分之二為 董事酬勞。本公司104 年度稅前利益為新台幣1,933,923,580 元，扣除分派 員工酬勞及董事酬勞前之金額為新台幣2,044,099,953 元；上述擬配發員工 酬勞佔其3.84%，擬配發董事酬勞佔其1.57%。

• 三、本公司104 年帳載數員工酬勞為新台幣78,268,840 元，董事酬勞為新台幣 31,907,533 元，擬配發數與帳載數差異金額分別為新台幣231,160 元及 92,467 元整，此乃會計估計之差異所致，爰依會計估計變動處理。

第四案：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案，敬請 鑒察。

• 說 明：一、依據台灣證券交易所104 年1 月28 日台證治理字第1040001716 號函辦理， 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文。

• 二、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

承認事項

第一案 【董事會提】

• 案 由：本公司104 年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 一

• 說 明：本公司104 年度個體財務報告及合併財務報告業已自行編製完竣，並委請「安侯 建業聯合會計師事務所」黃泳華會計師及于紀隆會計師查核竣事，上述財務報告 連同營業報告書，請參閱議事手冊。

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【董事會提】

第二案

• 案 由：本公司104 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 一

• 說 明：一、本公司104 年度稅後淨利新台幣1,773,122,331 元，減本年度精算損益變動 數新台幣8,100,311 元，減提列法定公積新台幣177,312,233 元，加期初 累積盈餘新台幣2,186,911,911 元，可供分配保留盈餘為新台幣 3,774,621,698 元，依公司章程之規定擬具104 年度盈餘分派案如下：

致伸科技股份有限公司 盈餘分配表 民國104 年度

		單位：新台幣元
項 目	金	額
期初餘額		2,186,911,911
加：本年度稅後淨利	1,773,122,331
本年度精算損益變動數	(8,100,311)
可供分配盈餘		3,951,933,931
減：提列法定盈餘公積	177,312,233
可供分配保留盈餘		3,774,621,698
分配項目：
股東紅利-現金每股新台幣2.1 元	927,932,930
期末未分配保留盈餘		2,846,688,768

董事長： 經理人： 會計主管：

• 註：1.上述每股股利係以105 年3 月16 日之實際流通在外股數441,872,824 股計算。 2.本次現金股利分配未滿一元之畸零股款列入公司其他收入。

• 二、本次盈餘分配優先分配104 年度盈餘。

• 三、本次股東現金股利計新台幣927,932,930 元，每股預計配發新台幣2.1 元。 依除息基準日股東名簿所載之股東及其持有股份分配之，上述配發比率係依 本公司截至105 年3 月16 日之實際流通在外總股數441,872,824 股計算。 待股東常會通過後，擬授權董事會另訂除息基準日及相關事宜。

• 四、本次盈餘分配案若遇有員工認股權憑證行使轉換為普通股、限制員工權利新 股達成既得條件、買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷等，致影響股東每股 分配之股利比率時，則股東之配股配息比例，擬由股東會授權董事會決議按 除息基準日流通在外股數，依比例再行調整。

討論事項二

第一案

【董事會提】

• 案 由：擬發行「限制員工權利新股」案，提請 決議。

• 一

• 說 明：一、擬依據公司法第267 條及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」等規定，發行限制員工權利新股。

• 二、 預計發行總額：以不超過3,000,000股為限。

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• 三、 預計發行價格：每股新台幣0元。

四、 發行條件：

• (一) 既得條件:區分為A、B、C類三種，以個人績效達成為既得條件。 1. A 類既得條件

   - (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一 年度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股 份。
  
   - (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一 年度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股 份。
  
   - (3) 獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職、期滿日前一 年度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之四十股 份。
  

  1. B 類既得條件

     • (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一 年度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之五十股 份。

     • (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一 年度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之五十股 份。

  2. C 類既得條件

     • 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度 個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之一百股份。

  3. 前述個人績效係指各任職期間達到本公司績效評估與發展辦法之績 效，包含達到應有貢獻度及特殊功績。

• (二) 發行股份之種類：本公司普通股新股。

• (三) 員工未符既得條件時之處理：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得 條件者，其尚未達成既得條件之股份全數由本公司無償收回並予以註 銷。

• 五、 員工資格條件及獲配之股數：

• (一) 以本公司正式編制之全職員工為限。符合發放資格之員工將限於與本公 司未來成功發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具相當價值、核心新 進員工等。

• (二) 實際獲配之股數，將參酌職級、績效表現、整體貢獻及其它因素等，並 考量公司營運需求及業務發展策略所需。具經理人身份者，應先提報薪 酬委員會同意。

• (三) 單一員工累計取得限制員工權利新股股數，加計其認購本公司依「發行 人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行之員工認 股權憑證之合計數，不得超過已發行股份總數之0.3%。且加計本公司依 「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份 總數之1%。

• 六、 辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需之優秀專業 人才，以共創公司成長、員工及股東長期利益。

• 七、 可能費用化之金額：若以105年3月10日前60個交易日本公司普通股股票平均 收盤價40元及考量精算假設預估，每年分攤之費用化金額，於105年度、106 年度、107年度、108年度，其金額分別為： 11,666,667元、64,000,000元、 31,000,000元、13,333,333元，合計共120,000,000元。

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• 八、 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:若以105年3月10日前 60個交易日本公司普通股股票平均收盤價40元及考量精算假設預估，每年對 每股盈餘稀釋情形於105年度、106年度、 107年度、108年度分別為：0.026 元、0.145元、0.070元、0.030元。

• 九、 員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:本次發行之限制員工 權利股票 ，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂 定之發行辦法辦理。

• 十、 其他重要約定事項(含股票信託保管等):本公司發行之限制員工權利新股，得 以股票信託保管之方式辦理。

• 十一、其他應敘明事項:

• (一) 本次發行限制員工權利新股所訂各項條件，如經主管機關指示、相關法 令規則修正，或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，授權董 事長修訂本辦法，並報提董事會追認後始得發行。

• (二) 以105年3月8日已發行股份總數441,793,824股計算，此3,000,000股將 佔本公司已發行股份總數 0.68 %。

第二案 【董事會提】

• 案 由：解除董事競業行為禁止之限制案，提請 決議。

• 說 明：一、依公司法209 條之規定，董事有為自己或他人，為屬於公司營業範圍內之行 為時，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、為借助董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除本公司原任董事擔任 其他事業有關本公司營業範圍相關業務競業行為禁止之限制。

• 三、董事兼任情形，詳如下表：

董事姓名	職 稱	兼任 他 公	司
		公司名稱	職務
梁立省	董事長	TymphanyLogistics,Inc.	董 事
潘永中	董 事	東莞迪芬尼電聲科技有限公司	董 事
楊子汀	董 事	中租汽車租賃股份有限公司	董事長及總經理
		立新資產管理股份有限公司	董事長及總經理

第三案 【董事會提】

• 案 由：本公司董事長退休規範案，提請 決議。

• 一

• 說 明：為完善董事長之報酬制度，本公司擬對董事長之退休相關事項闡明規定，規範說 明請參閱議事手冊。

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