Primax — AGM Information 2016

Jul 7, 2016

股票代號：4915

==> picture [164 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [559 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [560 x 70] intentionally omitted <==

==> picture [560 x 102] intentionally omitted <==

==> picture [560 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [583 x 51] intentionally omitted <==

目 錄

頁次 壹、開會程序 ……………………………………………………… 1 貳、開會議程 ……………………………………………………… 2 一、討論事項一 ………………………………………………… 3 二、報告事項 …………………………………………………… 3 三、承認事項 …………………………………………………… 4 四、討論事項二 ………………………………………………… 5 五、臨時動議 …………………………………………………… 7 六、散會 ………………………………………………………… 7 參、附 件 一、「公司章程」修訂條文對照表 …………………………… 8 二、104年度營業報告書 ……………………………………… 10 三、104年度審計委員會審查報告 …………………………… 12 四、 「誠信經營作業程序及行為指南」修訂條文對照表 ……… 13 五、104年度會計師查核報告暨個體財務報告、合併財務報告 ……………………………………………………………… 20 六、董事長退休規範…………………………………………… 30 肆、附 錄 一、股東會議事規則 …………………………………………… 31 二、公司章程 …………………………………………………… 34 三、 誠信經營作業程序及行為指南 ……………………………… 39 四、董事持股情形 ……………………………………………… 45

致伸科技股份有限公司

一Ο五年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 討論事項一 四、 報告事項

五、 承認事項

六、 討論事項二

七、 臨時動議

八、 散 會

-1-

致伸科技股份有限公司

一Ο五年股東常會開會議程

• 一、時間：中華民國一Ο五年六月二十日（星期一）上午九時。

• 二、地點：臺北市中正區徐州路2號4樓(台大醫院國際會議中心)。 三、宣佈開會（報告出席股數）

四、主席致詞

五、討論事項一

• 1﹑修訂本公司「公司章程」案。

六、報告事項

• 1﹑本公司104年度營業報告。

• 2﹑審計委員會審查104年度決算表冊報告。

• 3﹑104年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告。

• 4﹑修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。

七、承認事項

• 1﹑本公司104年度營業報告書及財務報告案。

• 2﹑本公司104年度盈餘分派案。

八、討論事項二

• 1﹑擬發行「限制員工權利新股」案。

• 2﹑解除董事競業行為禁止之限制案。

• 3﹑本公司董事長退休規範案。

九、臨時動議

十、散會

-2-

一 討論事項

• 第一案 【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。

• 說 明：一、 因應法令規範及本公司營運所需，擬修訂本公司「公司章程」部份 條文。

• 二、 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第8頁至第9頁附 件一。

決 議：

報告事項

第一案：本公司104年度營業報告，敬請 鑒察。

說 明：104年度營業報告書，請參閱本手冊第10頁至第11頁附件二。

第二案：審計委員會審查104年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第12頁附件三。

第三案：104年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

• 說三明：一、 本公司擬配發104年度員工酬勞為新台幣78,500,000元，董事酬勞 為新台幣32,000,000元。

• 二、 依本公司105年1月25日董事會修訂之公司章程規定，以稅前利益扣 除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益百分之二至十為員工酬勞及 不高於百分之二為董事酬勞。本公司104年度稅前利益為新台幣 1,933,923,580元，扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之金額為新台 幣2,044,099,953元；上述擬配發員工酬勞佔其3.84%，擬配發董事 酬勞佔其1.57%。

• 三、 本公司104年帳載數員工酬勞為新台幣78,268,840元，董事酬勞為 新台幣31,907,533元，擬配發數與帳載數差異金額分別為新台幣 231,160元及92,467元整，此乃會計估計之差異所致，爰依會計估 計變動處理。

第四案：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案，敬請 鑒察。

• 說 明：一、 依據台灣證券交易所104年1月28日台證治理字第1040001716號函 辦理，修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文。

• 二、 「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表，請參閱本 手冊第13頁至第19頁附件四。

-3-

承認事項

第一案 【董事會提】

• 案 由：本公司104年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 一

• 說 明：本公司104年度個體財務報告及合併財務報告業已自行編製完竣，並委請 「安侯建業聯合會計師事務所」黃泳華會計師及于紀隆會計師查核竣 事，上述財務報告連同營業報告書，請參閱本手冊第10頁至第11頁附件 二及第20頁至第29頁附件五。

決 議：

第二案 【董事會提】

• 案 由：本公司104年度盈餘分派案，提請 承認。

• 一

• 說 明：一、本公司104年度稅後淨利新台幣1,773,122,331元，減本年度精算損 益變動數新台幣8,100,311元，減提列法定公積新台幣177,312,233 元，加期初累積盈餘新台幣2,186,911,911元，可供分配保留盈餘為 新台幣3,774,621,698元，依公司章程之規定擬具104年度盈餘分派 案如下：

致伸科技股份有限公司 盈餘分配表 民國104年度

項 目	金	額
期初餘額		2,186,911,911
加：本年度稅後淨利	1,773,122,331
本年度精算損益變動數	(8,100,311)
可供分配盈餘		3,951,933,931
減：提列法定盈餘公積	177,312,233
可供分配保留盈餘		3,774,621,698
分配項目：
股東紅利-現金每股新台幣2.1元	927,932,930
期末未分配保留盈餘		2,846,688,768

• 註： 1. 上述每股股利係以105 年3 月16 日之實際流通在外股數441,872,824 股計算。 2. 本次現金股利分配未滿一元之畸零股款列入公司其他收入。

• 二、 本次盈餘分配優先分配104 年度盈餘。

-4-

• 三、 本次股東現金股利計新台幣927,932,930元，每股預計配發新台幣 2.1元。依除息基準日股東名簿所載之股東及其持有股份分配之， 上述配發比率係依本公司截至105年3月16日之實際流通在外總股 數441,872,824股計算。待股東常會通過後，擬授權董事會另訂除 息基準日及相關事宜。

• 四、 本次盈餘分配案若遇有員工認股權憑證行使轉換為普通股、限制員 工權利新股達成既得條件、買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷 等，致影響股東每股分配之股利比率時，則股東之配股配息比例， 擬由股東會授權董事會決議按除息基準日流通在外股數，依比例再 行調整。敬請 承認。

決 議：

討論事項二

第一案 【董事會提】

案 由：擬發行「限制員工權利新股」案，提請 決議。

• 一

• 說 明：一、擬依據公司法第267條及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人 募集與發行有價證券處理準則」等規定，發行限制員工權利新股。

• 二、預計發行總額：以不超過3,000,000股為限。

• 三、預計發行價格：每股新台幣0元。

四、發行條件：

• (一) 既得條件:區分為A、B、C類三種，以個人績效達成為既得條件。 1. A 類既得條件

  • (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日 前一年度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分 之三十股份。

  • (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日 前一年度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分 之三十股份。

  • (3) 獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職、期滿日 前一年度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分 之四十股份。

• B 類既得條件

  • (1)獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日 前一年度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分 之五十股份。

  • (2)獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日 前一年度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分 之五十股份。

-5-

3. C 類既得條件

  - 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前 一年度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之一 百股份。

1. 前述個人績效係指各任職期間達到本公司績效評估與發展辦 法之績效，包含達到應有貢獻度及特殊功績。

2. (二) 發行股份之種類：本公司普通股新股。

3. (三) 員工未符既得條件時之處理：獲配之限制員工權利新股，遇有 未達既得條件者，其尚未達成既得條件之股份全數由本公司無 償收回並予以註銷。

五、員工資格條件及獲配之股數：

• (一) 以本公司正式編制之全職員工為限。符合發放資格之員工將限 於與本公司未來成功發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具 相當價值、核心新進員工等。

• (二) 實際獲配之股數，將參酌職級、績效表現、整體貢獻及其它因 素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需。具經理人身 份者，應先提報薪酬委員會同意。

• (三) 單一員工累計取得限制員工權利新股股數，加計其認購本公司 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第 一項發行之員工認股權憑證之合計數，不得超過已發行股份總 數之0.3%。且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理 準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單 一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之1%。

• 六、辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需之 優秀專業人才，以共創公司成長、員工及股東長期利益。

• 七、可能費用化之金額：若以105年3月10日前60個交易日本公司普通股 股票平均收盤價40元及考量精算假設預估，每年分攤之費用化金 額，於105年度、106年度、107年度、108年度，其金額分別為： 11,666,667元、64,000,000元、31,000,000元、13,333,333元，合 計共120,000,000元。

• 八、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:若以105年3 月10日前60個交易日本公司普通股股票平均收盤價40元及考量精算 假設預估，每年對每股盈餘稀釋情形於105年度、106年度、 107年 度、108年度分別為：0.026 元、0.145元、0.070元、0.030元。

• 九、員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:本次發行之 限制員工權利股票 ，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相 關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

• 十、其他重要約定事項(含股票信託保管等):本公司發行之限制員工權 利新股，得以股票信託保管之方式辦理。

-6-

十一、其他應敘明事項:

• (一)本次發行限制員工權利新股所訂各項條件，如經主管機關指 示、相關法令規則修正，或因應金融市場狀況或客觀環境需 修訂或修正時，授權董事長修訂本辦法，並報提董事會追認 後始得發行。

• (二)以105年3月8日已發行股份總數441,793,824股計算，此 3,000,000股將佔本公司已發行股份總數 0.68 %。

決 議：

第二案 【董事會提】

• 案 由：解除董事競業行為禁止之限制案，提請 決議。

• 說 明：一、依公司法209條之規定，董事有為自己或他人，為屬於公司營業範圍 內之行為時，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、為借助董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除本公司原任 董事擔任其他事業有關本公司營業範圍相關業務競業行為禁止之限 制。

• 三、董事兼任情形，詳如下表：

董事姓名	職 稱	兼 任 他 公	司
		公 司 名 稱	職 務
梁立省	董事長	Tymphany Logistics, Inc.	董 事
潘永中	董 事	東莞迪芬尼電聲科技有限公司	董 事
楊子汀	董 事	中租汽車租賃股份有限公司	董事長及總經理
		立新資產管理股份有限公司	董事長及總經理

決 議：

第三案 【董事會提】

• 案 由：本公司董事長退休規範案，提請 決議。

• 一

• 說 明：為完善董事長之報酬制度，本公司擬對董事長之退休相關事項闡明規定， 規範說明請參閱本手冊第30頁附件六。

• 決 議：

臨時動議

散 會

-7-

【附件一】

致伸科技股份有限公司 公司章程 修訂條文對照表

條次	修訂後條文	修訂後條文	現行條文	現行條文	現行條文	條文說明 及修正源 由
第二條	本公司所營事業如下： 1. CB01020 事務機器製造業 2. CC01030 電器及視聽電子產品製造業 3. CC0 060 有線通信機械器材製造業 4. CC01070 無線通信機械器材製造業 5. CC01080 電子零組件製造業 6. CC01101 電信管制射頻器材製造業 7. CC01110 電腦及其週邊設備製造業 8. CE01030 光學儀器製造業 9. F401021 電信管制射頻器材輸入業 10. I301010 資訊軟體服務業 11. F113050 電腦及事務性機器設備批發業 12. F118010 資訊軟體批發業 13. F213030 電腦及事務性機器設備零售業 14. F 18010 資訊軟體零售業 15. 16. 17. F114030 F214030 C805050 汽、機車零件配備批發業 汽、機車零件配備零售 工業用塑膠製品製造業 18. CA02010 金屬結構及建築組件製造業 19. CA02090 金屬線製品製造業 20. F401010 國際貿易業 21. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務		本公司所營事業如下： 1. CB01020 事務機器製造業 2. CC01030 電器及視聽電子產品製造業 3. CC010 0 有線通信機械器材製造業 4. CC01070 無線通信機械器材製造業 5. CC01080 電子零組件製造業 6. CC01101 電信管制射頻器材製造業 7. CC01110 電腦及其週邊設備製造業 8. CE01030 光學儀器製造業 9. F401021 電信管制射頻器材輸入業 10. I301010 資訊軟體服務業 11. F113050 電腦及事務性機器設備批發業 12. F118010 資訊軟體批發業 13. F213030 電腦及事務性機器設備零售業 14. F21 010 資訊軟體零售業 15. C805050 工業用塑膠製品製造業 16. CA02010 金屬結構及建築組件製造業 17. CA02090 金屬線製品製造業 18. F401010 國際貿易業 19. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務			配合公司 跨入車用 電子領域 新增營業 項目
	16.	F214030
	17.	C805050 CA02010 CA02090 F401010 ZZ99999
	18.
	19.
	20.
	21.
第廿五條	本公司年度決算如有盈餘時，應先彌補累 積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積， 但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額 時，不在此限。另依相關法令規定提列或 迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈 餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬定 盈餘分配案提請股東會決議分配之。 本公司年度如有獲利，應提撥百分之二至 十為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董事酬勞。 前項員工酬勞得以股票或現金分派發放， 其發放對象得包含符合一定條件之從屬公 司員工。 第二項所稱之當年度獲利，係指當年度稅		本公司年度總決算如有當期淨利，依下列順 序分派之 一、彌補虧損。 二、次提撥百分之十為法定盈餘公積。但法		當期淨利，依下列順	配合公司 法235條 之1修改 有關員工 酬勞及董 監酬勞之 修訂
			定盈餘公積，已達資本總額時，得不提 列。 三、依法令或主管機關規定提列或迴轉特	定盈餘公積，已達資本總額時，得不提
			別盈餘公積。 四、就一至三款規定數額後剩餘之數提撥
			百分之二至十作為員工紅利，不高於百 分之二作為董事酬勞。 五、其餘額併同累積未分配盈餘為累積可	百分之二至十作為員工紅利，不高於百
			分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派案， 提經股東會決議分配之。 前項員工紅利如以股票方式發放，其分配之	分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派案，
			對象得包含符合一定條件之從屬公司員
			工，相關辦法授權董事會制定之。

-8-

條次	修訂後條文	現行條文	條文說明 及修正源 由
	前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之 利益。 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以 董事三分之二以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之，並報告股東會。
第卅條	本章程訂立於中華民國九十五年三月八日。 第一次修正於民國九十六年四月三日。 第二次修正於民國九十六年六月十三日。 第三次修正於民國九十六年十月五日。 第四次修正於民國九十六年十一月七日。 第五次修正於民國九十六年十二月二十八日。 第六次修正於民國九十八年八月二十七日。 第七次修正於民國九十八年九月二十二日。 第八次修正於民國九十八年十月二十三日。 第九次修正於民國九十八年十一月二十日。 第十次修正於民國九十九年六月二十五日。 第十一次修正於民國一Ο一年六月十九日。 第十二次修正於民國一Ο二年六月二十五日。 第十三次修正於民國一Ο三年九月五日。 第十四次修正於民國一Ο四年六月二十九日。 第十五次修正於民國一Ο五年六月二十日。	本章程訂立於中華民國九十五年三月八日。 第一次修正於民國九十六年四月三日。 第二次修正於民國九十六年六月十三日。 第三次修正於民國九十六年十月五日。 第四次修正於民國九十六年十一月七日。 第五次修正於民國九十六年十二月二十八日。 第六次修正於民國九十八年八月二十七日。 第七次修正於民國九十八年九月二十二日。 第八次修正於民國九十八年十月二十三日。 第九次修正於民國九十八年十一月二十日。 第十次修正於民國九十九年六月二十五日。 第十一次修正於民國一Ο一年六月十九日。 第十二次修正於民國一Ο二年六月二十五日。 第十三次修正於民國一Ο三年九月五日。 第十四次修正於民國一Ο四年六月二十九日。	增列修訂 日期。

-9-

【附件二】

營業報告書

在全球市場環境的嚴峻挑戰下，本公司 104 年度之集團合併營收持續穩 定成長並創下歷史的新高，除各產品線陸續有新產品推出及新廠開始順利投 產外，由於筆電觸控板等相關產品之拉貨暢旺，加上電競筆電之週邊產品需 求增加，使本公司在整體偏保守的電腦週邊市場中持續維持一定的出貨水 準；另一方面，受惠於全球資訊通訊商品及手機產品市場滲透率之穩定成長， 使得對於相機模組的需求顯著提升；與此同時，本公司之電聲產品在現有專 案基礎下穩定擴展業務並開發新產品，使得非電腦週邊事業群對於本公司之 營收貢獻度亦呈現逐步攀升。而在整體營收成長下，本公司也持續加強對於 各項成本及費用之控管，使整體獲利亦能同步提升。以下為本公司 104 年度 的經營狀況報告。

一、 104 年度營業結果

一 ( ) 營業計畫實施成果

本公司 104 年度營業收入淨額為新台幣 51,638,181 仟元，較 103 年度增加 22% ，全集團 104 年度全球合併營業收入淨額為新台幣 65,589,293 仟元，較 103 年度增加 26% 。合併稅後淨利為新台幣 1,816,935 仟元，較 103 年度增加 13% 。

( 二 ) 財務收支分析

單位：新台幣仟元

項目	104年度	103年度	變動金額
營業活動之淨現金流入(出)	5,022,351	3,354,195	1,668,156
投資活動之淨現金流入(出)	(1,974,604)	(3,756,779)	1,782,175
籌資活動之淨現金流入(出)	(2,227,894)	2,279,602	(4,507,496)

( 三 ) 獲利能力分析

獲利能力分析
項目	104年度	103年度
股東權益報酬率 (%)	15.65	18.03
營業利益佔實收資本比率 (%)	49.14	42.10
稅前純益佔實收資本比率 (%)	56.05	47.11
純益率 (%)	2.77	3.08
每股盈餘 (元)	4.06	3.57

( 四 ) 研究發展狀況

本公司於 104 年度投入新台幣 2,104,487 仟元之研究發展費用 主要用於新產品與新技術的開發設計以及生產製程的提昇與改善。

-10-

二、經營方針與發展策略

著眼於電子產業持續朝向雲端科技、行動裝置、數位家庭及物聯網 之趨勢發展，致伸科技將維持並強化關鍵技術之研發能量，如：觸控技 術、指紋辨識、背光鍵盤、有線/無線音響、高階相機模組封裝製程等， 開發高階產品市場，並積極開發新產品，以優化自身產品組合及對營收 與獲利之貢獻。

而在二大核心事業群之發展策略上，電腦週邊事業群由於面對較為 穩定成熟的產品市場，除了持續提升既有產品之品質及降低生產成本 外，也將因應新市場趨勢，開發新的應用技術以滿足如電競週邊產品及 高階觸控板等產品需求，以求維持電腦週邊事業群之營收穩定成長。非 電腦週邊事業群，包括相機模組、指紋辨識、多功能事務機/印表機、有 線/無線電聲產品等，則將致力於提升產品之高度研發能力，並隨著影像 產品應用擴大、手機鏡頭規格持續演進、以及電聲產品階級逐步提高等 趨勢，持續開發相對應的新產品與新技術，例如高規格相機鏡頭模組、 指紋辨識模組以及高階音響暨耳機，目標在逐步提升市場佔有率的同 時，持續將現有的產品和技術延伸到不同的應用及平台上，穩定推升出 貨表現，追求中長期的業績成長及獲利提升。

本公司身處變化快速且高度競爭的電子產業環境中，同時面臨著全 球總體經濟環境變動以及競爭對手挑戰的多重考驗，展望未來，本公司 將秉持穩健經營的態度，及「客戶至上、品質第一」的原則下，持續提 供客戶最滿意的服務，以創造公司穩定的獲利。

==> picture [175 x 124] intentionally omitted <==

-11-

【附件三】

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司104 年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案等； 其中財務報告嗣經董事會委任「安侯建業聯合會計師事務所」查核完竣 並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為 符合公司法相關法令規定，爰依公司法第219條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

致伸科技股份有限公司股東會

審計委員會召集人：魏永篤

==> picture [440 x 134] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 4 日

-12-

致伸科技股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南 修訂條文對照表

【附件四】

修訂後條文	現行條文	條文說明及 修正源由
第一條（訂定目的） 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從 事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極 防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經 營守則」及本公司及集團企業與組織之營運 所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指 南，具體規範本公司人員於執行業務時應注 意之事項。	第一條（訂定目的） 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從 事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極 防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經 營守則」，訂定本作業程序及行為指南，具 體規範本公司人員於執行業務時應注意之事 項。	參酌「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 六條第二 項，修正本條 第一項內容。
第三條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係 指本公司及集團企業與組織董事、經理人、 受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，推定為本公司人員所 為。	第三條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係 指本公司及集團企業與組織董事、監察人、 經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或 收受任何形式或名義之各項利益，推定為本 公司人員所為。	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 二條第一項 及第十八條 所定之範 圍，並考量本 參考範例第 四條業對「利 益」明訂其定 義，爰修正本 條。
第六條（專責單位） 本公司應指定人力資源處為專責單位（以下 簡稱本公司專責單位），隸屬董事會，辦理 本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、 諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及 監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向 董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策 略，並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案 內訂定工作業務相關標準作業程序及行 為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範 圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實 誠信經營所建立之防範措施是否有效運	第六條（專責單位） 本公司應指定人力資源處為專責單位（以下 簡稱本公司專責單位），辦理本作業程序及 行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨 通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行， 並應定期向董事會報告。	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 十七條第二 項有關專責 單位之設置 及其職掌事 項，修正本 條。

-13-

	修訂後條文	現行條文	條文說明及 修正源由
作，並定期就相關業務流程進行評估遵 循情形，作成報告。 前項第六款之事項，本公司專責單位得視實 際需求，轉由其他單位協助。
第七條（禁止提供或收受不正當利益） 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或 要求第五條所規定之利益時，除有下列各款 情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守 則」及本作業程序及行為指南之規定，並依 相關程序辦理後，始得為之： 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接 待外賓、推動業務及溝通協調時，依當 地禮貌、慣例或習俗所為者。 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關 係參加或邀請他人舉辦之正常社交活 動。 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定 之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前 開活動之費用負擔方式、參加人數、住 宿等級及期間等。 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民 俗節慶活動。 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之 人金錢、財物或其他利益，其市價在新 臺幣三千元以下者；或他人對本公司人 員之多數人為餽贈財物者，其市價總額 在新臺幣一萬元以下者。但同一年度向 同一對象提供財物或來自同一來源之受 贈財物，其總市值以新臺幣三萬元為上 限。 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞 遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或 直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其 市價不超過新臺幣六千元者。 八、其他符合公司規定者。		第七條（禁止提供或收受不正當利益） 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或 要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬 及其他利益時，除有下列各款情形外，應符 合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業 程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理 後，始得為之： 一、符合營運所在地法令之規定者。 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接 待外賓、推動業務及溝通協調時，依當 地禮貌、慣例或習俗所為者。 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關 係參加或邀請他人舉辦之正常社交活 動。 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定 之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前 開活動之費用負擔方式、參加人數、住 宿等級及期間等。 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民 俗節慶活動。 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 七、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之 人金錢、財物或其他利益，其市價在新 臺幣三千元以下者；或他人對本公司人 員之多數人為餽贈財物者，其市價總額 在新臺幣一萬元以下者。但同一年度向 同一對象提供財物或來自同一來源之受 贈財物，其總市值以新臺幣三萬元為上 限。 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞 遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或 直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其 市價不超過新臺幣六千元者。 九、其他符合公司規定者。	考量第五條 對「利益」業 已明確定 義，並配合第 一項第一項 之修正，爰修 正本條文 字，並刪除第 一款內容，原 第二至九款 調整為第一 至八款。
第八條（收受不正當利益之處理程序） 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾 給予第五條所規定之利益時，除有前條各款 所訂情形外，應依下列程序辦理：		第八條（收受不正當利益之處理程序） 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾 給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬 及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，	考量第五條 對「利益」業 已明確定 義，爰修正本

-14-

修訂後條文	現行條文	條文說明及 修正源由
一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係 者，應於收受之日起三日內，陳報其直 屬主管，必要時並知會本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係 者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主 管及知會本公司專責單位；無法退還 時，應於收受之日起三日內，交本公司 專責單位處理。 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下 列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎） 助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或 其他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執 行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價 值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善 機構或其他適當建議，陳報最高營運主管核 准後執行。	應依下列程序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係 者，應於收受之日起三日內，陳報其直 屬主管，必要時並知會本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係 者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主 管及知會本公司專責單位；無法退還 時，應於收受之日起三日內，交本公司 專責單位處理。 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下 列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎） 助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或 其他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執 行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項財物及價值，提 出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或 其他適當建議，陳報最高營運主管核准後執 行。	條第一項本 文文字，並配 合調整第三 項文字，並由 公司明確規 範應核決之 長官層級。
第十二條（利益迴避） 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事 會之利害關係人對董事會所列議案，與其自 身或其代表之法人有利害關係者，應於當次 董事會說明其利害關係之重要內容，如有害 於公司利益之虞時，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得 不當相互支援。	第十二條（利益迴避） 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列 議案，與其自身或其代表之法人有利害關 係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見 及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支 援。	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 十九條第二 項有關利益 迴避之規 定，修正本條 第一項內容。
第十三條（保密機制之組織與責任） 本公司應設置處理專責單位，負責制定與執 行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智 慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應 定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持 續有效。 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關 作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘 密、商標、專利、著作等智慧財產予他人， 且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘 密、商標、專利、著作等智慧財產。	第十三條（保密機制之組織與責任） 本公司應設置處理商業機密之專責單位，負 責制定與執行公司商業機密之管理、保存及 保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾 確保其作業程序之持續有效。	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 十四條有關 智慧財產權 之規定，並為 條文明確 計，修正本條 內容，另併入 原第十三條 內容並為文 字修正。

-15-

	修訂後條文		現行條文	條文說明及 修正源由
第十四條（禁止不公平競爭行為） 本公司從事營業活動，應依公平交易法及相 關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限 制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營 運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。		第十四條（禁止洩漏商業機密） 本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關 作業規定，不得洩露所知悉之公司商業機密 予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公 司商業機密。		原本條內容 併入第十三 條第一項並 為文字修 正，另配合 「上市上櫃 公司誠信經 營守則」第十 五條有關禁 止不公平競 爭行為之規 定，修正本條 內容。
第十五條（防範產品或服務損害利害關係人） 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之 相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解， 並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司 人員於產品與服務之研發、採購、製造、提 供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明 性及安全性。 本公司制定並於公司網站公開對消費者或其 他利害關係人權益保護政策，以防止產品或 服務直接或間接損害消費者或其他利害關係 人之權益、健康與安全。 經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務 有危害消費者或其他利害關係人安全與健康 之虞時，本公司應回收該批產品或停止其服 務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善 計畫。 本公司專責單位應將前項情事、其處理方式 及後續檢討改善措施，向董事會報告。		第十五條（禁止內線交易） 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得 利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦 不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開 資訊從事內線交易。		原本條內容 併入第十六 條有關為公 開資訊之規 範，另配合 「上市上櫃 公司誠信經 營守則」第十 六條有關防 範產品或服 務損害利害 關係人之規 定，修正本條 內容。
第十六條（保密協定） 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得 利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦 不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開 資訊從事內線交易。參與本公司合併、分割、 收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、 其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或 人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩 露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資 訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資 訊。		第十六條（保密協定） 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、 重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫 或重要契約之其他機構或人員，應與本公司 簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公 司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經 本公司同意不得使用該資訊。		本條與第十 五條均規範 為公開之資 訊，爰合併 之，將第十五 條之內容列 為第一項，原 第十六條之 內容列為第 二項。

-16-

修訂後條文	現行條文	條文說明及 修正源由
第十八條（建立商業關係前之誠信經營評估） 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估 代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象 之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不 誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公 平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程 序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭 解其誠信經營之狀況： 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、 經營政策及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執 行情形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險 之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行 業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金 等不誠信行為之紀錄。	第十八條（建立商業關係前之誠信經營評估） 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估 代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象 之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不 誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公 平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程 序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭 解其誠信經營之狀況： 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、 經營政策及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執 行情形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險 之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行 業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等 不誠信行為之紀錄。	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 九條第二項 有關考量商 業往來對象 是否涉有不 誠信行為之 規定，修正本 條內容。
第十九條（與商業對象說明誠信經營政策） 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交 易對象說明本公司之誠信經營政策與相關規 定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何形式或名義之不正當利益。	第十九條（與商業對象說明誠信經營政策） 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交 易對象說明本公司之誠信經營政策與相關規 定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何形式或名義之不正當利益，包 括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供 或收受不正當利益。	考量第五條 對「利益」業 已明確定 義，爰修正本 條文字。
第二十條（避免與不誠信經營者交易） 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理 商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事 商業交易，經發現業務往來或合作對象有不 誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並 將其列為拒絕往來對象，以落實本公司之誠 信經營政策。	第二十條（避免與不誠信經營者交易） 本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、 供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業 交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信 行為者，應立即停止與其商業往來，並將其 列為拒絕往來對象，以落實本公司之誠信經 營政策。	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 九條第二項 有關考量商 業往來對象 是否涉有不 誠信行為之 規定，修正本 條內容。
第二十一條（契約明定誠信經營） 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方 之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營 政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下	第二十一條（契約明定誠信經營） 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方 之誠信經營狀況，並將遵守誠信經營納入契 約條款，於契約中至少應明訂下列事項：	酌為文字修 正。

-17-

修訂後條文		現行條文	條文說明及 修正源由
列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣 金、回扣或其他不正當利益之契約條款 時，應立即據實將此等人員之身分、提 供、承諾、要求或收受之方式、金額或 其他不正當利益告知他方，並提供相關 證據且配合他方調查。一方如因此而受 有損害時，得向他方請求損害賠償，並 得自應給付之契約價款中如數扣除。 ……		一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回 扣或其他利益之契約條款時，應立即據 實將此等人員之身分、提供、承諾、要 求或收受之方式、金額或其他利益告知 他方，並提供相關證據且配合他方調 查。一方如因此而受有損害時，得向他 方請求損害賠償，並得自應給付之契約 價款中如數扣除。 ……
第二十二條(檢舉程序及獎勵制度) 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為 或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，經 專責單位決議後進行獎勵： 一、經確認檢舉情事屬實後，酌發新臺幣一 千元獎金。 二、若檢舉情事造成公司實際損失，則加發 新台幣三千元以上獎金。 三、內部人員得同時進行記功嘉獎。但如有 虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處 分，情節重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內 部獨立檢舉信箱、專線，檢舉人應至少提供 下列資訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼及可聯絡到 檢舉人之電話、電子信箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉 人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員應對於檢舉 人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 並由本公司專責單位依下列程序處理： 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門 主管，檢舉情事涉及董事或高階主管， 應呈報至獨立董事。 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或 人員應即刻查明相關事實，必要時由法 規遵循或其他相關部門提供協助。 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或 本公司誠信經營政策與規定者，應立即 要求被檢舉人停止相關行為，並為適當 之處置，且必要時透過法律程序請求損		第二十二條（公司人員涉不誠信行為之處理） 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠 信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證 實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策 與規定者，應立即要求行為人停止相關行 為，並為適當之處置，且於必要時透過法律 程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權 益。 本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相 關單位檢討相關內部控制制度及作業程序， 並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 二十三條有 關檢舉制度 之規定，修正 本條內容。
		本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方 式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

-18-

	修訂後條文	現行條文	條文說明及 修正源由
四、 五、 六、	害賠償，以維護公司之名譽及權益。 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留 存書面文件，並保存五年，其保存得以 電子方式為之。保存期限未屆滿前，發 生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料 應續予保存至訴訟終結止。 對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公 司相關單位檢討相關內部控制制度及作 業程序，並提出改善措施，以杜絕相同 行為再次發生。 本公司專責單位應將檢舉情事、其處理 方式及後續檢討改善措施，向董事會報 告。
第二十四條（建立獎懲、申訴制度及紀律處 分） 本公司專責單位應定期舉辦內部宣導，安排 高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達 誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工行為規範與人 力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴 制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重 大者，應依相關法令或公司人事辦法予以解 任或解僱。 本公司應於公司內部網站揭露違反誠信行為 之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及 處理情形等資訊。		第二十四條（建立獎懲、申訴制度及紀律處 分） 本公司應將誠信經營納入員工行為規範與人 力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴 制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重 大者，應依相關法令或公司人事辦法予以解 任或解僱。 本公司應於公司內部網站揭露違反誠信行為 之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及 處理情形等資訊。	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 二十二條第 一項有關高 階主管建立 企業誠信風 氣之規定，修 正本條內容。
第二十五條（施行） 本作業程序及行為指南經董事會決議通過後 實施，並應送審計委員會及提報股東會，修 正時亦同。本作業程序及行為指南提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其反對或保留之意見，於董事會議事紀 錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當理由外，應 事先出具書面意見，並載明於董事會議事紀 錄。 本辦法訂立於101年3月20日。 本辦法修訂於104年7月7日。		第二十五條（施行） 本作業程序及行為指南經董事會決議通過後 實施，並應送各監察人及提報股東會，修正 時亦同。 本辦法訂立於101年3月20日。	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 二十七條有 關考量獨立 董事之意 見，修正本條 內容及增列 修訂日期。

-19-

【附件五】

會 計 師 查 核 報 告

致伸科技股份有限公司董事會 公鑒：

致伸科技股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。致伸科技股份有限公司採用權益法之 部分投資財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個 體財務報告所表示之意見中，針對非本會計師查核財務報告所列之金額係依據其他會計師 之查核報告。民國一○四年及一○三年十二月三十一日認列前述採用權益法之投資金額分 別為 1,216,301 千元及 2,702,548 千元，分別佔資產總額之 4 ％及 12 ％，民國一○四年及一○ 三年一月一日至十二月三十一日所認列採用權益法之子公司利益份額分別為 166,222 千元 及 149,981 千元，均佔稅前淨利之 9 ％。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個 體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之 會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查 核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達致 伸科技股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○四 年及一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

==> picture [115 x 49] intentionally omitted <==

會 計 師：

==> picture [115 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

證券主管機關 金管證審字第 1010004977 號 核准簽證文號[：] 台財證六字第 0920122026 號 民 國 一○五 年 三 月 二十四 日

-20-

				%		9	-	36		-	4	2	-		3		54		4	-	1	5	59	19		-		3	2	1	14	2	41		100
致伸科技股份有限公司	資產負債表	民國一○四年及一○三年十二月三十一日 單位： 新台幣千元	104.12.31 103.12.31 104.12.31 103.12.31	資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額 % 金 額	流動資產： 流動負債：	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 2,267,560 8 3,001,879 13 2100 短期借款(附註六(十)) $ 1,120,518 4 2,148,800	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 2170 應付票據及帳款 264 - 7,493	(附註六(二)) 79,052 - 21,165 - 2180 應付帳款-關係人(附註七) 11,340,202 41 8,026,918	1170 應收帳款(附註六(四)) 9,321,764 34 7,580,133 34 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動	1180 應收帳款-關係人(附註六(四)及七) 2,052,505 8 1,102,500 5 (附註六(二)) 52,765 - 22,902	1200 其他應收款(附註六(四)及七) 28,841 - 9,664 - 2200 其他應付款(附註七) 1,583,478 6 902,386	1310 存貨(附註六(五)) 2,551,571 9 1,458,489 7 2201 應付薪資(附註六(十六)) 411,680 1 387,912	1470 其他流動資產 28,453 - 23,765 - 2300 其他流動負債 147,176 1 60,855		16,329,746 59 13,197,595 59 2320 一年內到期之長期借款(附註六(十一)) 548,889 2 600,000		非流動資產： 15,204,972 55 12,157,266	1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(三)) 567,897 2 275,536 2 非流動負債：	1550 採用權益法之投資(附註六(六)) 10,088,961 37 8,596,698 38 2540 長期借款(附註六(十一)) 767,778 3 900,000	1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)) 65,554 - 61,287 - 2630 長期遞延收入(附註六(七)) 1,018,732 3 63,143	1760 投資性不動產(附註六(八)) 258,709 1 262,269 1 2600 其他非流動負債(附註六(十三)及(十四)) 274,053 1 282,116	1780 無形資產(附註六(九)) 29,514 - 37,997 - 2,060,563 7 1,245,259	1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 293,519 1 64,021 - 負債合計 17,265,535 62 13,402,525	1990 其他非流動資產 62,016 - 57,635 - 3110 普通股股本(附註六(十五)) 4,411,877 16 4,346,578		11,366,170 41 9,355,443 41 3140 預收股本(附註六(十五)) 15,174 - 38,903		3200 資本公積(附註六(十五)) 777,368 3 673,543	3310 法定盈餘公積(附註六(十五)) 611,322 2 456,853	3320 特別盈餘公積(附註六(十五)) 97,300 - 97,300	3350 未分配盈餘(附註六(十五)) 3,951,934 15 3,132,488	3400 其他權益 565,406 2 404,848	權益合計 10,430,381 38 9,150,513		資產總計 $ 27,695,916 100 22,553,038 100 負債及權益總計 $ 27,695,916 100 22,553,038	(請詳後附個體財務報告附註) 董事長： 經理人： 會計主管：

-21-

致伸科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

104年度 金 額 ％ 4000 營業收入(附註六(十八)及七) $ 51,638,181 100 5000 營業成本(附註六(五)、(十三)、(十五)、(十六)、 (十九)、七及十二) 48,703,633 94 營業毛利 2,934,548 6 營業費用(附註六(十三)、(十五)、(十六)、(十九)、七 及十二)： 6100 推銷費用 610,013 1 6200 管理費用 414,570 1 6300 研究發展費用 983,295 2 營業費用合計 2,007,878 4 營業淨利 926,670 2 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(二十)) 22,053 - 7020 其他利益及損失(附註六(三)及(廿一)) 283,488 - 7070 採用權益法認列之子公司損益份額 755,092 1 7050 財務成本(附註六(廿二)) (53,380) - 營業外收入及支出合計 1,007,253 1 稅前淨利 1,933,923 3 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 160,801 - 本期淨利 1,773,122 3 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (8,100) - (8,100) - 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (71,337) - 8362 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(三)) 294,053 - 後續可能重分類至損益之項目合計 222,716 - 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 214,616 - 本期綜合損益總額 $ 1,987,738 3 每股盈餘(元)(附註六(十七)) 9710 基本每股盈餘(單位：新台幣元) $ 4.06 9810 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) $ 4.01 (請詳後附個體財務報告附註) 董事長： 經理人： 會計主管：	103年度
	金 額 ％ 42,356,385 100 39,690,606 94 2,665,779 6 643,337 1 388,961 1 880,132 2 1,912,430 4 753,349 2 27,467 - 120,397 - 949,194 2 (217,073) - 879,985 2 1,633,334 4 88,644 - 1,544,690 4 3,344 - 3,344 - 322,245 - 945 - 323,190 - 326,534 - 1,871,224 4 3.57
	3.52

-22-

單位: 新台幣千元			員工未賺	得 酬 勞 權益合計		(32,320) 7,541,567	- 1,544,690	- 326,534	- 326,534	- 1,871,224	- 1,871,224		- -	- -	- (347,105)	(15,126) -	7,454 -	21,751 21,751	- 14,487	- 48,589	- -		(18,241) 9,150,513	- 1,773,122	- 214,616	- 214,616	- 1,987,738	- 1,987,738		- -	- (791,107)	(121,693) -	13,058 -	46,477 46,477	- 4,087	- 32,673	- -		(80,399) 10,430,381
		備供出售金	融商品未實	現(損)益		(238)	-	945		945			-	-	-	-	-	-	-	-	-		707	-	294,053		294,053			-	-	-	-	-	-	-	-		294,760
	國外營運機	構財務報表	未分配 換算之兌換	盈 餘 差 額		1,957,522 100,137	1,544,690 -	3,344 322,245		1,548,034 322,245			(66,855) -	40,892 -	(347,105) -	- -	- -	- -	- -	- -	- -		3,132,488 422,382	1,773,122 -	(8,100) (71,337)		1,765,022 (71,337)			(154,469) -	(791,107) -	- -	- -	- -	- -	- -	- -		3,951,934 351,045				會計主管：
		股 本 保留盈餘	普通股 法定盈 特別盈	股 本 預收股本 資本公積 餘公積 餘公積		民國一○三年一月一日餘額 $ 4,335,733 3,796 648,747 389,998 138,192	本期淨利 - - - - -	本期其他綜合損益 - - - - -		本期綜合損益總額 - - - - -		盈餘指撥及分配(註1)：	法定盈餘公積 - - - 66,855 -	特別盈餘公積 - - - - (40,892)	現金股利 - - - - -	發行限制員工權利新股 3,550 - 11,576 - -	註銷限制員工權利新股 (3,200) - (4,254) - -	限制員工權利新股攤銷費用 - - - - -	股份基礎給付酬勞成本 - - 14,487 - -	員工執行認股權 - 48,589 - - -	員工認股權轉增資及放棄執行 10,495 (13,482) 2,987 - -		民國一○三年十二月三十一日餘額 4,346,578 38,903 673,543 456,853 97,300	本期淨利 - - - - -	本期其他綜合損益 - - - - -		本期綜合損益總額 - - - - -		盈餘指撥及分配(註2)：	法定盈餘公積 - - - 154,469 -	現金股利 - - - - -	發行限制員工權利新股 30,000 - 91,693 - -	註銷限制員工權利新股 (2,800) - (10,258) - -	限制員工權利新股攤銷費用 - - - - -	股份基礎給付酬勞成本 - - 4,087 - -	員工執行認股權 - 32,673 - - -	員工認股權轉增資及放棄執行 38,099 (56,402) 18,303 - -		民國一○四年十二月三十一日餘額 $ 4,411,877 15,174 777,368 611,322 97,300	註1：董監酬勞12,000千元及員工紅利32,000千元已於綜合損益表中扣除。	註2：董監酬勞27,800千元及員工紅利71,000千元已於綜合損益表中扣除。	(請詳後附個體財務報告附註)	董事長： 經理人：

-23-

致伸科技股份有限公司 現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊及各項攤提費用 存貨相關損益 遞延補助攤銷 呆帳費用及銷貨退折提列(迴轉)數 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司利益份額 出售不動產、廠房及設備損失(利益) 出售金融資產利益 金融資產減損損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 應收帳款(含關係人) 其他應收款 存貨 其他流動資產 遞延所得稅資產 其他 與營業活動相關之資產之淨變動合計 應付票據及帳款(含關係人) 應付薪資 其他應付款 其他流動負債 其他 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 備供出售金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得長期遞延收入 取得未攤銷費用 存出保證金增加(減少) 其他資產 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借(償還)長期借款 存入保證金(增加)減少 發放現金股利 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

104年度 103年度 $ 1,933,923 1,633,334 36,999 41,404 175,361 63,376 (121,262) - (4,603) 23,746 53,380 60,684 (13,235) (17,500) 49,041 30,274 (755,092) (949,194) 269 (921) - (4,134) 939 3,500 (578,203) (748,765) (2,686,191) (1,746,140) (19,177) 40,551 (1,268,443) 265,840 (4,688) 17,019 (229,498) (4,071) (58,729) 12,849 (4,266,726) (1,413,952) 3,306,055 1,978,977 23,768 175,018 679,328 101,680 86,321 2,084 51,366 29,720 4,146,838 2,287,479 (119,888) 873,527 (698,091) 124,762 1,235,832 1,758,096 13,235 17,500 (53,265) (60,621) (159,152) (263,049) 1,036,650 1,451,926 - (245,600) 1,600 4,616 (808,020) (2,578,698) (23,292) (12,623) - 2,126 1,076,851 63,143 (9,862) (5,337) (684) 1,531 (35) (35) 236,558 (2,770,877) (1,028,282) 1,489,900 (183,333) 1,500,000 (37,478) 42,775 (791,107) (347,105) 32,673 48,589 (2,007,527) 2,734,159 (734,319) 1,415,208 3,001,879 1,586,671 $ 2,267,560 3,001,879

( 請詳後附個體財務報告附註 ) 董事長： 經理人：

會計主管：

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

-24-

==> picture [483 x 96] intentionally omitted <==

會 計 師 查 核 報 告

致伸科技股份有限公司董事會 公鑒：

致伸科技股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動 表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入民國一○四年度及一○三年 度合併財務報告之部分子公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本 會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該部分子公司財務報告所列之金額，係依據其 他會計師之查核報告。民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產總額分別為 7,046,529 千元 及 3,256,659 千元，分別占合併資產總額之 17% 及 10% ，民國一○四年及一○三年一月一日至十二 月三十一日之營業收入淨額分別為 8,734,357 千元及 6,277,916 千元，分別占合併營業收入淨額之 13% 及 12% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達致伸科技股份有限公司及 其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○四年及一○三年 一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

致伸科技股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度個體財務報表，並經本會計師 出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 48] intentionally omitted <==

會 計 師：

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 38] intentionally omitted <==

證券主管機關 金管證審字第 1010004977 號 核准簽證文號[：] 台財證六字第 0920122026 號 民 國 一○五 年 三 月 二十四 日

-25-

		單位： 新台幣千元	103.12.31	% 金 額 %		3 2,148,800 7	45 12,613,211 41		- 80,590 -	9 2,628,533 9	3 1,055,208 3	1 128,415 -	2 600,000 2	63 19,254,757 62		2 900,000 3	3 130,840 -	1 429,429 2	6 1,460,269 5	69 20,715,026 67		11 4,346,578 14	- 38,903 -	2 673,543 2	1 456,853 2	- 97,300 -	10 3,132,488 10	1 404,848 1	6 1,158,234 4	31 10,308,747 33	100 31,023,773 100
致伸科技股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○四年及一○三年十二月三十一日	104.12.31 103.12.31 104.12.31	資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額	流動資產： 流動負債：	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 7,623,380 18 6,814,023 22 2100 短期借款(附註六(十一)) $ 1,350,569	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 2170 應付票據及帳款 18,723,930	(附註六(二)) 88,717 - 96,285 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動	1170 應收票據及帳款(附註六(四)) 14,424,622 35 10,453,148 34 (附註六(二)) 60,105	1180 應收帳款-關係人(附註六(四)及七) 54,995 - 60,581 - 2200 其他應付款(附註七) 3,891,786	1200 其他應收款(附註六(四)) 462,242 1 370,254 1 2201 應付薪資(附註六(十七)) 1,227,107	1310 存 貨(附註六(五)) 7,350,609 18 4,810,978 15 2300 其他流動負債 279,120	1470 其他流動資產(附註八) 408,596 1 473,067 2 2320 一年內到期之長期借款(附註六(十二)) 622,347	30,413,161 73 23,078,336 74 26,154,964	非流動資產： 非流動負債：	1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(三)) 584,430 1 292,916 1 2540 長期借款(附註六(十二)) 1,055,140	1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 6,284,023 15 3,935,145 13 2630 長期遞延收入(附註六(八)) 1,084,133	1760 投資性不動產(附註六(九)) 258,709 1 262,269 1 2600 其他非流動負債(附註六(十四)及(十五)) 520,911	1780 無形資產(附註六(十)) 3,322,191 8 2,916,644 10 2,660,184	1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) 390,414 1 154,691 - 負債合計 28,815,148	1985 長期預付租金(附註八) 306,125 1 198,151 1 歸屬母公司業主之權益：	1990 其他非流動資產(附註八) 172,680 - 185,621 - 3110 普通股股本(附註六(十六)) 4,411,877	11,318,572 27 7,945,437 26 3140 預收股本(附註六(十六)) 15,174	3200 資本公積(附註六(十六)) 777,368	3310 法定盈餘公積(附註六(十六)) 611,322	3320 特別盈餘公積(附註六(十六)) 97,300	3350 未分配盈餘(附註六(十六)) 3,951,934	3400 其他權益 565,406	36XX 非控制權益(附註六(六)及(七)) 2,486,204	權益合計 12,916,585	資產總計 $ 41,731,733 100 31,023,773 100 負債及權益總計 $ 41,731,733	(請詳後附合併財務報告附註)	董事長： 經理人： 會計主管：

-26-

致伸科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		104年度	103年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$	2,472,953	2,047,581
調整項目：
收益費損項目
折舊費用及各項攤提費用		1,473,215	1,192,885
存貨相關損(益)		427,434	(26,788)
呆帳費用及銷貨退折提列(迴轉)數		(409)	25,956
不動產、廠房及設備減損損失		-	33,178
利息費用		160,220	66,560
利息收入		(161,713)	(275,451)
股份基礎給付酬勞成本		51,217	30,974
其他		30,339	(11,974)
收益費損項目合計		1,980,303	1,035,340
與營業活動相關之資產及負債變動數：
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動		8,771	-
應收票據及帳款		(3,355,531)	(1,400,687)
應收帳款-關係人		5,586	(60,581)
其他應收款-流動及非流動		(80,280)	159,723
存貨		(2,536,143)	111,714
其他流動資產		162,065	(94,880)
遞延所得稅資產		(222,248)	38,348
其他		47,455	(70,809)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(5,970,325)	(1,317,172)
應付票據及帳款		5,698,649	953,446
應付薪資		174,267	400,939
其他應付款		1,121,644	262,102
其他流動負債		122,026	(60,316)
其他		(1,732)	202,578
與營業活動相關之負債之淨變動合計		7,114,854	1,758,749
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		1,144,529	441,577
調整項目合計		3,124,832	1,476,917
營運產生之現金流入		5,597,785	3,524,498
收取之利息		161,713	275,451
支付之利息		(160,105)	(66,497)
支付之所得稅		(577,042)	(379,257)
營業活動之淨現金流入		5,022,351	3,354,195
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產		-	(245,600)
對子公司之收購(扣除所取得之現金)		(39,041)	(2,329,526)
取得不動產、廠房及設備		(1,964,248)	(1,131,498)
處分不動產、廠房及設備		66,055	36,818
取得未攤銷費用		(50,646)	(77,700)
其他		13,276	(9,273)
投資活動之淨現金流出		(1,974,604)	(3,756,779)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)		(1,100,639)	1,083,965
長期借款增加(減少)		(261,402)	1,419,722
存入保證金增加(減少)		(46,069)	74,431
其他應付款-關係人增加		(61,350)	-
發放現金股利		(791,107)	(347,105)
員工執行認股權		32,673	48,589
籌資活動之淨現金流(出)入		(2,227,894)	2,279,602
匯率變動之影響		(10,496)	150,140
本期現金及約當現金增加數		809,357	2,027,158
期初現金及約當現金餘額		6,814,023	4,786,865
期末現金及約當現金餘額	$	7,623,380	6,814,023
(請詳後附合併財務報告附註)
董事長： 經理人：	會計主管：

-27-

			單位: 新台幣千元				非控制	權 益 權益合計		- 7,541,567	64,277 1,608,967	15,739 342,273	15,739 342,273	80,016 1,951,240	80,016 1,951,240		- -	- -	- (347,105)	- -	- -	- 21,751	18 14,505	- 48,589	- -	1,078,200 1,078,200	1,078,200 1,078,200	1,158,234 10,308,747	43,813 1,816,935	10,694 225,310	10,694 225,310	54,507 2,042,245	54,507 2,042,245		- -	- (791,107)	- -	- -	- 46,477	653 4,740	- 32,673	- -	1,272,810 1,272,810	1,272,810 1,272,810	2,486,204 12,916,585
								總 計		7,541,567	1,544,690	326,534		1,871,224			-	-	(347,105)	-	-	21,751	14,487	48,589	-	-		9,150,513	1,773,122	214,616		1,987,738			-	(791,107)	-	-	46,477	4,087	32,673	-	-		10,430,381
							員工未賺	得酬勞		(32,320)	-	-		-			-	-	-	(15,126)	7,454	21,751	-	-	-	-		(18,241)	-	-		-			-	-	(121,693)	13,058	46,477	-	-	-	-		(80,399)
致伸科技股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	國外營運機	股 本 保留盈餘 構財務報表 備供出售金	普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	股 本 預收股本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額 現(損)益		4,335,733 3,796 648,747 389,998 138,192 1,957,522 100,137 (238)	- - - - - 1,544,690 - -	- - - - - 3,344 322,245 945		- - - - - 1,548,034 322,245 945			- - - 66,855 - (66,855) - -	- - - - (40,892) 40,892 - -	- - - - - (347,105) - -	3,550 - 11,576 - - - - -	(3,200) - (4,254) - - - - -	- - - - - - - -	- - 14,487 - - - - -	- 48,589 - - - - - -	10,495 (13,482) 2,987 - - - - -	- - - - - - - -		4,346,578 38,903 673,543 456,853 97,300 3,132,488 422,382 707	- - - - - 1,773,122 - -	- - - - - (8,100) (71,337) 294,053		- - - - - 1,765,022 (71,337) 294,053			- - - 154,469 - (154,469) - -	- - - - - (791,107) - -	30,000 - 91,693 - - - - -	(2,800) - (10,258) - - - - -	- - - - - - - -	- - 4,087 - - - - -	- 32,673 - - - - - -	38,099 (56,402) 18,303 - - - - -	- - - - - - - -		4,411,877 15,174 777,368 611,322 97,300 3,951,934 351,045 294,760	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人： 會計主管：
										$																																			$
										民國一○三年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	發行限制員工權利新股	註銷限制員工權利新股	限制員工權利新股攤銷費用	股份基礎給付酬勞成本	員工執行認股權	員工認股權轉增資及放棄執行	合併取得非控制權益		民國一○三年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	現金股利	發行限制員工權利新股	註銷限制員工權利新股	限制員工權利新股攤銷費用	股份基礎給付酬勞成本	員工執行認股權	員工認股權轉增資及放棄執行	合併取得非控制權益		民國一○四年十二月三十一日餘額		董事長：

-28-

致伸科技股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十九)及七) 5000 營業成本(附註六(五)、(十四)、(十六)、(十七)、(二十)及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(六)、(十四)、(十六)、(十七)、(二十)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿一)) 7020 其他利益及損失(附註六(三)及(廿二)) 7070 採用權益法認列之子公司份額 7050 財務成本(附註六(廿三)) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(三)) 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(元)(附註六(十八)) 9710 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9810 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	104年度 金 額 ％ $ 65,589,293 100 58,448,955 89 7,140,338 11 1,589,527 2 1,278,142 2 2,104,487 3 4,972,156 7 2,168,182 4 178,824 - 282,395 - 3,772 - (160,220) - 304,771 - 2,472,953 4 656,018 1 1,816,935 3 (8,540) - (8,540) - (60,203) - 294,053 - 233,850 - 225,310 - $ 2,042,245 3 $ 1,773,122 3 43,813 - $ 1,816,935 3 $ 1,987,738 3 54,507 - $ 2,042,245 3 $ 4.06 $ 4.01	103年度
		金 額 ％ 52,239,777 100 46,020,978 88 6,218,799 12 1,423,129 3 1,072,677 2 1,893,251 3 4,389,057 8 1,829,742 4 290,465 - 150,323 - - - (222,949) - 217,839 - 2,047,581 4 438,614 1 1,608,967 3 3,344 - 3,344 - 337,984 1 945 - 338,929 1 342,273 1 1,951,240 4 1,544,690 3 64,277 - 1,608,967 3 1,871,224 4 80,016 - 1,951,240 4 3.57
		3.52

( 請詳後附合併財務報告附註 ) 董事長： 經理人：

會計主管：

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-29-

【附件六】

董事長退休規範

1. 若符合下述退休資格，董事長得提出退休，本公司應按本辦法給付退 休金。

2. 符合退休資格之條件：

3. (1) 服務之總年數十五年以上、且年滿五十五歲；或

4. (2) 服務之總年數二十五年以上；或

5. (3) 年滿六十五歲；或

6. (4) 心神喪失或身體狀況不堪勝任工作者。

7. 工作年資與基數：

8. (1) 年資：於本公司服務之總年數；含董事長任內服務年數，與擔任 本公司其他職務之服務年數。總年數之餘數未滿半年者， 以半年計；超過半年者以一年計。

9. (2) 基數：年資每滿一年折算兩個基數，第十六年起每滿一年折算一 個基數；累計滿四十五個基數後，超過部份的年資停止折 算基數。

10. (3) 給付標準：退休當月之月固定報酬金額為每基數之退休給付標 準。

11. 退休金給付：董事長提出退休，且符合退休資格條件，本公司應給 付退休金；金額為按「給付標準」與「總基數」計算 之總額。

-30-

【附錄一】

致伸科技股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、出席股東(或代理人)應佩帶出席證。其股權數，依繳交之簽到卡計算之。 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 三 、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、本公司股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，其未設常務 董事者，指定董事一人為之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人為之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，並在議程進行 中答覆相關問題。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

• 九、股東會之議程由董事會訂定之，會議排定之議程以董事會提案內容優先處 理之。進行前述提案討論時，主席得裁示與會股東之發言有無關係前述提 案，若無關前述提案之發言或建議，則另立臨時動議討論之。會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 已排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續開會議，但主席違反 議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 十、會議進行中主席得酌定時間宣布休息。

-31-

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指 定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長五分鐘，並以延長一次為限。 股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中 提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。

• 股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數 準用第一項之規定。股東發言違反前項規定或超過議題範圍者，主席得 制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十六、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定之特別決議應從其規定外， 以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢全體出 席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。若有異議則以投票 表決，表決時依相關法令辦理之。

• 股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務 代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超 過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計 算。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 會議進行中如遇有空襲警報時，主席應即宣布停止開會或者暫停開會， 各自疏散，俟警報解除一小時後繼續開會。

• 會議進行中如發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視 情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

-32-

十九、本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 二十、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。 二十一、本規則訂立於民國97年11月7日。

第一次修正於民國98年6月4日。

-33-

【附錄二】

致伸科技股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「致伸科技股 份有限公司」。(Primax Electronics Ltd.)。

• 第二條：本公司所營事業如下：

• CB01020 事務機器製造業

• CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• CC01060 有線通信機械器材製造業

• CC01070 無線通信機械器材製造業

• CC01080 電子零組件製造業

• CC01101 電信管制射頻器材製造業

• CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• CE01030 光學儀器製造業

• F401021 電信管制射頻器材輸入業

• I301010 資訊軟體服務業

• F113050 電腦及事務性機器設備批發業

• F118010 資訊軟體批發業

• F213030 電腦及事務性機器設備零售業

• F218010 資訊軟體零售業

• C805050 工業用塑膠製品製造業

• CA02010 金屬結構及建築組件製造業

• CA02090 金屬線製品製造業

• F401010 國際貿易業

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第三條：本公司設總公司於台北市，必要時得於其他適當地點設立分支機構， 其設立及裁撤由董事會決定之。

• 第四條：本公司因業務或投資關係得為對外之背書保證，其作業依照本公司背 書保證作業程序辦理。

• 第四條之ㄧ：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公 司有限責任股東，其轉投資總額，得不受公司法第十三條不得超 過公司實收股本百分之四十之限制。

• 第四條之二：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾伍億元，分為伍億伍仟萬股，每股面 額新台幣壹拾元，授權董事會決議得分次發行。前項股份總額保留肆 千萬股供發行員工認股權憑證，每股新台幣面額壹拾元，授權董事會

-34-

視實際需要一次或分次發行。

• 第六條：本公司發行新股時，股票得依公司法第一六二條之一規定就該次發行 總數合併印製股票，並洽證券集中保管事業機構保管；或依公司法第 一六二條之二規定免印製股票，但於證券集中保管事業機構登錄。

• 第六條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後始得為 之，且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文。

• 第七條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑 掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外， 悉依『公開發行股票公司股務處理準則』辦理。

• 第八條：股東名簿記載之變更，於公司法第一六五條規定之期間內均停止之。

第三章 股東會

• 第九條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，於 每會計年度終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時召集之。

• 第十條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前， 將開會之日期、地點及召集事由通知各股東，並於股東會開會前，編 製股東會議事手冊。

• 第十一條：本公司各股東，除公司法規定之股份無表決權之情形外，每股有一 表決權。

• 本公司召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權。以書 面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席，但該次股東會之臨 時動議及原議案之修正視為棄權。其意思表示依公司法第一七七條 之二規定辦理。

• 第十二條：股東會開會時除公司法另有規定外，由董事會召集，以董事長為主 席，董事長請假或因故不能行使職權時，其職權之代理依公司法第 二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集，主席 由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

• 第十三條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行 之。

• 第十四條：股東不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍 委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉 依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規 定辦理。

• 第十五條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。前項 議事錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。

-35-

第四章 董事會

• 第十六條：本公司設董事五~九人組織董事會，由股東就有行為能力之人選任， 任期三年，採候選人提名制，連選得連任。上述董事名額中，設獨 立董事人數至少三人且不得少於董事席次之五分之一，採候選人提 名制，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依 主管機關規定之。本公司董事之選舉，依照本公司董事選舉辦法辦 理。

• 全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒布之 「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。 本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委 員會。

• 第十六條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並 由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監 察人之職權。

  • 審計委員會應由全體獨立董事組成，且其中至少一名獨立董事 具備會計或財務專長，並由其中一名擔任召集人。 審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。

• 第十七條：董事會由董事組織，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。

• 第十八條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主席， 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。本公司董事會 之召集應於七日前通知各董事，如遇緊急情形得隨時召集董事會。 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第十九條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出 席董事過半數之同意行之。

• 第二十條：董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，惟應於每 次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍；但董事代理出席董事會 時，以受一人委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊會議參與會議者， 視為親自出席。

• 第廿一條：全體董事得支領車馬費，其數額由董事會決議之。全體董事之報酬 得授權董事會依同業通常水準議定之。本公司董事若兼任本公司其 他職務時，其擔任公司職務薪資之支給，依據本公司人事管理之規 定辦理。

• 第廿二條：董事於任期內，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董 事會為其購買責任保險。

-36-

第五章 經理人

• 第廿三條：本公司得設置經理人，秉承董事會決議之方針綜理本公司一切業 務，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意任免 之。

第六章 會 計

• 第廿四條：本公司年終決算後董事會應造具下列表冊提交股東會請求承認： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿五條：本公司年度總決算如有當期淨利，依下列順序分派之

• 一、彌補虧損。

• 二、次提撥百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本 總額時，得不提列。

• 三、依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 四、就一至三款規定數額後剩餘之數提撥百分之二至十作為員工 紅利，不高於百分之二作為董事酬勞。

• 五、其餘額併同累積未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬定 盈餘分派案，提經股東會決議分配之。

• 前項員工紅利如以股票方式發放，其分配之對象得包含符合一定條 件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之

• 第廿六條：本公司將考量公司所處環境屬成長階段，因應未來資金需求及長期 財務規劃，並兼顧股東利益及平衡股利，每年盈餘分配以股票股利 或現金股利發放之，現金股利之分配比例不低於股利總額之百分之 十，惟此現金股利發放比例得依當年度整體營運狀況調整之。

• 第廿七條：公司以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證，應經 股東會特別決議(已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權 三分之二以上同意)後始得發行。公司以低於實際買回股份之平均價 格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近一次股東會特別決議(已發 行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意)。

第七章 附 則

第廿八條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第廿九條：本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。 第 卅 條：本章程訂立於中華民國九十五年三月八日。 第一次修正於民國九十六年四月三日。 第二次修正於民國九十六年六月十三日。 第三次修正於民國九十六年十月五日。 第四次修正於民國九十六年十一月七日。

-37-

第五次修正於民國九十六年十二月二十八日。 第六次修正於民國九十八年八月二十七日。 第七次修正於民國九十八年九月二十二日。 第八次修正於民國九十八年十月二十三日。 第九次修正於民國九十八年十一月二十日。 第十次修正於民國九十九年六月二十五日。 第十一次修正於民國一Ο一年六月十九日。 第十二次修正於民國一Ο二年六月二十五日。 第十三次修正於民國一Ο三年九月五日。 第十四次修正於民國一Ο四年六月二十九日。

==> picture [80 x 80] intentionally omitted <==

致伸科技股份有限公司

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

董事長：梁立省

-38-

【附錄三】

致伸科技股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第一條（訂定目的）

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策， 並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及 行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

第二條（適用範圍）

本作業程序及行為指南適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百 分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組 織。

第三條（適用對象）

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、 監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之各項利益， 推定為本公司人員所為。

第四條（不誠信行為）

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為 獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或做 出其他違反誠信、不法或違背受託義務之不誠信行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有 實質控制能力者或其他利害關係人。

第五條（利益態樣）

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、 佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第六條（專責單位）

本公司應指定人力資源處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位）辦理本作業 程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作 業及監督執行，並應定期向董事會報告。

-39-

第七條（禁止提供或收受不正當利益）

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款 待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經 營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、符合營運所在地法令之規定者。

• 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時， 依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交 活動。

• 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明 訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 七、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價 在新臺幣三千元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其 市價總額在新臺幣一萬元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自 同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣三萬元為上限。

• 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配 偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣六千元者。

• 九、其他符合公司規定者。

第八條（收受不正當利益之處理程序）

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款 待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報 其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬 主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本 公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補 （ 獎 ） 助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、 轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報最高營運主管核准後執行。

-40-

第九條（禁止疏通費及處理程序）

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主 管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發 生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第十條（政治獻金之處理程序）

本公司秉持政治中立原則，不涉入政治活動，亦不對政黨或參與政治活動之組 織或個人直接或間接提供捐獻（以下簡稱政治獻金）。惟若有影響公司經營之 重大事由而有提供政治獻金之必要，應依下列規定辦理，於陳報最高營運主管 核准並知會公司專責單位。其金額達新臺幣五十萬元以上，應提報董事會通過 後，始得為之：

• 一、應確認係符合政治現金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政 治獻金之上限及形式等。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請取或辦理其 他涉及公司利益之事項。

第十一條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

本公司對於提供之慈善捐贈或贊助，應依下列規定辦理，於陳報最高營運主管 核准並知會公司專責單位。其金額達新臺幣一千萬元以上，應提報董事會通過 後，始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回會明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本 公司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十二條（利益迴避）

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有 利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦 應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之

-41-

情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利 益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提 供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以 外之商業活動而影響其工作表現。

第十三條（保密機制之組織與責任）

本公司應設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業機密之管 理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續 有效。

第十四條（禁止洩漏商業機密）

本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司 商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。

第十五條（禁止內線交易）

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線 交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

第十六條（保密協定）

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務 合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩 露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得 使用該資訊。

第十七條（對外宣示誠信經營政策）

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策，並適 時於供應商會議、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業 務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。

第十八條（建立商業關係前之誠信經營評估）

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業 往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保 其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對 象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

-42-

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十九條 （與商業對象說明誠信經營政策）

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明本公司之誠信經營政策 與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義 之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利 益。

第二十條（避免與不誠信經營者交易）

本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象 從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其 商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實本公司之誠信經營政策。

第二十一條（契約明定誠信經營）

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經 營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、 任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時，應立 即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他 利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害 時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或 解除契約。

• 三、 訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法 規等。

第二十二條（公司人員涉不誠信行為之處理）

本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事 實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求 行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠 償，以維護公司之名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作 業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會 報告。

-43-

第二十三條（他人對公司從事不誠信行為之處理）

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應 將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政 府廉政機關。

第二十四條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分）

本公司應將誠信經營納入員工行為規範與人力資源政策中，設立明確有效之獎 懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或公司人事辦 法予以解任或解僱。

本公司應於公司內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違 反內容及處理情形等資訊。

第二十五條（施行）

本作業程序及行為指南經董事會決議通過後實施，並應送各監察人及提報股東 會，修正時亦同。

本辦法訂立於 101 年 3 月 20 日。

-44-

【附錄四】

致伸科技股份有限公司董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣4,420,328,240元，已發行股數442,032,824股。 二、依證交法第26條之規定，全體董事最低應持有股數計16,000,000股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日(105/4/22)股東名簿記載之個別及全體董事持 有股數狀況如下表所述，已達法定成數標準。

職 稱	戶 名	選任日期	持有股數(股)	持股比例(%)
董 事 長	梁 立 省	104.6.29	1,500,001	0.34%
董 事	楊 海 宏	104.6.29	1,812,465	0.41%
董 事	楊 子 汀	104.6.29	1,926,963	0.44%
董 事	潘 永 太	104.6.29	4,852,599	1.10%
董 事	潘 永 中	104.6.29	8,291,046	1.88%
董 事	曹 中 峰	104.6.29	3,148,651	0.71%
獨立董事	古 台 昭	104.6.29	0	0
獨立董事	魏 永 篤	104.6.29	620,000	0.14%
獨立董事	鄭 志 凱	104.6.29	0	0
全 體 董 事 合 計			22,151,725	5.02%

-45-

==> picture [59 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [76 x 15] intentionally omitted <==

本手冊使用環保紙與環保大豆油墨印刷， 符合FSC認證