PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI PRIMA MODA S.A.

1 stycznia 2022 - 30 czerwca 2022

I. Stan prawny i charakterystyka Spółki PRIMA MODA S.A.

1. Informacje ogólne

Firma Spółki: PRIMA MODA S.A. Siedziba Spółki: ul. Kukuczki 5/19, 50-570 Wrocław Kapitał zakładowy: 1.600.000 PLN REGON: 932270815

Spółka powstała na czas nieokreślony.

Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym przez numerem KRS 0000271081. Podstawowym przedmiotem działalności spółki według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest działalność w zakresie sprzedaży detalicznej obuwia i wyrobów skórzanych. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy.

2. Forma prawna

Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, powstałej w wyniku przekształcenia spółki Prima Moda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Urszulę Gniewek w dniu 11 grudnia 2006 roku (Rep. A 10.302/06).

3. Władze Spółki

3.1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W I półroczu 2022 r. przeprowadzono Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda S.A.:

W dniu 07 czerwca 2022 r. obyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym podjęto uchwały:

1. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru przewodniczącego zgromadzenia
1. Uchwała nr 2 w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej
1. Uchwała nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad
1. Uchwała nr 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu PRIMA MODA S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.
1. Uchwała nr 5 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej PRIMA MODA S.A. z działalności za rok obrotowy 2020.
1. Uchwała nr 6 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020
1. Uchwała nr 7 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020
1. Uchwała nr 8 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Dariuszowi Plesiakowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2020.
1. Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Bistulasowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2020
1. Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki Jarosławowi Jakubowskimu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2020
1. Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Alfredo Sorvillo absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2020
1. Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pasquale Lupoli absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2020
1. Uchwała nr 13 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu PRIMA MODA S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2021
1. Uchwała nr 14 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej PRIMA MODA S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
1. Uchwała nr 15 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021
1. Uchwała nr 16 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021
1. Uchwała nr 17 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Dariuszowi Plesiakowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2021
1. Uchwała nr 18 w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Bistulasowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2021
1. Uchwała nr 19 w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki Jarosławowi Jakubowskimu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2021
1. Uchwała nr 20 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Alfredo Sorvillo absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2021
1. Uchwała nr 21 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pasquale Lupoli absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2021

3.2. Zarząd

Dariusz Plesiak - Prezes Zarządu

W okresie I półrocza 2022 nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu i jest on aktualny na dzień składania niniejszego sprawozdania.

3.3. Rada Nadzorcza

Tomasz Bistulas	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosław Jakubowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Pasquale Lupoli	- Członek Rady Nadzorczej

Alfredo Sorvillo - Członek Rady Nadzorczej

W okresie I półrocza 2022 nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej i jest on aktualny na dzień składania niniejszego sprawozdania.

3.4. Komitet Audytu

Tomasz Bistulas – Przewodniczący Komitetu Audytu

Jarosław Jakubowski – Członek Komitetu Audytu

Pasquale Lupoli - Członek Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2021 nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu i jest on aktualny na dzień

składania niniejszego sprawozdania.

3.4 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa wg zasad określonych w Statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. (dostępne w języku polskim i angielskim na stronie korporacyjnej http://prima.dobrzanski.info/ oraz na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych przez Kodeks spółek handlowych, przez inne przepisy prawa oraz statut Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz w roku. Zwoływane jest przez Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwołane przez uprawnionych, na zasadach obowiązujących w przepisach prawa, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Prima Moda S.A. Terminy, porządek obrad, projekty uchwał zostaną każdorazowo podane do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

3.5 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd Prima Moda S.A. powoływany i odwoływany jest w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Zarządu PRIMA MODA S.A. w tym Prezes Zarządu, powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej na okres 3 letniej kadencji. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu Zarządu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu odwoływani są w sposób zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych lub Statut dla innych organów

3.6 Zasady zmian Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki odbywa się na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie. Uprawnionym do zmian w statucie spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

4. Najwięksi Akcjonariusze, struktura i zmiany akcjonariatu

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PRIMA MODA S.A. Stan na dzień 30.06.2022 r., zgodny z informacjami będącymi w posiadaniu Zarządu:

L.p.	Imię i nazwisko	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
1	Dariusz Plesiak	1.820.000	56,87	3.320.000	70,64
	i Renata Jankiewicz-Plesiak
2	Pozostali akcjonariusze	1.380.000	43,13	1.380.000	29,36
	Suma	3.200.000	100	4.700.000	100

Liczba akcji będąca w posiadaniu przez osoby zarządzające i nadzorujące:

Dariusz Plesiak – Prezes Zarządu – 910.000 szt akcji

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące według wiedzy Zarządu, nie posiadają akcji Spółki.

5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd wskazuje, że na w Spółce przestrzegane są zasady ładu korporacyjnego, przyjęte przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce, wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych to przede wszystkim:

przejrzysta struktura organizacyjna
wykwalifikowana kadra,
bezpośredni nadzór kierownictwa,
weryfikacja sprawozdań przez biegłego rewidenta.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych w ramach sprawozdawczości finansowej i zarządczej Spółki tworzą wysoko wykwalifikowany zespół zarządzany bezpośrednio przez Zarząd Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Zarząd Spółki, po zamknięciu każdego miesiąca księgowego, analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do poprzednich okresów i założeń budżetowych. Ponadto raporty okresowe podlegają przeglądom i badaniom przez niezależnego audytora. Wnioski z przeglądu lub badania przedstawiane są Zarządowi Spółki po zakończeniu czynności, a zalecenia wynikające z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są konsekwentnie wdrażane. Spółka stale

monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego i operacyjnego, które mogą mieć wpływ na wyniki jej działalności.

W okresie I półrocza 2022 kontynuowane było realizowanie procedur i raportowania wdrożonego w roku 2021. Zarząd na bieżąco analizował sytuację każdego okresu i nagłego zdarzenia.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Żaden z posiadaczy akcji Emitenta nie jest ograniczony odnośnie do wykonywania prawa głosu, w całości bądź określonej części lub liczbie głosów. Żadnego z posiadaczy akcji Emitenta nie dotyczą ograniczenia czasowe związane z wykonywaniem prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Brak jest ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Członków Zarządu Emitenta stosownie do postanowień Statutu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających opisane są w Statucie Spółki w §18 do §22, który dostępny jest na stronie internetowej: http://prima.dobrzanski.info/statut/ Zasady zmiany statutu opisane są w Statucie Spółki, który dostępny jest na stronie internetowej: http://prima.dobrzanski.info/statut/

Zasady działania Walnego Zgromadzenia opisane są w Statucie Spółki w §9 do §12, który dostępny jest na stronie internetowej: http://prima.dobrzanski.info/statut/

Rada Nadzorcza Prima Moda S.A. powołała Komitet Audytu.

Do jego zadań należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ww. ustawy.

Rada Nadzorcza Prima Moda S.A. wybrała do składu Komitetu audytu, spośród Członków Rady Nadzorczej, następujące osoby:

Tomasz Bistulasa – Przewodniczący Komitetu Audytu Jarosław Jakubowski Pasquale Lupoli

Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W skład Komitetu Audytu wchodzą osoby, posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości (Tomasz Bistulas) oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent (Pasquale Lupoli), nabyte w toku edukacji, a następnie ugruntowane wieloletnim doświadczeniem w pracy na stanowiskach zarządczych, nadzorczych, administrujących i finansowych w spółkach prawa handlowego prowadzących m.in. działalność handlową i wytwórczą. W okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu, dotyczące w szczególności wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Zarząd Spółki Prima Moda S.A., jak również Rada Nadzorcza i powołany Komitet Audytu, nie dopuszczają, aby firmy audytorskie badające sprawozdania finansowe Emitenta wykonywały na jego rzecz usługi niebędące badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych. WBS Audyt sp. z o.o. – firma audytorska, przeglądająca i badająca sprawozdania Spółki za 2021 r. nie wykonywała na rzecz Spółki usług niebędących badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych w 2020 r., w 2021 r. czy w 2022 r.

Rada Nadzorcza Prima Moda Spółka Akcyjna dokonuje wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych kieruje się przede wszystkim kryterium kompetencyjnym, a sposób wyboru podmiotu zapewnia niezależność realizacji powierzonych mu zadań. Zważywszy, że przepisy prawa nie narzucają reguł w zakresie zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, Rada Nadzorcza podejmując decyzję w tym zakresie równoważy ocenę potencjalnych korzyści z możliwością wystąpienia ewentualnych ryzyk. Za wyborem tego samego podmiotu przemawia sposobność dogłębnego poznania specyfiki działalności Spółki, co skutkuje tym iż wyrażona przez biegłego ocena jest pełniejsza. Zasadność dokonywania okresowych zmian jest natomiast podyktowana ryzykiem stosowania przez podmiot rutynowego podejścia do badania, co może wpływać na rzetelność i prawidłowość oceny. Mając na uwadze powyższe, marginalizacja ryzyka następuje poprzez zmianę przez Radę Nadzorczą podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, gdy Rada uznaje to za celowe, a ponadto dzięki przestrzeganiu przez podmioty regulacji zawartych w ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, zgodnie z którą kluczowy biegły rewident nie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej samej jednostce zainteresowania publicznego w okresie dłuższym niż 5 lat. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania za 2021 rok spełniała obowiązujące warunki przewidziane w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

II. Sytuacja finansowa Spółki

1. Produkty oferowane

Podstawową działalnością Spółki jest sprzedaż obuwia damskiego i męskiego oraz produktów komplementarnych. Produkty Prima Moda znajdują się w segmencie obuwia średnim i wyższym. Pochodzą od renomowanych producentów, głównie włoskich. Towary sprzedawane są głównie za pośrednictwem sklepu internetowego Spółki, platform internetowych multibrandowych oraz w sklepach stacjonarnych, realizujących model hybrydowy sprzedaży. Prima Moda jest jednym z liderów polskiego rynku, oferującego najbardziej modowo aktualne towary. Oferta Spółki obejmuje wysokiej klasy obuwie wizytowe, weekendowe i codzienne oraz modele casualowe (sportowe), torebki, galanterię skórzaną oraz środki do pielęgnacji obuwia. Procentowa wartość sprzedaży obuwia w stosunku do innych towarów wynosi ok. 85% (wartość ta jest niezmienna w ciągu roku obrachunkowego). Oferta ukierunkowana jest na wymagających klientów, dla których ważna jest zarówno wysoka jakość oferowanego obuwia jak i jego oryginalność a zwłaszcza modowość. Obuwie prezentowane w salonach firmowych sygnowane jest wyłącznie marką Prima Moda. Dzięki umiejętnemu dobieraniu kolekcji, wizerunek marki Prima Moda cieszy się wysoką rozpoznawalnością na rynku.

2. Sprzedaż i rynki zbytu

Spółka prowadzi sprzedaż detaliczną obuwia damskiego i męskiego poprzez własny sklepu internetowy, platformy internetowe multibrandowe oraz w sklepach stacjonarnych, realizujących model hybrydowy sprzedaży.

Spółka nie jest uzależniona od jednego lub kilku dostawców. Źródła zaopatrzenia w towary są rozproszone, co minimalizuje ryzyko w zakresie terminowej i jakościowej dostawy towarów od producenta.

3. Wyniki finansowe

Spółka wykazała 5.775 tys. PLN straty netto w pierwszym półroczu 2022.

Odczuwalne do chwili obecnej skutki pandemii COVID-19 spowodowały utrzymujące się zachwiane łańcuchów dostaw, co spowodowało znaczne opóźnienia w transportach, zaś w skali mikroekonomicznej wprowadzone ograniczenia i zakazy prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę. Na skutek wprowadzonego stanu zagrożenia epidemicznego, a później epidemii, miały miejsce zdarzenia, bezpośrednio wpływające na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. Ustawodawca kilkukrotnie zdecydował się na wprowadzenie zakazu prowadzenia działalności gospodarczych w lokalach handlowych, usytuowanych w galeriach handlowych, co spowodowało istotne ograniczenie wydatków przez konsumentów i pozbawienie Spółki istotnego źródła jej dochodów.

Dodatkowo na początku roku, tj. 24 lutego 2022 roku nastąpiła agresja Rosji na Ukrainę, co przełożyło się na spowolnienie sprzedaży w lutym i marcu 2022.

Spółka dokonała modyfikacji koncentracji swej działalności i aktualnie szczególnie koncentruje się na sprzedaży w kanale internetowym, zmniejszając sprzedaż w sklepach, pozostając jednak w dalszym ciągu w modelu hybrydowym.

W dniu 1 października 2022 r. w Krajowym Rejestrze Zadłużonych został złożony wiosek o otwarcie postępowania układowego. W dniu 7 października 2022 r. ukazało się w KRZ obwieszczenie zarządzenia o wpisaniu do repertorium wniosku restrukturyzacyjnego pod sygn. akt WR1F/GR/17/2022.

Złożony wniosek ma umożliwić Spółce nieprzerwane funkcjonowanie na rynku. W związku z agresywnymi działaniami niektórych wierzycieli zostały złożone powództwa z wnioskami o zabezpieczenie roszczenia poprzez zajęcie rachunków bankowych Spółki. W sytuacji zajęcia rachunków bankowych w wyniku działań niektórych wierzycieli Spółka nie byłaby w stanie prowadzić bieżącej działalności handlowej. W ocenie Spółki wniosek o otwarcie postępowania układowego umożliwi równe traktowanie wszystkich wierzycieli, zabezpieczając ich słuszne interesy, nie premiując równocześnie tych z wierzycieli, którzy podjęli agresywne działania w odniesieniu do wierzytelności, które spółka uważa za sporne.

Ponadto w ramach postępowania układowego możliwe będzie kompleksowe uregulowanie kwestii wierzytelności spornych, w szczególności wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały w okresie pandemii, gdy funkcjonowanie Spółki w lokalach handlowych położonych w galeriach, było uniemożliwione przez obiektywne okoliczności, niezawinione przez Spółkę. Mimo tych okoliczności część wierzycieli wysuwa wobec Spółki roszczenia dotyczące tego okresu.

Spółka znajduje się obecnie na etapie przebudowywania swojego modelu biznesowego i rozwija działalność na rynkach zagranicznych. Postępowanie układowe pozwoli na niezakłócone kontynuowanie tego procesu, tak by po jego zakończeniu Spółka mogła nie tylko kontynuować bieżącą działalność, ale i wykonywać propozycje układowe wobec wierzycieli.

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"). Waluta funkcjonalną, jak i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN). Półroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności jednostki gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości.

4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku kredytach i pożyczkach

Informacje na temat kredytów i zaciągniętych pożyczek w I półroczu 2022, zawiera Półroczne Sprawozdanie Finansowe za 2022 rok.

5. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach

W I półroczu 2022 Spółka nie udzieliła pożyczek. Na dzień 30.06.2022 spółka nie posiada należności z tytułu pożyczek i odsetek.

6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku poręczeniach i gwarancjach

Szczegółowe informacje odnośnie udzielonych i otrzymanych w danym roku poręczeniach i gwarancjach zawiera Sprawozdanie Finansowe.

7. Informacje o zawartych umowach znaczących

W pierwszym półroczu nie były zawierane znaczące nowe umowy.

8. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych

Sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

III. Informacje dodatkowe

1. Istotne wydarzenia

Kluczowymi zdarzeniami w roku 2021 i 2022 była nadal epidemia SARS-CoV-2 oraz konflikt zbrojny na Ukrainie, które miały bezpośredni wpływ na działalność Spółki. Spółka konsekwentnie realizuje wprowadzone założenia od 2017 roku, które niezaprzeczalnie przynosiły wymierne efekty jednocześnie aktualnie dostosowując model biznesowy do ciągłych zmian na rynku. Największy nacisk Spółka kładzie na zminimalizowanie i zoptymalizowanie struktury kosztów, wyeliminowaniu jednostek nieefektywnych.

Wszystkie działania ukierunkowane zostały na umocnienie i rozbudowę kanałów online przy jednoczesnej aktywnej działalności opartej na modelu hybrydowym.

Dodatkowo na początku roku, tj. 24 lutego 2022 roku nastąpiła agresja Rosji na Ukrainę, co przełożyło się na spowolnienie sprzedaży w lutym i marcu 2022.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

W I półroczu 2022 r. brak jest powiązań organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami.

3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

4. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie I półrocza 2022 r. spółka nie emitowała papierów wartościowych.

5. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz na rok 2022.

6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

Prima Moda S.A. dokonuje bieżącej analizy płynności finansowej, której celem jest osiągnięcie optymalnej struktury w zakresie poziomu zadłużenia, posiadanych zobowiązań oraz realizowanych płatności. Jako detalista, Spółka otrzymuje stałe, dzienne wpływy gotówki co pozwala utrzymywać optymalny poziom zobowiązań wobec kontrahentów.

7. Podstawowe zagrożenia i ryzyka oraz zarządzanie nimi

Spółka prowadzi działalność handlową w oparciu o własny sklep internetowy, multibrandowe platformy sprzedażowe oraz sieć sklepów w wynajmowanych lokalach. Spółka jest importerem towaru z rynków europejskich i pozaeuropejskich, gdzie współpracuje z siecią sprawdzonych i długoletnich dostawców. Spółka importuje głównie w walucie EUR oraz USD. Główne ryzyka dotyczące działalności Spółki skupiają się wokół zagrożeń związanym z rynkiem handlu w warunkach silnej konkurencji oraz ryzyku walutowym

7.1. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji

Obecnie na polskim rynku funkcjonuje stosunkowo duża liczba znaczących dystrybutorów obuwia, co powoduje, że wzmaga się także presja konkurencyjna we wszystkich segmentach rynku, także w segmencie średnim i wyższym, w którym funkcjonuje Spółka. Skutkiem powyższego może być umocnienie pozycji rynkowej dystrybutorów obuwia, rozszerzenie skali działalności oraz zaostrzenie walki konkurencyjnej. Branżę, w której działa Spółka, cechuje wysoka konkurencyjność. Chłonność rynku polskiego wzrasta równolegle z rozwojem makroekonomicznym oraz poprawą sytuacji ekonomicznej konsumentów, co czyni polski rynek atrakcyjnym dla podmiotów zagranicznych. W segmencie obuwia klasy średniej i wyższej, oryginalne wzornictwo, wysoki komfort użytkowania oraz dysponowanie silną i uznaną marką decydują o sukcesie rynkowym. W celu sprostania wysokim wymaganiom klienta, Spółka w zakresie zaopatrzenia współpracuje przede wszystkim z producentami z Włoch, natomiast w zakresie stylizacji z renomowanymi włoskimi projektantami. Ponadto, istotnym czynnikiem budującym przewagę konkurencyjną jest rozwój nowoczesnego kanału internetowego oraz umiejscowienie salonów firmowych w punktach łatwo dostępnych i prestiżowych, takich jak duże centra i galerie handlowe, szczególnie w większych miastach, gdzie siła nabywcza mieszkańców jest wyższa niż średnia w kraju. Spółka może być zmuszona do poniesienia zwiększonych kosztów związanych z promocją marki i dotarciem do klienta, co może wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Działalność firm konkurencyjnych może również wymusić konieczność zmiany polityki cenowej Spółki oraz może przyczynić się do utraty części dotychczasowych oraz potencjalnych klientów Spółki, co może negatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność realizowaną przez Spółkę. Sytuacja pandemiczna wprowadza zmiany na rynku konkurencyjnym. Obserwuje się łączenie marek/ brandów w kierunku wzmacniania pozycji rynkowych i możliwości dotarcia do konsumentów. Spółka reaguje na te trendy dynamicznie, szczególnie poprzez występowanie na multibrandowych platformach sprzedażowych.

7.2. Ryzyko związane ze zmianą tendencji rynkowych odnośnie źródeł zaopatrzenia

Spółka działa w segmencie rynku obuwniczego określanym jako segment średni i wyższy, co oznacza, że posiada w swojej ofercie handlowej obuwie charakteryzujące się wysoką jakością wzorniczą, materiałami, najnowszą modą. Aktualnie coraz popularniejsze wśród dystrybutorów obuwia, także segmentu średniego i wyższego, jest importowanie towarów produkowanych w krajach Dalekiego Wschodu, a następnie sygnowanie ich własną marką. Taka praktyka rynkowa może negatywnie wpływać na ogólne postrzeganie jakości towarów przez klientów, mogąc przyczynić się do obniżenia przychodów ze sprzedaży tego segmentu rynku, także przychodów Spółki, oraz osłabić konkurencyjność podmiotów takich jak Spółka. Spółka dokonuje zakupów towaru jedynie u sprawdzonych dostawców, oferujących najwyższej klasy towar, w tym u producentów włoskich, w związku z czym może zapewnić wysoką jakość wzorniczą oferowanego obuwia i wyrobów komplementarnych, minimalizując ryzyko związane z tendencjami rynkowymi.

7.3. Ryzyko związane z tendencjami w modzie i zmianą gustów nabywców

Sukces rynkowy Spółki uzależniony jest od skuteczności rozpoznania przyszłych trendów w modzie, preferencji klientów oraz zaoferowania produktów trafiających w ich gust. Ewentualne niedopasowanie oferty do potrzeb i oczekiwań klientów może przełożyć się na konieczność obniżenia marży oraz realizację przychodów i zysków mniejszych od zakładanych. Ponadto, istnieje ryzyko, iż z powodu zmiany gustów klientów, oferowane przez Spółkę obuwie nie zostanie sprzedane w danym sezonie i Spółka nie zrealizuje zysków w pełnym wymiarze. Spółka stara się ograniczać ryzyko nietrafienia w gust klientów poprzez podjęcie współpracy z renomowanymi stylistami w zakresie zlecania doboru materiałów oraz dodatków do obuwia. Spółka zleca produkcję towarów głównie u producentów włoskich, dla których wzornictwo tworzone jest przez znanych kreatorów mody. Ponadto, Spółka stale monitoruje rynek celem dostosowania oferty do oczekiwań klientów i zaspokojenia ich potrzeb. Spółka oferuje towary od różnych dostawców, prezentujących nieco odmienne style, co dodatkowo ogranicza ryzyko nietrafienia kolekcji w całości. Również sytuacja pandemiczna miała wpływ na tendencje w modzie i zwrot w kierunku mody casualowej i sportowej.

7.4. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W branży obuwniczej występuje zjawisko sezonowości popytu. Zazwyczaj największe przychody Spółka realizuje na początku sezonu jesień-zima. Sezonowość wpływa również na wysokość wyniku finansowego generowanego przez Spółkę w poszczególnych kwartałach, a także przyczynia się do zwiększenia zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Z uwagi na realizację wyższych przychodów na początku sezonu jesień-zima i gromadzenie towarów przed sezonem sprzedaży, Spółka odnotowuje zwiększenie poziomu zapasów oraz ponosi wyższe koszty magazynowe. Istotnym zagrożeniem dla Spółki jest przedłużająca się mroźna zima, mogąca skutkować w ograniczeniu popytu na obuwie i akcesoria z kolekcji wiosenno-letniej. W konsekwencji może się to przełożyć na konieczność obniżenia marży i realizację niższych przychodów oraz wyniku finansowego. System zaopatrzenia Spółki charakteryzuje się dużą elastycznością, w związku z czym Spółka może częściowo ograniczać szkodliwy wpływ zjawiska sezonowości i niekorzystnych warunków pogodowych.

7.5. Ryzyko związane z lokalizacją punktów sprzedaży

Kluczowym czynnikiem sukcesu w branży jest lokalizacja salonów sprzedaży w najbardziej atrakcyjnych galeriach i centrach handlowych dużych miast. Sytuacja pandemicznie zmieniła kierunki i plany związane z otwieraniem nowych salonów. W związku z ograniczaniem przez rządowe zakazy i nakazy możliwości sprzedaży w tych salonach, Spółka analizuje rynek komercyjnych powierzchni. Najmowanie lokali wiąże się z kosztami adaptacji wnętrza oraz zatowarowania. Istnieje ryzyko, że wybór określonej lokalizacji okaże się nietrafiony z uwagi na realizację niższych od zakładanych przychodów i zysków (a w skrajnym przypadku istnieje możliwość poniesienia straty w skali pojedynczego salonu). Spółka aktualnie skupia się na sprzedaży internetowej, niewymagającej nowych powierzchni najmowanych na lokale handlowe. W przyszłości Spółka będzie analizowała zmieniającą sytuację, wpływ pandemii i stawki czynszów i dostępność oraz atrakcyjność powierzchni lokali, w których mogłaby prowadzić działalność gospodarczą. Spółka minimalizowała będzie wpływ jednostkowego wyniku salonu sprzedaży na kondycję finansową całej Spółki.

7.6. Ryzyko związane ze strukturą majątku Spółki

Z uwagi na charakter działalności Spółki, znaczącą część jej aktywów stanowi majątek obrotowy, w tym najistotniejszą pozycją są zapasy. Zapasy będące w posiadaniu Spółki są płynne i zapewniają zarówno bieżące, jak i przyszłe bezpieczeństwo jej funkcjonowania operacyjnego, natomiast ich wartość jest skorelowana z prognozą sprzedaży na kolejne okresy. Z uwagi na występującą sezonowość sprzedaży poziom zapasów i zobowiązań w trakcie roku ulega istotnym zmianom. Jest to szczególnie zauważalne w okresach kumulowania zapasów na dany sezon (Wiosna/Lato lub Jesień/Zima). Należy również dodać, iż Spółka musi utrzymywać stały poziom zapasów, który stanowi towar bieżącej oferty w punktach sprzedaży. Nie można jednak wykluczyć potencjalnego ryzyka, że Spółka nie będzie w stanie upłynniać zapasów zgodnie z planem i w związku z tym terminowo regulować części swoich zobowiązań.

Istotny wpływ na rotację zapasów mają warunki pogodowe.

7.7. Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami

W zakresie dostaw Spółka współpracuje od kilku lat z wieloma producentami obuwia głównie z Włoch, Spółka nie realizuje z żadnym z dostawców obrotów przekraczających 10% wartości całości przychodów, co wpływa na znaczna dywersyfikację zamówień, zatem ryzyko związane z załamaniem zaopatrzenia jest niewielkie. Ponadto ryzyko dostaw może wyniknąć w sytuacji niemożliwego do przewidzenia zamknięcia granic lub przerwania łańcuchów dostaw na skutek zdarzeń ekstraordynaryjnych.

7.8. Ryzyko związane z opóźnieniami w realizacji inwestycji przez deweloperów powierzchni komercyjnych wynikającymi z czynników losowych

Ewentualne opóźnienia w otwarciu niektórych salonów mogą przełożyć się na zrealizowanie przychodów i zysków niższych niż zakładane, np. w wyniku rozpoczęcia sprzedaży w sezonie niekorzystnym dla branży - zima, a także w wyniku zwiększonych kosztów magazynowania zapasów przeznaczonych na zatowarowanie nowych salonów. Spółka minimalizuje to ryzyko, poprzez nawiązywanie współpracy z już istniejącymi i działającymi centrami handlowymi.

7.9. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Wysokość przychodów Spółki uzależniona jest także od sytuacji makroekonomicznej w kraju, która ma wpływ na poziom zamożności społeczeństwa i jego skłonność do konsumpcji. Poprawa sytuacji materialnej społeczeństwa przyczynia się do zwiększenia popytu na towary znajdujące się w ofercie handlowej Spółki, określane jako towary segmentu średnio-wyższego. Ograniczanie skutków tego ryzyka wiąże się z bardzo wnikliwą bieżącą analizą sprzedaży w korelacji z ilością i rodzajem zamówionego towaru. Aktualna sytuacja pandemiczna powoduje, że ryzyko to jest zwiększone poprzez nagłe decyzje rządowe, wprowadzano ograniczenia i zakazy w prowadzonej działalności gospodarczej.

7.10. Ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych

Towary sprzedawane przez Spółkę pochodzą przede wszystkim z Włoch, dlatego też większość zakupów rozliczana jest w Euro. Ponadto umowy najmu na lokale handlowe w przeważającej większości zawierane są w Euro oraz USD. Spółka narażona jest na ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych. Wartość złotówki w stosunku do Euro, ma duży wpływ na wyniki finansowe spółki. Spółka prowadzi stały monitoring kosztów ponoszonych w Euro i innych walutach w celu ewentualnych renegocjacji zawartych kontraktów.

7.11. Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Spółka w swojej działalności bierze pod uwagę dalszą możliwość finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych.

Spółka z uwagi na zawarte umowy kredytowe oraz leasingowe jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych, które przekładają się na wysokość płaconych odsetek od kredytów oraz z tytułu leasingu. Spółka nie stosuje narzędzi zabezpieczających to ryzyko innych, niż zapisy w umowach dotyczące stopy procentowej. Spółka optymalizuje koszty finansowania, dążąc do zmiany struktury finansowania w sposób zapewniający przewidywalną wysokość płatności odsetkowych.

Do ewentualnych innych czynników mogących wpłynąć na sytuację Spółki, można zaliczyć:

A. Zmianę otoczenia prawnego aktualnie bardzo dynamiczne, związane z wprowadzaniem ograniczeń i zakazów w prowadzeniu działalności Spółki. Spółka rozwija wielokanałowy model sprzedaży oraz swój e-sklep, dostarczając komplementarną ofertę klientem, czym podejmuje działania minimalizujące ryzyko związane ze zmniejszoną ilością dni handlowych;
B. Kontynuacja pandemii i dalsze zdarzenia losowe, wpływające na gotowość klientów do czynienia zakupów lub ograniczenia w handlu w centrach i galeriach spowodowanie takimi zdarzeniami;
C. Przeprowadzenie nieskutecznej kampanii marketingowej obejmującej promocję marki i wzmocnienie wizerunku, co może przełożyć się na niższą od planowanej dynamikę wzrostu

przychodów ze sprzedaży, osłabić wizerunek i rozpoznawalność marki PRIMA MODA. Spółka minimalizuje to ryzyko korzystając z usług wyspecjalizowanych podmiotów.

8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych.

Spółka aktualnie koncentruje się na rozwoju kanału sprzedaży internetowej, wzbogaceniu oferty handlowej oraz modernizacji posiadanych placówek, szczególnie tych najważniejszych. Złożenie wniosku w postępowaniu restrukturyzacyjnym umożliwi Spółce realizację planów.

9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 2022

Podstawowym czynnikiem wpływającym na działalność Spółki w roku 2022 było i nadal jest wystąpienie pandemii i związane z tym skutki dla zakresu i możliwości prowadzenia działalności gospodarczej.

10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

Spółki oraz opis perspektyw rozwoju Spółki:

Rozwój Spółki realizowany jest w głównej mierze z wygenerowanych nadwyżek pieniężnych lub kapitału obcego . Ich dostępność oraz wysokość determinuje skalę prowadzonych działań na polu ekspansji sieci detalicznej. Kluczowy dla samego rozwoju jest sentyment potencjalnych klientów, poziom konsumpcji oraz sytuacja gospodarcza w kraju. Prima Moda SA na bazie posiadanych prognoz największych instytucji finansowych oraz własnych analiz stara się dostosować optymalny poziom rozwoju do bieżącej i przyszłej sytuacji rynkowej. Kluczowym czynnikiem zaburzającym osiąganie krótkookresowych celów jest pogoda, która ma bardzo istotny wpływ na realizowaną sprzedaż, ale również marżę brutto na sprzedaży.

Kluczowym czynnikiem jest aktualnie czynnik pandemiczny i jego wpływ na działalność Spółki, a tym samym konieczność skupienia się na modelu sprzedaży, która będzie możliwa do świadczenia w okresie epidemii z uwzględnieniem zmieniających się potrzeb konsumentów.

W 2022 r. Spółka kontynuowała rozwój na rynkach UE.

Na początku roku, tj. 24 lutego 2022 roku nastąpiła agresja Rosji na Ukrainę, co przełożyło się na spowolnienie sprzedaży w lutym i marcu 2022. Spółka Prima Moda S.A. nie prowadzi działalności w Ukrainie ani Rosji oraz nie jest stroną żadnych umów z podmiotami znajdującymi się w tych państwach. Konflikt zbrojny tych dwóch państw trwa do dnia dzisiejszego tj. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Sprzedaż produktów Spółki odbywa się poprzez globalną platformę Zalando, która nie jest dostępna na rynkach rosyjskim, białoruskim oraz ukraińskim oraz własną stronę internetową,. Sprzedaż produktów na tych rynkach w 2022 roku nie była odnotowywana. Prima Moda S.A. nie wyklucza jednak, że trwający konflikt zbrojny może mieć wpływ na wyniki finansowe w 2022 roku głównie z powodu pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce oraz ogólnoświatowej.

11. Zmiany podstawowych zasad zarządzania:

W I półroczu 2021 nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką. Zarząd wdrożył jednak ekstraordynaryjne zasady zarządzania w pandemicznym okresie czasu.

12. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki, zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających:

Zarząd

od 01.01.2022 do 30.06.2022
Osoba	Funkcja
Plesiak Dariusz	Prezes Zarządu

Rada Nadzorca

Od 01.01.2022	Do 30.06.2022
Osoba	Funkcja
Tomasz Bistulas	Przewodniczący Rady
Jarosław Jakubowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pasquale Lupoli	Członek Rady
Arfredo Sorvillo	Członek Rady

13. Umowy zawarte między Spółka a osobami Zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska:

Nie występują umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

14. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki i pozostałych podmiotów grupy kapitałowej, będącą w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

Liczba akcji będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

Dariusz Plesiak – Prezes Zarządu – 910.000 szt. akcji wartości nominalnej 455.000 PLN;

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące według wiedzy Zarządu, nie posiadają akcji Spółki.

15. Wykazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, liczba głosów na WZA spółki kształtuje się następująco:

Dariusz Plesiak i Renata Jankiewicz-Plesiak posiadają 70,64 % ogółu głosów na WZA.

16. Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy:

Spółka nie posiada informacji o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

17. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień:

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

18. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych:

W Spółce PRIMA MODA S.A. nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

19. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

19.1. Ograniczenia wykonywania prawa głosu

Zgodnie ze Statutem Spółki na 30.06.2022r. przyznanie prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W okresie gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie – są zapisane na rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych – prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

20.2 Ograniczenia przenoszenia prawa własności akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki akcje imienne serii A, zostały wydane w zamian za udziały w przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Prima Moda spółka z ograniczona odpowiedzialnością. Uprzywilejowane są co do głosu – w ten sposób, że każda akcja tej serii daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zniesienie lub ograniczenie tego uprzywilejowania wymaga zgody akcjonariuszy, których to dotyczy. Uprzywilejowanie tych akcji wygasa w przypadku ich zmiany na akcje na okaziciela.

21. Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych:

Badanie sprawozdania finansowego PRIMA MODA S.A. prowadzi WBS Audyt sp. z o. o., ul. Grzybowska 4 lok. U9B, 00-131 Warszawa, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3685, KRS: 0000099028, NIP: 5251569214, REGON: 0106292330

Podmiot został wybrany przez Radę Nadzorczą. Umowa została zawarta w dniu 30 sierpnia 2021 roku na okres obejmujący badanie historycznych informacji finansowych Prima Moda S.A.

WBS Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przeprowadził również przegląd sprawozdania za okres I półrocza 2021 r. oraz Sprawozdania Finansowego za rok 2021. W latach poprzednich spółka korzystała z usług PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie oddział Wrocław przy ul. ul. Orzycka 6 lok.13, 02-695 Warszawa, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta jest podane w sprawozdaniu finansowym.

22. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W zakresie oceny funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, Zarząd uznaje, że obecny system regulaminów, odpowiedzialności służbowej i sposobu podejmowania decyzji przez Zarząd ogranicza wpływ negatywnych zdarzeń na funkcjonowanie i wartość Spółki. W zakresie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce funkcjonuje trójstopniowy system kontroli wydatków i zakupów, system kontroli obrotu towarami oparty na zintegrowanym systemie komputerowym. Również w zakresie oceny i zapobieganiu ryzyk mogącym mieć wpływ na działalność Spółki, Zarząd prowadzi ciągły monitoring sytuacji na rynku obuwniczym zarówno w Polsce jak i zagranicą, głównie we Włoszech. Pion Finansowo-Księgowy podlegający bezpośrednio Zarządowi odpowiada za przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki. Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi lub badaniu audytora Spółki. W okresie roku 2020, ze względu na czynnik pandemiczne, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem został wzmocniony, również pod względem częstotliwości przeprowadzanych czynności.

23.Informacja na temat istotnych postępowań toczących się przed sądem

Sprawy sporne, których uczestnikiem jest spółka, zostały szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym.

24. Zdarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na działalność Spółki:

Wobec powyższego w ramach wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego złożono wniosek o zabezpieczenie majątku Spółki poprzez powołanie tymczasowego nadzorcy sądowego, zawieszenie postępowań prowadzonych przez organy egzekucyjne oraz uchylenie zajęć rachunków bankowych. Uwzględnienie powyższych wniosków spowoduje uchylenie dokonanych zabezpieczeń. Ponadto w ramach postępowania układowego możliwe będzie kompleksowe uregulowanie kwestii wierzytelności spornych, w szczególności wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały w okresie pandemii, gdy funkcjonowanie Spółki w lokalach handlowych położonych w galeriach, było uniemożliwione przez obiektywne okoliczności, niezawinione przez Spółkę. Mimo tych okoliczności część wierzycieli wysuwa wobec Spółki roszczenia dotyczące tego okresu. Spółka znajduje się obecnie na etapie przebudowywania swojego modelu biznesowego i rozwija działalność na rynkach zagranicznych. Postępowanie układowe pozwoli na niezakłócone

kontynuowanie tego procesu, tak by po jego zakończeniu Spółka mogła nie tylko kontynuować bieżącą działalność, ale i wykonywać propozycje układowe wobec wierzycieli.

25. Ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi działalności w dziedzinie badań i rozwoju.

26. Udziały własne

Spółka nie posiada akcji własnych.

27. Instrumenty finansowe

Spółka nie posiada instrumentów finansowych. Akcje spółki notowane są na GPW.

W imieniu Zarządu Prima Moda Spółka Akcyjna:

Dariusz Plesiak – Prezes Zarządu ………………………………………

Wrocław, 12/10/2022 rok

AI Terminal

Prima Moda S.A.

10245_rns_2022-10-13_f6336158-3b2b-44d9-9742-f59bf774b91e.pdf