Prima Moda S.A.

Management Reports • Mar 22, 2016

PRIMAMOOA

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI PRIMA MODA S.A.

1 stycznia 2015 - 31 grudnia 2015

SPIS TREŚCI

I. Stan prawny i charakterystyka PRIMA MODA SPÓŁKA AKCYJNA

• 1. Informacie ogólne
• 1. Forma prawna
• 1. Władze Spółki
• 1. Struktura akcionariatu Spółki
• 1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

II. Sytuacja finansowa Spółki

• 1. Produkty oferowane
• 1. Sprzedaż i rynki zbytu
• 1. Wyniki finansowe
• 1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku kredytach i pożyczkach
• 1. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach
• 1. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku poreczeniach i gwaranciach
• 1. Zatrudnienie
• 1. Informacje o zawartych umowach znaczących

III. Informacje dodatkowe

• 1. Istotne wydarzenia w 2015 roku
• 1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami.
• 1. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostke od niego zależna z podmiotami powiazanymi na innych warunkach niż rynkowe.
• 1. Opis wykorzystania przez Spółke wpływów z emisji papierów wartościowych
• 1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
• 1. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzglednieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
• 1. Podstawowe zagrożenia i ryzyka i zarządzanie nimi
• 1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych
• 1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 2015
• 1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju Spółki
• 1. Zmiany podstawowych zasad zarządzania
• 1. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki, zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających
• 1. Umowy zawarte miedzy Spółka a osobami Zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
• 1. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści wypłacone osobom zarzadzającym i nadzorującym
• 1. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki i pozostałych podmiotów grupy kapitałowej, bedaca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
• 1. Wykazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
• 1. Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastapić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
• 1. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień
• 1. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
• 1. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonania prawa głosu przypadających na akcje Spółki
• 1. Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
• 1. Systemy kontroli wewnetrznei i zarządzania ryzykiem
• 1. Informacja na temat toczących się istotnych postepowań w sadzie
• 1. Zdarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na działalność Spółki

I. Stan prawny i charakterystyka Spółki PRIMA MODA S.A.

1. Informacie ogólne

Firma Spółki:	PRIMA MODA S.A.
Siedziba:	ul. Ofiar Oświęcimskich 36, 50-059 Wrocław.
Kapitał zakładowy: 1.600.000 PLN
REGON:	932270815

Spółka powstała na czas nieokreślony.

Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze przez Sąd Rejonowy dla miasta Wrocławia VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000271081. Podstawowym przedmiotem działalności spółki według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest działalność w zakresie sprzedaży detalicznej obuwia i wyrobów skórzanych. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy.

2. Forma prawna

Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, powstałej w wyniku przekształcenia Spółki Prima Moda z ograniczona odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Urszule Gniewek w dniu 11 grudnia 2006 roku (Rep.A-10.302/06).

3. Władze Spółki

3.1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 08 lipca 2015 roku w siedzibie spółki Prima Moda S.A. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA). Przedmiotem obrad WZA były sprawy objete porządkiem obrad opublikowanym na korporacyjnej stronie internetowej spółki www.primamoda.com.pl

Lista i treść podjetych uchwał znajduje się tutaj: https://www.primamoda.com.pl/relacjeinwestorskie/fileadmin/Dokumenty PDF/wza 2015/WZA 8.07.2015 - tresc podjetych uchwal.pdf

3.2. Zarzad

01.01.2015 do 31.08.2015
Dariusz Plesiak	- Prezes Zarządu
Katarzyna Butwicka	- Wiceprezes Zarządu
Od 01.09.2015
Dariusz Plesiak	- Prezes Zarządu

3.3. Rada Nadzorcza

01.01.2015 do 31.12.2015
Tomasz Bistulas	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartosz Plesiak	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosław Jakubowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Pasquale Lupoli	- Członek Rady Nadzorczej
Alfredo Sorvillo	- Członek Rady Nadzorczej

3.4 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa wg zasad określonych w Statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. (dostępne w języku polskim i angielskim na stronie korporacyjnej www.primamoda.com.pl oraz na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykła wiekszościa głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych przez Kodeks spółek handlowych, przez inne przepisy prawa oraz statut Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz w roku. Zwoływane jest przez Zarzad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwołane przez uprawnionych, na zasadach obowiązujących w przepisach. Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Prima Moda S.A. Terminy, porządek obrad, projekty uchwał zostana każdorazowo podane do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

3.5 Zasady powoływania i odwoływania osób zarzadzających

Zarząd Prima Moda S.A. powoływany i odwoływany jest w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutem spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Zarzadu PRIMA MODA S.A. w tym Prezes Zarządu, powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej na okres 3 letniej kadencji. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu Zarządu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu odwoływani są w sposób zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Do kompetencji Zarzadu należa wszystkie sprawy niezastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych lub Statut dla innych organów

3.6 Zasady zmian Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki odbywa się na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie. Uprawnionym do zmian w statucie spółki jest Walne Zgromadzenie Akcionariuszy.

4. Najwięksi Akcjonariusze, struktura i zmiany akcjonariatu

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcionariuszy PRIMA MODA S.A. Stan na dzień przekazania raportu, zgodny z informacjami bedacymi w posiadaniu Zarzadu.

L.p.	Imię i nazwisko	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
$\mathbf{1}$	Dariusz Plesiak i Renata Jankiewicz-Plesiak	1.820.000	56,87	3.420.000	71,25
2	INC Investments & Consulting S.A.	260.363	8,13	260,363	5,42
3	Pozostali akcjonariusze	1.119.637	35,00	1.119.637	23,33
	Suma	3.200.000	100,00	4.800.000	100,00

Liczba akcji będąca w posiadaniu przez osoby zarządzające i nadzorujące:

Dariusz Plesiak - Prezes Zarządu - 910.000 szt akcji

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące według wiedzy Zarządu, nie posiadają akcji Spółki.

5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

5.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

Zbiorem zasad ładu korporacyjnego, który stosowany jest przez PRIMA MODA SA jest zbiór pod nazwa Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW (Uchwała Rady Giełdy 19/1307/2012 z dnia 21.11.2012) roku) publicznie dostępny na stronie internetowej http://corp-gov.gpw.pl

5.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których Spółka odstapiła

Spółka nie stosuje zasady ładu korporacyjnego określonej w Cześci II pkt. 2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", związanej z zapewnieniem funkcjonowania strony internetowej Emitenta w jezyku angielskim.

Spółka posiada funkcjonującą anglojęzyczną wersję strony internetowej, jednakże nie były na niej publikowane wszystkie wymagane dane, w szczególności raporty okresowe tłumaczone na jezyk angielski. Powodem odstepstwa od stosowania ww. zasady są potencjalnie wysokie koszty tłumaczenia raportów okresowych.

Z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu oraz aktualny zasięg działania spółki, w opinii Zarządu nie istnieje ryzyko wywołania negatywnych skutków wynikających z niestosowania ww. zasady.

Spółka nie stosuje zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW zawartych odpowiednio w części II pkt. 1 ppkt. 9a oraz części IV pkt. 10 zbioru Dobrych Praktyk.

Zaodnie z treścia zasady zawartej w Cześci II pkt 1 ppkt 9a Dobrych Praktyk, Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa m.in. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

W ocenie Emitenta, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących poprzez system ESPI oraz podawanie stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia Akcionariuszom pełny dostep do informacii dotyczących walnych zgromadzeń. Odstapienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane jest z unikaniem ponoszenia dodatkowych kosztów.

Zgodnie z treścią zasady zawartej w Części IV pkt. 10 Dobrych Praktyk Spółka powinna zapewnić akcionariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

• transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

• dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze moga wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Stosowanie powyższej zasady może wiązać się z ryzykami o charakterze organizacyjno-technicznym oraz prawnym. Zasady zwoływania i przeprowadzania Walnych Zgromadzeń wynikające z przepisów prawa oraz z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, w sposób wystarczający zapewniają akcjonariuszom możliwość osobistego (lub za pośrednictwem pełnomocnika) udziału w obradach Walnego Zaromadzenia oraz korzystania w tym zakresie z praw im przysługujących, a Spółka zwołuje walne zgromadzenia ustalając dni i godziny umożliwiające szeroki udział akcjonariuszy.

Spółka nie stosuje zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW zawartych odpowiednio w części II pkt. 1 ppkt 13 i 14.

Zgodnie z treścia zasad zawartych w Cześci II pkt 1 ppkt 13 i 14 Dobrych Praktyk, Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa m.in. oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a także raport, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy, o ile został opublikowany oraz informacie o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informacje o braku takiej reguły.

II. Sytuacja finansowa Spółki

1. Produkty oferowane

Podstawową działalnością Spółki jest sprzedaż obuwia damskiego i męskiego oraz produktów komplementarnych. Produkty Prima Moda znajdują się w segmencie obuwia średnim i wyższym. Pochodza od renomowanych producentów. Towary sprzedawane są poprzez sieć salonów firmowych "PRIMAMODA". Prima Moda jest jednym z liderów polskiego rynku, oferującego najbardziej modowo aktualne towary. Oferta Spółki obejmuje wysokiej klasy obuwie wizytowe, weekendowe i codzienne, torebki, galanterię skórzaną oraz środki do pielegnacji obuwia. Procentowa wartość sprzedaży obuwia w stosunku do innych towarów wynosi ok. 90%. Oferta ukierunkowana jest na wymagających klientów, dla których ważna jest zarówno wysoka jakość oferowanego obuwia jak i jego oryginalność a zwłaszcza modowość. Obuwie prezentowane w salonach firmowych sygnowane jest marką PRIMAMODA. Dzięki umiejętnemu dobieraniu kolekcji, wizerunek marki cieszy się wysoką rozpoznawalnościa na rynku.

2. Sprzedaż i rynki zbytu

Spółka prowadzi sprzedaż detaliczną obuwia damskiego i męskiego poprzez sięć własnych salonów obuwniczych. Salony Prima Moda SA ulokowane są w najatrakcyjniejszych galeriach i centrach handlowych w Polsce. Na koniec 2015 roku sieć PRIMAMODA liczyła 28 salonów stacjonarnych oraz 1 e-sklep. Przychody w 2015 roku ukształtowały się na poziomie 39 486 tys zł.

3. Wyniki finansowe

Wyniki Spółki za 2015 były obciążone trudną sytuacją w zakresie posiadanej ilości towaru. Systematycznie zmniejszające się zapasy w każdym kwartale doprowadziły do bardzo słabych wyników. Przychody Spółki były na poziomie 39 486 tys zł, wynik operacyjny wyniósł -3 942 tys zł a strata netto wyniosła -4 228 tys zł. Za spory sukces warto uznać obniżenie Kosztów Sprzedaży i Kosztów Ogólnego Zarządu o 2 341 tys zł r/r.

Sprawozdanie finansowe zostało sporzadzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółke w dającej się przewidzieć przyszłości. Spółka obecnie boryka się z ryzykiem utraty płynności z uwagi na wysokie zobowiązania oraz niski stan zapasów i gotówki. Brak zatowarowania odbija się na niskim poziomie przychodów, który pomimo ograniczenia kosztów generuje wysoka stratę. Pomimo funkcjonowania Spółki na rynku detalicznym i otrzymywania dziennych wpływów z utargów ich całościowy poziom jest niski. Spółka w celu kontynuowania działalności gospodarczej potrzebuje pozyskać środki finansowe na zakup towaru. Spółka w miesiącu marcu otrzyma dofinansowanie w wysokości 2 mln zł, głównie poprzez spłatę udzielonej pożyczki. Dodatkowo Zarząd wynegocjował uzyskanie linii kredytu kupieckiego u dostawcy na łączną kwotę 3 mln zł co pozwoli pozyskać towar dla sieci sklepów. Łączna kwota 5 mln zł pozwoli Spółce na kontynuowanie działalności gospodarczej.

Alternatywną formą finansowania dla Spółki pozostaje uchwała nr 10 z dnia 17 marca o kapitale docelowym zatwierdzona przez WZA

4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku kredytach i pożyczkach

Informacje na temat kredytów i zaciągniętych pożyczek w 2015, zawiera Nota 20 (pozostałe aktywa finansowe-udzielone pożyczki) oraz Nota 32 (kredyty i pożyczki) do Sprawozdania Finansowego za 2015 rok.

5. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach

W okresie sprawozdawczym nie wystapiły zdarzenia.

6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku poręczeniach i gwarancjach

Szczegółowe informacje odnośnie udzielonych i otrzymanych w danym roku poręczeniach i awaranciach zawiera Nota 38 i 44 (informacie o instrumentach finansowych).

7. Zatrudnienie

Przecietne zatrudnienie

Wyszczególnienie	$01.01.2015 -$ 31.12.2015	$01.01.2014 -$ 31.12.2014
Zarząd		₹
Pracownicy salonów	172	187
Pozostali pracownicy	24	26
Łącznie	198	216

8. Informacje o zawartych umowach znaczacych

W roku 2015 Prima Moda S.A. zawarła następujące umowy spełniające przesłanki umów znaczących:

• 1. Znaczaca umowa z Raiffeisen Bank Polska S.A. aneks do umowy o limit wierzytelności (RB $3/2015$
• 1. Znacząca umowa z PeKaO S.A. aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy (RB $4/2015$
• 1. Znacząca umowa z PeKaO S.A. aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy (RB $14/2015$
• 1. Znacząca umowa z PeKaO S.A. aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy (RB $16/2015$

III. Informacje dodatkowe

1. Istotne wydarzenia

Spółka w 2015 roku kontynuowała proces restrukturyzacji operacyjnej. Wiązało się to z zamknięciami sklepów detalicznych (3 jednostki) co przełożyło się na zmniejszenie Kosztów Sprzedaży oraz Kosztów Ogólnego Zarzadu. Zamkniecia sklepów miały bezpośredni wpływ na generowany poziom przychodów dla całego biznesu. Warto dodać, iż Spółka otworzyła nowy kanał sprzedaży, którym jest e-commerce. Otwarcie e-sklepu nastapiło we wrześniu 2015.

Za istotne wydarzenie należy uznać zmiany w składzie Zarządu, które przełożą się pozytywnie na poziom Kosztów Ogólnego Zarządu w 2016 roku i to bez wpływu na jakość zarządzania od strony korporacyjnej.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

"Fashion Consulting Renata Jankiewicz-Plesiak" – Pani Renata jest istotnym udziałowcem Spółki Prima Moda SA

3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależna z podmiotami powiazanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

4. Opis wykorzystania przez Spółke wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym spółka nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.

5. Objaśnienie różnic pomiedzy wynikami wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz na rok 2015.

6. Ocena zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

Prima Moda S.A. dokonuje bieżącej analizy płynności finansowej, której celem jest osiągnięcie optymalnej struktury w zakresie poziomu zadłużenia, posiadanych zobowiązań oraz realizowanych płatności. Jako detalista, Spółka otrzymuje dzienne wpływy gotówki co pozwala utrzymywać optymalny poziom zobowiązań wobec kontrahentów. W 2015 następowała systematyczna spłata posiadanych limitów bankowych. Zarządzanie ryzykiem finansowym zostało opisane szczegółowo w Nocie 43 (cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym) sprawozdania finansowego za 2015 r.

7. Podstawowe zagrożenia i ryzyka oraz zarządzanie nimi

Spółka prowadzi działalność handlową w oparciu o sieć sklepów w wynajmowanych lokalach. Spółka jest importerem towaru z Europy, głównie z Włoch, gdzie współpracuje z siecią około 60 dostawców. Zakupy dokonywane są w strefie Euro. Główne ryzyka dotyczące działalności Spółki skupiają się wokół zagrożeń związanym z rynkiem handlu w warunkach silnej konkurencji.

7.1. Ryzyko związane z nasileniem konkurencii

Obecnie na polskim rynku funkcjonuje stosunkowo duża liczba dystrybutorów obuwia, co powoduje, ze wzmaga się także presja konkurencyjna we wszystkich segmentach rynku, również w segmencie średnim i wyższym, w którym funkcjonuje Spółka. Skutkiem powyższego może być umocnienie pozycji rynkowej dystrybutorów obuwia, rozszerzenie skali działalności oraz zaostrzenie walki konkurencyjnej. Branżę, w której działa Spółka, cechuje wysoka konkurencyjność. Chłonność rynku polskiego wzrasta równolegle z rozwojem makroekonomicznym oraz poprawą sytuacji ekonomicznej konsumentów, co czyni polski rynek atrakcyjnym dla podmiotów zagranicznych. W segmencie obuwia klasy średniej i wyższej, oryginalne wzornictwo, wysoki komfort użytkowania oraz dysponowanie silną i uznaną marką decydują o sukcesie rynkowym. W celu sprostania wysokim wymaganiom klienta, Spółka w zakresie zaopatrzenia współpracuje przede wszystkim z producentami z Włoch, natomiast w zakresie stylizacji z renomowanymi włoskimi projektantami. Ponadto, istotnym czynnikiem budującym przewagę konkurencyjną jest umiejscowienie salonów firmowych w punktach łatwo dostępnych i prestiżowych, takich jak duże centra i galerie handlowe, szczególnie w większych miastach, gdzie siła nabywcza mieszkańców jest wyższa niż średnia w kraju. Spółka może być zmuszona do poniesienia zwiększonych kosztów związanych z promocją marki i dotarciem do klienta, co może wpłynać na wyniki finansowe Spółki. Działalność firm konkurencyjnych może również wymusić konieczność zmiany polityki cenowej Spółki oraz może przyczynić się do utraty części dotychczasowych oraz potencjalnych klientów Spółki, co może negatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność realizowana przez Spółke.

7.2. Ryzyko zwiazane ze zmiana tendencii rynkowych odnośnie źródeł zaopatrzenia

Spółka działa w segmencie rynku obuwniczego określanym jako segment średni i wyższy, co oznacza, że posiada w swojej ofercie handlowej obuwie charakteryzujące się wysoką jakością wzorniczą, materiałami, najnowszą modą. Aktualnie coraz popularniejsze wśród dystrybutorów obuwią, także segmentu średniego i wyższego, jest importowanie towarów produkowanych w krajach Dalekiego Wschodu, a następnie sygnowanie ich własną marką. Taka praktyka rynkowa negatywnie wpływa na ogólne postrzeganie jakości towarów przez klientów, mogąc przyczynić się do obniżenia przychodów ze sprzedaży tego segmentu rynku, także przychodów Spółki, oraz osłabić konkurencyjność podmiotów takich jak Spółka, faktycznie zaopatrujących się u producentów z Europy. Spółka dokonuje zakupów towaru u producentów włoskich, w związku z czym może zapewnić wysoką jakość wzorniczą oferowanego obuwia i wyrobów komplementarnych.

7.3. Ryzyko związane z tendencjami w modzie i zmiana gustów nabywców

Sukces rynkowy Spółki uzależniony jest od skuteczności rozpoznania przyszłych trendów w modzie. preferencji klientów oraz zaoferowania produktów trafiających w ich gust. Ewentualne niedopasowanie oferty do potrzeb i oczekiwań klientów może przełożyć się na konieczność obniżenia marży oraz realizację przychodów i zysków mniejszych od zakładanych. Ponadto, istnieje ryzyko, iż z powodu zmiany gustów klientów, oferowane przez Spółke obuwie nie zostanie sprzedane w danym sezonie i Spółka nie zrealizuje zysków w pełnym wymiarze. Spółka stara się ograniczać ryzyko nietrafienia w gust klientów poprzez podjęcie współpracy z renomowanymi stylistami w zakresie zlecania doboru materiałów oraz dodatków do obuwia. Spółka zleca produkcje towarów głównie u producentów włoskich, dla których wzornictwo tworzone jest przez znanych kreatorów mody. Ponadto, Spółka stale monitoruje rynek celem dostosowania oferty do oczekiwań klientów i zaspokojenia ich potrzeb. Spółka oferuje towary od różnych dostawców, prezentujących nieco odmienne style, co dodatkowo ogranicza ryzyko nietrafienia kolekcii w całości.

7.4. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W branży obuwniczej występuje zjawisko sezonowości popytu. Zazwyczaj największe przychody Spółka realizuje na początku sezonu jesień-zima. Sezonowość wpływa również na wysokość wyniku finansowego generowanego przez Spółke w poszczególnych kwartałach, a także przyczynia się do zwiększenia zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Z uwagi na realizacje wyższych przychodów na początku sezonu jesień-zima i gromadzenie towarów przed sezonem sprzedaży, Spółka odnotowuje zwiekszenie poziomu zapasów oraz ponosi wyższe koszty magazynowe. Istotnym zagrożeniem dla Spółki iest przedłużająca się mroźna zima, mogąca skutkować w ograniczeniu popytu na obuwie i akcesoria z kolekcji wiosenno-letniej. W konsekwencji może się to przełożyć na konieczność obniżenia marży i realizacje niższych przychodów oraz wyniku finansowego. System zaopatrzenia Spółki charakteryzuje się dużą elastycznością, w związku z czym Spółka może częściowo ograniczać szkodliwy wpływ zjawiska sezonowości i niekorzystnych warunków pogodowych.

7.5. Ryzyko związane z lokalizacją punktów sprzedaży

Kluczowym czynnikiem sukcesu w branży jest lokalizacja salonów sprzedaży w najbardziej atrakcyjnych galeriach i centrach handlowych dużych miast. Otwierając nowe salony, Spółka ponosi różnorodne koszty związane z rozpoznaniem rynku i wyborem odpowiedniej lokalizacji, koszty adaptacji wnętrza oraz zatowarowania. Istnieje ryzyko, że wybór określonej lokalizacji okaże sie nietrafiony z uwagi na realizacje niższych od zakładanych przychodów i zysków (a w skrajnym przypadku istnieje możliwość poniesienia straty w skali pojedynczego salonu). Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko w ten sposób, że wybór nowej lokalizacji każdorazowo poprzedzony jest odpowiednimi sondażami oraz badaniem doświadczenia deweloperów powierzchni komercyjnych w obiektach handlowych, stanowiących docelową lokalizację salonów Spółki. Obecnie również Spółka stara sie pozyskiwać powierzchnie w galeriach już istniejących o określonej renomie, w których lokacja salonu jest obarczona mniejszym ryzykiem niż w przypadku galerii nowych. Przeprowadzając analize potencialnej lokalizacji salonu, Spółka bada także przyszłe otoczenie salonu i ofertę sąsiadujących

salonów w galeriach handlowych, dążąc do zachowania spójności pod katem zaspokojenia potrzeb podobnych grup klientów. Ponadto, rozbudowując sieć sprzedaży. Spółka podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu jednostkowego wyniku salonu sprzedaży na kondycje finansowa całej Spółki.

7.6. Ryzyko związane ze strukturą majątku Spółki

Z uwagi na charakter działalności Spółki, znaczaca cześć jej aktywów stanowi majątek obrotowy. w tym najistotniejszą pozycją są zapasy. Zapasy będące w posiadaniu Spółki są płynne i zapewniają zarówno bieżące, jak i przyszłe bezpieczeństwo jej funkcjonowania operacyjnego, natomiast ich wartość iest skorelowana z prognoza sprzedaży na kolejne okresy. Z uwagi na występującą sezonowość sprzedaży poziom zapasów i zobowiązań w trakcie roku ulega istotnym zmianom. Jest to szczególnie zauważalne w okresach kumulowania zapasów na dany sezon (Wiosna/Lato lub Jesień/Zima). Należy również dodać, iż Spółka musi utrzymywać stały poziom zapasów, który stanowi towar bieżacej oferty w punktach sprzedaży. Nie można jednak wykluczyć potencjalnego ryzyka, że Spółka nie bedzie w stanie upłynniać zapasów zgodnie z planem i w związku z tym terminowo regulować części swoich zobowiazań.

Istotny wpływ na rotacje zapasów mają warunki pogodowe.

7.7. Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami

W zakresie dostaw Spółka współpracuje od kilku lat z ponad 100 producentami obuwia głównie z Włoch, Spółka nie realizuje z żadnym z dostawców obrotów przekraczających 10% wartości całości przychodów, co wpływa na znaczna dywersyfikację zamówień, zatem ryzyko związane z załamaniem zaopatrzenia jest niewielkie.

7.8. Ryzyko związane z opóźnieniami w realizacji inwestycji przez deweloperów powierzchni komercyjnych wynikającymi z czynników losowych

Ewentualne opóźnienia w otwarciu niektórych salonów mogą przełożyć się na zrealizowanie przychodów i zysków niższych niż zakładane, np. w wyniku rozpoczęcia sprzedaży w sezonie niekorzystnym dla branży - zima, a także w wyniku zwiekszonych kosztów magazynowania zapasów przeznaczonych na zatowarowanie nowych salonów.

7.9. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Wysokość przychodów Spółki uzależniona jest także od sytuacji makroekonomicznej w kraju, która ma wpływ na poziom zamożności społeczeństwa i jego skłonność do konsumpcji. Poprawa sytuacji materialnei społeczeństwa przyczynia się do zwiekszenia popytu na towary znajdujące się w ofercie handlowej Spółki, określane jako towary segmentu średnio-wyższego. Ograniczanie skutków tego ryzyka wiąże się z bardzo wnikliwą bieżącą analizą sprzedaży w korelacji z ilością i rodzajem zamówionego towaru.

7.10. Ryzyko zwiazane z wahaniami kursów walutowych

Towary sprzedawane przez Spółke pochodzą przede wszystkim z Włoch, dlatego też większość zakupów rozliczana jest w Euro. Ponadto umowy najmu na lokale handlowe w 100% zawierane sa w Euro. Spółka narażona jest na ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych. Wartość złotówki w stosunku do Euro, ma duży wpływ na wyniki finansowe spółki. Spółka prowadzi stały monitoring kosztów ponoszonych w Euro i innych walutach w celu ewentualnych renegociacji zawartych kontraktów.

7.11. Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Spółka w swojej działalności bierze pod uwage dalsza możliwość finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych.

Do ewentualnych innych czynników mogących wpłynąć na sytuację Spółki, możną zaliczyć:

• A. Zmianę otoczenia prawnego, szczególnie w zakresie wprowadzenia zakazu lub ograniczenia czasu handlu w niedziele:
• B. Zdarzenia losowe, wpływające na gotowość klientów do czynienia zakupów lub ograniczenia w handlu w centrach i galeriach spowodowanie takimi zdarzeniami:
• C. Przeprowadzenie nieskutecznej kampanii marketingowej obejmującej promocję marki i wzmocnienie wizerunku, co może przełożyć się na niższą od planowanej dynamike wzrostu przychodów ze sprzedaży, osłabić wizerunek i rozpoznawalność marki PRIMA MODA. Spółka minimalizuje to ryzyko korzystając z usług wyspecializowanych podmiotów.

8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych.

Spółka aktualnie koncentruje sie na modernizacji posiadanych placówek, szczególnie tych najważniejszych. W ocenie Zarzadu zamierzenia te sa możliwe do realizacji w dalszej przyszłości.

9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 2015

Istotnym czynnikiem mającym wpływ na operacyjne działanie Spółki w 2015 roku był fakt funkcionowania w warunkach spłat limitów finansowych w Bankach co miało bezpośrednie przełożenie na możliwości zakupu towarów.

10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju Spółki:

Rozwój Spółki realizowany jest w głównej mierze przy udziale kapitału obrotowego. Jego dostępność oraz wielkość determinuje skalę prowadzonych działań na polu osiąganych wielkości sprzedaży. Kluczowy dla sukcesu jest sentyment klientów, poziom konsumpcji oraz sytuacja gospodarcza w kraju. Prima Moda SA na bazie posiadanych prognoz najwiekszych instytucji finansowych oraz własnych analiz stara sie dostosować optymalny poziom zapasów do bieżącej i przyszłej sytuacji rynkowej. Kluczowym czynnikiem zaburzającym osiąganie krótkookresowych celów jest pogoda, która ma bardzo istotny wpływ na realizowana sprzedaż, ale również marże brutto na sprzedaży.

Aktualna sytuacia rynkowa oraz możliwości finansowe Spółki ograniczają ambitne plany rozwoju oraz dynamicznej ekspansji zagranicznej. Dalsza poprawa wyników oraz uzyskanie satysfakcionującego poziomu rentowności pozwoli na ponowne realizowanie strategii wzrostu na rynku CEE.

11. Zmiany podstawowych zasad zarządzania:

W roku 2015 nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką.

12. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki, zasady powoływania i odwoływania osób zarzadzających:

Zarzad

od 01.01.2015 do 31.08.2015 Osoba	Funkcja
Plesiak Dariusz	Prezes Zarzadu
Katarzyna Butwicka	Wiceprezes

od 01.09.2015 do 31.12.2015 Osoba	Funkcja
Plesiak Dariusz	Prezes Zarządu

Rada Nadzorca

Od 01.01.2015	Do 31.12.2015
Osoba	funkcja
Tomasz Bistulas	Przewodniczący Rady
Bartosz Plesiak	Wiceprzewodniczący
Jarosław Jakubowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pasquale Lupoli	Członek Rady
Arfredo Sorvillo	Członek Rady

Umowy zawarte między Spółka a osobami Zarządzającymi, przewidujące $13.$ rekompensate w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska;

Nie występują umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połaczenia Spółki przez przejecie.

14. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym:

W 2015 członkowie Zarządu Spółki otrzymali wynagrodzenie zaprezentowane w tabeli poniżej. Pozostałe świadczenia, obejmujące m.in. świadczenia po okresie zatrudnienia, pozostałe świadczenia długoterminowe, świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy oraz płatności w formie akcji zwykłych nie wystąpiły. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenia wynikające z uchwalonych przez WZA zasad wynagradzania.

Zarząd
W 2015	w tys
Prezes zarządu	69,84
Członek zarządu	81,98

Rada Nadzorcza
W 2015	w tys
Przewodniczący Rady	6,59
Członek Rady	3,79
Członek Rady	1,90
Członek Rady	92,13

15. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki i pozostałych podmiotów grupy kapitałowej, będącą w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

Liczba akcji będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

Dariusz Plesiak - Prezes Zarządu - 910.000 szt. akcji wartości nominalnej 455.000 PLN:

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące według wiedzy Zarządu, nie posiadają akcji Spółki.

16. Wykazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, liczba głosów na WZA spółki kształtuje się nastepująco:

Dariusz Plesiak i Renata Jankiewicz-Plesiak posiadają 71,25 % ogółu głosów na WZA.

Inwest Consulting S.A posiada 5,42 % ogółu głosów na WZA

17. Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy:

Spółka nie posiada informacji o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

18. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specialne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień:

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych:

W Spółce PRIMA MODA S.A. nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

20. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

20.1. Ograniczenia wykonywania prawa głosu

Zaodnie ze Statutem Spółki przyznanie prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W okresie gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie – są zapisane na rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych - prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

20.2 Ograniczenia przenoszenia prawa własności akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki akcje imienne serii A, zostały wydane w zamian za udziały w przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Prima Moda spółka z ograniczona odpowiedzialnością. Uprzywilejowane są co do głosu – w ten sposób, że każda akcja tej serii daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zniesienie lub ograniczenie tego uprzywilejowania wymaga zgody akcjonariuszy, których to dotyczy. Uprzywilejowanie tych akcji wygasa w przypadku ich zmiany na akcje na okaziciela.

21. Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych:

Badanie sprawozdania finansowego PRIMA MODA S.A. prowadzi PKF Consult Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa Sp.k. z siedzibą 02-695 Warszawa ul. Orzycka 6 lok. 1B Oddział Regionalny Wrocław, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477 oraz zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000034774, NIP 5210527710, regon 010143080.

Podmiot został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą w dniu 15.07.2015 roku.

W latach poprzednich spółka korzystała z usług firmy PKF Audyt Sp z o.o., która należała do grupy kapitałowej PKF Consult, w zakresie półrocznych przeglądów i rocznych badań sprawozdań finansowych. W roku 2013 PKF Audyt Sp z o.o. połączyła się z PKF Consult Sp z o.o.

Wartość rozliczeń z PKF Audyt Sp z o.o. w 2012 roku wyniosła 19 tys. zł netto, w 2013 roku wyniosła 25 tys. zł netto. Wartość rozliczeń z PKF Consult Sp z o.o. w 2013 wyniosła 6 tys., w 2014 wyniosła 26 tys zł netto i tak samo w 2015 roku.

22. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W zakresie oceny
funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, Zarząd uznaje, że obecny system regulaminów, odpowiedzialności służbowej i sposobu podejmowania decvzii przez Zarzad ogranicza wpływ negatywnych zdarzeń na funkcjonowanie i wartość Spółki. W zakresie systemu kontroli wewnetrznej w Spółce funkcjonuje dwu-stopniowy system kontroli wydatków i zakupów, system kontroli obrotu towarami oparty na zintegrowanym systemie komputerowym. Również w zakresie oceny i zapobieganiu ryzyk mogacym mieć wpływ na działalność

Spółki, Zarząd prowadzi ciągły monitoring sytuacji na rynku obuwniczym zarówno w Polsce jak i zagranicą, głównie we Włoszech. Pion Finansowo-Księgowy kierowany przez Dyrektora Finansowego odpowiada za przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki. Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe bedace podstawa tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi lub badaniu audytora Spółki.

23. Informacja na temat istotnych postępowań toczących się przed sądem

Sprawy sporne, których uczestnikiem jest spółka, zostały szczegółowo opisane w Nocie 52 do sprawozdania finansowego.

24. Zdarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na działalność Spółki:

Zdarzenia takie nie wystapiły.

W imieniu Zarządu Prima Moda Spółka Akcyina:

Dariusz Plesiak - Prezes Zarządu

alerich

Wrocław 21.03.2016 rok