Prima Moda S.A.

Board/Management Information • May 30, 2019

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Prima Moda Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

Przedstawione sprawozdanie stanowi wypełnienie obowiązków Rady Nadzorczej wynikających z art. 382 § 3 i § 4 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, § 14 ust. 2 pkt. a) – c), h), a także § 6 pkt. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Prima Moda S.A, oraz wynika z przyjętych do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Przedmiotem sprawozdania jest ocena sprawozdania finansowego Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Prima Moda S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku oraz wniosku Zarządu z sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018.

Informacje ogólne

Rada Nadzorcza spółki Prima Moda S.A. od dnia 01.01.2018 r. do 31.12.2019 r. działała w następującym składzie:

• 1. Pan Tomasz Bistulas Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Bartosz Plesiak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej do 29.06.2018 r.,
• 1. Pan Jacek Olszański Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 29.06.2018 r.,
• 1. Pan Jarosław Jakubowski Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Arfredo Sorvillo Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Pasquale Lupoli Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie roku obrachunkowego 2018, a to w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 29 czerwca 2018 r. nastąpiło odwołanie Pana Bartosza Plesiaka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej i powołanie do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Jacka Olszańskiego, który następnie został wybrany na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

W ww. składzie Rada funkcjonowała na dzień 31 grudnia 2018 roku, w dniu 29 stycznia 2019 r. wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Jacka Olszańskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W trakcie pozostawania w składzie Rady Nadzorczej Spółki, żaden z jej członków nie zgłosił jakichkolwiek zmian w zakresie zmiany statusu niezależności oraz powiązań osobistych, faktycznych i organizacyjnych z akcjonariuszami Prima Moda S.A.

Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 tj. okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. zawiera:

• a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 29 007 tys. zł,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 wykazujące zysk w wysokości 893 tys. zł,
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujący zysk netto w kwocie 893 tys. zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 893 tys. zł,
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujący w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 245 tys. zł,
• f) informacja dodatkowa,

Przedmiotowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich aspektach ksiąg rachunkowych. Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień bilansowy kapitały własne Spółki są dodatnie.

Rada Nadzorcza Uchwałą nr 2/07/2018 z dnia 20 lipca 2018 r. dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania badania sprawozdania finansowego za rok 2018. Umowa na badanie sprawozdania finansowego została zawarta z Polska Grupa Audytorska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Sobieskiego 104, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3887, dla której Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie prowadzi akta rejestrowe pod numerem KRS: 484251, NIP: 9512373424, REGON: 14694993

W imieniu Polska Spółka Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. badanie przeprowadził Pan Maciej Kozysa, wpisana na listę biegłych rewidentów pod numerem 12005.

W dniu 30 kwietnia 2019 r. Biegły rewident wydał opinię, nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta i dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.

Rachunek zysków i strat

Rada Nadzorcza stwierdziła, że rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazujący zysk netto w wysokości 893 tys. złzostał sporządzony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodny z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 29 007 tys. zł zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodne z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym.

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazujące wzrost kapitału własnego o 893 tys.zł w stosunku do roku poprzedniego zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodne z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym. Dane mające związek ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów są zgodne z ustaleniami z badania ujętymi w raporcie biegłego rewidenta.

Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych

Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 245 tys. zł, zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodne z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego została sporządzona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodne z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym.

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018

Po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Prima Moda S.A. w roku obrotowym 2018, Rada Nadzorcza stwierdza, że dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi, zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Zarząd przedstawił sytuację finansową, majątkową i organizacyjną Spółki na podstawie jej rzeczywistego stanu gospodarczego, o którym informował Rade Nadzorczą spółki w ciągu roku obrotowego.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała Sprawozdania Zarządu z działalności Prima Moda S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 roku.

Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2018

Zarząd złożył wniosek w sprawie podziału zysku netto w kwocie 893 tys. zł, w którym rekomenduje brak wypłaty dywidendy za 2018 rok. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w którym rekomenduje podział zysku wypracowanego w roku 2018 w ten sposób, że wypracowany zysk netto w wysokości 893 tys.zł, zostaje przeznaczony w całości na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza PRIMA MODA S.A. stwierdza, że wszystkie wyżej wymienione dokumenty zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami, tj.:

• − ustawą z 29 września 1994 r. o rachunkowości
• − ustawą z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
• − Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002) i są zgodne zarówno z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, odzwierciedlając jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycję finansową Spółki na dzień 31.12.2018 r.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• 1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Prima Moda S.A. za rok obrotowy 2018 tj. za okres 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.,
• 1. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Prima Moda S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 roku.,
• 1. brak wypłaty zysku netto za 2018 rok, zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• 1. udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2018 rok.

Ocena sytuacji Prima Moda S.A. za 20178 rok

Spółka zakończyła rok obrotowy 2018 z zyskiem w wysokości 893 tys. złotych tym samym potwierdzając efektywność obranego kierunku rozwoju. Bardzo ważnym elementem jest odnotowany wzrost udziału w sprzedaży kanału e-commerce obrazujący aktualne trendy konsumenckie.

Istotnym elementem były również trafne decyzje dotyczące zamknięcia wybranych salonów stacjonarnych, co wpłynęło na zmniejszenie obciążeń spółki. Jednocześnie Prima Moda S.A. skoncentrowała się na dostosowaniu pozostałych salonów do efektywnego profilu sprzedażowego.

Spółka systematycznie prowadzi działania zmierzające do dalszej poprawy wyników. Spółka stale zwiększa zatowarowanie sklepów, w tym o komplementarne towary oraz umożliwia konsumentom dostęp do całego asortymentu oferty Spółki. Poprzez stale rosnącą sprzedaż sklepu internetowego, oraz platform internetowych na rynkach zagranicznych Spółka zwiększa efektywność sprzedaży ogółem.

W okresie najbliższych miesięcy 2019 r. Spółka będzie kontynuować podjęte działania rozwojowe, oparte główne o model sprzedaży wielokanałowej oraz najskuteczniejsze metody sprzedaży, optymalizując strukturę punktów sprzedaży i zwiększając ich efektywność. Na skutek poszerzenia wysokomarżowego asortymentu i wprowadzeniu nowych linii produktowych, Spółka utrzyma wysoką marżę brutto na sprzedaży. Model sprzedaży wielokanałowej – omnichannel zwiększył dostępność oferty Spółki, dzięki czemu obserwuje się stale rosnącą ilość stałych klientów, jak i rozpoznawalność marki PRIMAMODA.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka Prima Moda S.A. dokonuje bieżącej analizy płynności finansowej, której celem jest osiągnięcie optymalnej struktury w zakresie poziomu zadłużenia, posiadanych zobowiązań oraz realizowanych płatności. Jako detalista, Spółka otrzymuje stałe, dzienne wpływy gotówki, co pozwala utrzymywać optymalny poziom zobowiązań wobec kontrahentów. W 2018 roku Prima Moda SA pozyskała finansowanie bankowe i aktywnie wykorzystywała posiadane limity bankowe w celu sfinansowania bieżących potrzeb finansowych.

Czynnikami mającymi wpływ na osiągane obecnie i w najbliższej przyszłości wyniki finansowe Prima Moda S.A. będą między innymi:

• optymalizacja sieci salonów sprzedaży w oparciu o analizę poszczególnych inwestycji;
• rozwój kanału sprzedaży omnichannel;
• działania wzmacniające wizerunku firmy i prezentacji produktów;
• kampanie marketingowe;
• polityka cen, sprzedaży i zamówień towarów, również w odniesieniu do działań firm konkurencyjnych z obszaru Retail;
• rozwój procesów logistycznych.

Ocena pracy Rady Nadzorczej Prima Moda S.A. za 2018 r.

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej Prima Moda S.A. Składa się z wymaganej przez prawo liczby członków. Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) Rada Nadzorcza powołała komitet audytu spośród swoich członków, tj. Pana Tomasza Bistulasa, któremu powierzyła pełnienie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu, Pana Jarosława Jakubowskiego oraz Pana Pasquale Lupoli

Rada Nadzorcza Prima Moda S.A. w roku 2017 sprawowała stałą kontrolę nad działalnością Spółki. W roku 2017 Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń (10 stycznia, 20 marca, 30 maja, 01 lipca, 24 lipca), na których podjęła 10 uchwał. Posiedzenia Rady Nadzorczej były protokołowane. Szczegółowy zakres czynności i uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2018 roku znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki.

W 2018 r., w ramach sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza Prima Moda S.A. zajmowała się między innymi następującymi zagadnieniami:

• bieżąca analiza i ocena wyników finansowych Spółki;

• analiza prowadzonych działań handlowych oraz marketingowych;

• polityka ryzyka i kluczowe obszary zagrożeń;

• opinii na temat realizowanych oraz planowanych inwestycji,
• badanie zagrożeń dla Spółki wynikających z ogólnej sytuacji na rynku Retail,
• przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW",
• ustalenia zasad działania powołanego komitetu audytu, zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza monitorowała aktualną sytuację Spółki a w ramach swoich obowiązków opiniowała bieżące oraz planowane działania Prima Moda S.A. W szczególności Rada Nadzorcza dokonała przeglądu kwartalnych, półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych Prima Moda S.A. Po publikacji raportów finansowych miały miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej, na których Rada zapoznawała się z wynikami finansowymi oraz bieżącą działalnością Spółki i analizowała zakres, rzetelność, prawidłowość oraz przejrzystość danych (w tym finansowych) prezentowanych przez Spółkę.

Rada Nadzorcza na bieżąco współpracowała z Zarządem Spółki, informując o podejmowanych uchwałach oraz zalecając Zarządowi określone działania. Do najważniejszych zaleceń należały:

• monitoring i analiza sytuacji finansowej i organizacyjnej;
• analiza i ocena ryzyka związanego z działalnością Spółki;
• kontrola kosztów w zakresie organizacji działów firmy i współpracy z kontrahentami;
• cykliczne przekazywanie informacji na potrzeby sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki;
• sprawy formalno-prawne.

Rada Nadzorcza dokonała oceny własnej pracy. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że wykonano wszystkie statutowe i kodeksowe obowiązki. Wszyscy członkowie Rady dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, wykorzystując swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego.

Rada Nadzorcza mając na uwadze przedstawione informacje w niniejszym sprawozdaniu, zwraca się do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie niniejszego sprawozdania z działalności Rady.

Warszawa 29 maja 2019 roku

Tomasz Bistulas	Przewodniczący RN	……………………………………
Jarosław Jakubowski	Sekretarz RN	……………………………………
Arfredo Sorvillo	Członek RN	………………………………………
Pasquale Lupoli	Członek RN	……………………………………