Prima Moda S.A. — AGM Information 2017

Jan 30, 2017

KANCELARIA NOTARIALNA Edyta Niemirska Agata Redlicka-Skupińska Notariusze spółka cywilna ul. Wilcza 33 lok. 23, 00-544 Warszawa NIP: 7010364434, REGON: 146471841 tel. 22 465 12 00

YPIS

Repertorium A numer 648/2017

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego stycznia roku dwa tysiące siedemnastego (30.01.2017), Agata Redlicka - Skupińska, notariusz w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Wilczej 33 lok.23, spisała protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PRIMA MODA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu /adres siedziby: ul. Parafialna numer 27, 52-233 Wrocław, REGON 932270815, NIP 8971648802/ wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS - 271081. ------------------------------------

Do niniejszego protokołu załączono wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 30 stycznia 2017 roku numer KRS - 271081, informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art.4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz.1186, ze zm.), identyfikator wydruku: RP/271081/21/20170130075151. ----------------------------------

PROTOKÓŁ

81.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzyła Justyna Kurek, która oświadczyła, że na dzień dzisiejszy, w Kancelarii tutejszej, na godzinę 8.00 (ósmą), zwołano Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad:-------1. Otwarcie Zgromadzenia,------------------------------------2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,------------------------------------3. Podjęcie uchwały w przedmiocie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej,------3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,------------------------------------4. Przyjęcie porządku obrad,------------------------------------

1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian statutu Spółki,---------------------------------6. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu.---------------------------------7.Zamknięcie obrad Zgromadzenia.------------------------------------

$\S2.$

Justyna Kurek oświadczyła, że:------------------------------------

• · zgłoszono jedną kandydaturę na Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Justyny Kurek, ------------------------------------
• w wyniku głosowania tajnego Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę numer 1 w brzmieniu:------------------------------------

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 stycznia 2017 r.

w sprawie: wyboru przewodniczącego zgromadzenia

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Prima Moda S.A powołuje na przewodniczącego Zgromadzenia Justynę Kurek.-----------------------------§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

Uchwała została podjęta, przy czym: ------------------------------------

• 1. w głosowaniu wzięło udział 1.819.999 (jeden milion osiemset dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji - 56,87% (piećdziesiąt sześć i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego, z których oddano 3.419.999 (trzy miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -------------------------
• 1. za przyjęciem uchwały oddano 3.419.999 głosów,------------------------------------

• przeciw oddano 0 głosów, ------------------------------------

• wstrzymało się 0 głosów.------------------------------------

Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.---------------

Przewodnicząca Zgromadzenia oświadczyła, że:------------------------------------

• Zgromadzenie zwołano prawidłowo poprzez zamieszczenie ogłoszenia na $\bullet$ stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,------------------------------------
• na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 1.819.999 (jeden milion osiemset dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji, to jest 56,87 % (pięćdziesiąt sześć i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) akcji, ---------------------------------
• · spełniono wymogi art. 402¹ k.s.h. oraz art. 403 zd. 2 k.s.h., ----------------------------------
• Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał. -------------------------------

W tym miejscu Przewodnicząca zaproponowała przyjęcie uchwały następującej treści: ------------------------------------

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 stycznia 2017 r. w sprawie: odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Na podstawie § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia postanawia się:------------------§ 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Prima Moda S.A odstępuje od powołania komisji skrutacyjnej.-----------------------------------§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

Uchwała została podjęta, przy czym: ------------------------------------

1. w głosowaniu wzięło udział 1.819.999 (jeden milion osiemset dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji - 56,87% (pięćdziesiąt

sześć i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego, z których oddano 3.419.999 (trzy miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, --------------------------

• 1. za przyjęciem uchwały oddano 3.419.999 głosów,------------------------------------
• 1. przeciw oddano 0 głosów, ------------------------------------
• 1. wstrzymało się 0 głosów.------------------------------------

Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. -----------------------------

Następnie Przewodnicząca zaproponowała przyjęcie uchwał następującej treści:-------

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 stycznia 2017 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Prima Moda S.A
uchwala następujący porządek obrad:------------------------------------
Porządek obrad------------------------------------
1. Otwarcie Zgromadzenia,------------------------------------
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,------------------------------------
3. Podjęcie uchwały w przedmiocie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej,-------
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do
$\rightarrow$ $\sqrt{\alpha}$ podejmowania uchwał,------------------------------------
$\frac{1}{2}$ 4. Przyjęcie porządku obrad,------------------------------------
4. Przyjęcie porządku obrad,------------------------------------
6. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia
tekstu jednolitego zmienionego statutu.---------------------------------
7.Zamknięcie obrad Zgromadzenia.------------------------------------
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

Uchwała została podjęta, przy czym: ---------------

• 1. w głosowaniu wzięło udział 1.819.999 (jeden milion osiemset dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji - 56,87% (pięćdziesiąt sześć i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego, z których oddano 3.419.999 (trzy miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, --------------------------
• 1. za przyjęciem uchwały oddano 3.419.999 głosów,------------------------------------
• 1. przeciw oddano 0 głosów, ------------------------------------
• 1. wstrzymało się 0 głosów.------------------------------------

Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. -----------------------------

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 stycznia 2017 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki.

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. b Statutu uchwala się co następuje:----------------------------§ 1. Zmienia się treść § 2 Statutu, który przyjmuje nowe następujące brzmienie:-------"Siedzibą Spółki jest Warszawa".-----------------------------------§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem rejestracji zmian w statucie przez Sąd rejestrowy.------------------------------------

Chwała została podjęta, przy czym: ------------------------------------

w głosowaniu wzięło udział 1.819.999 (jeden milion osiemset dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji - 56,87% (pięćdziesiąt sześć i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego, z których oddano 3.419.999 (trzy miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, --------------------------

• 1. za przyjęciem uchwały oddano 3.419.999 głosów,------------------------------------
• 1. przeciw oddano 0 głosów, ------------------------------------

• wstrzymało się 0 głosów.------------------------------------

Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. --------------------------

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedziba we Wrocławiu z dnia 30 stycznia 2017 roku w w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. b Statutu uchwala się co następuje:-----------------------------§ 1. Zmienia się § 6 ust. 2 Statutu, który przyjmuje nowe następujące brzmienie:--------"Akcje serii A1 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu - w ten sposób, że każda akcja tej serii daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zniesienie lub ograniczenie tego uprzywilejowania wymaga zgody akcjonariuszy, których to dotyczy - wyrażonej w trybie art. 419 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Ponadto uprzywilejowanie akcji wygasa w przypadku ich zamiany na akcje na okaziciela."------------------------------------§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem rejestracji zmian w statucie przez Sąd rejestrowy, w tym zmian w statucie uchwalonych w dniu 4 lipca 2016 r.------------------------------------

Uchwała została podjęta, przy czym: ------------------------------------

• 1. w głosowaniu wzięło udział 1.819.999 (jeden milion osiemset dziewiętpaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji - 56,87% (pięćdziesiąt sześć i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowęgo $\chi$ z których oddano 3.419.999 (trzy miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy $\frac{1}{4}$ dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -------------------------
• 1. za przyjęciem uchwały oddano 3.419.999 głosów,------------------------------------
• 1. przeciw oddano 0 głosów, ------------------------------------
• 1. wstrzymało się 0 głosów.------------------------------------

Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. -----------------------------

6

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 stycznia 2017 roku w w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. b Statutu uchwala się co następuje:----------------------------§ 1. Usuwa się treść § 7a Statutu w całości.------------------------------------§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem rejestracji zmian w statucie przez Sąd rejestrowy.--------------------

Uzasadnienie: Nie zostały podjęte czynności w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zarząd podjął inne czynności celem pozyskania kapitału, o czym informował w komunikatach bieżących.-----------------------------------

Uchwała została podjęta, przy czym: ------------------------------------

1. w głosowaniu wzięło udział 1.819.999 (jeden milion osiemset dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji - 56,87% (piećdziesiąt sześć i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego, z których oddano 3.419.999 (trzy miliony czterysta dziewiętnaście tysiecy dziewięć set dziewięć dziesiąt dziewięć) ważnych głosów, ------------------------------

2. za przyjęciem uchwały oddano 3.419.999 głosów,------------------------------------3. przeciw oddano 0 głosów, ------------------------------------. wstrzymało się 0 głosów.-----------------------------------chwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ------------------------------

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 stycznia 2017 roku w w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu

Na podstawie art. 430 § 5 k.s.h. uchwala się co następuje:---------
§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia
tekstu jednolitego zmienionego Statutu.-------------------
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------

Uchwała została podjęta, przy czym: -------------

1. w głosowaniu wzięło udział 1.819.999 (jeden milion osiemset dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji - 56,87% (pięćdziesiąt sześć i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego, z których oddano 3.419.999 (trzy miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, --------------------------

2. za przyjęciem uchwały oddano 3.419.999 głosów,------------------------------------

3. 1. przeciw oddano 0 głosów, ------------------------------------
4. 1. wstrzymało się 0 głosów.------------------------------------

Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. -----------------------------

§3.

Wobec wyczerpania porządku Przewodnicząca obrad zamkneła Walne Zgromadzenie Spółki załączając do aktu listę obecności i pełnomocnictwa. --------------

S₄.

Koszty aktu ponosi Spółka. ------------------------------------

§5.

Wypisy aktu wydawać należy także Akcjonariuszom w dowolnej liczbie.--

§6.

Tożsamość Przewodniczącej Zgromadzenia, Justyny Agnieszki Kurek, córki Adama i $i_5$ Krystyny, zamieszkałej przy ulicy Witosa numer 35, 43-512 Bestwina, PESEL 84041915080, notariusz stwierdziła na podstawie okazanego dowodu osobistego AVA045709 ważnego do dnia 21 maja 2022 roku. ------------------------------------

Pobrano przelewem na rachunek bankowy Kancelarii:--------------------------------

wynagrodzenia notariusza z §9 Rozp. Min. Spraw. z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. nr 148 poz.1564 ze ------------------------------------- $zm.$ ) -----podatku od towarów i usług VAT 23% zgodnie z art. 41 ust. 1 w zw. z art.146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54,

poz. 535 ze zm.)------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Na oryginale aktu właściwe podpisy Repertorium A Numer 649/2017

Wypis wydano: Spółce Pobrano:

1/ z §12 rozp. Min. Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. Nr 148, poz.1564 ze zm.) kwotę --------- $---48,00 z1$ 2/ z art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz.535 ze zm.) 23% podatku od towarów i usług VAT kwotę --- 11,04 zł Razem- $-59.04$ zł

Warszawa, dnia 30 stycznia 2017 roku.