Prima Moda S.A. — AGM Information 2016

Jun 9, 2016

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 04 lipca 2016 r. w sprawie: wyboru przewodniczącego zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Prima Moda S.A powołuje na przewodniczącego Zgromadzenia ………………………………………………………………… § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 04 lipca 2016 r. w sprawie: odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Na podstawie § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia postanawia się: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Prima Moda S.A odstępuje od powołania komisji skrutacyjnej.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 04 lipca 2016 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Prima Moda S.A uchwala następujący porządek obrad:

Porządek obrad

1. Otwarcie Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

3. Podjęcie uchwały w przedmiocie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej,

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

5. Przyjęcie porządku obrad,

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015,

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej spółki za rok 2015,

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Prima Moda S.A za rok 2015,

9. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2015 rok,

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015,

10.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015 ,

1. Podjęcie uchwały w przedmiocie dalszego istnienia Spółki,

2. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki,

3. Podjęcie uchwały w przedmiocie dematerializacji akcji serii A2, ubiegania się przez Spółkę o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zmianie Statutu,

14.Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 04 lipca 2016 roku w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu PRIMA MODA S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2015.

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. c) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności PRIMA MODA S.A. za rok obrotowy 2015, obejmujący okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. zatwierdza się przedłożone sprawozdanie.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt c Statutu Spółki WZA rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie z działalności za dany rok obrachunkowy

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 04 lipca 2016 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej PRIMA MODA S.A. z działalności za rok obrotowy 2015.

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. c) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej PRIMA MODA S.A. z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki i badania sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2015, obejmujący okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. oraz z działalności Rady Nadzorczej w 2015 roku, zatwierdza się przedłożone sprawozdanie.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 pkt c Statutu Spółki WZA rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 04 lipca 2016 r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. c) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, w skład którego wchodzą:

• a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2015 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 14 675 tys. zł,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 wykazujące stratę w wysokości 4 228 tys. zł,
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący stratę netto w kwocie 4 228 tys. zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4 228 tys. zł,
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujący w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.443 tys. zł,
• f) informacja dodatkowa,

zatwierdza się sprawozdanie finansowe PRIMA MODA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt c Statutu Spółki WZA rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie finansowe za dany rok obrachunkowy.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 04 lipca 2016 r. w sprawie: sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2015

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. d) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Strata netto w wysokości 4.228 tys. zł, osiągnięta przez Spółkę w roku obrotowym 2015, zostaje pokryta w całości z zysków, jakie zaplanowano do osiągnięcia w kolejnych latach obrotowych działalności Spółki.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt d Statutu Spółki WZA podejmuje uchwały dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty za dany rok obrachunkowy

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 04 lipca 2016 r.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Dariuszowi Plesiakowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2015.

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się Dariuszowi Plesiakowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Prezesa Zarządu PRIMA MODA S.A. siedzibą we Wrocławiu za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 04 lipca 2016 r.

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Katarzynie Butwickiej absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się Katarzynie Butwickiej absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Wiceprezesa Zarządu PRIMA MODA S.A. siedzibą we Wrocławiu za okres od 01.01.2015 r. do 31.08.2015 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 04 lipca 2016 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Bistulasowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się Tomaszowi Bistulasowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej PRIMA MODA Spółka Akcyjna siedzibą we Wrocławiu za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki, WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 04 lipca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Bartoszowi Plesiakowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się Bartoszowi Plesiakowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PRIMA MODA Spółka Akcyjna siedzibą we Wrocławiu za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki, WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 04 lipca 2016 r.

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki Jarosławowi Jakubowskimu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się Jarosławowi Jakubowskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej PRIMA MODA Spółka Akcyjna siedzibą we Wrocławiu za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki, WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 04 lipca 2016 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Alfredo Sorvillo absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się Alfredo Sorvillo absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Rady Nadzorczej PRIMA MODA Spółka Akcyjna siedzibą we Wrocławiu za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki, WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 04 lipca 2016 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pasquale Lupoli absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się Pasquale Lupoli absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Rady Nadzorczej PRIMA MODA Spółka Akcyjna siedzibą we Wrocławiu za okres od 1.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki, WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia z dnia 04 lipca 2016 r. w sprawie: dalszego istnienia Spółki

Na podstawie art. 397 KSH oraz § 10 ust. 1 Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. W związku wykazaną w bilansie, sporządzonym przez Zarząd, stratą, spełniającą przesłanki wskazane w art. 397 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o dalszym istnieniu Spółki

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie art. 397 KSH oraz § 10 ust. 1 Statutu Spółki WZA podejmuje uchwały dotyczące dalszego istnienia Spółki, w przypadku wykazania w bilansie straty, przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia z dnia 04 lipca 2016 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. b Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Dokonuje się podziału 1.600.000 akcji serii A na:

a) 1.500.000 akcji imiennych serii A1 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

b) 100.000 akcji imiennych serii A2 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

§ 2. W związku z dokonaniem podziału akcji serii A, § 6 ust. 1 lit. a przyjmuje nowe następujące brzmienie:

"a) 1.500.000 akcji imiennych serii A1 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda"

§ 3. W § 6 ust. 1 po lit. a dodaje się literę a1 o następującym brzmieniu:

"a¹ ) 100.000 akcji imiennych serii A2 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.".

§ 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem rejestracji zmian w statucie przez Sąd rejestrowy.

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia z dnia 04 lipca 2016 r.

w sprawie: dematerializacji akcji serii A2, ubiegania się przez Spółkę o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zmianie Statutu

W związku z podjęciem uchwały nr 16, dokonaniem zamiany akcji imiennych serii A2 na akcje na okaziciela, zgodnie z § 6 ust. 5 Statutu, na podstawie art.5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi uchwala się co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A2.

§ 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A2, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. właściwych umów oraz złożenia odpowiednich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 3. W związku ze zmianą (konwersją) akcji serii A2 z akcji imiennych na akcje na okaziciela, zmianie ulega § 6 ust. 1 lit. a¹ Statutu Spółki, który otrzymuje następując treść:

"a 1 ) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.".

§ 4. Zmianie ulega § 6 ust. 2, który przyjmuje nowe następujące brzmienie:

"2. Akcje serii A1 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu - w ten sposób, że każda akcja tej serii daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zniesienie lub ograniczenie tego uprzywilejowania wymaga zgody akcjonariuszy, których to dotyczy wyrażonej w trybie art. 419 § 1 Kodeksu spółek handlowych. W przypadku zbycia akcji serii A1 ich uprzywilejowanie wygasa, za wyjątkiem zbycia tych akcji w trybie określonym w (§7)

• na rzecz innych akcjonariuszy Spółki będących właścicielami akcji imiennych uprzywilejowanych tej serii; ponadto uprzywilejowanie tych akcji wygasa w przypadku ich zamiany na akcje na okaziciela."

§ 5. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem rejestracji zmian Statutu przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie: Dematerializacji akcji serii A2, umożliwia ich wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.