Prima Meat Packers, Ltd. — Remuneration Information 2026

May 18, 2026

2026年5月18日

各位

会社名 プリマハム株式会社
代表者 代表取締役会長 千葉 尚登
(コード:2281 東証プライム)
問合せ先 専務執行役員 管理本部長 中島 聡
電話番号
(TEL 03-6386-1800)

業績連動型株式報酬制度の改定に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度（以下「BBT制度」といいます。）の一部を改定し、社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員の一部（以下「取締役等」といいます。）に給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS（=Board Benefit Trust-Restricted Stock））（以下「本制度」といいます。）へ移行することを決議し、本制度に関する議案を2026年6月25日開催の第79回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1．導入の背景及び目的

当社は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2018年5月14日開催の取締役会においてBBT制度の導入を決定し、同日付「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり公表し、2018年6月28日開催の第71回定時株主総会においてBBT制度の導入についてご承認いただきました。その後、2019年5月13日開催の取締役会において取締役を兼務しない執行役員の一部をBBT制度の対象として追加することを決定し、同日付「株式給付信託（BBT）の一部改定及び追加拠出に関するお知らせ」のとおり公表し、今日に至っております。

今般、当社取締役会は、BBT制度導入当初の目的に加え、取締役等が議決権の行使や配当の権利等の株主の皆様と同様の権利を有することで、より株主の皆様に近い目線での共有を目的として、本制度に改定することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。

2．本制度の概要

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BBT 制度の内容を以下の通り一部改定し、本制度といたします（BBT 制度の内容につきましては、2018年5月14日付「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」及び2019年5月13日付「株式給付信託（BBT）の一部改定及び追加拠出に関するお知らせ」をご参照ください。）。

（1）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、BBT 制度に基づき設定された信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。また、本制度への改定に伴い、BBT 制度において本株主総会終結の時点で在任する取締役等に付与済みのポイントについては、本株主総会において本制度に関する議案をご承認いただくことを条件に、本株主総会後、当社が別途定める時期にその一部について当社株式として給付し、残部は当該取締役等の退任時に当社株式を時価で換算した金額相当の金銭として給付いたします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

<本制度の仕組み>

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① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規定」を改定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、取締役等たる地位の全てを退任する日までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、役員株式給付規定に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦ 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規定に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

（2）本制度の対象者

取締役（社外取締役は、本制度の対象外とします。）及び取締役を兼務しない執行役員の一部

（3）信託期間

2018年8月22日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規定の廃止等により終了します。）

（4）信託金額

当社は、2019年3月末日で終了した事業年度から開始する3事業年度ごとの期間（以下、当該3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）を対象としてBBT制度を導入しております。当社はBBT制度に基づき、本信託による当社株式の取得の原資として、本信託設定時に234百万円を本信託に拠出しており、その後、2019年6月に72百万円を追加拠出しております。BBT制度に基づき、当社が拠出した資金を原資として本信託が取得し、信託財産内に残存する当社株式及び金銭は、本制度への改定後は、本制度に基づく給付の原資に充当することといたします。

また、本制度への改定後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、498百万円（うち取締役分として390百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追

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加拠出される金銭の合計額は、498百万円（うち取締役分として390百万円）を上限とします。

かかる信託拠出額上限につきましては、下記（6）に基づき、今後、取締役等に付与することとなるポイント数の見通し及び当社の株価の動向等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（5）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記（4）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記（6）のとおり、1事業年度当たり33,200ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は、33,200ポイント×3事業年度により99,600株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（6）取締役等に給付される当社株式等の数の上限

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規定に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、33,200ポイント（うち取締役分のポイントとして26,000ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。なお、取締役等に付与することができるポイント数の上限につき、2018年10月1日を効力発生日とする株式併合に伴い調整を行ったものであり、その水準は改定前後で同等です。

なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（7）の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

下記（7）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記（7）の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（7）当社株式等の給付

受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（6）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規定に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立

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ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会若しくは取締役会において解任の決議をされた場合や在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。

（８）議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規定の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（１０）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規定の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

３．取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要

取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。ただし、株式給付時点において取締役等が既に取締役等の地位を退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。

① 譲渡制限の内容

取締役等は、当社株式の給付を受けた日から取締役等たる地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと

② 当社による無償取得

一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること

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③ 譲渡制限の解除

取締役等が、取締役等たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること

④ 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。

また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

【本信託の概要】

① 名称：株式給付信託（BBT-RS）
② 委託者：当社
③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④ 受益者：取締役等のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者
⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日：2018年8月22日
⑧ 金銭を信託した日：2018年8月22日
⑨ 信託の期間：2018年8月22日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

以上