Prim S.A.

Major Shareholding Notification • Mar 31, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A28165587
Denominación Social: PRIM, S.A.

Domicilio social:

AVENIDA DEL LLANO CASTELLANO Nº 43, 3ª PLANTA (MADRID)

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

No

[ √ ]

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
31/01/2023	4.259.144,50	17.036.578	17.036.578

Por mandato de la Junta General de Accionistas de 30 de junio de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó por unanimidad en su reunión de 31 de enero de 2023 dejar reducido el capital social a 4.259.144'50 euros, representado por 17.036.578 acciones. El 8 de marzo de 2023 se procedió a la inscripción de la correspondiente escritura pública.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

• [ ] [ √ ] Sí No
• A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o	% derechos de voto			% derechos de voto a través
denominación	atribuidos a las acciones		de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
DON JOSE IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL	0,00	22,50	0,00	0,00	22,50
ACCION CONCERTADA	0,00	14,55	0,00	0,00	14,55
FMR LLC	0,00	9,99	0,00	0,00	9,99
DOÑA MARÍA ELENA GARCIA BECERRIL	0,00	5,50	0,00	0,00	5,50
MASAVEU FINANZAS S.L.	0,00	5,97	0,00	0,00	5,97

La información relativa a los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio ha sido obtenida de los datos publicados en la página web de la CNMV en su apartado de "Participaciones significativas y Autocartera", subapartado "Notificaciones de derechos de voto e instrumentos financieros", correspondientes a Prim, S.A., mediante la consulta de las notificaciones efectuadas a la CNMV por los sujetos obligados, publicadas en la misma página y de las comunicaciones realizadas por los propios accionistas a la Sociedad. Los porcentajes

correspondientes a cada accionista significativo se han actualizado, en relación con los que aparecen para algunos accionistas en la página web de la CNMV, con motivo de la reducción de capital social acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 31 de enero de 2023.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
FMR LLC	FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC	8,59	0,00	8,59
FMR LLC	FIDELITY MANAGEMENT TRUST COMPANY	1,40	0,00	1,40
MASAVEU FINANZAS S.L.	DATSIRA FINANZAS, S.L.	5,97	0,00	5,97
DON JOSE IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL	MENDIBEA 2002 S.L.	22,50	0,00	22,50
DOÑA MARÍA ELENA GARCIA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L.	5,50	0,00	5,50

La información relativa a los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio ha sido obtenida de los datos publicados en la página web de la CNMV en su apartado de "Participaciones significativas y Autocartera", a partir de la tabla denominada "Accionistas significativos", mediante la consulta de las notificaciones efectuadas a la CNMV por los mismos, publicadas en la misma página y de las comunicaciones realizadas por los propios accionistas a la Sociedad. Los porcentajes correspondientes a cada accionista significativo se han actualizado, en relación con los que aparecen en la página web de la CNMV, cuando ha sido oportuno, con motivo de la reducción de capital social acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 31 de enero de 2023.

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

No ha habido movimientos en este periodo

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA LUCIA COMENGE VALENCIA	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON JORGE PRIM MARTINEZ	2,42	10,79	0,00	0,00	13,21	0,00	0,00
DOÑA BELEN AMATRIAIN CORBI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JUAN JESUS GONZALEZ PRIM	1,37	0,00	0,00	0,00	1,37	0,00	0,00
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON LUIS POZO LOZANO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MAR GALLARDO MATEO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON MARIO LARA SANZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON MIGUEL VIÑAS PICH	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 20,10

En el caso del consejero D. Jorge Prim Martínez, se han incluido en la columna "% derechos de voto atribuidos a las acciones – indirecto" los correspondientes a las acciones sindicadas a través del pacto de sindicación de acciones denominado en este informe "Acción Concertada", por ostentar dicho Consejero la representación de las citadas acciones como Presidente de ese Sindicato, con excepción de aquellas de las que él es titular directo y aquellas otras de las que es titular el consejero D. Juan Jesús González Prim y forman parte también de "Acción Concertada", que se reflejan en este cuadro en las casillas correspondientes a su titular directo, para evitar duplicidades.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON JORGE PRIM MARTINEZ	ACCION CONCERTADA	10,79	0,00	10,79	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

En el caso del consejero D. Jorge Prim Martínez, se han incluido en la columna "% derechos de voto atribuidos a las acciones – indirecto" los correspondientes a las acciones sindicadas a través del pacto de sindicación de acciones denominado en este informe "Acción Concertada", por ostentar dicho Consejero la representación de las citadas acciones como Presidente de ese Sindicato, con excepción de aquellas de las que él es titular directo y aquellas otras de las que es titular el consejero D. Juan Jesús González Prim y forman parte también de "Acción Concertada", que se reflejan en este cuadro en las casillas correspondientes a su titular directo, para evitar duplicidades. Remitimos al apartado A.7 del presente Informe para ampliar la información correspondiente a Acción Concertada, por evitar reiteraciones.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DOÑA MARÍA ELENA GARCIA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L.	CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L.	Dª María Elena García Becerril fue nombrada consejera a propuesta del accionista significativo CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L. Dª María Elena García Becerril es Administradora Solidaria de Cartera de Inversiones Melca, S.L.
DON JUAN JESUS GONZALEZ PRIM	ACCION CONCERTADA	ACCION CONCERTADA	D. Juan Jesús González Prim fue nombrado consejero a propuesta del Sindicato de Accionistas de Acción Concertada. El 97'5% de las acciones de las que D. Juan Jesús González Prim es titular forman parte del Pacto de Sindicación de Acciones denominado en este informe Acción Concertada, cuyo presidente es D. Jorge Prim Martínez, que a su vez es primo hermano de D. Juan Jesús González Prim.
DON JORGE PRIM MARTINEZ	ACCION CONCERTADA	ACCION CONCERTADA	El accionista significativo denominado en este informe Acción Concertada

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			corresponde a un Pacto de Sindicación de Acciones, del cual forma parte y es presidente D. Jorge Prim Martínez, quien es al mismo tiempo Consejero Dominical de la Sociedad.
DOÑA LUCIA COMENGE VALENCIA	MENDIBEA 2002 S.L.	MENDIBEA 2002 S.L.	Dª Lucía Comenge Valencia fue nombrada consejera a propuesta del accionista significativo LA FUENTE SALADA, S.L., sociedad absorbida por MENDIBEA 2002, S.L. Dª Lucía Comenge Valencia es hija de D. José Ignacio Comenge Sánchez-Real, quien posee el 73% de las acciones de Mendibea 2002, S.L., accionista significativo. Al mismo tiempo, Dª Lucia Comenge Valencia es titular en pleno dominio de 77.400 participaciones sociales de Mendibea 2002, S.L., que representa el 7% de su capital, y de 19.000 participaciones en nuda propiedad, que representan el 1,97% de su capital social.
DON LUIS POZO LOZANO	MENDIBEA 2002 S.L.	MENDIBEA 2002 S.L.	D. Luis Pozo Lozano fue nombrado consejero a propuesta del accionista significativo LA FUENTE SALADA, S.L., sociedad absorbida por MENDIBEA 2002, S.L.
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	DATSIRA FINANZAS, S.L.	DATSIRA FINANZAS, S.L.	Dña. Carolina Guisasola Masaveu fue nombrada consejera a propuesta del accionista significativo DATSIRA FINANZAS, S.L. Dª Carolina Guisasola

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			Masaveu es apoderada de
			Masaveu Finanzas, S.L. y
			Administradora solidaria de
			Datsira Finanzas, S.L.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
DON JUAN JESUS GONZALEZ PRIM, DON PABLO GONZALEZ PRIM, DON JORGE PRIM MARTINEZ, DON IGNACIO PRIM MARTINEZ, DOÑA MARÍA TERESA MARTINEZ SIERRA, DON JUAN JESUS GONZALEZ BARAS, DOÑA MARIA DOLORES GONZALEZ PRIM, DOÑA VIRGINIA PRIM MARTINEZ, DOÑA TERESA PRIM MARTINEZ	14,55	La Sociedad informó el 20/5/2019 como hecho relevante nº278436 de la formalización de un Pacto de Sindicación de Acciones, en relación con el hecho relevante de fecha 12/11/2019, registro nº283569, en el que se hace referencia a la ampliación del Pacto, y con la notificación de ampliación con registro nº2020069498 de fecha 30/06/2020, modificada por la notificación 2021017293, de 05/02/2021. Con fecha 29/3/2023 y registro nº21612, la Sociedad informó de que, en virtud de los acuerdos adoptados en la reunión de la Asamblea de Accionistas del Sindicato celebrada el 27 de marzo de 2023, el Sindicato de Accionistas había prorrogado la duración del Pacto hasta el 31 de marzo de 2028 y había actualizado la composición del Sindicato, quedando tal y como se indica en la columna "Intervinientes del pacto parasocial". En el Pacto de Sindicación se articulan cláusulas que afectan al derecho de voto y otras que restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones sindicadas.	31 de marzo de 2028

El pacto parasocial indicado es un Pacto de Sindicación de Acciones, mediante el cual los Accionistas Sindicados se obligan a sindicar y agrupar los derechos de voto y demás derechos políticos inherentes a sus Acciones Sindicadas, de forma que el ejercicio de dichos derechos y, en general, la actuación de los miembros del Sindicato frente a la Sociedad, se realice de forma concertada y con arreglo a las instrucciones, criterios y sentido

de voto, necesariamente unitario, que emanen del Sindicato. Asimismo, los Accionistas Sindicados deberán someter la transmisión de sus Acciones Sindicadas que pretendan llevar a cabo por cualquier título, a los procedimientos, requisitos y autorizaciones previstas en ese Pacto.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes	% de capital	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado		del concierto, si la tiene
DON JUAN JESUS GONZALEZ PRIM, DON PABLO GONZALEZ PRIM, DON JORGE PRIM MARTINEZ, DON IGNACIO PRIM MARTINEZ, DOÑA MARÍA TERESA MARTINEZ SIERRA, DON JUAN JESUS GONZALEZ BARAS, DOÑA MARIA DOLORES GONZALEZ PRIM, DOÑA VIRGINIA PRIM MARTINEZ, DOÑA TERESA PRIM MARTINEZ	14,55	La Sociedad informó el 20/5/2019 como hecho relevante nº278436 de la formalización de un Pacto de Sindicación de Acciones, en relación con el hecho relevante de fecha 12/11/2019, registro nº283569, en el que se hace referencia a la ampliación del Pacto, y con la notificación de ampliación con registro nº2020069498 de fecha 30/06/2020, modificada por la notificación 2021017293, de 05/02/2021. Con fecha 29/3/2023 y registro nº21612, la Sociedad informó de que, en virtud de los acuerdos adoptados en la reunión de la Asamblea de Accionistas del Sindicato celebrada el 27 de marzo de 2023, el Sindicato de Accionistas había prorrogado la duración del Pacto hasta el 31 de marzo de 2028 y había actualizado la composición del Sindicato, quedando tal y como se indica en la columna "Intervinientes del pacto parasocial". En el Pacto de Sindicación se articulan cláusulas que afectan al derecho de voto y otras que restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones sindicadas.	31 de marzo de 2028

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
23.122		0,14

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de accionistas del 28 de junio de 2024 autorizó al Consejo de Administración de Prim, S.A. para la adquisición, a título de compra, de acciones de la Sociedad hasta un máximo del 10% del capital social, fijando como contravalor mínimo el de 1 euro y como contravalor máximo el de 25 euros, por plazo de 18 meses, quedando sin efecto la autorización concedida por acuerdo de la Junta General celebrada el 29 de junio de 2023.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	41,30

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ] [ √ ] Sí No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

[ √ ]

Sí

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ]	No
	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0,00	50,00

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0,00	50,00

Descripción de las diferencias

Para que la Junta general, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo o el traslado del domicilio al extranjero, será necesaria, tanto en primera como en segunda convocatoria, la concurrencia de, al menos, el 50% del capital social con derecho de voto. Conforme al art. 97.3 de los estatutos, en los supuestos de fusión por absorción de sociedades en las que la sociedad participe, directa o indirectamente, en el 100% de la sociedad absorbida bastará con cumplir el quorum de asistencia previsto en la ley para las fusiones. Para aumento o reducción de capital, la emisión de obligaciones y la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones y otras modificaciones estatutarias previstas en el Art. 194 LSC, el quórum de asistencia será según ley.

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los	Otros supuestos de mayoría reforzada
	supuestos del 194.1 LSC
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	66,66	0,00

Para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global del activo y pasivo o el traslado del domicilio al extranjero, será necesario, tanto en primera como en segunda convocatoria, que el acuerdo se adopte por las 2/3 partes del capital presente o representado en la Junta General. Conforme al art. 97.3 de los estatutos en los supuestos de fusión por absorción de sociedades en las que la sociedad participe, directa o indirectamente, en el 100% de la sociedad absorbida bastará con cumplir el quorum de votación previsto en la ley para las fusiones. Para aumento o reducción de capital, la emisión de obligaciones y la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones y otras modificaciones estatutarias previstas en el Art. 194 LSC, el quórum de voto es el previsto en el Art. 201.1 de la LSC.

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar la modificación de los estatutos en lo relativo a la fusión, a la escisión, a la cesión global del activo y pasivo o el traslado del domicilio al extranjero, será necesaria, tanto en primera como en segunda convocatoria, la concurrencia de, al menos, el 50% del capital social con derecho de voto y que el acuerdo se adopte por las 2/3 partes del capital presente o representado en la Junta General. Conforme al art. 97.3 de los estatutos en los supuestos de fusión por absorción de sociedades en las que la sociedad participe, directa o indirectamente, en el 100% de la sociedad absorbida bastará con cumplir el quorum de votación previsto en la ley para las fusiones. Para aumentos o reducciones de capital, la emisión de obligaciones y la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones y otras modificaciones estatutarias previstas en el Art. 194 de la Ley de Sociedades de Capital, los quórum de asistencia y votación serán según Ley.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de % en		% voto a distancia		Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
30/06/2022	3,03	79,90	0,10	0,01	83,04
De los que Capital flotante	0,62	27,50	0,10	0,01	28,23
29/06/2023	9,48	66,09	0,04	0,02	75,63
De los que Capital flotante	4,66	13,49	0,04	0,02	18,21
28/06/2024	4,25	68,51	0,01	0,13	72,90
De los que Capital flotante	0,43	14,44	0,01	0,13	15,01

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Esta información está disponible en nuestra página web:

https://www.prim.es/gobierno-corporativo/

El Art. 15 del Reglamento de la Junta General regula con detalle esta materia.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	11

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARÍA ELENA GARCIA BECERRIL		Dominical	CONSEJERO	30/10/2020	30/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN JESUS GONZALEZ PRIM		Dominical	CONSEJERO	28/04/2023	29/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JORGE PRIM MARTINEZ		Dominical	VICEPRESIDENTE 1º	25/10/2018	29/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MAR GALLARDO MATEO		Independiente	CONSEJERO	30/06/2022	30/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL VIÑAS PICH		Independiente	CONSEJERO	30/06/2022	30/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA BELEN AMATRIAIN CORBI		Independiente	CONSEJERO	21/12/2015	29/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA LUCIA COMENGE VALENCIA		Dominical	PRESIDENTE	27/07/2020	30/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS POZO LOZANO		Dominical	CONSEJERO	07/05/2020	30/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU		Dominical	CONSEJERO	30/10/2020	30/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MARIO LARA SANZ		Independiente	CONSEJERO	30/06/2022	30/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO OLIVEROS ARREAGA		Ejecutivo	CONSEJERO	29/06/2023	29/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	Consejero Ejecutivo	Ingeniería Química y Maestría en Administración de Empresas.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	9,09

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA MARÍA ELENA GARCIA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L.	Técnico en Administración y Dirección de Empresas por ICADE, Máster en Asesoría Laboral. Máster en Derecho Tributario y Asesoría Fiscal.
DON JUAN JESUS GONZALEZ PRIM	ACCION CONCERTADA	Máster en Dirección de Marketing y Gestión Comercial, Máster en Comercio Electrónico y Marketing Directo y Técnico en Comunicación.
DON JORGE PRIM MARTINEZ	ACCION CONCERTADA	Licenciado en Económicas y Máster Executive MBA por el Instituto de Empresa.
DOÑA LUCIA COMENGE VALENCIA	MENDIBEA 2002 S.L.	Licenciada en Derecho y Graduada en ESADE Financial Markets.
DON LUIS POZO LOZANO	MENDIBEA 2002 S.L.	Licenciado en Derecho por ICADE, Máster en Asesoría Jurídica de Empresas por el Instituto de Empresa.
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	DATSIRA FINANZAS, S.L.	Licenciada en Derecho por la Universidad San Pablo CEU. International MBA por I.E. Business School. Máster en Comunicación y Belleza por la Universidad CEU San Pablo.

Número total de consejeros dominicales	6
% sobre el total del consejo	54,55

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MAR	Licenciada en Ciencias Económicas por la U.A.M. Postgrado en Programa de Desarrollo Directivo
GALLARDO MATEO	por el IESE. Censor Jurado de Cuentas y ex socia de auditoría de PricewaterhouseCoopers.
DON MIGUEL	Licenciado en Derecho por la UB. Programa de Dirección General por IESE. Presidente de
VIÑAS PICH	BCNONWOVENS, S.L.
DOÑA BELEN	Licenciada en Derecho Empresarial por ICADE E-1. Diplomada en buen gobierno por ICA, Gran
AMATRIAIN CORBI	Cruz de la Orden del Mérito Civil, directiva especializada en Estrategia y Gestión de Empresas.
DON MARIO LARA SANZ	Licenciado en Derecho y letrado Asesor de Empresa por la Universidad Pontificia de Comillas (E-1 ICADE). Executive Master in Business Administration por la Universidad de Houston. Director de Esade Madrid y Director del Centro de Gobierno Corporativo de Esade.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	36,36

Ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	3	3	3	3	50,00	50,00	50,00	50,00
Independientes	2	2	2	1	50,00	50,00	50,00	33,33
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	5	5	5	4	45,45	45,45	50,00	44,44

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En el Reglamento del Consejo de Administración, aprobado por el Consejo en su reunión de 23 de mayo de 2023, se establece en su Art. 5. bis que para la selección de los candidatos a ser nombrados consejeros, "El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de candidatos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras."

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el 24 de febrero de 2022 una Política de Diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros cuyo objetivo es "garantizar que las propuestas de nombramientos de consejeros de la Sociedad se fundamenten en un análisis previo sobre las necesidades del Consejo, y garanticen la diversidad de sus miembros en cuanto a sus capacidades, conocimientos, experiencias, edad y género en su composición."

Adicionalmente, en el texto del vigente Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 25 de octubre de 2022, se establece en su Art. 3 que la Comisión tendrá entre sus funciones "evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, considerando el compromiso que tiene asumido el consejo de conseguir una composición diversa. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido", así como "establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar las orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo".

La composición del Consejo de Administración de la Sociedad pone de manifiesto la existencia de una gran diversidad en cuanto a las edades de sus miembros, el género, su formación académica y su experiencia profesional, así como un adecuado equilibrio en la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales e independientes:

Categoría:

Dña. Lucía Comenge Valencia: Dominical D. Jorge Prim Martínez: Dominical Dña. Belén Amatriaín Corbi: Independiente Dña. Mar Gallardo Mateo: Independiente Dña. María Elena García Becerril: Dominical D. Juan Jesús González Prim: Dominical Dña. Carolina Guisasola Masaveu: Dominical D. Mario Lara Sanz: Independiente D. Fernando Oliveros: Ejecutivo D. Luis Pozo Lozano: Dominical

D. Miguel Viñas Pich: Independiente

Edad:

Las edades de los miembros del Consejo de Administración están comprendidas entre los 38 años del más joven hasta los 66 años del consejero de más edad, siendo el promedio 55 años.

Formación:

Dña. Lucía Comenge Valencia: Licenciada en Derecho

D. Jorge Prim Martínez: Economista, EMBA

Dña. Belén Amatriaín Corbi: Licenciada en derecho Icade E1

Dña. Mar Gallardo Mateo: Licenciada en C. Económicas

Dña. María Elena García Becerril: Técnico en Administración y Dirección de Empresas

D. Juan Jesús González Prim: Máster en Dirección de Marketing y Gestión Comercial

• Dña. Carolina Guisasola Masaveu: Abogado, Int. MBA
• D. Mario Lara Sanz: Licenciado en ICADE E-1 y EMBA

D. Fernando Oliveros Arreaga: Ingeniero químico y Maestro en Administración de Empresas

D. Luis Pozo Lozano: Abogado

D. Miguel Viñas Pich: Licenciado en Derecho

Experiencia:

• Dña. Lucía Comenge Valencia: ocupando diversos puestos de responsabilidad en varias empresas en las áreas de RSC y de gestión patrimonial.

• D. Jorge Prim Martínez: como experto en contratación internacional, en marketing y ventas de productos sanitarios, y con amplia experiencia en el área financiera.

• Dña. Belén Amatriain Corbi: ocupando puestos de alta dirección en diversas empresas privadas y como miembro del Consejo de Administración de varias empresas cotizadas y no cotizadas.

• Dña. Mar Gallardo Mateo: como auditora y como socia en gran empresa de auditoría, así como miembro del Consejo de Administración de varias empresas.

• Dña. María Elena García Becerril: ocupando puestos de alta dirección de diversas empresas privadas y como miembro del órgano de administración de varias empresas.

• D. Juan Jesús González Prim: como Export Sales Executive.

• Dña. Carolina Guisasola Masaveu: ocupando puestos de alta dirección en diversas empresas privadas.

• D. Mario Lara Sanz: como socio responsable de Tax and Legal Service en gran empresa de auditoría, asesor de distintos consejos de administración de sociedades cotizadas y no cotizadas, y como director de importante escuela de negocios en Madrid.

• D. Fernando Oliveros Arreaga: ocupando puestos de dirección general en diversas compañías multinacionales.

• D. Luis Pozo Lozano: como abogado, asesor de empresas privadas, y como miembro del Consejo de Administración de varias empresas.

• D. Miguel Viñas Pich: como creador de una empresa industrial y comercial, como miembro de diversos consejos de administración y como fundador y patrono de una fundación dedicada a la integración e inclusión de niños y jóvenes con discapacidad intelectual.

Género:

Al cierre del ejercicio 2024, el porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración de la Sociedad se sitúa en el 45'4%, superándose sobradamente, a esta fecha, el objetivo fijado (para antes del 30 de junio de 2027 en el caso de sociedades que no pertenezcan al IBEX35) por el Art. 529 bis (Carácter necesario del consejo de administración y representación equilibrada de mujeres y hombres) del Real Decreto Legislativo

.

1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en el que se establece que el sexo menos representado en los consejos de administración de las sociedades cotizadas debe ocupar, como mínimo, el 40% de los puestos de consejeros.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Al cierre del ejercicio 2022, el porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración de la Sociedad se situaba ya en el 50%. El aumento del número de consejeros de 10 a 11 durante el ejercicio 2023 y la incorporación al Consejo de D. Fernando Oliveros Arreaga como consejero ejecutivo sitúa el porcentaje de mujeres en el 45'4%, como ya se indica en el apartado C.1.5, representando el número de consejeras en relación con el de miembros del Consejo no ejecutivos el 50%.

El Consejo de Administración ha fomentado y va a seguir fomentando la contratación o promoción de mujeres (en estos momentos, el género menos representado) en puestos de dirección y responsabilidad de la Sociedad siguiendo la misma estrategia que la Sociedad ha llevado a cabo en el Consejo de Administración, donde se ha incrementado significativamente el número de consejeras. A 31 de diciembre de 2024, 3 de las 11 personas consideradas alta dirección según los criterios de la CNMV eran mujeres, lo que representaba el 27'3% de presencia femenina.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La CNR&ESG entiende que la política mantenida por la Sociedad durante los últimos ejercicios ha favorecido una composición apropiada del Consejo de Administración, basada en la cobertura de las vacantes que se han producido por personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Por otro lado, la selección de los candidatos para dichos puestos ha favorecido la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no han adolecido de sesgos implícitos que pudieran implicar discriminación alguna, facilitando especialmente la selección de consejeras, que era el género menos representado en el Consejo.

El cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración queda patente si se tiene en consideración la información aportada en el apartado C.1.5 de este Informe, al que hacemos referencia aquí para evitar reiteraciones.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista

Justificación

DON JORGE PRIM MARTINEZ

En octubre de 2018, a raíz del fallecimiento de su padre, y anterior Presidente de la Sociedad, D. Victoriano Prim González, su hijo, D. Jorge Prim Martínez solicitó su incorporación al Consejo como Consejero Dominical, solicitud que fue aceptada por el Consejo, previa propuesta de la CNR&ESG, designándole por cooptación, sujeto a su ratificación por la Junta General. La Junta General celebrada el 29 de

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
	junio de 2019 ratificó el nombramiento de D. Jorge Prim Martínez como miembro del Consejo de Administración.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
LUCIA COMENGE VALENCIA	Dispone de poderes notariales de ámbito corporativo, conferidos por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 3 de julio de 2020 con la finalidad de hacer efectiva la función contemplada en el párrafo segundo del Art. 24.5 del Reglamento del Consejo. El alcance de estos poderes se limita, tal y como resulta de su tenor literal, a "representar a la Sociedad ante la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valencia y la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear), así como cualquier otro organismo de control, contestando cualquier requerimiento, facilitando cualquier información que la misma formule a la sociedad o efectuando cualquier solicitud que interese a la Sociedad", por lo que se trata claramente de poderes de representación ante organismos reguladores inherentes a las funciones propias de representación de la Presidencia no ejecutiva y en ningún caso a funciones de dirección, solo ejercidas por el Consejero Ejecutivo de la Sociedad.
JORGE PRIM MARTINEZ	Dispone de poderes notariales de ámbito corporativo, conferidos por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 3 de julio de 2020 con la finalidad de hacer efectiva la función contemplada en el párrafo segundo del Art. 24.5 del Reglamento del Consejo. El alcance de estos poderes se limita, tal y como resulta de su tenor literal, a "representar a la Sociedad ante la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valencia y la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear), así como cualquier otro organismo de control, contestando cualquier requerimiento, facilitando cualquier información que la misma formule a la sociedad o efectuando cualquier solicitud que interese a la Sociedad", por lo que se trata claramente de poderes de representación ante organismos reguladores inherentes a las funciones propias de representación de la Presidencia no ejecutiva y en ningún caso a funciones de dirección, solo ejercidas por el Consejero Ejecutivo de la Sociedad.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	Easytech, S.R.L.	Legale Rappresentante Disgiuntamente	SI
DON FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	Prim Produtos de Saude, Unipessoal LDA	Gerente	SI
DON FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	Araujo Maia & Sousa Dias, Lda.	Gerente	SI
DON FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	Paginas Invisiveis – Unipessonal, Lda.	Gerente	SI
DON FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	Inmobiliaria Catharsis, S.A.U.	Administrador solidario	SI
DON FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	Establecimientos Ortopédicos Prim, S.A.U.	Administrador solidario	SI
DON FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	Organización de Servicios Ortopédicos Totales, S.L.U.	Administrador solidario	SI
DON FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	Laboratorios Herbitas, S.L.U.	Administrador solidario	SI
DON FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	Teyder, S.L.U.	Administrador solidario	SI
DON FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	GRUPO LED3D SLU	Administrador solidario	SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JORGE PRIM MARTINEZ	ATAYUNAR SL	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA BELEN AMATRIAIN CORBI	FAES FARMA SA	CONSEJERO
DOÑA BELEN AMATRIAIN CORBI	LUCTA SA	CONSEJERO
DOÑA BELEN AMATRIAIN CORBI	INSTITUTO DE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES IC-A	OTROS
DOÑA BELEN AMATRIAIN CORBI	AMACOR GESTION INMOBILIARIA SL	CONSEJERO
DOÑA BELEN AMATRIAIN CORBI	INDRA SISTEMAS SA	CONSEJERO
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	MASAVEU FINANZAS SL	OTROS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	DATSIRA FINANZAS SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	URBIS ATENEA SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	ALRAYA DE INVERSIONES SA	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	MASS INDESIGN INVESTMENTS SL	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	RIO BRANCO SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JUAN JESUS GONZALEZ PRIM	DORMAY, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON LUIS POZO LOZANO	LORETO INVERSIONES SGIIC SAU	CONSEJERO
DOÑA MARÍA ELENA GARCIA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA MARÍA ELENA GARCIA BECERRIL	SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS, SLU	CONSEJERO
DOÑA MARÍA ELENA GARCIA BECERRIL	INVERSIONES CORPORATIVOS MELCA SL	CONSEJERO
DOÑA MARÍA ELENA GARCIA BECERRIL	MEDICINA Y SALUD SIGLO XXI SL	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA MARÍA ELENA GARCIA BECERRIL	GROW-ING REAL ESTATE	CONSEJERO
DOÑA MARÍA ELENA GARCIA BECERRIL	SIACOLINAS REAL ESTATE SL	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA MAR GALLARDO MATEO	NATIONALE NEDERLANDEN VIDA, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS SAE	PRESIDENTE
DOÑA MAR GALLARDO MATEO	COX ABG GROUP SA	CONSEJERO
DON MIGUEL VIÑAS PICH	BC NONWOVENS SL	PRESIDENTE
DON MARIO LARA SANZ	FUNDACIÓN ESADE	OTROS
DON MARIO LARA SANZ	INVERSIONES MIRAFLORES SL	CONSEJERO
DON MARIO LARA SANZ	TRANSPORTES LARA SA	CONSEJERO
DOÑA MARÍA ELENA GARCIA BECERRIL	AIRTIFICIAL GROUP	CONSEJERO
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	APROVECHAMIENTOS DASOCRÁTICOS SOSTENIBLES	CONSEJERO
DOÑA MAR GALLARDO MATEO	NATIONALE NEDERLANDEN GENERALES, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, SAE	PRESIDENTE

• Los cargos de Belén Amatriaín Corbi en Faes Farma, S.A., Lucta, S.A. e Indra Sistemas, S.A. son cargos retribuidos.

• Los cargos de Mar Gallardo Mateo en Nationale Nederlanden Vida, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.E., Nationale Nederlanden Generales, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.E. y COX ABG GROUP, S.A. son cargos retribuidos.

• Los cargos de Elena García Becerril en Servicios Inmobiliarios Avilés, S.L.U., Inversiones Corporativos Melca, S.L., y Airtificial Group son cargos retribuidos.

• Los cargos de Carolina Guisasola Masaveu en Masaveu Finanzas SL, Datsira Finanzas SL y Urbis Atenea SL son retribuidos.

• Los cargos de Mario Lara Sanz en Fundación ESADE y en Transportes Lara, S.A. son cargos retribuidos.

• El cargo de Luis Pozo Lozano en Loreto Inversiones SGIIC, S.A.U. es retribuido.

• El cargo de Miguel Viñas Pich en Bc Nonwovens, S.L. es retribuido.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON JUAN JESUS GONZALEZ PRIM	EXPORT AREA MANAGER EN PRIM SA
DOÑA MAR GALLARDO MATEO	COLABORADOR DOCENTE EN LOS PROGRAMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE ESADE

La actividad desarrollada por D. Juan Jesús González Prim como Export Area Manager en Prim, S.A. no supone el desempeño de funciones de dirección en la Sociedad (no forma parte del Comité de Dirección de la Sociedad, ni de su Comité Estratégico ni de ningún otro comité compuesto por directivos de la Sociedad). En su condición de Export Area Manager, D. Juan Jesús González Prim reporta al Director del Área de Exportación de la Sociedad, quien a su vez reporta a un miembro del Comité de Dirección.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

Los vigentes Estatutos, aprobados por la Junta General de Accionistas el 29 de junio de 2023, establecen en su Art. 29, ap. 1, que no podrán ser nombrados miembros del Consejo de administración quienes pertenezcan ya a cuatro Consejos de administración de sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en mercado secundario oficial en España o en el extranjero, o de ocho órganos de administración de sociedades no cotizadas, con exclusión de las sociedades pertenecientes al Grupo del que PRIM, S.A. sea sociedad dominante.

Lo dispuesto en el apartado anterior será de aplicación a la persona natural que se pretenda designar como representante de una persona jurídica miembro del Consejo de Administración.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.481
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

El Consejero Ejecutivo D. Fernando Oliveros Arreaga tiene derecho a devengar una retribución variable a corto plazo (pendiente de su determinación final) de un máximo de 192 miles de euros, que se han incluido en el importe de 1.481 miles de euros correspondiente a la "Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración".

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JAVIER DEL RÍO SASTRE	DIRECTOR DE DESARROLLO DE NEGOCIO
DOÑA MARÍA DEL CASTAÑAR PARDO DE TORRES	AUDITORA INTERNA
DON PATRICIO LOPEZ DE SEBASTIAN MERELLO	DIRECTOR DE NEUROTRAUMA
DOÑA INMACULADA JUAREZ VILLAMOR	DIRECTORA TÉCNICA, CALIDAD Y MEDIO AMBIENTE
DON CARLOS VELASCO IGLESIAS	DIRECTOR DE MOVILIDAD Y CUIDADOS DE LA SALUD
DON MIGUEL ANGEL OLEA VALLEJO	DIRECTOR DE SUMINISTROS MÉDICOS HOSPITALARIOS
DON ALBERTO IRIONDO ARRIOLA	DIRECTOR FINANCIERO
DOÑA HELENA BORRAS CASES	DIRECTORA DE TALENTO Y ORGANIZACIÓN
DON HUMBERTO QUERO DIAZ	DIRECTOR DE DIGITALIZACIÓN E INFORMACIÓN
DON ENRIQUE ANTONIO RAMOS LEDESMA	DIRECTOR DE CUMPLIMIENTO
DON DAVID GONZÁLEZ HERRERO	DIRECTOR DEL ÁREA LEGAL
DON ALVARO PEREZ GIL-DELGADO	DIRECTOR DE OPERACIONES
DON ANTONIO CORRALIZA GALÁN	DIRECTOR DE OPERACIONES

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	2.296

Aunque en el cuadro anterior aparecen 13 personas para el cálculo de la remuneración total de la alta dirección, a 31 de diciembre de 2024 eran 11 las personas (3 de las cuales, mujeres) que tenían la consideración de altos directivos. Para la interpretación correcta del importe de remuneración total de la alta dirección, es necesario tener en cuenta las siguientes puntualizaciones:

1) Álvaro Pérez Gil-Delgado causó baja en la Sociedad el 30/6/2024 y fue sustituido por Antonio Corraliza Galán, quien se incorporó a la Sociedad el 2/10/2024.

2) Miguel Ángel Olea Vallejo causó baja en la Sociedad el 30/9/2024; sus funciones fueron asumidas por Patricio López de Sebastián Merello.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración y la CNR&ESG, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General su nombramiento o reelección como consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función (Art. 5 bis del Reglamento del Consejo).

El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de candidatos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras (Art. 5 bis del Reglamento del Consejo).

Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y evaluación y remoción de los Consejeros se recogen en las siguientes disposiciones del marco normativo de la Sociedad:

• El nombramiento de los Consejeros corresponde a la Junta General, o, en caso de vacante anticipada, por el propio Consejo por medio de cooptación (Art. 24 de los Estatutos).

• La reelección de Consejeros está sometida a las mismas reglas que las del nombramiento (Art. 31.2 de los Estatutos).

• Los Consejeros son nombrados a propuesta del Consejo o, en caso de agrupación de acciones, a propuesta de los accionistas agrupados, excepto los Independientes, que serán nombrados a propuesta de la CNR&ESG. En caso de agrupación de acciones la propuesta la realizan los accionistas agrupados (Art. 25.1 de los Estatutos).

• Corresponde a la CNR&ESG emitir un Informe Justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y los méritos del candidato propuesto, si el candidato reúne las condiciones subjetivas, de titulación universitaria y límite de edad, exigidos en los Estatutos y Reglamento del Consejo (Arts. 26 y 27 de los Estatutos y Art. 3 y 4 del Reglamento) y si el candidato está incurso o no en alguna de las prohibiciones previstas en el Art. 29 de los Estatutos o tiene interés contrapuesto al de la Sociedad (Art. 5 del Reglamento del Consejo). Como desarrollo a lo que precede, el Reglamento de la CNR&ESG confía a la misma los siguientes cometidos en esta materia:

• "Art. 3. A) 1.a.- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, considerando el compromiso que tiene asumido el consejo de conseguir una composición diversa. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

• Art. 3. A) 2.a.- Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

• Art. 3. A) 3.a.- Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

• Art. 3.A) 4.a.- Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas."

• Al aceptar el nombramiento, el nombrado debe manifestar que no tiene interés contrapuesto al de la Sociedad, que no existe causa alguna de incapacidad alguna para aceptar el cargo, que no se encuentra incapacitado, ni tiene restringida de uno u otro modo la capacidad de obrar y que sobre el mismo no pesa prohibición legal, estatal o autonómica, que impida dicha aceptación (Art. 6.2 del Reglamento).

• Las reglas sobre cese y dimisión de Consejeros se recogen en los Arts. 65 a 69 de los Estatutos Sociales, que prevén el cese por transcurso del plazo pactado o en cualquier momento por acuerdo de la Junta General (excepto en el caso de cese de consejeros independientes para los que se exige justa causa razonada por el Consejo previo informe de la CNR&ESG) y la libertad de cualquier consejero de presentar su dimisión.

Por otro lado, con fecha 24 de febrero de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó una Política de Diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros cuyo objetivo es garantizar que las propuestas de nombramientos de consejeros de la Sociedad se fundamenten en un análisis previo sobre las necesidades del Consejo, y garanticen la diversidad de sus miembros en cuanto a sus capacidades, conocimientos, experiencias, edad y género en su composición.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual del consejo realizada en enero de 2024 respecto del ejercicio 2023 facilitó el establecimiento de un Plan de Acción para 2024 que permitió la mejora de la organización interna y el funcionamiento del Consejo en los siguientes aspectos:

a) Limitar el número de reuniones de consejo que sean extraordinarias, y que traigan su causa en un defectuoso cumplimiento de la integridad y materialidad de la información con ocasión de las reuniones ordinarias.

b) Gestionar de forma eficiente los tiempos asignados a los temas que se traten en el consejo y evitar que los tiempos asignados a la exposición se solapen con preguntas y discusión, que deben siempre postergarse una vez que el ponente haya finalizado su exposición.

c) Seleccionar los temas incluidos en la agenda del Consejo por criterios de prioridad, asignando tempo suficiente para tratarlos adecuadamente, incluyendo análisis previos para facilitar su resolución.

d) Mantener como objetivo deseable que la información relativa a los temas fijados en cada reunión lo sea con una antelación de 4/5 días, excepto las relativas a situaciones excepcionales o sobrevenidas, siendo recomendable que la información incluya formatos de fácil análisis, como son los resúmenes ejecutivos. En la información relativa a las cuentas mensuales, dicho objetivo se cumple siempre que la fecha del consejo sea posterior al 25 de cada mes.

e) Se ha mejorado la calidad de la información que se facilita al Consejo, aunque aún no se han establecido de manera normalizada las normas sobre cómo deben presentarse los informes y las propuestas al Consejo, tanto en la forma como en su contenido, y consiguiendo el máximo rigor en los mismos.

f) Se ha adoptado el acuerdo de atribuir al Secretario del Consejo el papel y la responsabilidad de supervisar el planteamiento, negociación y conclusión de las operaciones estratégicas, lo cual ha aportado un mayor grado de integridad en la información para que el Consejo pueda tomar las decisiones correspondientes.

En relación con la Comisión de Auditoría, se establecieron como mejoras, entre otras, las siguientes:

a) Impulsar que el Mapa de Riesgos sea una herramienta útil y práctica para la gestión de los riesgos clave a los que Prim está expuesta, con un adecuado seguimiento mediante indicadores, una identificación temprana de riesgos emergentes y que los planes de acción se implementen de una forma eficaz.

b) Reforzar la supervisión del proceso de preparación de la información sobre sostenibilidad (información no financiera), su control interno y las relaciones con el verificador.

En relación con la CNR&ESG, se llevaron a cabo las siguientes, entre otras:

a) Confección definitiva de un mapa de talento y la confección de un Plan de Incentivos a Largo Plazo.

b) Identificación y cobertura de nuevas necesidades de formación y actualización del Consejo (p.ej. nueva regulación sobre estándares de reporting europeo en materia de sostenibilidad, impacto de la IA en el sector salud, etc.).

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

En el proceso de evaluación realizado por el Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2024, que fue realizado con el auxilio de la consultora especializada Georgeson, S.L., se evaluaron las siguientes áreas:

1. Análisis del Consejo de Administración

a. Composición

b. Funcionamiento del Consejo

c. Asistencia de los consejeros

d. Grado de cumplimiento por parte del Consejo del Plan de Acción para 2024.

1. Análisis de la CNR&ESG (composición, funcionamiento, asistencia de los miembros de la Comisión, grado de cumplimiento del Plan de Acción para 2024).

2. Análisis de la Comisión de Auditoría (composición, funcionamiento, asistencia de los miembros de la Comisión, grado de cumplimiento del Plan de Acción para 2024).

3. Análisis del Presidente del Consejo de Administración.

4. Plan de Acción.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

De conformidad con lo establecido en el art. 44.5 de los Estatutos Sociales, que dispone que "Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos." La organización y el funcionamiento del Consejo y sus Comisiones durante el ejercicio 2021 fueron evaluados en 2022 con el auxilio de un consultor externo, por lo que en la evaluación realizada en 2025 en relación con el ejercicio 2024 se ha requerido el auxilio del consultor externo Georgeson, S.L.U., previa aprobación del Informe sobre la Independencia del mismo por la CNRyESG de la Sociedad.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con el Art. 69 de los Estatutos, los consejeros que hubieran sido nombrados por la Junta General por ser titulares de una participación accionarial significativa o a propuesta de quien lo fuera, deberán presentar la dimisión cuando el accionista transmita o reduzca sustancialmente su participación.

En virtud de lo dispuesto en el Art. 9.4 del Reglamento del Consejo de Administración, "los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los siguientes casos:

a. Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en el sistema de gobierno corporativo.

b. Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la sociedad o alguna de las sociedades del grupo de la Sociedad.

c. Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta.

d. Cuando resultara negativa y gravemente afectada la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad.

e. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.

f. Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

g. Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación, y suponga que dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales o reduzca su participación accionarial por debajo del porcentaje que legal o reglamentariamente se considere en cada momento participación significativa.

h. Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal."

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Edad límite
Presidente	75
Consejero delegado	75
Consejero	75

El Art. 3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que podrán ser nombrados miembros del Consejo de administración los mayores de dieciocho años que tengan plena capacidad de obrar, así como los emancipados, siempre que la emancipación conste inscrita en el Registro civil y así se acredite.

Por otro lado, el Art. 27 de los Estatutos Sociales y el Art. 3 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que no podrán ser nombrados miembros del Consejo de Administración quienes hayan cumplido la edad de setenta y cinco años. Los que cumplan esa edad dentro del período para el que han sido nombrados, conservarán la condición de miembros del Consejo de Administración hasta que finalice ese período, pero no podrán ser reelegidos. Este requisito de edad también será de aplicación a la persona natural que se pretenda designar como representante de una persona jurídica miembro del Consejo de Administración.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato

Conforme a lo dispuesto en el Art. 30 de los Estatutos Sociales, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad ejercerán su cargo por un plazo de 4 años a contar desde la fecha del nombramiento, cualquiera que sea la fecha de la aceptación o la inscripción del nombramiento en el Registro Mercantil. Sin embargo, los Consejeros Independientes sólo podrán ser reelegidos 2 veces, tal y como dispone el apartado 1 del Art. 31 de los Estatutos Sociales, de conformidad con el plazo máximo establecido por la Ley de Sociedades de Capital.

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Conforme al Art. 39 de los Estatutos, los miembros del Consejo deberán asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante, los miembros del Consejo de Administración que no asistan personalmente a las sesiones de este órgano podrán hacerse representar por cualquier otro miembro; la delegación de voto de un consejero deberá recaer necesariamente en cualquier otro consejero salvo que aquel sea no ejecutivo, en cuyo caso sólo podrá hacerse representar por otro consejero que no sea ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	17
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	13
Y RETRIBUCIONES

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	11
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	78,60
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	78,60

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

La Comisión de Auditoría, en cumplimiento de las atribuciones recogidas en su Reglamento, supervisa el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera que el Consejo reporta al mercado, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables e informa al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación y publicación. Como parte de este proceso, la Comisión de Auditoria supervisa asimismo los sistemas de control y gestión de riesgos relativos a la Sociedad y a su grupo consolidado y mantiene las oportunas relaciones con el auditor externo, recabando información sobre su plan de auditoría, así como sobre las conclusiones relevantes de su trabajo. Asimismo, también se apoya en la función de auditoría interna, aprobando su plan de trabajo y asegurando que las recomendaciones y mejoras identificadas son implantadas por la organización. Por último, el consejo de Administración se reúne como mínimo una vez al año con el propio auditor de cuentas para recabar las conclusiones de su trabajo.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

• [ ] Sí
• [ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON RAFAEL ALONSO DREGI

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De acuerdo con lo previsto en la legislación en vigor y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría, esta Comisión es la encargada de velar que se preserve la independencia de los auditores. En este sentido, la Comisión, como parte sus competencias, supervisa los requisitos de contratación del auditor y de rotación, tanto de la firma auditora como del socio firmante. Asimismo, la Comisión recaba del auditor la información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, revisando las amenazas y salvaguardas existentes en los servicios antes de su prestación por el auditor de cuentas, y recabando, asimismo, este análisis del auditor para cada servicio a realizar antes de cada aprobación, en su caso, por la Comisión de Auditoría. Por otro lado, realiza un seguimiento de los honorarios por la totalidad de los servicios prestados, así como del análisis de las amenazas que puedan suponer y las salvaguardas consideradas para cada uno de los servicios distintos de la auditoría procediendo a su aprobación antes del inicio de cualquier trabajo, velando que no excedan el límite del 70% de los honorarios promedio pagados en los tres últimos años al auditor de cuentas.

Por último, la Comisión recibe de forma anual la declaración de independencia de los auditores externos en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, emitiendo asimismo la Comisión el preceptivo informe anual sobre la independencia del auditor.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:

[ √ ]	Sí

[ ]		No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	65	0	65
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	40,60	0,00	30,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	10	10
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	89,19	89,19

La Sociedad está llevando a cabo un proceso de propuesta para elegir al auditor para los ejercicios 2025 a 2027.

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

De acuerdo con el Art. 12.3 del Reglamento del Consejo, el Presidente del Consejo de Administración decidirá sobre el orden del día de cada sesión, en el cual deberán estar indicados con claridad los puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido convocado por razones de urgencia, con la convocatoria se pondrá a disposición de cada uno de los miembros del Consejo la información escrita necesaria para poder adoptar acuerdos sobre cada uno de los puntos del orden del día.

También establece el Art. 36.2 de los Estatutos que, salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido convocado por razones de urgencia, con la convocatoria de reunión se deberá hacer llegar a cada uno de los miembros del Consejo la información necesaria para poder adoptar acuerdos sobre cada uno de los puntos incluidos en el orden del día.

En relación con la información financiera que la sociedad debe hacer pública periódicamente, la Dirección Financiera remite a la Comisión, como mínimo de manera trimestral, tanto la información financiera como un informe de gestión para la reunión de la Comisión que, a su vez, tras su revisión, es posteriormente presentada al Consejo de Administración para que éste proceda, en su caso, a su publicación.

Igualmente, con anterioridad a cada reunión de Consejo, que normalmente tiene carácter mensual salvo el periodo estival, cada uno de los miembros del Consejo recibe de manera puntual la información financiera actualizada con un dossier explicativo de las principales magnitudes.

Con la finalidad de mejorar la amplitud y la antelación con la que los consejeros reciben la citada información, el Consejo de Administración cuenta con una herramienta de gestión electrónica de la documentación que permite su acceso y utilización de forma rápida y en un entorno seguro.

Conforme al Art. 45.1 de los Estatutos, los miembros del Consejo podrán acordar por mayoría proponer al Consejo la contratación de expertos con cargo a la sociedad para el asesoramiento sobre problemas concretos, de especial complejidad, que se planteen en el ejercicio del cargo.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

En el Art. 8 del Reglamento del Consejo de Administración, incardinado en el Capítulo 3º relativo a "Deberes especiales de comunicación", se establece que el consejero deberá informar a la Sociedad:

• De cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que él o personas vinculadas a él pudieran tener con el interés de la sociedad.

• De los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra él y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la sociedad, a través del secretario del Consejo de Administración, en el caso de que fuera llamado como investigado, resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral en una causa penal por cualquier delito y del acaecimiento de cualesquiera otros hitos procesales relevantes en dichas causas, tendrá éste el deber de comunicarlo al propio Consejo en la sesión inmediatamente posterior a la fecha en la que se le hubiera notificado la incoación de las diligencias o la apertura del juicio.

• La sociedad dará cuenta de la adopción de dichas medidas en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurrieran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta.

• En el caso de que cualquier miembro del Consejo de Administración hubiera sido condenado por cualquier Tribunal penal, español o extranjero, cualquiera que sea el delito, tendrá el deber de comunicarlo al propio Consejo en la sesión inmediatamente posterior a la fecha en la que se le hubiera notificado la sentencia.

En todos los supuestos anteriores, el Consejo de Administración examinará las circunstancias acontecidas tan pronto como sea posible y, previo informe de la CNR&ESG, adoptará las medidas que considere más oportunas en función del interés social, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese.

Por su parte, en el Art. 9 del Reglamento del Consejo de Administración, relativo a "Dimisión, separación y cese", se establece que los consejeros deberán poner a su cargo a disposición del Consejo de Administración, entre otras razones:

• Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta.

• Cuando resultara negativa y gravemente afectada la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad.

En cualquiera de los supuestos anteriores, el Consejo de Administración requerirá al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General.

En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos anteriores, aquella quedará inhabilitadas para ejercer dicha representación.

Asimismo, el Art. 67 de los Estatutos de la Sociedad establece que los consejeros, cualquiera que sea su categoría, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, entre otros, en los siguientes casos:

• Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la sociedad o alguna de las sociedades del grupo de la Sociedad.

• Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta.

• Cuando resultara negativa y gravemente afectada la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad.

En cualquiera de los supuestos indicados, el Consejo de Administración examinará el supuesto tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la CNR&ESG, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, o incluso solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese y separación a la Junta General.

En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos anteriores, aquella quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí

[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplicable

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	14
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CONSEJERO NO EJECUTIVO / CONSEJERO EJECUTIVO / DIRECTIVOS Y EMPLEADOS	CONSEJERO NO EJECUTIVO: Conforme dispone el Art. 68 de los Estatutos Sociales vigentes, "los miembros del Consejo de Administración solo serán indemnizados por cese anticipado en su condición de consejero, cuando así se prevea expresamente en la Política de Remuneraciones de los Consejeros que esté en vigor en cada momento (…)". En la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros, aprobada por la Junta General de Accionistas el 29 de junio de 2023 para el período 2024-2026, no se prevé expresamente ninguna indemnización por cese anticipado de un consejero en su condición de consejero. CONSEJERO EJECUTIVO: Conforme dispone el Art. 68 de los Estatutos Sociales vigentes, "los miembros del Consejo de Administración solo serán indemnizados por cese anticipado en su condición de consejero, cuando así se prevea expresamente en la Política de Remuneraciones de los Consejeros que esté en vigor en cada momento, y en el caso de un consejero ejecutivo, además con el alcance que se prevea en el contrato correspondiente." Conforme al contrato suscrito el 29/6/2023 entre la Sociedad y el Consejero Ejecutivo, D. Fernando Oliveros Arreaga, en el caso de cese o extinción del contrato por causas no imputables al Consejero Ejecutivo, una indemnización de 6 meses de su retribución si se produce no más tarde del 31/3/2025 y de 12 meses si se produce a partir del 1/4/2025. DIRECTIVOS Y EMPLEADOS: En los casos muy puntuales en los que se ha negociado de forma individual, indemnización garantizada fija, que incluye la que legalmente pudiera corresponder, en función de la

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	fecha de incorporación a la Sociedad y la fecha de terminación de la relación laboral.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

La posible indemnización a directivos y empleados no requiere la comunicación y/o aprobación de los órganos de la sociedad o de su grupo.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA BELEN AMATRIAIN CORBI	PRESIDENTE	Independiente
DON LUIS POZO LOZANO	VOCAL	Dominical
DON MARIO LARA SANZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Sus funciones se detallan en el Art. 3 del vigente Reglamento de la CNR&ESG. Destacamos, seguidamente las funciones principales: A) Funciones en materia de nombramientos: Evaluación de competencias en el Consejo, proponer o, en su caso, informar al Consejo sobre las propuestas de nombramientos, reelecciones, cese y separación de los consejeros e informar sobre las condiciones de nombramiento, separación y contratación de los altos directivos, examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, informar las propuestas de nombramiento y cese de cargos en el Consejo.

B) Funciones en materia de retribuciones: Proponer al Consejo y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros, directores generales o personas que desarrollen funciones de alta dirección, de comisiones ejecutivas o consejeros delegados y la retribución individual y demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, verificar la observancia de la política retributiva y proponer al Consejo

el sistema de retribución anual entre los consejeros y las retribuciones anuales de los consejeros ejecutivos y de aquellos directivos que en cada momento la Comisión o el Consejo determinen.

C) Funciones en materia de Cumplimiento Normativo: Supervisar la actuación de la Unidad de Cumplimiento, efectuar su evaluación anual y la de su responsable, y fijar su remuneración y objetivos y proponer al Consejo la aprobación de cualquier actualización o mejora del texto del Código Ético, supervisar su cumplimiento y ejecución del funcionamiento del Procedimiento de Tramitación de Consultas y Comunicaciones de Incumplimiento.

D) Funciones en materia de ESG: Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental, social y buen gobierno se ajustan a la estrategia y política fijadas, evaluar y revisar periódicamente la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social de la Sociedad, supervisar la aplicación de la Política de Comunicación de Información Económico-Financiera, No financiera y Corporativa, y de Comunicación con Accionistas, Inversores y Asesores de Voto de la Sociedad y supervisar que la Sociedad ofrece de forma transparente información suficiente sobre el desarrollo, aplicación y resultados de las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales.

Funcionamiento de la CNR&ESG

1. La Comisión preparará anualmente un calendario de reuniones ordinarias en coordinación con el calendario anual del Consejo de Administración.

2. Los miembros de la CNR&ESG deberán asistir personalmente, ya sea en la modalidad presencial, telemática o cualquier otra, a las sesiones que se celebren, sin que puedan hacerse representar por cualquier otro miembro de la Comisión o del Consejo de Administración.

3. El Presidente de la CNR&ESG determinará el vocal encargado de informar los asuntos que deban someterse a la deliberación y aprobación, en su caso, de aquélla.

4. El Secretario extenderá y firmará las correspondientes actas de las sesiones celebradas, con el visto bueno del Presidente. Se remitirá copia de dichas actas a todos los miembros del Consejo.

5. Para que la Comisión se declare válidamente constituida, necesitará estar presente la mayoría de sus componentes. La Comisión tomará sus decisiones por mayoría simple. En caso de empate en alguna votación, el voto del Presidente será dirimente.

Actuaciones: la Comisión se reunió durante el ejercicio 2024 en 13 ocasiones, con asistencia de todos los miembros a cada una de ellas. Entre los asuntos tratados, los de mayor relevancia han sido:

1. Elaboración del Calendario de las reuniones de la comisión.

2. Elaboración de los Informes de Evaluación del consejo y de la propia comisión durante 2024.

3. Seguimiento del cumplimiento del plan de sostenibilidad para 2024: Informe de doble materialidad y cumplimiento legislativo 2024-2025.

4. Aprobación del Informe sobre la Evaluación Bonus Extraordinario para el equipo directivo e Informe sobre valoración del ILP del Consejero Ejecutivo durante 2023.

5. Elaboración del Informe de Funcionamiento de la Comisión correspondiente a 2023.

6. Evaluación del cumplimiento de los objetivos a c.plazo fijados al consejero ejecutivo y a los directivos del comité de dirección para 2023 para la determinación de la remuneración variable.

7. Revisión y aprobación del Informe de la Comisión sobre el EINF e Informe sobre el IARC de 2023.

8. Aprobación del Informe-Propuesta al Consejo sobre la fijación de los objetivos a c.plazo para la determinación de la Retribución Variable Anual del Consejero Ejecutivo y de los directivos del comité de dirección para 2024.

9. Aprobación del Informe-propuesta al consejo sobre la fijación de objetivos a la directora de Auditoría Interna y al Director de Cumplimiento para la determinación de su remuneración variable anual.

10. Actualización de la matriz de conocimientos y competencias de los miembros del consejo de administración y revisión sobre planes de

formación a consejeros. 11. Revisión planificación Dirección de Talento y Organización e información sobre las políticas de remuneraciones del personal de la compañía.

1. Establecimiento de los criterios y puesta en marcha del proceso de evaluación del equipo directivo, y supervisión del mismo.

2. Diseño y propuesta al consejo de un Plan de Incentivos a Largo Plazo para Directivos ("ILPD"), confección de su Reglamento y de los directivos que deben ser beneficiarios del mismo.

3. Informe sobre la independencia del externo que auxiliará en la evaluación del Consejo y de las Comisiones relativo al ejercicio 2024.

4. Seguimiento de los planes de electrificación de la flota de vehículos.

5. Análisis y decisiones sobre Gobernanza y la modificación de los sistemas de supervisión del consejo sobre el ámbito ejecutivo.

6. Propuesta al Consejo para la determinación de la remuneración de los consejeros de PRIM,S.A. para 2025.

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DON JORGE PRIM MARTINEZ	VOCAL	Dominical
DOÑA MAR GALLARDO MATEO	PRESIDENTE	Independiente
DON MIGUEL VIÑAS PICH	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Sus funciones se detallan en el Art. 3 del vigente Reglamento de la Comisión de Auditoría. Destacamos, seguidamente las principales: A) Funciones de relación con el auditor externo: elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, recabar su plan anual de auditoría, actuar como canal de comunicación entre el Consejo y el auditor externo, velar por que su retribución por su trabajo no comprometa su calidad e independencia y emitir anualmente un informe sobre la independencia del mismo. B) Funciones de elaboración de la información financiera y no financiera: supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y de la información no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su Grupo.

C) Funciones de supervisión de la eficiencia de los sistemas de control interno de la Sociedad: velar por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno resulten adecuadas y se apliquen de modo efectivo en la práctica y supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.

D) Funciones de supervisión y control de la gestión de riesgos de la Sociedad y su grupo: identificación y evaluación de riesgos financieros y no financieros y actualización del mapa de riesgos.

E) Funciones relacionadas con la Unidad de Auditoría Interna: velar por su independencia, proponer el nombramiento y cese de su responsable y evaluar al mismo y revisar el Plan Anual de Auditoría.

F) Funciones relacionadas con la Unidad de Cumplimiento: supervisar y evaluar anualmente la actuación de la Unidad y su responsable, el cumplimiento del Plan Anual de Cumplimiento, proponer al Consejo la aprobación de cualquier actualización o mejora del Código Ético, supervisar su cumplimiento y el funcionamiento del Canal Ético, supervisar la aplicación de la Política de Comunicación de Información Económico Financiera, No financiera y Corporativa, y de Comunicación con Accionistas, Inversores y Asesores de Voto.

G) Funciones relacionadas con las operaciones vinculadas: informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General de Accionistas o el Consejo y supervisar el procedimiento interno para aquellas cuya aprobación haya sido delegada y emitir los informes previos que procedan.

H) Otras funciones: supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta e informar, previamente a su aprobación por el Consejo de Administración, sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo en materias correspondientes a la competencia de esta Comisión.

Funcionamiento

1. La Comisión preparará para cada ejercicio un calendario de reuniones.

2. La Comisión deberá reunirse siempre con ocasión de cada fecha de publicación de información financiera anual o intermedia.

3. La Comisión se reunirá siempre que lo convoque su Presidente y, al menos, cuatro veces al año. Para que la Comisión se declare válidamente constituida, necesitará estar presente la mayoría de sus componentes. La Comisión tomará sus decisiones por mayoría simple. En caso de empate en alguna votación, el voto del Presidente será dirimente.

Actuaciones: la Comisión de Auditoría se reunió durante el ejercicio en 17 ocasiones, con asistencia de todos los miembros. En el ejercicio 2024 se trataron, entre otros, los siguientes asuntos:

• En relación con el auditor externo: 1) supervisión del contrato de auditoría, de sus relaciones con la Sociedad, su retribución, su plan de auditoría, los resultados de su trabajo y su independencia; 2) ha servido de canal de comunicación entre el Consejo y el auditor externo; 3) ha iniciado un proceso de selección del auditor de cuentas para los ejercicios 2025 y siguientes, una vez transcurridos 10 años desde el nombramiento de los anteriores auditores.

• En relación con el verificador del EINF: supervisión de la planificación de su trabajo, su independencia y las conclusiones de su revisión, sirviendo de canal de comunicación entre el Consejo y la Comisión de Auditoría, en coordinación con la CNR&ESG. Se ha puesto especial énfasis en la supervisión del análisis de doble materialidad, apoyados por un consultor externo, así como en el seguimiento de la implantación de la CSRD. - En relación con el proceso de elaboración de la información financiera y no financiera: se ha supervisado el proceso y la integridad de la información económico-financiera y de la información no financiera que el Consejo suministra al mercado, incluyendo la revisión de las estimaciones e informando al Consejo con carácter previo a su aprobación y publicación.

• En relación con la eficacia de los sistemas de control interno y de la gestión de riesgos: 1) supervisión de la eficacia y la situación de implementación y mejora de los sistemas de control interno y gestión de riesgos en su conjunto; 2) supervisión de la identificación de nuevos riesgos y seguimiento de los planes de acción que se implementan para su mitigación así como la supervisión de los riesgos tecnológicos y de ciberseguridad.

• En relación con la Unidad de Auditoría Interna: se ha supervisado la independencia y eficacia de la Unidad, aprobando y haciendo seguimiento de su plan anual de trabajo, así como de sus recomendaciones y plan de acción.

• En relación con otras obligaciones: 1) se han supervisado las operaciones vinculadas y operaciones intragrupo, emitiendo el informe preceptivo sobre las operaciones vinculadas de 2023; 2) se ha supervisado y aprobado la Memoria Anual de Actividades de la Unidad de Cumplimiento; 3) se han supervisado las políticas fiscales aplicadas; 4) la Comisión revisó el contenido de los apartados de su competencia incluidos en el IAGC y el IARC correspondientes a 2023.

• La Comisión ha hecho, asimismo, un seguimiento del sistema interno de información (canal de denuncias) y de los casos reportados.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA MAR GALLARDO MATEO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	30/06/2022

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2024	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33
COMISIÓN DE AUDITORÍA	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Los estatutos de la Sociedad en su Art. 50 establecen la obligatoriedad de la existencia de una Comisión de auditoría y de una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG. Los artículos 51 al 58 desarrollan su composición, incompatibilidades, presidencia, funciones y aspectos relevantes de su funcionamiento.

Cada una de las comisiones dispone de un Reglamento. La versión en vigor del Reglamento de la Comisión de Auditoría fue aprobada por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2023. La versión en vigor del Reglamento de la CNR&ESG fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 25 de octubre de 2022.

Tanto los Estatutos de la Sociedad, como los Reglamentos de las comisiones, pueden ser consultados en página web de la CNMV y en la de la Sociedad.

El Consejo de Administración elaboró un informe fechado el 19 de enero de 2025, en relación con el ejercicio 2024, con la finalidad de evaluar el funcionamiento del propio Consejo de Administración y de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos, Retribuciones y ESG.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

EEl Consejo de Administración de la Sociedad aprobó 24 de noviembre de 2022 una Política de Operaciones Vinculadas y Operaciones Intragrupo en la que se establece el procedimiento de autorización de operaciones vinculadas, en virtud del cual:

1) La realización de operaciones vinculadas requerirá la aprobación de los siguientes órganos de la Sociedad:

a. La Junta General de accionistas será el órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo, según el último balance anual aprobado por la Sociedad.

b. Corresponderá al Consejo de Administración, sin posibilidad de delegación, la aprobación del resto de las operaciones vinculadas que celebre la Sociedad.

La aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría, en cuyo informe deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y los métodos utilizados.

2) A pesar del carácter indelegable por parte del Consejo de Administración de la competencia para aprobar las operaciones vinculadas cuya aprobación no está reservada a la Junta General de Accionistas, la aprobación de operaciones vinculadas que celebre la Sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de interés podrá ser delegada por el Órgano de Administración en órganos delegados o en miembros de la Alta Dirección en el caso de las siguientes operaciones:

a. Operaciones entre sociedades que formen parte del Grupo Prim que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado.

b. Operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o del servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0'5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

Por otro lado, la aprobación de las operaciones vinculadas a que se refiere el apartado 2) anterior no requerirá el informe previo de la Comisión de Auditoría, a pesar de que la misma realizará la supervisión de las operaciones de la Sociedad con las sociedades dependientes y de las sociedades dependientes entre sí, así como la revisión de los procedimientos de cálculo de los precios aplicados a las operaciones entre las distintas sociedades del Grupo Prim. A tal efecto, la Dirección Financiera de la Sociedad facilitará a la Comisión de Auditoría un informe trimestral de dichas operaciones en el que se detallarán la naturaleza de las mismas y los importes correspondientes, de manea que la Comisión de Auditoría pueda verificar la equidad y la transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

No se han realizado operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia entre la sociedad sus entidades dependientes, y los accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Sin datos

No se han realizado operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes, con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
su grupo
Sin datos

No se han realizado operaciones intragrupo de las mencionadas, ni se han realizado operaciones intragrupo con entidades establecidas en países o territorios considerados paraíso fiscal. Todas las transacciones intragrupo realizadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación contable.

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

No se han realizado operaciones significativas con otras partes vinculadas.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Los Administradores y directivos están obligados a comunicar al Consejo cualquier situación de conflicto que tuvieran con el interés de la Sociedad. En tal caso, el administrador afectado no podrá intervenir en la solución del conflicto.

En concreto, el Art. 8 del vigente Reglamento del Consejo de Administración establece que el consejero deberá comunicar a la sociedad cualquier situación de conflicto, sea directo o indirecto, que él u otras personas vinculadas a él pudieran tener con el interés de la Sociedad, a través del secretario del Consejo de Administración, en la sesión inmediatamente posterior a la fecha en la que el hecho se hubiera producido.

Según el Art. 23 de los Estatutos, el consejero independiente que cese como consejero por cualquier causa no podrá prestar sus servicios en una sociedad competidora o en cualquier otra entidad perteneciente al grupo de una sociedad competidora durante dos años a contar desde el momento de su cese.

Por su parte, la vigente Política de Operaciones Vinculadas y Operaciones Intragrupo establece, en relación con los requisitos de aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, que las operaciones realizadas por la Sociedad con sus sociedades dependientes no tendrán la consideración de operaciones sujetas a conflicto de interés, salvo cuando la sociedad dependiente tenga un accionista significativo (con efectos para esa Política, con una participación igual o superior al 10% del capital social) con el que la Sociedad no podría realizar la operación directamente sin aplicar el régimen de operaciones con partes vinculadas. Por otro lado, la Política establece que los consejeros o los miembros de la Alta Dirección deberán comunicar por escrito, previamente, a la Comisión de Auditoría en el caso de los Consejeros o al Director financiero (que dará traslado, a su vez, a la Comisión de Auditoría) en el caso de los Altos Directivos, cualquier operación que ellos o sus personas vinculadas tengan intención de llevar a cabo con la Sociedad y que constituya una operación vinculada sujeta a la autorización por el Consejo de Administración. De forma adicional, cualquier operación que se tenga intención de llevar a cabo o se planifique en la Sociedad que pueda tener la consideración de operación vinculada, deberá ser comunicada al Director Financiero, quien la reportará a la Comisión de Auditoría.

Adicionalmente, el vigente Reglamento Interno de Conducta sobre Actuación en Actividades Relacionadas con el Mercado de Valores define en su Art. 24 el conflicto de interés como "toda situación en que se produzca o se pueda producir potencialmente, un conflicto, directo o indirecto, entre los intereses de La Sociedad o de las empresas del Grupo Prim y los de una persona sometida a este Reglamento (entre los que se encuentran los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección, así como sus personas vinculadas), ya sea por razón de sus circunstancias o actividad personales, sus relaciones familiares, su patrimonio o por cualquier otro motivo, y esta situación pudiera comprometer, a ojos de un observador externo, la actuación imparcial de dicha persona sometida al Reglamento", y establece la obligación de comunicación de las situaciones de conflicto de intereses.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

En PRIM, entendemos la gestión de riesgos como un pilar fundamental para garantizar la sostenibilidad, resiliencia y crecimiento de nuestras operaciones.

El Sistema de Gestión y Control de Riesgos en PRIM es un proceso impulsado por el Consejo de Administración y la Alta Dirección, y cuya responsabilidad recae en todos y cada uno de los miembros de la compañía con el fin de proporcionar una seguridad razonable en la consecución de los objetivos establecidos, aportando valor y un nivel de garantías adecuado a los accionistas y grupos de interés.

Este Sistema de Gestión y Control de Riesgos funciona de forma integral y continua, consolidando dicha gestión desde los órganos de gobierno hasta las unidades de negocio y áreas de soporte a nivel corporativo, e implementando una sistemática y enfoque integral para trasladar la metodología y técnicas de gestión del riesgo empresarial en todos los niveles de la organización, mejorando la toma de decisiones en materia de gobierno y estrategia.

El Consejo de Administración, a través de su Comisión de Auditoría, supervisa la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes, incluyendo riesgos fiscales. La supervisión y control del riesgo se realiza mediante un doble enfoque.

• Corporativo: se centra en gestionar y supervisar los riesgos que afectan a la organización en su conjunto, actúa como marco general para garantizar que todas las áreas de la organización operen bajo los mismos principios, prácticas y criterios.

• Específico por área, que aterriza el marco corporativo a las particularidades de cada área o unidad de negocio, permitiendo una supervisión y control más detallada y adaptado a los riesgos operativos de cada área de negocio.

Este doble enfoque es clave para la visualización y la gestión eficiente de los riesgos, permitiendo identificar, priorizar y gestionar los riesgos de manera estructurada y asegurando una visión integral de los desafíos y oportunidades que enfrenta la organización.

Los principios que rigen la gestión y sistemas de control de riesgos se encuentran descritos en la Política de Gestión y Control de Riesgos de PRIM, aprobada por el Consejo de Administración. Dicha política se actualiza de forma periódica, siendo su última actualización en junio de 2023. La Política se complementa con políticas y procedimientos destinados a proporcionar una metodología común para gestionar riesgos de una manera eficaz y consistente. También estos se revisan y actualizan periódicamente para garantizar el cumplimiento de la normativa aplicable y las mejores prácticas en la gestión y control de riesgos.

El proceso de gestión de riesgos se basa en un ciclo continuo para identificar, evaluar, gestionar, monitorear y comunicar los riesgos estratégicos, operativos, financieros (incluidos los fiscales), de reporte y de cumplimiento que puedan afectar el logro de nuestros objetivos. Esta sistemática nos permite anticiparnos a los desafíos y transformar riesgos en oportunidades que generen valor sostenible para nuestros grupos de interés. La Comisión de Auditoría acuerda por unanimidad informar favorablemente al Consejo de Administración sobre la aprobación de la actualización de Mapa de Riesgos Corporativo, sin perjuicio de que el Mapa de Riesgos tienen un carácter dinámico y abierto para adaptarse en todo momento al desarrollo y desafíos de la Compañía.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

En Prim S.A., por su condición de empresa cotizada, la determinación de la Política de Gestión y Control de Riesgos, y la supervisión de los sistemas internos de información y control, son facultades indelegables del Consejo de Administración de la Sociedad. Este compromiso es asumido por el Consejo y queda bajo su responsabilidad directa, tal y como se encuentra recogido en el Reglamento de dicho Consejo, así como en la Ley de Sociedades de Capital (en su artículo 529 ter) y en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

Según se indica en la Política de Gestión y Control de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración en su reunión del 27 de junio de 2023, la gestión de riesgos es un proceso continuo efectuado por el Consejo de Administración, el Comité de Dirección, la Dirección y el personal de Prim, aplicado en la definición y ejecución de la estrategia y objetivos, e integrado en todos los niveles de la Organización. El Marco de Gestión de Riesgos aplicado por Prim, facilita una estructura sistemática y común para establecer, mantener y mejorar las principales normas y directrices que constituyen el proceso para tratar los riesgos.

La gobernanza del riesgo corporativo está estructurada de manera clara y efectiva para asegurar que la gestión de riesgos se realiza de acuerdo con las mejores prácticas y estándares. Esta estructura de gobernanza es clave para asegurar la responsabilidad y el control en toda la organización y asegura que los riesgos se gestionan con transparencia, claridad en los roles y responsabilidades y una supervisión efectiva.

Los roles y responsabilidades en relación con la gestión y el control de riesgos de cada uno de los miembros de la organización que intervienen en la gestión de riesgos, tal y como se definen en la Política de Gestión y Control de Riesgos, son los siguientes:

• El Consejo de Administración establece la Política de Gestión y Control de Riesgos y supervisa los sistemas internos de información y control, aprueba las políticas de gobierno corporativo, y por extensión la Política de Gestión y Control de Riesgos, define el apetito al riesgo, basado en la misión, visión y valores clave establecidos en Prim, así como en la estrategia global de la compañía.

• La Comisión de Auditoría es el órgano supervisor de la Gestión de Riesgos que, entre otras funciones, identifica y evalúa los procedimientos y procesos que se llevan a cabo en la Sociedad para medir y gestionar los principales riesgos, tanto financieros como no financieros, de forma integrada y global en todo el Grupo, supervisa la adecuación e integridad de los sistemas de control interno de la Organización y el funcionamiento del sistema de gestión de riesgos, revisa, al menos anualmente, la actualización del mapa de riesgos más significativos, tanto financieros como no financieros, y revalúa el nivel de tolerancia establecido para cada uno, previo a su aprobación por el Consejo de Administración. Asimismo, identifica los riesgos emergentes, como los derivados de cambios tecnológicos, climáticos, sociales, regulatorios y los riesgos reputacionales, y revisa

los mecanismos de alerta temprana existentes al mismo tiempo que evalúa periódicamente su eficacia. Por otro lado, la Comisión de Auditoría impulsa la incorporación de la visión del riesgo en cualquier toma de decisiones relevante, tanto a nivel estratégico como a nivel operativo, de manera que el riesgo sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles del Grupo.

• La Dirección de Auditoría Interna, por su parte, es responsable de la elaboración de los marcos, procedimientos y criterios del Grupo para el control y la gestión de riesgos, de su presentación al Consejo de Administración para su aprobación, a través del Comité de Auditoría. Asimismo, asegura el buen funcionamiento de los sistemas de control y procesos de gestión de riesgos y, en particular, que se identifiquen, evalúen y gestionen adecuadamente todos los riesgos clave que afectan al Grupo. La Dirección de Auditoría Interna velará por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de esta política de gestión y control de riesgos.

• Los directivos y gerentes de los distintos departamentos de la Sociedad y de las sociedades de su Grupo son los responsables de la gestión de riesgos dentro de sus áreas de actuación, empleando los procedimientos y criterios aprobados por la organización para su tratamiento y gestión. En concreto desempeñan, entre otras, las siguientes funciones: identifican las situaciones de riesgo que afecten a la consecución de los objetivos de la Sociedad, dentro de su ámbito de responsabilidad; evalúan los riesgos identificados, de acuerdo con la metodología disponible; toman las decisiones sobre los procesos de respuesta a riesgos, implementando las acciones necesarias para minimizar y mitigar los riesgos identificados; informan de sus riesgos, mediante su participación en el proceso de actualización y reporte de riesgos establecido a tal efecto y, finalmente, comunican a la Dirección de Auditoría los planes y acciones propuestos para mitigar los riesgos identificados, así como el grado de avance o implementación de los mismos.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los factores de riesgo a los que está sometida la Sociedad son, con carácter general, los que se relacionan a continuación: - Riesgos de Gobierno Corporativo: se derivan de un eventual incumplimiento de la legislación aplicable y otras normas de carácter nacional o supranacional que resulten de aplicación a Prim, en concreto, la normativa sanitaria, medioambiental, mercantil, de consumo, fiscal, bursátil, contable, financiera, laboral y penal. Además de otras obligaciones asociadas a normativa interna de la Sociedad (Código Ético, cumplimiento, etc.). Los gobiernos, los inversores, los clientes y otras partes interesadas se centran cada vez más en las prácticas y divulgaciones corporativas de ESG y de sostenibilidad, y las expectativas en esta área están evolucionando rápidamente. Los criterios por los cuales se evalúan nuestras prácticas ESG pueden cambiar debido a la rápida evolución del panorama europeo, lo que podría resultar en mayores requisitos regulatorios o expectativas que obliguen a iniciativas con impacto para satisfacer los nuevos criterios. Si se percibe que no hemos logrado iniciativas u objetivos comprometidos o no informamos con precisión nuestro progreso, nuestra reputación, negocio y resultados de operaciones podrían verse afectados negativamente.

• Riesgos estratégicos: establecidos como la incertidumbre en cuanto al comportamiento de las variables claves intrínsecas a las distintas actividades del Grupo, a través de sus negocios, tales como las características del mercado, competencia, clientes, fusiones o adquisiciones. Operamos en una industria altamente competitiva y existe el riesgo de que no podamos competir de manera efectiva: estos mercados se caracterizan por cambios rápidos resultante de los avances tecnológicos y descubrimientos científicos. El desarrollo de productos, procesos, tecnologías nuevas o mejorados, o la introducción de productos rediseñados o versiones genéricas puede hacer que nuestros productos, existentes o planificados, sean menos competitivos.

• Riesgos operacionales: son los referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por eventos externos o procesos internos inadecuados, incluidos los derivados de la gestión de proyectos, proveedores, activos, operación, aprovisionamientos y cadena de suministro. Utilizamos una variedad de materias primas, componentes y dispositivos en nuestras cadenas de suministro globales, procesos de producción y distribución; la escasez significativa, los aumentos de precios o la falta de disponibilidad de materiales podrían aumentar nuestros costes operativos, requerir gastos de capital significativos o afectar negativamente la posición competitiva de nuestros productos. La reducción o interrupción en el suministro u otras dificultades de fabricación pueden afectar negativamente nuestras operaciones de fabricación y las ventas de productos relacionados. Confiamos en el correcto funcionamiento, seguridad y disponibilidad de nuestros sistemas y datos de tecnología de la información, así como los de terceros a lo largo de nuestra cadena de suministro global, para operar nuestro negocio, y una violación, ataque cibernético u otra interrupción de estos sistemas o datos podría afectar material y negativamente nuestro negocio, resultados de operaciones, reputación o posición competitiva. Nuestro crecimiento continuo requiere que atraigamos y retengamos empleados con talento que representen diversas competencias, experiencias y habilidades. El mercado de trabajadores altamente cualificados y líderes en nuestra industria es extremadamente competitivo y nuestra capacidad para competir depende de nuestra capacidad para contratar, desarrollar y motivar al personal altamente calificado en todas las áreas de nuestra organización.

• Riesgos financieros: situaciones que pueden derivar en posibles pérdidas en los resultados y el patrimonio derivadas de variaciones en los tipos de interés, tipos de cambios, en la liquidez, la morosidad, la disponibilidad de capital, la financiación, el riesgo fiscal y el riesgo de contrapartida de operaciones comerciales. Posibles cambios en las leyes fiscales o las exposiciones a obligaciones fiscales adicionales podrían afectar negativamente los resultados operativos de la Compañía. Los cambios en los costes inflacionarios y/o precios de nuestros bienes y servicios pueden tener un efecto adverso material en nuestro negocio, resultados de operaciones, condición financiera y flujos de efectivo.

• Riesgos políticos y regulatorios: cambios normativos establecidos por los distintos reguladores tales como cambios de las actividades reguladas o de las condiciones de suministro exigidas, o en la normativa de calidad o fiscal, incluyendo los riesgos asociados a los cambios políticos que puedan afectar a la seguridad jurídica y al marco legal aplicable a los negocios del Grupo. Estamos sujetos a leyes y regulaciones gubernamentales extensas y complejas y cualquier acción regulatoria adversa puede afectar materialmente negativamente nuestra condición financiera y operaciones comerciales.

• Riesgos reputacionales: circunstancias que pueden tener impacto en la imagen y valor de la compañía y, por tanto, en sus resultados a causa de una pérdida de confianza en el Grupo, derivado de actuaciones que posibiliten una publicidad negativa relacionada con sus prácticas o relaciones de negocios o de una acción atribuida a la entidad.

Nuestro negocio nos expone a posibles riesgos de responsabilidad del producto que son inherentes al diseño, fabricación y comercialización de dispositivos médicos. La calidad es extremadamente importante para nosotros y nuestros clientes. Posibles problemas o incidencias en la calidad

de nuestros productos podrían conducir a retiros o alertas de seguridad, reclamos de responsabilidad del producto y daños a la reputación, y podrían tener un efecto adverso material en nuestro negocio, resultados de operaciones, condición financiera y flujos de efectivo.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La Política de Gestión y Control de Riesgos del Grupo está orientada a lograr un perfil de riesgo moderado, a través de una gestión proactiva y adecuada de los riesgos que puedan impactar en el Grupo. El marco de tolerancia se establece en torno a protocolos, normas y procedimientos operativos que aseguren que el entorno de gestión mantiene los riesgos dentro de los niveles aceptables.

En este sentido, PRIM no persigue eliminar todos los riesgos, sino asumir un nivel prudente que permita generar valor de forma recurrente y sostenible, optimizar las oportunidades y a la vez que mantener niveles aceptables de riesgo.

La entidad posee nivel de tolerancia cero ante el incumplimiento normativo, manteniendo tolerancia baja a los demás riesgos inherentes al modelo de negocio. La Compañía mantiene un control y una adecuada gestión para cada uno de los principales riesgos en consonancia con los objetivos estratégicos de la Sociedad, gestionados y controlados según se ha indicado en el apartado E.2.

Aquellos riesgos que estén fuera de los niveles de tolerancia establecidos son objeto de actuaciones para alcanzar nuevamente los niveles deseables, en la medida que el riesgo sea gestionable y el coste de las medidas para su mitigación se justifique por el efecto que la materialización del riesgo pudiera tener en el Grupo.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los principales riesgos que se han materializado durante 2024 son los siguientes: • Riesgo fiscal

La sociedad matriz del Grupo tiene abierta una inspección de IVA y del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2020 (septiembre a diciembre para IVA) y 2021. Se cuenta con asesores que guían de manera continua las prácticas fiscales de la Sociedad en materia de IVA e Impuesto sobre Sociedades. Las políticas fiscales seguidas por la Sociedad son, en términos generales, bastante conservadoras y, si bien no se descarta que la Agencia Tributaria pudiera levantar actas sobre posibles contingencias fiscales, no se espera que los importes pudieran ser significativos.

• Riesgo de tipo de cambio

Desde el ejercicio 2018, y debido a la firma de un contrato con un proveedor estratégico y al incremento del volumen de compra a proveedores en moneda USD, la Sociedad viene teniendo necesidades crecientes de la moneda norteamericana. Para mitigar este riesgo, la Sociedad ha contratado con entidades financieras determinados instrumentos de cobertura con las siguientes características:

a) Los instrumentos contratados son considerados, desde el punto de vista contable, como de cobertura plena. Consecuentemente, cualquier impacto derivado de la fluctuación del dólar se registra contra patrimonio neto y no contra la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Las cantidades y los tipos asegurados son conocidos y no fluctuantes. Se trata de seguros de cambio o de instrumentos equivalentes.

c) Los volúmenes de USD cubiertos no pueden exceder el 75% de las necesidades previstas para el año.

Durante el ejercicio 2024 el tipo de cambio del USD se ha movido entre 1,1214 y 1,0334. El tipo de cambio medio de 2024 ha sido de 1,0818 USD/ EUR, muy similar al del año 2023.

• Riesgo de tipo de interés:

El Euribor pasó del 3,6% en enero de 2024 y estuvo entre este valor y el 3,7% a lo largo del primer semestre, para ir cayendo gradualmente hasta el 2,4% a final de 2024. El Banco Central Europeo fijó el tipo oficial del dinero en el 4,5% en septiembre de 2023 para reducir la inflación hasta alcanzar niveles más cercanos al objetivo del 2%. A medida que la inflación se ha ido reduciendo, el BCE ha ido reduciendo los tipos oficiales de manera paulatina hasta dejarlos en el 3,15% en diciembre de 2024 y el 2,9% ya en enero de 2025. En el caso de la Sociedad, este hecho no tiene un impacto relevante debido a que la Sociedad tiene una posición baja de endeudamiento y una parte sus préstamos están contratados con tipos de interés fijos.

• Riesgo de liquidez por retraso en los plazos de cobro de clientes

Durante el ejercicio 2024, los cobros a los clientes públicos (Comunidades Autónomas) se han comportado mejor que en 2023, por lo que el riesgo de liquidez derivado del retraso en cobro de clientes se ha reducido sustancialmente. En cualquier caso, el retraso en pagos de los clientes públicos es una cuestión estructural que seguirá requiriendo nuestro foco de atención de forma continuada, en especial en algunas Comunidades Autónomas con déficits estructurales de financiación.

Para mitigar el riesgo de liquidez, se han ampliado las líneas de financiación de circulante de la Sociedad en la cuantía suficiente hasta que los clientes públicos mejoren los mencionados retrasos en pagos.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Prim realiza un tratamiento activo de los principales riesgos identificados y establece planes de acción con el fin de mantenerlos dentro de los niveles de tolerancia marcados por la Dirección. Los responsables de los riesgos definen las acciones de respuesta tras la evaluación y priorización de los riesgos y la Dirección de Auditoría hace el seguimiento e informa sobre su implementación y efectividad. Las respuestas se enmarcan en las siguientes categorías:

• . Aceptar: cuando el riesgo está dentro del apetito, no se adoptan medidas para cambiar la gravedad del riesgo.
• . Evitar: Se adoptan medidas para eliminar el riesgo.
• . Perseguir: se toman medidas que aceptan un mayor riesgo para lograr un mayor desempeño, sin exceder los límites de tolerancia.
• . Reducir: se adoptan medidas para reducir la gravedad del riesgo.
• . Compartir: asignar a un tercero las consecuencias derivadas de la materialización del riesgo.

1) En relación con los riesgos financieros, al margen de la robustez del sistema de control interno, la Dirección Financiera realiza una gestión activa del riesgo asociado a las principales variables financieras, un exhaustivo control del presupuesto anual y la actualización permanente de las previsiones de tesorería, tanto a corto como a medio y largo plazo.

Además, con la supervisión de Auditoría Interna y de la Comisión de Auditoría, se han reforzado los controles internos con ayuda de consultores externos que han revisado los procedimientos más críticos, han actualizado el diagnóstico de los riesgos más relevantes y han reforzado los controles mitigantes de dichos riesgos.

2) En relación con los riesgos tecnológicos, la Sociedad aprobó una Política de Protección de Datos y diversos procedimientos que regulan la actuación en las distintas áreas de la empresa, con el fin de minimizar el riesgo de incumplimiento en esta materia. Asimismo, la Sociedad puso en marcha un plan específico de ciberseguridad, entre otras medidas, y obtuvo la certificación según la ISO:27001 (Tecnología de la información. Técnicas de seguridad. Sistemas de Gestión de la Seguridad de la Información).

3) En relación con los riesgos de cumplimiento normativo, la Dirección de Cumplimiento practica una supervisión constante de los mismos en coordinación con las distintas direcciones y departamentos de la Sociedad, y reportando directamente al Consejo de Administración. Por otro lado, las direcciones de la Sociedad cuentan con la posibilidad de obtener asesoramiento por parte de asesores externos especializados en cada área del Derecho.

4) En cuanto a los riesgos asociados al sistema de calidad, la Sociedad cuenta con un Sistema de Gestión de la Calidad certificado según la UNE EN ISO 13485:2018 (Productos sanitarios. Sistemas de gestión de la calidad. Requisitos para fines reglamentarios), así como procedimientos para asegurar la trazabilidad de los productos, realizar auditorías anuales internas y externas, etc.

5) En cuanto a los riesgos operacionales, la Sociedad cuenta, entre otras medidas, con un sistema para la identificación, el análisis y seguimiento de posibles contingencias, así como con estrategias de abastecimiento alternativas para dar respuesta a sus obligaciones contractuales en caso de crisis, además de una adecuada cobertura de seguros para los distintos riesgos.

6) En relación con los riesgos asociados al talento interno, la Sociedad dispone de planes de respuesta como el Plan de Líderes, el desarrollo del mapa de talento, certificaciones de acuerdo con las normas ISO 45001, ISO 17001 o el sello de EFR. Asimismo, cuenta con un sistema de PRL propio y con un área de comunicación interna.

7) En relación con los riesgos sociales, la Sociedad dispone de políticas corporativas de Calidad, Ambiental, de Derechos Humanos, de Sostenibilidad y de Prevención de Delitos, así como de un Procedimiento de Donaciones, Acuerdos de Colaboración y Patrocinio Social. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un Sistema Interno de Información que, además del Código Ético, de una Política y de un Responsable del Sistema, cuenta con un canal de denuncias (Canal Ético).

8) En cuanto a los riesgos ambientales, la Sociedad cuenta con una certificación de su Sistema de Gestión Ambiental según la ISO 14001 y evalúa anualmente los riesgos identificados y el tratamiento de los mismos.

9) En cuanto a los riesgos de gestión de residuos y productos contaminantes, la Sociedad realiza una adecuada segregación de residuos y asegura su tratamiento mediante la contratación de gestores externos autorizados. Por otro lado, la Sociedad mantiene una completa cobertura de responsabilidad ambiental.

10) En relación con los riesgos climatológicos, la Sociedad realiza auditorías de eficiencia energética y revisiones periódicas de las instalaciones esenciales con la finalidad de prevenir y corregir posibles anomalías.

Para asegurar la respuesta a los nuevos desafíos que puedan surgir, anualmente se presenta al Consejo de Administración el Registro y Mapa de Riesgos Globales del Grupo, así como un análisis de los riesgos más relevantes que pueden afectar a la estrategia de la Compañía. El proceso de elaboración de este reporte incluye una fase previa de revisión de las escalas y criterios de valoración de riesgos, análisis de la evolución de los riesgos identificados en el periodo anterior, reevaluación del impacto y probabilidad del riesgo e identificación y evaluación de nuevos riesgos emergentes tanto de carácter interno como externo que puedan afectar al Grupo, estableciendo para cada uno de los riesgos plantes de mitigación definidos por los propietarios de los riesgos.

El informe del Registro y Mapa de Riesgos Globales se presenta a la Alta Dirección para su validación y posteriormente a la Comisión de Auditoría y al Consejo, como herramienta soporte para facilitar el ejercicio de sus responsabilidades relacionadas con la gestión de riesgos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

• El Consejo de Administración de la Sociedad es el más alto órgano encargado de la supervisión y aprobación de los Estados Financieros de la misma, así como de la determinación de la política de control y gestión de riesgos, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

• A la Comisión de Auditoría, por su parte, corresponde entre otras, la supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera. Esta comisión se responsabiliza de la supervisión de la adecuación de las políticas y procedimientos implantados, del proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, de la revisión del SCIIF y del cumplimiento de los requisitos normativos, de la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y de la correcta aplicación de los principios y normas contables.

• La Dirección Financiera, como miembro del Comité de Dirección y por delegación del Consejero Ejecutivo, desarrolla las siguientes funciones en relación con el control interno de la información financiera: i. Diseño, implantación y funcionamiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera. ii. Desarrollo de los procedimientos contables aplicables a la información financiera. iii. Identificación y evaluación anual de los riesgos asociados al logro de los objetivos sobre la información financiera. iv. Determinación de las cuentas significativas y de los procesos clave, e identificación de los controles que debieran ser documentados, implantados y distribuidos, asegurando su adecuado diseño y funcionamiento.

• Corresponde a la Dirección de Auditoría Interna, con dependencia funcional del Consejo de Administración de la Sociedad y bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gobierno, gestión de riesgos y control, para lo que se elabora un Plan Anual de Auditoría basado en riesgos (estratégicos, operativos, tecnológicos, de cumplimiento, financieros, etc.). Todo ello, con el fin de contribuir a la salvaguarda de los activos y de los intereses de los accionistas, dando soporte a la organización mediante la realización de recomendaciones y del seguimiento de su implantación, propiciando la mejora del entorno de control.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

La Dirección de Talento y Organización mantiene actualizado un organigrama completo de la Sociedad, en el que se reflejan los distintos órganos de dirección y gestión de la misma y las personas que están al frente de dichos órganos. Por su parte, el sistema de calidad de la Sociedad dispone de un procedimiento general que contiene instrucciones técnicas en las que se describen las funciones y responsabilidades de cada uno de los puestos existentes en la organización, que está disponible en la Intranet de la Sociedad.

Por otro lado, la Dirección Financiera es responsable del diseño y mantenimiento de la estructura organizativa y responsabilidades dentro del departamento que elabora la información financiera, y de la distribución de tareas y funciones de las personas que participan en el proceso de elaboración de la información financiera.

Los controles sobre los sistemas de información y comunicación con impacto en la información financiera se diseñan y establecen de forma que garantizan, entre otros, las autorizaciones y niveles de seguridad de acceso a datos y programas, la trazabilidad de las transacciones críticas, el control sobre los cambios, y la correcta operación de los mismos, su continuidad y la adecuada segregación de funciones. Dentro de las actividades de control, la Sociedad concede una especial importancia a la segregación de funciones, la adecuada documentación de todas las transacciones, el registro oportuno de las transacciones y los hechos, el acceso restringido y controlado a los recursos, activos y registros, así como a la supervisión de las funciones de compliance y de auditoría interna independientes.

El Consejo de Administración aprobó en su reunión del 28 de junio de 2021 una Política sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera, No Financiera y Corporativa que es pública y se puede consultar en el epígrafe "Accionistas e Inversores" de la página web corporativa de la Sociedad, así como en su intranet.

La Sociedad cuenta con una herramienta en su intranet denominada "Mi Espacio" en la que cualquier miembro de la organización puede consultar el organigrama completo, así como las denominaciones, información de la posición e información organizativa de cada empleado. Adicionalmente, en la intranet de la Sociedad, todos los empleados pueden consultar la "Descripción de puestos de trabajo", documento que forma parte del sistema de calidad de la Sociedad, en la que se detalla el organigrama del departamento, el mapa funcional de los puestos y pormenorizadamente, para cada puesto, la misión, el rol, las funciones y responsabilidades y sus requisitos.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

En el Código Ético de la Sociedad, cuya versión vigente fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 12 de junio de 2023 y cuya consulta se puede realizar en la página web corporativa, se establecen los principios y valores que deben regir cualquier actuación de las personas afectadas por el mismo. Todos los empleados de la Sociedad han realizado un curso sobre el Código Ético, han superado un examen de conocimientos y han firmado un compromiso de cumplimiento de los principios y preceptos contenidos en el mismo. Este curso es realizado por cualquier persona que se incorpore a la Sociedad.

Entre los valores enunciados en el Código Ético figura la Transparencia o compromiso con los grupos de interés de suministrar información clara y accesible, tanto financiera como no financiera, sobre la actividad de la Sociedad.

Por su parte, en el Capítulo 3 del Código Ético, titulado "Integridad y transparencia de la información financiera y no financiera, se indica que "la exactitud y la integridad de los datos que se manejan son fundamentales para la actividad de PRIM y, además, permiten a la organización mantener la confianza de sus accionistas, clientes, socios comerciales y otras partes interesadas. Por ello, todas las personas a las que le resulte de aplicación el presente Código, independientemente de que participen o no en la elaboración de los estados contables o de información no financiera, deben poner el máximo cuidado para que los datos, ficheros, informes y documentos que se elaboren sean precisos y fieles a la realidad", y se añade que "los estados contables de PRIM deben elaborarse siempre conforme a los principios contables generalmente aceptados y a las normas nacionales o supranacionales en vigor, y deben reflejar la imagen razonable de la situación financiera y de los resultados de las operaciones de la Empresa" y que por ello, la Sociedad espera "que todos los colaboradores internos que deban aportar información para la confección de esos documentos lo hagan en el tiempo y forma requeridos y que la información facilitada sea precisa, cierta y contrastable"

Por otra parte, el Consejo de Administración aprobó en junio de 2021, a propuesta de la Comisión de Auditoría, una Política sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera, No Financiera y Corporativa, en cumplimiento de los principios básicos de transparencia y fiabilidad de la información dispuestos por la legislación vigente, por las recomendaciones de los organismos supervisores y por las normas internas de conducta de la Sociedad, cuyo objeto es establecer el marco de actuación y definir el alcance, las responsabilidades y el funcionamiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera, No Financiera y Corporativa de la Sociedad.

La Sociedad cuenta con una Unidad de Cumplimiento (Dirección de Cumplimiento) encargada, entre otras funciones, de velar por el cumplimiento de las políticas, del Código Ético y de los procedimientos que lo desarrollan, siendo la dirección general de la Sociedad el órgano que tiene la potestad disciplinaria.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

La Sociedad tiene implantado un Sistema Interno de Información que cuenta con los siguientes elementos:

• Una Política del Sistema Interno de Información y Defensa del Informante, aprobada por el Consejo de Administración en su reunión del 12 de junio de 2023 en la que se define el propósito del Sistema y el ámbito subjetivo de aplicación, y establecen los principios que rigen el Sistema Interno de Información (publicidad; accesibilidad; confidencialidad; anonimato; derecho de acceso a la información; buena fe e inexistencia de represalias; objetividad, imparcialidad y diligencia; y legalidad).

• Un Canal Ético, que es un buzón o cauce para la recepción de consultas o la comunicación de infracciones, tanto de las leyes y normas administrativas como de las normas internas de la Sociedad, incluyendo por tanto irregularidades de naturaleza financiera y contable. El Canal Ético, que admite consultas o comunicaciones de incumplimiento anónimas, está diseñado y gestionado de forma segura, y garantiza la confidencialidad y la reserva de la identidad del denunciante (cuando la denuncia no es anónima) y de los terceros mencionados en una comunicación, así como la presunción de inocencia de aquellas personas a las que se refieran los hechos relatados en la comunicación durante todo el proceso.

• Un Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información y del Canal Ético.

• Un Responsable del Sistema Interno de Información. El Consejo de Administración acordó el nombramiento del Director de Cumplimiento, que reporta a la Presidencia de la Sociedad bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, como Responsable del Sistema Interno de Información, facilitándose de esta manera la fluida comunicación de las posibles irregularidades a esa Comisión.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Como parte del sistema de calidad, existe un plan de formación en el que cada responsable de departamento propone las acciones formativas para el personal a su cargo.

El sistema de calidad está certificado de acuerdo con la norma ISO 13485 y es auditado anualmente.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

La Política sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera, No Financiera y Corporativa de la Sociedad, aprobada por el Consejo de Administración, contempla que los riesgos asociados al logro de los objetivos de control sean identificados en los procesos de elaboración de la información financiera, no financiera y corporativa, y evaluados en términos de importancia relativa, que viene determinada por la probabilidad de incurrir en un error con impacto material en los estados financieros. En 2021, la Sociedad puso en marcha una revisión profunda del sistema de control interno de la información financiera, con el auxilio de una empresa consultora de reconocido prestigio en la materia, con el objetivo de actualizar los procedimientos y la documentación del sistema, revisión que se ha extendido durante 2022, 2023 Y 2024 a nuevos procesos con una filosofía de mejora continua.

Durante el ejercicio se han actualizado para cada proceso y subproceso identificado como significativo para la elaboración de la información financiera, una matriz que identifica y describe los riesgos críticos. Los riesgos de cada proceso se describen de forma concreta y detallada, incluyendo los controles asociados y responsables de ejecución y supervisión. Posteriormente se han integrado en el Registro de Riesgos del Grupo que es actualizado y valorado anualmente.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La Sociedad especifica los objetivos de control de la información financiera para la identificación de los riesgos que podrían producir errores materiales. Se realiza la identificación y el análisis de los riesgos asociados a los objetivos de control de la información financiera para la determinación de los controles que deban ser implantados, analizando la complejidad de las transacciones y normativa aplicable, el volumen e importancia de las transacciones y la importancia cualitativa de las partidas afectadas, la complejidad de los cálculos, la necesidad de utilizar estimaciones o proyecciones, la aplicación de valoraciones subjetivas y la importancia cualitativa de la información.

El SCIIF cubre especialmente los riesgos que amenazan los objetivos de la información financiera. La identificación de riesgos concluye con la identificación de los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, derechos y obligaciones, valoración, presentación y desglose), pero también tiene en cuenta los efectos de otros tipos de riesgos gestionados por la Sociedad (riesgos estratégicos, operativos, tecnológicos, de cumplimiento, etc.)

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El SCIIF se extiende a la Sociedad y se van implantando los procesos y controles de forma paulatina a las sociedades de su grupo a medida que se van incorporando al perímetro. A lo largo de los ejercicios 2023 y 2024 el SCIIF se ha actualizado y adaptado a los cambios realizados por la implementación de herramientas informáticas que soportan los procesos. Se han adaptado los riesgos y los controles se van adaptando de acuerdo con los requerimientos y las oportunidades que ofrecen las nuevas herramientas.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

La Sociedad tiene en consideración los riesgos operativos, tecnológicos, legales, reputacionales, medioambientales, etc., en la medida que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría es el órgano que supervisa el proceso de identificación de riesgos, y el Consejo de Administración los aprueba en última instancia.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

De acuerdo con la Política sobre el SCIIF, la Sociedad ha desarrollado las líneas adecuadas de responsabilidad y autoridad en los distintos procesos de elaboración de la información financiera, para cada área funcional, localización y unidad de negocio relevantes. El modelo de control interno de la Sociedad se despliega de forma homogénea en todas las áreas y a todas las compañías de su grupo a medida que se van incorporando al grupo, y promueve e impulsa un entorno normativo y unos procedimientos debidamente documentados.

El SCIIF está implantado en la sociedad PRIM donde los controles relevantes para la información financiera se documentan en una matriz de riesgos y controles que incluye los procesos de negocio relevantes para la elaboración de los EEFF, los controles generales de IT (ITCG´s) y los controles a nivel entidad (ELC´s), desglosado en los siguientes ciclos:

. Aprovisionamientos y cuentas por pagar

• . Ventas y cuentas por cobrar.
• . Inversiones.
• . Existencias
• . Personal.
• . Impuestos.
• . Tesorería y financiación.

. Consolidación, cierre y reporte.

La información financiera de cada empresa del grupo es preparada por las respectivas secciones de un departamento de contabilidad, consolidada por el departamento financiero y validada por la Dirección Financiera.

En la preparación de los cierres contables mensuales se realiza una revisión específica de las principales estimaciones y proyecciones. En los cierres que suponen publicación de cifras a terceros (regulador y mercados) se realiza una revisión de los principales juicios y valoraciones con potencial impacto en los Estados Financieros.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Dentro de las actividades de control, la Sociedad concede una especial importancia a la segregación de funciones, la adecuada documentación de todas las transacciones y el registro oportuno de las mismas, y el acceso restringido y controlado a los recursos, activos y registros. Existen procedimientos de control interno de los sistemas de información financiera que garantizan el control y la seguridad del acceso de los usuarios mediante identificación y claves personalizadas y adecuado a su nivel de responsabilidad. El sistema genera un registro automático de la introducción de posibles cambios.

Se garantiza la continuidad operativa mediante redundancia en los servidores y una política establecida de contingencia y copias de seguridad responsabilidad de la Dirección Tecnología e Información.

En cuanto a la segregación de funciones, existe una adecuada separación de las mismas entre las personas que autorizan las transacciones, las que custodian los activos y las que registran las operaciones.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La Sociedad no subcontrata ni tiene externalizada ninguna actividad relacionada con la información financiera o su elaboración, con las siguientes excepciones: a) la nómina de sus empleados, que es realizada por KPMG; b) el proceso de reporte de las cuentas anuales a la CNMV siguiendo los requerimientos ESEF es realizado por PWC.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera es responsable de definir y mantener actualizadas las políticas contables en base a la normativa vigente y mantener informadas a las divisiones operativas. Es igualmente responsable de resolver las dudas o conflictos de interpretación que pudieran surgir y mantener informada a la Comisión de Auditoría.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las unidades de la Sociedad aplican las mismas prácticas contables; por su parte, todas las compañías del grupo reportan a la Sociedad la información financiera con formatos homogéneos que permiten la consolidación contable.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La información del SCIIF es supervisada por la Comisión de Auditoría.

La Comisión de Auditoría del Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con el apoyo de una Unidad de Auditoría Interna (Dirección de Auditoría Interna), dotada con los recursos necesarios, que colabora en la supervisión del sistema de control interno de la información financiera. En

el Plan de Auditoría se incluye la revisión de los procesos, así como las mejoras y recomendaciones junto con un plan de acción para la mitigación de los riesgos. Asimismo, la Sociedad cuenta con el asesoramiento de un consultor externo para la mejora del SCIIF y la adaptación de los procesos.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Sociedad cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual la Comisión de Auditoría mantiene al menos dos reuniones anuales con los auditores externos de la Compañía, y en el desarrollo de las mismas siempre se tratan cuestiones relativas al control interno de la Sociedad. En estas reuniones, si procede, el auditor externo comunica a la Comisión de Auditoría las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales y, una vez conocidas, la Comisión de Auditoría propone al Consejo de Administración las medidas oportunas para corregir o mitigar dichas debilidades.

La Dirección de Auditoría Interna, por su parte, además de mantener informados a Presidencia y a la Comisión de Auditoría de todas las cuestiones que resulten relevantes en relación con su labor de supervisión, emite informes trimestrales en los que se detalla toda la información relativa a la ejecución del Plan de Auditoría, incluyendo los resultados, así como las recomendaciones que emite dicha Unidad para corregir los posibles incumplimientos y el seguimiento de sus recomendaciones anteriores. Adicionalmente, la Dirección de Auditoría Interna prepara un Informe Anual de Actividades que incluye un inventario de las debilidades, recomendaciones y planes de acción para corregir o mitigar las debilidades observadas.

De igual forma, la Comisión de Auditoría, a través de su presidente y cuando lo estima oportuno, recaba la presencia de la Dirección Financiera, con el fin de recibir información puntual tanto sobre los controles internos como sobre la gestión de riesgos.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El SCIIF no es sometido a revisión por el auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
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1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Prim es una Empresa asociada a la Federación Española de Empresas de Tecnología Sanitaria (FENIN) y como tal se halla voluntariamente adherida al "Código Ético del Sector de Tecnología Sanitaria", que entró en vigor, en una versión revisada, el 1 de enero de 2023.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/03/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No