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Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 2, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 프레스티지바이오로직스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 12 월 2일
권 유 자:	성 명: 프레스티지바이오로직스 주식회사 &cr주 소: 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명1로 197&cr전화번호: 043-232-1552
작 성 자:	성 명: 조경필&cr부서 및 직위: 경영기획팀 과장 &cr전화번호: 02-322-1552
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

프레스티지&cr바이오로직스(주)본인2021년 12월 02일2021년 12월 17일2021년 12월 07일미위탁 주주총회의 원활한 회의 진행과 의결정족수 확보 전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com/전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com/□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 프레스티지&cr바이오로직스(주)보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박소연최대주주보통주7,692,30016.30최대주주-Kim Michael Jinwoo최대주주보통주7,692,30016.30최대주주-프레스티지&cr바이오파마계열회사보통주1,418,7303.01계열회사-신대현등기임원보통주198,0000.42등기임원-17,001,33036.03-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주1) 상기 소유비율은 의결권이 있는 발행주식총수 47,206,389주 대비 비율이며, 2021년 11월 23일 기준일 기준입니다. &cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 조경필보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 12월 02일2021년 12월 07일2021년 12월 16일2021년 12월 17일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 11월 23일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 12월 7일 오전 9시 ~ 2021년 12월 16일 오후 5시삼성증권 (온라인주총장)https://vote.samsungpop.com의결권 행사 기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날은 오후 5시까지)&cr주주총회소집공고 시에,&cr 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내하였습니다.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 □ 위임장 접수처&cr- 서울특별시 용산구 한강대로 30길 25, 아스테리움오피스텔 B동 1103호 주주총회담당자&cr (우편번호: 04386)&cr- 우편 접수 여부: 가능&cr- 접수 기간: 2021년 12월 7일 ~ 2021년 12월 16일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 12 월 17 일 오전 10 시충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명1로 197&cr (연제리), 2층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 12월 7일 오전 9시 ~ 2021년 12월 16일 오후 5시삼성증권 (온라인주총장)https://vote.samsungpop.com의결권 행사 기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날은 오후 5시까지)&cr주주총회소집공고 시에,&cr 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내하였습니다.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 코로나바이러스 감염증(COVID- 19) 에 관한 안내 &cr - COVID-19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장소에 직접 참석하기보다는 &cr 전자투표 및 전자위임장권유제도를 적극 활용을 권장드립니다. &cr - COVID-19 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 &cr 증상이 의심되는 주주분들에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 양해 &cr 부탁 드립니다.&cr- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용 의무화, &cr 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 예정이오니 적극 협조 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제12조 [신주의 배당기산일] ①본 회사가 정한 배당기준일 전에 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ②제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	제12조 [신주의 배당기산일] ①본 회사가 정한 배당기준일 전에 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ②(삭제)	구주와 신주 모두에게 동등하게 이익배당
제6장 감 사	제6장 감사위원회	감사위원회 도입으로 인한 조항 변경
제49조 [감사의 수] 회사는1인 이상3인 이내의 감사를 둘 수 있다.	제49조 [감사위원회의 구성] ①회사는 감사에 갈음하여 제45조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ④ 제3항?제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사위원회 도입으로 인한 조항 변경
제50조 [감사의 선임] ①감사는 주주총회에서 선임 또는 해임한다. ②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제50조 [감사위원의 분리선임/해임] ①제49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ②제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.&cr ③감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.	감사위원회 도입으로 인한 조항 변경
제51조 [감사의 임기와 보선] ①감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ②감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제51조 [감사위원회 대표의 선임] 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.	감사위원회 도입으로 인한 조항 변경
제52조 [감사의 직무] ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제 출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제40조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	제52조[감사위원회의 직무 등] ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	감사위원회 도입으로 인한 조항 변경
제53조 [감사의 감사록] 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제53조 [감사록] ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다 ② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 도입으로 인한 조항 변경
제54조[감사의 보수와 퇴직금] ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.	(삭제)	감사위원회 도입으로 인한 조항 변경

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
정진섭	1967년 10월 4일	사외이사 후보	-	-	이사회
나경아	1964년 10월 3일	사외이사 후보	분리선출	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정진섭	대학교수	2009-현재&cr2014-현재&cr2020-2022&cr2008-2009	現.충북대 경영대학 교수 現.충북 투자유치 자문위원 現.충북 미래위원 및 미래비전자문단 前.성균관대 경영대학 연구교수	없음
나경아	대학교수	2020.9-현재&cr2004.12-2005.10&cr2001.4-2001.12	現.충북대 경영대학 교수 前.우리CA자산운용 상무 前.슈로더투자신탁운용 이사	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 정진섭, 나경아 후보자의 직무수행계획 &cr&cr당사 경영의 투명성 제고에 크게 이바지하고 경영사항의 의사결정을 위한 전문지식을&cr제공함으로써 당사의 이익증진을 위하여 노력할 예정입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정진섭 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr&cr후보자는 서울대학교 경영학과 석사/박사를 졸업하고, KOTRA 투자전략팀을 거쳐 성균관대학교 경영대학 연구교수로 재직한 바 있습니다. 충청북도 투자유치위원회 위원 등 다수의 전문기관에서 자문위원으로서의 업무 경험이 있는 바, 금번 2021.12 임시주주총회에서 당사의 사외이사 후보자 및 감사위원회 위원으로 추천되어 회사 발전에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다. &cr&cr□ 나경아 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr&cr후보자는 Cambridge 대학 MBA 및 Alberta 대학에서 회계학을 전공하고, 슈로더투자신탁운용 회계 재무이사와 우리CA자산운용 재무담당 상무로 재직한 바 있으며 현재 충북대학교 국제경영학과 회계학 강의 및 연구교수로 재직 중에 있습니다. 금번 2021.12 임시주주총회에서 당사의 사외이사 후보자 및 감사위원회 위원으로 추천되어 회사 발전에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 확인서_사외이사 정진섭_서명.jpg 확인서_사외이사 정진섭_서명 확인서_사외이사 나경아_서명.jpg 확인서_사외이사 나경아_서명

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김영준	1961년 1월 28일	사외이사 후보	-	-	이사회
정진섭	1967년 10월 4일	사외이사 후보	-	-	이사회
나경아	1964년 10월 3일	사외이사 후보	분리선출	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영준	대학교수	20.06~현재&cr18.03~현재&cr01.03~현재	現.(주)레피다인 대표이사&cr 現.프레스티지바이오로직스(주)사외이사&cr 現.연세대학교 생화학과 교수	없음
정진섭	대학교수	2009-현재&cr2014-현재&cr2020-2022&cr2008-2009	現.충북대 경영대학 교수 現.충북 투자유치 자문위원 現.충북 미래위원 및 미래비전자문단 前.성균관대 경영대학 연구교수	없음
나경아	대학교수	2020.9-현재&cr2004.12-2005.10&cr2001.4-2001.12	現.충북대 경영대학 교수 前.우리CA자산운용 상무 前.슈로더투자신탁운용 이사	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김영준 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr&cr후보자는 서울대학교 미생물학을 졸업하고, Stanford Univ.에서 미생물학 석사와 동 대학원에서 분자유전학박사를 취득하였습니다. 현재는 연세대학교에서 생화학과 교수로 재직 중에 있으며 다수의 전문기관에서 자문위원으로서의 업무 경험이 있는 바, 지난 2018.03. 주주총회에서 당사의 사외이사로 신규선임된 이후로 회사 발전에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단하여 감사위원회 후보로 추천합니다. &cr&cr□ 정진섭 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr&cr후보자는 서울대학교 경영학과 석사/박사를 졸업하고, KOTRA 투자전략팀을 거쳐 성균관대학교 경영대학 연구교수로 재직한 바 있습니다. 충청북도 투자유치위원회 위원 등 다수의 전문기관에서 자문위원으로서의 업무 경험이 있는 바, 금번 2021.12 임시주주총회에서 당사의 사외이사 후보자 및 감사위원회 위원으로 추천되어 회사 발전에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 후보자로 추천합니다. &cr&cr□ 나경아 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr&cr후보자는 Cambridge 대학 MBA 및 Alberta 대학에서 회계학을 전공하고, 슈로더투자신탁운용 회계 재무이사와 우리CA자산운용 재무담당 상무로 재직한 바 있으며 현재 충북대학교 국제경영학과 회계학 강의 및 연구교수로 재직 중에 있습니다. 금번 2021.12 임시주주총회에서 당사의 사외이사 후보자 및 감사위원회 위원으로 추천되어 회사 발전에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서_감사위원회위원 김영준_서명.jpg 확인서_감사위원회위원 김영준_서명 확인서_사외이사 정진섭_서명.jpg 확인서_사외이사 정진섭_서명 확인서_사외이사 나경아_서명.jpg 확인서_사외이사 나경아_서명

※ 기타 참고사항

해당사항 없음