Premia Finance

M&A Activity • Nov 3, 2022

Informazione Regolamentata n. 20211-11-2022		Data/Ora Ricezione 03 Novembre 2022 21:14:42	Euronext Growth Milan
Societa'	:	PREMIA FINANCE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	168913
Nome utilizzatore	:	PREMIAN01 - gaetano nardo
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	03 Novembre 2022 21:14:42
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	03 Novembre 2022 21:14:44
Oggetto	:	PREMIA FINANCE SPA - Preliminare di acquisto quote Prestito Piu srl
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa

Perfezionato l'accordo relativo all'acquisizione del restante 69,44% del capitale sociale di Prestito Più S.r.l.

Roma, 3 novembre 2022 - Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia (la "Società" o Premia Finance"), iscritta agli elenchi OAM al n. M451, specializzata nella cessione del quinto, quotata sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e guidata dal Presidente e Amministratore Delegato Gaetano Nardo, rende noto di aver siglato, in data odierna, un accordo vincolante per acquisire, in due tranche, il restante 69,44% del capitale sociale di Prestito Più S.r.l. ("Prestito Più"), società attiva nel settore della mediazione creditizia e nelle attività strumentali e connesse, detenendo già la Società, ad oggi, il 30,56% del capitale della medesima.

L'operazione prevede inizialmente l'acquisizione del 20,44% del capitale sociale di Prestito Più entro il 15 dicembre 2022, in modo da consentire a Premia Finance di raggiungere una percentuale pari al 51% del capitale sociale di Prestito Più (il "Primo Closing"), e successivamente l'acquisizione delle restanti partecipazioni detenute dai soci di Prestito Più entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 di Prestito Più, ovvero alla diversa data che potrà essere decisa di comune accordo tra le parti (il "Secondo Closing").

Questo accordo è la prima operazione di crescita per linee esterne di Premia Finance e rientra nella strategia di sviluppo del Gruppo definite in sede di quotazione. Con tale operazione, Premia Finance intende aumentare la quota di mercato nel settore della cessione del quinto in Italia, sfruttando le sinergie di business e le economie di scala con Prestito Più.

La società di mediazione creditizia Prestito Più Srl ha generato nel 2021 un fatturato pari a circa Euro 449 mila, con un EBITDA pari a Euro 89 mila circa e una posizione finanziaria netta positiva (debito) pari a Euro 18 mila circa .

Nello specifico, è' previsto che il corrispettivo per il 69,44% del capitale sociale di Prestito Più sia così determinato:

• (i) Euro 325.000,00 quanto alla partecipazione del 20,44% da trasferirsi al Primo Closing, con una combinazione di cash e azioni Premia Finance di nuova emissione e, precisamente: Euro 90.000,00 quale componente in denaro del corrispettivo (da cui dedurre l'importo di cui alla caparra confirmatoria di Euro 45.000,00 corrisposta dalla Società in data odierna) e Euro 235.000,00 mediante emissione e assegnazione di n. 61.840 azioni della Società di nuova emissione al prezzo unitario di Euro 3,80 - che costituiranno non oltre l'1,61% del capitale sociale di Premia Finance a seguito della predetta nuova emissione. La componente cash verrà corrisposta usufruendo delle disponibilità liquide esistenti nella Società. e
• (ii) un importo variabile calcolato sulla base di specifici parametri finanziari relativi a Prestito Più, quanto alla partecipazione da trasferirsi al Secondo Closing. Per il calcolo del corrispettivo verrà applicata la seguente formula: Ebitda 2025 * Multiplo alla Seconda Esecuzione +/- PFN 2025 (nel caso in cui il valore dell'EBITDA 2025 sia almeno pari all'EBITDA adjusted 2021 maggiorato del 30%, il predetto multiplo sarà pari a 6x. In tutti gli altri casi sarà pari a 4x). Tale importo verrà corrisposto interamente in azioni Premia Finance di nuova emissione al Secondo Closing al prezzo unitario pari alla media aritmetica tra il valore di mercato delle azioni Premia Finance degli ultimi 30 giorni prima della data del Secondo Closing e il prezzo per azione indicato nella ricerca indipendente di mercato più recente.

Il Primo Closing e il Secondo Closing sono soggetti a condizioni sospensive standard per tali tipologie di operazioni.

L'accordo prevede, altresì, l'impegno delle parti, al Primo Closing: (i) alla sottoscrizione di specifici accordi di consulenza tra le parti stesse; (ii) alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione di Prestito Più nelle persone dei soci venditori di Prestito Più e Gaetano Nardo (Presidente), che resteranno in carica fino al secondo closing, (iii) alla convocazione dell'assemblea dei soci di Premia Finance per la delibera dell'aumento di capitale riservato al socio Prestito Più venditore; (iv) alla sottoscrizione di un patto parasociale che disciplini (1) il diritto del socio venditore di cedere le azioni Premia Finance di sua pertinenza in misura proporzionale al socio di maggioranza della Società (i.e. Premia Holding S.r.l.) in caso di vendita di azioni Premia da parte di quest'ultimo (cd. tag along); (2) una politica sui dividendi di Prestito Più che preveda la distribuzione del 50% degli utili, ove presenti, al netto di eventuali investimenti degli utili stessi nella società stessa. Inoltre al Secondo Closing, la Società si è altresì impegnata a convocare l'assemblea dei soci di Premia Finance per la delibera dell'aumento di capitale riservato ai soci Prestito Più venditori a tale data.

Le azioni Premia Finance di nuova emissione e da corrispondersi ai soci venditori di Prestito Più, sia al Primo Closing che al Secondo Closing, saranno soggette a specifici vincoli di lock-up della durata di 24 mesi.

L'accordo, infine, prevede l'assunzione da parte del socio Prestito Più venditore al Primo Closing di specifici impegni di non concorrenza.

Premia Finance è stata assistita da Grimaldi Studio Legale in qualità di advisor legale e da Thymos Business & Consulting in qualità di advisor finanziario.

Gaetano Nardo, Presidente e Amministratore Delegato di Premia Finance, ha commentato: "La partnership commerciale con Prestito Più, avviata già tempo fa, ci ha già permesso di conoscerci professionalmente e di siglare oggi un accordo basato sulla fiducia reciproca e sulla potenzialità delle rispettive società. La nostra struttura organizzativa, unita al know-how specifico di Prestito Più, consentirà di avere maggiori opportunità di crescita ad entrambe, creando un team solido e vincente".

Il presente comunicato è disponibile nella sezione "Comunicati stampa finanziari" dell'area Investor Relat ions del sito www.premiafinancespa.it.

*** Premia Finance Spa Società di mediazione creditizia iscritta nell'elenco OAM al numero M451 dal 13 Novembre 2018. La Società opera in ambito nazionale sia in convenzione sia fuori convenzione, con Banche e Intermediari Finanziari; si avvale dell'attività di collaboratori commerciali con mandato di agenzia senza rappresentanza e dell'attività di dipendenti a contatto con il pubblico, offrendo le seguenti tipologie di finanziamenti: (i) cessione del quinto dello stipendio e delegazioni di pagamento; (ii) prestiti personali; (iii) mutui; (iv) trattamento di fine servizio; (v) assicurazioni.www.premiafinancespa.it.

PER MAGGIORI INFORMAZIONI:

INVESTOR RELATION Gaetano Nardo | gaetano.nardo@premiafinancespa.it | +39 339 7423567

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