Premia Finance

AGM Information • Dec 1, 2022

Informazione Regolamentata n. 20211-14-2022		Data/Ora Ricezione 01 Dicembre 2022 18:17:49	Euronext Growth Milan
Societa'	:	PREMIA FINANCE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	170065
Nome utilizzatore	:	PREMIAN01 - gaetano nardo
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	01 Dicembre 2022 18:17:49
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	01 Dicembre 2022 18:17:50
Oggetto	:	PREMIA FINANCE SPA - Relazione 11-22	Illustrativa dell' Organo Amministrativo 30-
Testo del comunicato

Vedi allegato.

bis

bis

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

• pro-tempore
• stock grant work for equity
• warrant

revolving

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

bis pro tempore

Durata dell'autorizzazione

Corrispettivo minimo e massimo

ter

Modalità di esecuzione delle operazioni

bis

pro tempore

accelerated bookbuilding

Indicazioni sulle modalità deliberative dell'operazione

bis whitewash

whitewash bis

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia,

vista ed approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• A. di autorizzare l'organo amministrativo e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie Premia Finance, per le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti ed alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
• il numero massimo di azioni acquistate, tenuto conto delle azioni Premia Finance di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà essere complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, ai sensi 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente;
• gli acquisti saranno effettuati ad un corrispettivo unitario non inferiore né superiore di oltre il 25% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, fermo restando il corrispettivo massimo pari, in ogni caso, a Euro 400.000,00, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare:
  • non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
  • in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Reti nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto;
• gli acquisti saranno effettuati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dall'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti e potrà avvenire secondo

una o più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999;

• B. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, per le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
• le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato;
• le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, attribuendo altresì all'organo amministrativo ed ai suoi rappresentanti come sopra il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società;
• C. di conferire all'organo amministrativo e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, il potere di effettuare, anche ai sensi dell'art. 2357-ter comma 3 del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
• D. di conferire all'organo amministrativo e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti;
• E. di dare espressamente atto che in applicazione della procedura di cd. "whitewash" di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998".

Illustrazione dell'operazione

• cash

• cash

• tag along

lock-up

ter quater ter

quater inter alia quater

Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

business

Criteri adottati per la determinazione del prezzo

Modifiche dello Statuto

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia,

• vista la Relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile;
• visto il Parere sulla congruità del prezzo redatto ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile;
• vista la relazione di stima ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile;

DELIBERA

• A. di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 234.992,00, mediante emissione di n. 61.840 azioni ordinarie, prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, alle seguenti condizioni:
• le azioni di nuova emissione sono offerte a fronte del conferimento in natura avente ad oggetto circa il 14,78% del capitale sociale di Prestito Più S.r.l., pari a nominali Euro 10.641,60, come risulta nella relazione di stima redatta in data 21 novembre 2022 dal dott. Mario Salaris ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile;
• le azioni vengono emesse al prezzo unitario di Euro 3,80, di cui Euro 3,675 a titolo di sovrapprezzo;
• il termine finale per la sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale viene fissato al 31 marzo 2023;
• B. di approvare la modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale, a seguito dell'esecuzione dell'aumento di capitale, secondo quanto descritto nella Relazione degli amministratori;
• C. di conferire al Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere affinché provveda a dare esecuzione alla deliberazione sopra adottata, ivi inclusi in particolari quelli di:
• fare quanto necessario affinché sia richiesto il deposito per l'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese, nonché al fine dell'esecuzione di ogni forma di adempimento pubblicitario ai sensi di legge;
• perfezionare l'atto di conferimento, e ogni inerente patto, clausola e dichiarazione, nonché ogni successivo atto o dichiarazione dovessero risultare opportuni al fine dell'esatta ricognizione dei beni e diritti oggetto del conferimento;
• depositare nel Registro delle Imprese l'attestazione di avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale, ai sensi dell'art. 2444 del Codice Civile, nonché il testo dello Statuto sociale conseguentemente aggiornato, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, del Codice Civile, con la variazione del capitale sociale e del numero di azioni e provvedere agli adempimenti di cui al all'art. 2343-quater del Codice Civile;
• apportare alla deliberazione di cui sopra le modificazioni non sostanziali che saranno eventualmente necessarie ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, o che saranno comunque richieste dalle competenti Autorità, stabilendo e concordando quanto opportuno per l'attuazione dell'aumento."

Oggetto della delega

Motivazioni sottostanti e criteri applicativi

Durata della Delega, tempi di esercizio e ammontare

Modifiche dello Statuto

L'Assemblea del [•] dicembre 2022 ha, tra l'altro, deliberato di attribuire ai sensi dell'art. 2443 del codice civile la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento il capitale sociale entro il termine di cinque anni dal giorno [•] dicembre 2022 per un importo massimo complessivo pari ad Euro 3.000.000,00 comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di esercizio della delega, da attribuirsi a fronte del conferimento di una partecipazione pari al 49% del capitale sociale della società Prestito Più S.r.l., con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire modalità, termini e condizioni dell'operazione, fermo restando che la parità contabile implicita delle azioni di nuova emissione non potrà essere inferiore ad euro 0,125 o alla parità contabile implicita vigente al momento di esercizio della delega, qualora questa sia maggiore di euro 0,125.

È stabilito che in occasione della delibera consiliare di esercizio della delega l'organo amministrativo predisporrà la relazione prevista dall'articolo 2441 comma sesto del codice civile, ed acquisirà il parere di congruità del Collegio sindacale. Sarà formata relazione di stima ai sensi dell'articolo 2343 ter del codice civile.

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia,

vista la Relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile;

DELIBERA

A. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo

periodo, del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con la modifica statutaria di cui infra;

• B. di modificare lo Statuto sociale come descritto nella Relazione degli Amministratori;
• C. di conferire al Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, con facoltà di subdelega, ma fermo restando il carattere collegiale della delibera di aumento del capitale sociale, ogni più ampio potere affinché provveda a dare esecuzione alla deliberazione sopra adottata, nonché apportare al deliberato assembleare ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, si rendesse necessaria, a richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

Fine Comunicato n.20211-14	Numero di Pagine: 15
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