Prefab S.A.

M&A Activity • Sep 11, 2024

Nr. 6318 /10.09.2024

Către, Bursa de Valori București / Autoritatea de Supraveghere Financiară

RAPORT CURENT

În conformitate cu Legea nr. 24/2017 și regulamentul A.S.F. nr. 5/2018

Data raportului:10.09.2024 Denumirea societății comerciale ‐ PREFAB S.A. Sediul Social – București, Dr. Iacob Felix, nr. 17‐19 ,et. 2, sector 1 Numărul de telefon/fax – 021‐3315116/021‐3305980 – 0242‐311715/0242‐318975 Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului – 1916198 Numărul de ordine în Registrul Comerțului – J40/9212/2003 Capitalul social subscris şi vărsat – 20.969.441,5 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise – Bursa de Valori București

Evenimentimportant de raportat: Fuziune între PREFAB SA, PREFAB INVEST SA și ROMERICA INTERNATIONAL SRL și modificări intervenite în legătură cu litigiile în care este implicat emitentul, conform art. 234 alin. (1) lit. l) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață:

În ceea ce priveşte procesul de fuziune prin absorbție dintre: PREFAB SA în calitate de societatea absorbanta, cu sediulsocial in Bucuresti , Str. Dr. Iacob Felix , Nr. 17‐19 , Et.2,sector 1, având număr de înregistrare la ORC J40/9212/04.07.2003, CUI RO1916198, ROMERICA INTERNATIONAL SRL în calitate de societate absorbita, cu sediul social in Bucuresti, Str. Dr. Iacob Felix, Nr. 17‐19, Et. 2, camera 1, sector 1, având număr de înregistrare la ORC J40/2294/1994, CUI RO5205481 și PREFAB INVEST SA in calitate de societate absorbita, cu sediul social in Bucuresti, Str. Dr. Iacob Felix, Nr. 17‐19, Et. 2, sector 1, camera 2, având număr de înregistrare la ORC J40/4401/2000 , CUI RO12992050, informăm piața ca Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bucuresti prin încheierea nr. 171391 emisă la data de 02.09.2024 și eliberată la data de 06.09.2024, pronunțată în dosarul nr. 2008145/2024 și ulterior comunicată societății, a admis operațiunea de fuziune prin absorbție dintre societățile anterior menționate și a dispus radierea societăților PREFAB INVEST SA și ROMERICA INTERNATIONAL SRL din Registrul Comerțului.

La data de 03.07.2024, pe rolul Oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București a fost înregistrat dosarul nr. 411332/03.07.2024, având ca obiect opoziția formulată de dl. Miron Sorin împotriva proiectului de fuziune și a operațiunii de fuziune înseși. Prin încheierea nr. 103368/04.07.2024, Oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București a admis cererea dlui. Miron Sorin și a procedat la înaintare dosarului către Tribunalul București.

Potrivit art. 243 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, Formularea unei opoziții în temeiul alin. (1) nu are ca efect suspendarea executării fuziunii şi nu împiedică realizarea fuziunii.

La data de 05.07.2024, pe rolul Tribunalului București ‐ Secția a VI‐a civilă, a fost înregistrat dosarul nr. 22882/3/2024, având ca părți pe dl. Miron Sorin în calitate de reclamant și societatea PREFAB SA în calitate de pârât, iar ca obiect, opoziția dlui. Miron Sorin împotriva proiectului de fuziune.

Dosarulse află în etapa regularizării cererii de chemare în judecată, nefiind stabilit încă termen de judecată.

La data de 16.07.2024, pe rolul Tribunalului București ‐ Secția a VI‐a civilă, a fost înregistrat dosarul nr. 23964/3/2024, având ca părțisocietatea PREFAB SA în calitate de petent și Oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București în calitate de pârât, iar ca obiect plângerea formulată de PREFAB SA împotriva încheierii 103368/04.07.2024 pronunțată de Oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București în dosarul nr. 411332/03.07.2024.

Dosarulse află în etapa regularizării cererii de chemare în judecată, nefiind stabilit încă termen de judecată.

Efectele fuziunii sunt:

• Dizolvarea fără lichidare a societăților PREFAB INVEST S.A. și ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L., în calitate de societăți absorbite, radierea acestora din Registrul Comerțului și din evidențele administrației financiare și transmiterea universală a patrimoniului (activelor și pasivelor) acestora către societatea absorbantă PREFAB S.A., concomitent cu anularea acțiunilor deținute de societatea absorbită ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L. la societatea PREFAB S.A., conform Proiectului de fuziune și declarațiilor societăților absorbite privind stingerea pasivului, în schimbul:
  • a. atribuirii către acționarii/asociații PREFAB INVEST S.A. și ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L., de acțiuni noi emise de către societatea PREFAB S.A., în calitate de societate absorbantă, în conformitate cu raportul de schimb stabilit în proiectul de fuziune, respectiv:
    • 21.819.319,60 acțiuni pentru dl. Miluț Petre Marian (asociat al ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L.) – prin rotunjire (conform art. 176 al. 1 din Regulamentul ASF nr. 5/2018) ‐ 21.819.319 acțiuni;
    • 1.488,4 acțiuni pentru dl. Miluț Petre Marian (acționar al PREFAB INVEST S.A.) – prin rotunjire (conform art.176 al. 1 din Regulamentul ASF nr. 5/2018) – 1.488 acțiuni;
• 5.454.829,90 acțiuni pentru dl. Stieber Andrei Carol (asociat al ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L.) – prin rotunjire (conform art. 176 al. 1 din Regulamentul ASF nr.5/2018) ‐ 5.454.829 acțiuni;
• b. anulării unui număr de 3.996 acțiuni proprii deținute de PREFAB S.A. în cadrul societății absorbite PREFAB INVEST S.A.
• Reducerea capitalului social al societății PREFAB S.A. ca urmare a fuziunii, de la 24.266.709,5 lei la 20.969.441,5 lei, astfel ca în urma reducerii de capital ca efect al fuziunii și a atribuirii de acțiuni către domnii Miluț Petre Marian și Stieber Andrei Carol, conform Proiectului de fuziune și a reducerii capitalului social ca urmare a fuziunii, capitalul social total al societății este de 20.969.441,5 lei, fiind împărțit într‐un număr de 41.938.883 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei/acțiune și deținut de către acționari astfel:
  • a. dl. Miluț Petre Marian, aport la capitalul social 52,0300 %, reprezentând un număr de 21.820.807 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei acțiune și în valoare totală de 10.910.403,5 lei, participare la profit 52,0300 % și participare la pierderi 52,0300 %;
  • b. Stieber Andrei Carol, aport la capitalul social 13,0066%, reprezentând un număr de 5.454.829 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei/acțiune și în valoare totală de 2.727.414,5 lei, participare la profit 13,0066% și participare la pierderi 13,0066%;
  • c. Societatea CELCO S.A. , aport la capitalul social 30,5087%, reprezentând un număr de 12.795.000 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei/acțiune și în valoare totală de 6.397.500 lei, participare la profit 30,5087% și participare la pierderi 30,5087%;
  • d. Persoane Juridice, aport la capitalulsocial 0,1813%, reprezentând un număr de 76.039 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei/acțiune și în valoare totală de 38.019,5 lei, participare la profit 0,1813% și participare la pierderi 0,1813%;
  • e. Persoane Fizice, aport la capitalul social 4,2734%, reprezentând un număr de 1.792.208 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei/acțiune și în valoare totală de 896.104 lei, participare la profit 4,2734% și participare la pierderi 4,2734%;

Președinte Consiliu de Administrație,

ing. MILUŢ PETRE ‐ MARIAN