Prefab S.A.

AGM Information • Jun 5, 2024

RAPORT CURENT In conformitate cu Legea nr. 24/2017 și regulamentul A.S.F. nr. 5 / 2018

Data raportului: 05.06.2024 Denumirea societăţii comerciale - PREFAB S.A. Sediul Social – Bucureşti, Dr. Iacob Felix, nr. 17-19 ,et.2, sector 1 Numărul de telefon/fax – 021-3315116/ 021-3305980 – 0242-311715/0242-318975 Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului – R 1916198 Numarul de ordine în Registrul Comerţului – J40/9212/2003 Capitalul social subscris şi vărsat – 24.266.709,5 lei Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise – Bursa de Valori Bucureşti

EVENIMENTE IMPORTANTE DE RAPORTAT : Convocarea A.G.E.A. pentru data de 16.07.2024/17.07.2024 .

Urmare a solicitarii primite din partea Monitorului Oficial am operat urmatoarele modificari in cadrul Convocatorului pentru A.G.E.A pentru data de 16/17.06.2024 si anume :

• punctul numarul 6 din Convocator a fost comasat cu punctul numarul 5 , rezultand astfel un numar total de 13 puncte pe ordinea de zi , in loc de 14 puncte, cate erau initial.
• punctul numarul 12 inainte de renumerotare (numarul 11 dupa renumerotare) a fost corectat astfel : expresia ' hotărârile adoptate în prezenta Adunarii Generale Extraordinare a Acționarilor' a fost inlocuita cu expresia : 'hotararile adoptate in Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor'.

Redam mai jos continutul documentului, asa cum a fost corectat.

Anexă : Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor PREFAB S.A. în data de 16/17.07.2024.

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE AL PREFAB S.A.

întrunit în şedinţa din data de 04.06.2024, ora 15.00

CONVOACĂ

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR în data de 16.07.2024, ora 12°° la adresa Punctului de Lucru din Călăraşi, jud Calarasi, strada Bucureşti, nr. 396,

pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor gestionat de Depozitarul Central S.A. Bucureşti, la data de 28.06.2024 - zi stabilită ca dată de referinţă, cu menţiunea că doar persoanele care sunt acţionari la acea dată au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 R, cu modificările şi completările ulterioare, ale art.105 din Legea nr.24/2017 R, şi ale art.183-210 din Regulamentul A.S.F.nr.5/2018, precum şi cele ale Actului Constitutiv al PREFAB S.A..

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor

va avea următoarea ordine de zi:

• 1. Aprobarea materialelor privitoare la procedura de fuziune dintre societățile PREFAB S.A., având J40/9212/2003, CUI RO1916198, cu sediul social in Bucuresti, Str. Dr. Iacob Felix, Nr. 17-19, Et.2, sector 1, pe de o parte, în calitate de societate absorbantă și PREFAB INVEST S.A. având J40/4401/2000, CUI RO12992050, cu sediul social in Bucuresti, Str. Dr. Iacob Felix, Nr. 17-19, Et.2, sector 1, camera 2 și ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L., având J40/2294/1994, CUI RO5205481, cu sediul social in Bucuresti, Str. Dr. Iacob Felix, Nr. 17-19, Et.2, camera 1, sector 1, pe de altă parte, în calitate de societăți absorbite, respectiv: Proiectul de fuziune întocmit de către dna. expert contabil Neacșu Eugenia care a avut în vedere bilanțurile fuziunii la data de 30.09.2023 și funcția de corecție efectuată prin evaluarea societăților la data de 30.09.2023, Situațiile financiare încheiate la data de 30.09.2023 pentru fuziune, Raportul de expertiză a Proiectului de fuziune - raport întocmit de dna. Expert independent Mureșan Ionela din cadrul societății FINEVEX S.R.L., Rapoartele de evaluare realizate de societatea CMF Consulting S.R.L., autorizată de A.S.F., Raportul administratorilor întocmit în conformitate cu art. 243²alin. 1 din Legea 31/1990;
• 2. Aprobarea fuziunii prin absorbție dintre societatea PREFAB S.A. în calitate de societate absorbantă și societățile PREFAB INVEST S.A. și ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L., în calitate de societăți absorbite în condițiile Proiectului de fuziune menționat la pct. 1 de mai sus, care a avut în vedere pentru determinarea raporturilor de schimb, prețul de 3,9975 lei/acțiune, preț determinat pe baza raportului de evaluare întocmit de CMF CONSULTING S.A. (prestator autorizat A.S.F.) în conformitate cu prevederile art. 91 și 92 din Legea 24/2017.
• 3. Aprobarea producerii efectelor fuziunii prin absorbție de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care va aproba operaţiunea de fuziune, conform art. 249 lit. b din Legea 31/1990 .
• 4. Aprobarea efectelor fuziunii prin absorbție și implementarea acestora, respectiv dizolvarea fără lichidare a societăților PREFAB INVEST S.A. și ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L., în calitate de societăți absorbite, radierea acestora din Registrul Comerțului și din evidențele administrației financiare și transmiterea universală a patrimoniului (activelor și pasivelor) acestora către societatea absorbantă PREFAB S.A., concomitent cu anularea acțiunilor deținute de societatea absorbită ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L. la

societatea PREFAB S.A., conform Proiectului de fuziune și declarațiilor societăților absorbite privind stingerea pasivului, în schimbul:

• a. atribuirii către acționarii/asociații PREFAB INVEST S.A. și ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L., de acțiuni noi emise de către societatea PREFAB S.A., în calitate de societate absorbantă, în conformitate cu raportul de schimb stabilit în proiectul de fuziune, respectiv:
  • 21.819.319,60 acțiuni pentru dl. Miluț Petre Marian (asociat al ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L.) – prin rotunjire (conform art. 176 al. 1 din Regulamentul ASF nr. 5/2018) - 21.819.319 acțiuni;
  • 1.488,4 acțiuni pentru dl. Miluț Petre Marian (acționar al PREFAB INVEST S.A.) prin rotunjire (conform art.176 al. 1 din Regulamentul ASF nr. 5/2018) – 1.488 acțiuni;
  • 5.454.829,90 acțiuni pentru dl. Stieber Andrei Carol (asociat al ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L.) – prin rotunjire (conform art. 176 al. 1 din Regulamentul ASF nr.5/2018) - 5.454.829 acțiuni;
• b. anulării unui număr de 3.996 acțiuni proprii deținute de PREFAB S.A. în cadrul societății absorbite PREFAB INVEST S.A.
• 5. Aprobarea reducerii capitalului social al societății PREFAB S.A. ca urmare a fuziunii, de la 24.266.709,5 lei la 20.969.441,5 lei, astfel ca în urma reducerii de capital ca efect al fuziunii și a atribuirii de acțiuni către domnii Miluț Petre Marian și Stieber Andrei Carol, conform Proiectului de fuziune și a reducerii capitalului social ca urmare a fuziunii, capitalul social total al societății este de 20.969.441,5 lei, fiind împărțit într-un număr de 41.938.883 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei/acțiune și deținut de către acționari astfel:
  • a. dl. Miluț Petre Marian, aport la capitalul social 52,0300 %, reprezentând un număr de 21.820.807 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei acțiune și în valoare totală de 10.910.403,5 lei, participare la profit 52,0300 % și participare la pierderi 52,0300 %;
  • b. Stieber Andrei Carol, aport la capitalul social 13,0066%, reprezentând un număr de 5.454.829 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei/acțiune și în valoare totală de 2.727.414,5 lei, participare la profit 13,0066% și participare la pierderi 13,0066%;
  • c. Societatea CELCO S.A. , aport la capitalul social 30,5087%, reprezentând un număr de 12.795.000 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei/acțiune și în valoare totală de 6.397.500 lei, participare la profit 30,5087% și participare la pierderi 30,5087%;
  • d. Persoane Juridice, aport la capitalul social 0,1813%, reprezentând un număr de 76.039 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei/acțiune și în valoare totală de 38.019,5 lei, participare la profit 0,1813% și participare la pierderi 0,1813%;
  • e. Persoane Fizice, aport la capitalul social 4,2734%, reprezentând un număr de 1.792.208 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei/acțiune și în valoare totală de 896.104 lei, participare la profit 4,2734% și participare la pierderi 4,2734%;
• 6. Aprobarea procedurii de retragere a acționarilor care doresc să își exercite dreptul de retragere din societate conform art. 134 din Legea nr. 31/1990.
• 7. Aprobarea prețului ce urmează a fi plătit de PREFAB S.A. acționarilor care își vor exercita dreptul de retragere în condițiile art. 134 din Legea nr. 31/1990, respectiv suma de 3,9975 lei/acțiune, preț determinat pe baza raportului de evaluare întocmit de CMF CONSULTING S.A. (prestator autorizat A.S.F.) în conformitate cu prevederile art. 91 și 92 din Legea 24/2017.

8. Aprobarea modificării art. 7 – Capitalul social din actul constitutiv al societății PREFAB SA, care va avea următorul cuprins:

"Capitalul social al Societăţii «PREFAB» – S.A. este de 20.969.441,5 lei, împărţit la un număr de 41.938.883 acţiuni egale ca valoare, în întregime subscris şi integral vărsat de către acţionari, cu o valoare nominală de 0,50 lei.

Societatea este organizată ca societate pe acțiuni de tip deschis, listată la Bursa de Valori București, iar Capitalul social are următoarea structură a acționariatului:

• dl. MILUȚ PETRE MARIAN – 21.820.807 acţiuni în valoare totală de 10.910.403,5 lei, reprezentând 52,0300% din capitalul social total;

• dl. STIEBER ANDREI CAROL – 5.454.829 acţiuni în valoare totală de 2.727.414,5 lei, reprezentând 13,0066% din capitalul social total;

• Societatea CELCO SA - 12.795.000 acţiuni în valoare totală de 6.397.500 lei, reprezentând 30,5087 % din capitalul social total;

• Alți acționari Listă:
  • Persoane Fizice conform evidenței Depozitarului Central dețin 1.792.208 acţiuni în valoare totală de 896.104 lei, reprezentând 4,2734% din capitalul social total;
  • Persoane Juridice conform evidenței Depozitarului Central dețin 76.039 acţiuni în valoare totală de 38.019,5 lei, reprezentând 0,1813% din capitalul social total;

Procentele deținute de acționari din capitalul social sunt variabile, conform evidenței Depozitarului Central.

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege şi actul constitutiv".

• 9. Aprobarea împuternicirii Președintelui CA, dl. Miluț Petre Marian în vederea semnării Protocolului de predare primire a tuturor elementelor de activ și pasiv din patrimoniul societăților absortite în schimbul atribuirii către acționarii societăților absorbite de acțiuni nou emise de societatea absorbantă, in condițiile prezentate in Proiectul de fuziune.
• 10. Aprobarea împuternicirii Președintelui CA, dl. Miluț Petre Marian cu drept de subdelegare, pentru a lua toate măsurile, pentru a efectua toate operațiunile de ordin administrativ, economic, financiar și/sau juridic, considerate necesare sau adecvate de acesta, pentru semnarea tuturor actelor in vederea ducerii la îndeplinire a hotărârilor adoptate, precum si pentru semnarea Actului constitutiv actualizat și a oricăror documente necesare pentru producerea efectelor juridice ale fuziunii (cereri, declarații, hotărâri, decizii, formulare, rapoarte, orice alte documente ce urmează a fi modificate ca urmare a solicitării autorităților în vederea conformării formei și conținutului acestora cu prevederile legale incidente);
• 11. Aprobarea datei de 16.10.2024 ca data de înregistrare, conform prevederilor Legii nr. 24/2017 R și ale Regulamentului nr.5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng hotărârile adoptate în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.
• 12. Aprobarea datei de 15.10.2024 ca dată "ex date", în conformitate cu prevederilor Legii nr. 24/2017 R și ale Regulamentului nr.5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață;
• 13. Aprobarea împuternicirii societății de avocați VOICU, GEORGESCU ȘI ASOCIAȚII S.C.A. prin avocații săi asociați și colaboratori, în vederea efectuării tuturor demersurilor în fața Registrului Comerțului, Monitorului Oficial, Autorității de Supraveghere Financiară, Depozitarului Central și a oricăror autorități, persoane fizice sau juridice pentru realizarea operațiunii de fuziune, semnării documentelor/cererilor necesare, ridicării documentelor, reprezentării și participării la audiențe, completării dosarului etc;

Începând cu data de 14.06.2024, convocatorul, materialele informative şi proiectele de hotărâri referitoare la punctele înscrise în ordinile de zi pot fi consultate pe website-ul societăţii (www.prefab.ro – Secţiunea Acţionariat – A.G.E.A.) sau se pot consulta sau procura contra cost, de la sediul social al PREFAB S.A., din str. Dr. Iacob Felix, nr. 17-19, et.2, sector 1, Bucureşti sau de la Punctul de Lucru din Calaraşi, str. Bucureşti, nr. 396, jud. Calarasi, de luni pâna vineri între orele 09°° şi 14°°.

În aplicarea prevederilor Regulamentului A.S.F. nr.5/2018 si ale Legii nr. 24/2017 R, acţionarii reprezentând individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul :

• de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de catre adunarea generală, până cel târziu la data de 24.06.2024;

• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale până cel târziu la data de 24.06.2024;

Propunerile acţionarilor şi documentele ce atestă îndeplinirea condiţiilor pentru exercitarea acestor drepturi vor fi transmise, numai în scris, în original, fie prin poştă sau servicii de curierat (la adresele mai sus menţionate), cu menţiunea scrisă clar cu majuscule : PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 16.07.2024, fie prin mijloace electronice (la adresele de e-mail : actionariat@prefab.ro si office@prefab.ro).

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, până cel târziu în data de 07.07.2024 Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul societăţii (www.prefab.ro – Secţiunea Acţionariat).

Întrebarile acţionarilor vor putea fi transmise în scris, fie prin poştă sau servicii de curierat (la adresele mai sus menţionate), fie prin mijloace electronice (la adresele de e-mail : actionariat@prefab.ro si office@prefab.ro). Pentru identificarea persoanelor care adresează întrebări societăţii, acestea vor anexa solicitarii copii ale documentelor care să le ateste identitatea şi calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute la data solicitării.

Data de referinţă este 28.06.2024. Numai acţionarii înscrişi la această dată în Registrul Acţionarilor gestionat de catre Depozitarul Central vor putea vota în cadrul prezentelor adunări generale.

Acţionarii pot participa la adunările generale direct sau pot fi reprezentaţi de către alte persoane (inclusiv alte persoane decat acţionarii), pe bază de imputernicire specială, sau, după caz, de imputernicire generală sau pot vota prin corespondenţă.

Solicitam tuturor actionarilor ce doresc sa participe la adunarile generale prin prezenta fizica la adresa mentionata in convocator pentru tinerea sedintei adunarilor generale, sa anunte Consiliul de Administratie asupra acestei intentii cu cel putin 5 (cinci) zile inaintea datei adunarilor, la adresele de e-mail : actionariat@prefab.ro si office@prefab.ro), in vederea efectuarii tuturor pregatirilor necesare pentru a proteja sanatatea participantilor.

Conform art.105 din Legea nr. 24/2017 R, acţionarii pot participa la adunările generale direct sau pot fi reprezentaţi de către alte persoane (inclusiv alte persoane decat acţionarii), pe bază de imputernicire specială, sau, după caz, de imputernicire generală sau pot vota prin corespondenţă. Acţionarul poate acorda o imputernicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca imputernicirea să fie

Acţionarii pot participa la şedintă după cum urmează :

acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar sau unui avocat.

• Persoane fizice : personal prezintă actul de identitate sau prin reprezentare de către o altă persoană în baza unei imputerniciri speciale, sau după caz, imputernicire generală şi actul de identitate al reprezentantului.

• Persoane juridice : prin reprezentantul lor legal sau prin persoana căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare, în condiţiile documentului lor de constituire (actul de identitate, împuternicire).

Formularele de imputerniciri speciale (în limba română şi engleză) pentru persoanele fizice şi juridice se pot obţine de pe website-ul societăţii (www.prefab.ro – Secţiunea Acţionariat – A.G.A.) sau de la sediile mai sus precizate, începând cu data de 14.06.2024 şi se vor completa în 3(trei) exemplare.

După completarea în limba română sau în limba engleză şi semnarea acestora olograf, un exemplar al procurii speciale în original, se va depune/expedia în plic închis, astfel încât acesta să fie înregistrat ca primit până la data de 15.07.2024 de luni pâna vineri între orele 09°° şi 14°° la registraturile de la sediul social al societăţii sau de la sediul Punctului de Lucru din Călăraşi, menţionând pe plic în clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 16.07.2024 » sau la adresele de email : actionariat@prefab.ro si office@prefab.ro, cel de-al doilea exemplar se va înmâna reprezentantului, iar cel de-al treilea exemplar va rămâne la acţionarul reprezentat. Imputernicirea va fi însoţită de o copie a actului de identitate a acţionarului persoană fizică / a reprezentantului legal al acţionarului persoană juridică, precum şi pentru persoanele juridice de documentul oficial (originalul sau copia conformă cu originalul a certificatului constatator al acţionarului reprezentat) care atestă calitatea de reprezentant legal pentru semnatarul procurii.

Imputernicirea generală acordată de acţionar, în calitate de client, unui intermediar sau unui avocat, înainte de prima utilizare, va fi depusă la registraturile de la sediile mai sus menţionate, în copie certificată de către reprezentantul acţionarului, până la data de 15.07.2024 de luni până vineri între orele 09°° şi 14°° (data de înregistrare la registraturile societăţii), sub sancţiunea pierderii exerciţiului de vot prin reprezentant la adunările generale convocate prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.

În cazul în care un acţionar mandatează o intituţie de credit care prestează servicii de custodie, pentru participarea şi votarea în cadrul adunărilor generale, este necesară doar imputernicire specială originală, care trebuie să fie însoţită de o declaraţie pe proprie răspundere, în original, dată de instituţia de credit, conform Regulamentului A.S.F.nr.5/2018.

Acţionarii înregistraţi la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de Adunarile Generale ale Acţionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă (în limba română şi engleză) pus la dispoziţia lor începând cu data de 14.06.2024, pe website-ul societăţii (www.prefab.ro – Secţiunea Acţionariat/Financiare – A.G.A.) sau de la sediile mai sus precizate.

Formularele de vot prin corespondenţă în original, în limba română sau în limba engleză (completate şi semnate olograf de către acţionari şi însoţite de o copie a actului de identitate a acţionarului persoană fizică / a reprezentantului legal al acţionarului persoană juridică, precum şi pentru persoanele juridice, de documentul oficial-certificat constatator sau orice alt document care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului) vor trebui să parvină în original prin poştă sau servicii de curierat la registraturile de la adresele mai sus menţionate până la data de 15.07.2024, ora 10°°. .

Procurile speciale autentice şi formularele de vot prin corespondenţă vor trebui să conţină informaţiile prevăzute în formularul de imputernicire specială pus la dispoziţie de societate. Procurile speciale, procurile generale şi formularele de vot prin corespondenţă care nu sunt înregistrate la registraturile societăţii până la data indicată mai sus nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezenţă şi de vot în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor.

În toate cazurile de mai sus, cu excepţia procurii speciale dată de un acţionar unei instituţii de credit care prestează servicii de custodie, acţionarii persoane juridice în cazul în care nu au furnizat informaţiile privind reprezentantul legal către Depozitarul Central, anterior datei de referinţă, astfel încât acesta să se regasească în evidenţele furnizate de Depozitarul Central pentru data de referinţă, dovedesc calitatea de reprezentant legal cu un certificat constatator eliberat de registrul comerţului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatoarelor adunării generale a acţionarilor. Aceste documente care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă straină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză, fără să fie legalizate sau apostilate, conform Regulamentului A.S.F.nr.5/2018.

De asemenea, persoana căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare – în cazul în care acţionarul nu a furnizat informaţiile privind persoana căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare către Depozitarul Central, anterior datei de referinţă, astfel încât acesta să se regăsească în evidenţele furnizate de Depozitarul Central pentru data de referinţă, va prezenta imputernicire specială, sau, după caz, imputernicire generală semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice respective cât şi documentele menţionate mai sus.

În conformitate cu Regulamentului A.S.F.nr.5/2018, în cazul acţionarilor care adresează întrebări sau care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi, aceştia pot atesta identitatea pe lângă actul care îi atestă identitatea şi cu extrasul de cont din care să rezulte calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute, emis de catre Depozitarul Central sau, după caz, de către participanţii indirecţi care furnizează servicii de custodie.

În cazul în care pe data de 16.07.2024 nu vor fi îndeplinite condiţiile de cvorum statutar prevăzute de lege şi de Actul Constitutiv, Adunarea Generala Extraordinară a Acţionarilor va fi convocata la data de 17.07.2024. în acelaşi loc, la aceeaşi ora şi cu aceeaşi ordine de zi.

Consiliul de Administraţie al PREFAB S.A. Preşedinte

Ing. Marian Petre Miluţ