PREDILIFE Société anonyme au capital de 73.775,33 euros Siège social : 39, Rue Camille Desmoulins – 94805 Villejuif 453.164.790 RCS Créteil

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2019

TABLE DES MATIERES

1.		ACTIVITE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 20193
2.		EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2019 4
3.		PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES4
4.		PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES 4
5.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 5
6.		COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2019 5
	6.1.	BILAN CONSOLIDES 5
	6.2.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 7
	6.3.	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 7
	6.4.	TABLEAU DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDEE 8
	6.5.	NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS AU 30 JUIN 2019 9

Le présent rapport financier semestriel a été établi par le conseil d'administration de Predilife (ci-après la « Société ») le 16 octobre 2019, conformément à l'article 4.2 des règles des marchés Euronext Growth en date du 10 juin 2019.

1. ACTIVITE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2019

La Société a diffusé un communiqué de presse en date du 16 octobre 2019 relatif à son résultat au cours du premier semestre 2019 reproduit ci-dessous. Les comptes consolidés de la Société au 30 juin 2019 sont reproduits au paragraphe 6 du présent rapport.

PrediLife : résultats semestriels 2019

Paris, France, le 16 octobre 2019 18h CET – PrediLife (Euronext Growth : ALPRE / FR0010169920), société qui développe des solutions innovantes de prédiction de risque de pathologies pour une médecine personnalisée, annonce aujourd'hui ses résultats semestriels 2019, arrêtés par le conseil d'administration du 16 octobre 2019.

Stéphane Ragusa, Fondateur et Président Directeur Général de PrediLife déclare : « La commercialisation de nos tests a démarré en juin 2019 dans un premier centre en France, l'Hôpital Américain de Neuilly. Les tests génétiques sont réalisés à l'Institut Curie avec qui la chaîne de production est aujourd'hui pleinement opérationnelle. Nous avons ainsi pu élargir notre offre à d'autres centres médicaux en septembre, en France, Belgique, Suisse, Italie et Monaco.

Aux Etats-Unis, les tests génétiques sont réalisés chez Precision Genetics Inc, Grenville SC et nous avons en outre signé avec deux centres médicaux américains, en Californie et dans l'Ohio.

PrediLife est entrée dans sa phase de commercialisation. Nous avons aujourd'hui 10 centres de diffusion de nos tests, en Europe et aux Etats-Unis et l'équipe travaille à accélérer ce déploiement commercial ».

en euros	1er semestre 2019	1er semestre 2018
Produits d'exploitation	0	58 414
dont chiffre d'affaires	11 841	4 375

Charges d'exploitation	-1 286 032	756 086

Résultat d'exploitation	-1 274 191	-697 672

Résultat net de l'ensemble consolidé	-1 172 294	-628 563

Information financière sélectionnée au 30 juin 2019

Lancement commercial de MammoRisk®

Au cours du premier semestre de l'exercice 2019, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 11,8 milliers d'euros en « pay per use » pour environ 50 patientes au lieu des licences que nous proposions en 2018. Ce chiffre d'affaires a été réalisé auprès de l'Hôpital Américain de Neuilly, au cours du seul mois de juin, qui a vu le lancement effectif du Women's Risk Institute.

PrediLife a poursuivi ses efforts commerciaux tant en Europe qu'aux Etats-Unis et le test MammoRisk® est désormais proposé aux patientes de dix centres médicaux (gynécologues, radiologues, généralistes et centres premiums), ces différents canaux permettant d'adresser une cible qui est aujourd'hui constituée de millions de patientes en Europe et aux Etats-Unis.

Faits marquants du 1er semestre 2019

Signature du partenariat avec l'Institut Curie qui réalise nos tests génétiques et chez qui nous avons installé nos propres équipements
Signature du partenariat avec Precision Genetics (laboratoire CLIA) pour l'Amérique du Nord

Evènements post-clôture

La société a réalisé en date du 5 juillet 2019 une augmentation de capital de 1,35 million d'euros par placement privé auprès d'un cercle restreint d'investisseurs conformément à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier.

Le projet MyPebs (My Personal Breast Cancer Screening) lancé en 2018 à travers 5 pays et réunissant 25 partenaires internationaux dont PrediLife est entré dans sa phase opérationnelle au mois de septembre 2019 avec l'inclusion de la première femme au sein du centre français de l'étude, Gustave Roussy. L'objectif de MyPebs est d'évaluer une nouvelle stratégie de dépistage du cancer du sein, basée sur le risque individuel de chaque femme de développer cette maladie. Au total 85 000 femmes volontaires âgées de 40 à 70 ans sont appelées à participer à l'étude. Les résultats de cette étude sont attendus en 2024 mais Predilife peut commercialiser parallèlement les tests utilisés dans My-PEBS et ce de manière exclusive selon le contrat signé entre les 25 partenaires.

2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2019

Les évènements importants survenus au cours du premier semestre 2019 sont décrits dans le communiqué de presse relatif au résultat de la Société au cours du premier semestre 2019, diffusé le 16 octobre 2019 et reproduit au paragraphe 1 du présent rapport ainsi que dans la note 1 de l'annexe aux comptes semestriels au 30 juin 2019 reproduit au paragraphe 6.5 du présent rapport.

Les communiqués de presse publiés par la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.predilife.com) à la rubrique « Documentation » de la partie Investisseurs.

3. PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Au cours du premier semestre 2019, il n'y a pas eu de transactions conclues avec les parties liées.

L'exécution des transactions avec les parties liées au cours du premier semestre 2019 est décrite à la note 2.7.8 de l'annexe aux comptes semestriels au 30 juin 2019 reproduit au paragraphe 6.5 du présent rapport. Les conventions réglementées soumises à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 20 juin 2019, ainsi que les conventions réglementées préalablement approuvées dont les effets se sont poursuivis, sont décrits dans le rapport de gestion 2018.

Le rapport de gestion 2018 est inclus dans le rapport financier annuel 2018 disponible sur le site Internet de la Société (www.predilife.com) à la rubrique « Documentation » de la partie Investisseurs.

4. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les risques auxquels le groupe, auquel la Société appartient, est confronté sont exposés au paragraphe 1.6 du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société, incluant le rapport de gestion du groupe, concernant l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ils n'ont pas connu d'évolution significative depuis la publication du rapport de gestion le 30 avril 2019 et sa présentation aux actionnaires lors de l'assemblée générale du 20 juin 2019.

5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Succès d'une augmentation de capital par voie de placement privé pour un montant de 1,35 million d'euros

Le 5 juillet 2019, la Société a annoncé avoir levé ce jour 1,350 million d'euros dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, réalisée sous forme de placement privé auprès d'un cercle restreint d'investisseurs conformément à l'article L.411- 2 II du Code monétaire et financier. Cette levée de fonds permet à la Société de financer ses besoins opérationnels et notamment le lancement commercial en France, Belgique et Italie. Cette opération a donné lieu à l'émission de 192 859 actions ordinaire nouvelles, soit 7 % du capital social existant de la Société, à un prix par action de 7,00 euros (prime d'émission incluse), représentant une décote de 17,7 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action PrediLife sur le marché Euronext Growth Paris lors des cinq derniers jours de Bourse précédant la fixation du prix de l'émission, en conformité avec les termes de la 11ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 31 octobre 2018. A l'issue de cette opération, le capital social de PrediLife est désormais composé de 2 951 013 actions de 0,025 euro de valeur nominale chacune. Cette augmentation de capital a été souscrite, directement et indirectement, à hauteur de 185 716 actions ordinaires nouvelles par Messieurs Stéphane Ragusa et Antoine Bricard, respectivement président directeur général et administrateur de la Société, qui avaient donné des engagements de souscription à hauteur d'un montant global de 1,3 million d'euros, pour renforcer la solidité de la société avant ouverture plus large du capital pour accompagner l'extension commerciale.

6. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2019

6.1. BILAN CONSOLIDES

Etat exprimé en euros	30/06/2019			31/12/2018
	Brut	Amort. Et Dépréc.	Net	Brut	Amort. Et Dépréc.	Net

ECART D'ACQUISITION
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	326 651	119 714	206 937	306 283	101 180	205 103
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	67 500		67 500	69 370		69 370
TITRES MIS EN EQUIVALENCE
TOTAL (II)	394 150	119 714	274 436	375 653	101 180	274 473
STOCKS ET EN-COURS
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisarion	614 824		614 824	499 778		499 778
Capital souscrit appelé, non versé
IMPOT DIFFERE ACTIF
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	79 863	8 925	70 938	61 108	15 106	46 002
DISPONIBILITES	351 115		351115	1 485 722		1 485722
TOTAL (III)	1 045 802	8 925	1 036 877	2 046 608	15 106	2 031 502
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)
Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF (I à VI)	1 439 952	128 639	1 311 313	2 422 261	116 286	2 305 975

(1) dont droit au bail
(2) dont immobilisations financières à moins d'un an
(3) dont créances à plus d'un an

Etat exprimé en euros	30/06/2019	31/12/2018

Capital social ou individuel	68 954	63 954
Primes d'émission, de fusion, d'apport	6 543 978	6 543 978
Ecarts de réévaluation
Ecarts de conversion

Rése ryes consollidées	6625 033	4 25 4 02 8

Résultat net part du groupe	·1 172 294	-2 37 1 004

Intéréts de s minoritaires


Totaldes capitaux propres	·1 184 395	-12 100

Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées


Totaux des autres fonds propres
Provisions
Provisions pour charges
Total des provisions

DET TES FINANCIERES

Emprunts et dettes financières	1 976 047	1 546 553

DET TE D'EXPLOIT ATION

Dettes fournisseurs et comptes rattaches	215 711	4 29 404
Dettes fiscales et sociales	131 599	170 312

DET TES DIVERSES
	172 352	171 806

IMPOT DIFFERE PASSIF

Total des dettes	2 495 708	2 318 075
Ecarts de conversion passif

T OT AL PASSIF	1 311 313	2 305 975

Résultat de l'exercice exprimé en centimes	-1 172 294,04	2 3 71 004,42
(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an
(2) Dont concours bancaires courants , et soldes créditeurs de banques et CCP	0,00	0,00

6.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Etat exprimé en euros

	6 mois	12 mois

Montant du chiffre d'affaires	11 840	16 886
Autres produits - reprise de provision d'exploitation Total des produits d'exploitation	1 11 841	55 372 72 258

Achats consommés	-	2 082
Autres charges d'exploitation	698 916	1 293 942
Impôts, taxes et versements assimilés	5 061	15 341
Charges de personnel	553 522	1 078 838
Dotation aux amortissements:
- sur immobilisations	18 531	37 506
Autres charges	10 003	7
Total des charges d'exploitation (2)	1 286 032	2 427 716
RESULTAT D'EXPLOITATION	1 274 191 -	2 355 458 -
Total des produits financiers	7 958	54 585
Total des charges financières	19 989	144 986
RESULAT FINANCIER	- 12 031	- 90 401
RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES	- 1 286 222	- 2 445 859
Total des produits exceptionnels	-
Total des charges exceptionnelles	11 072	175 225
RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 11 072	-175 225
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	1 297 294 -	2 621 084 -
Impôts	125 000	250 080
Résultat net des entreprises intégrées	- 1 172 294	- 2 371 004
Quote part dans les résultats des entreprises mises en équivalence
Dotation aux amortissements des écarts d'acquisitions
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	- 1 172 294	- 2 371 004
Part revenant aux minoritaires
Résultat net part au groupe	- 1 172 294	- 2 371 004
Résultat par action - Nombre d'actions 2 758 154	- 0,43	- 0,86
Résultat dilué par action	- 0,43	- 0,86

6.3. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Var. des capitaux propres	Capital	Primes émission	Réserves conso	Résultat	Cap Propres part groupe	Cap propres
Capitaux propres 31/12/2018	68 954	6 543 978	-4 254 028	-2 371 004	-12 100	-12 100
Augmentation de capital
Affectation du résultat N-1			- 2 371 004	2 371 004
Résultat Groupe				- 1 172 294 -	1 172 294 -	1 172 294
Ecarts de conversion
Capitaux propres 30/06/2019	68 954	6 543 978	-6 625 032	-1 172 294	-1 184 394	-1 184 394

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETTE	30/06/2019	31/12/2018
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	- 1 172 294 -	2 371 004
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions	12 350	37 506
+/- Dotation nette prime émission emprunt obligataire		220 000
-/+ Plus et moins-values de cession
+ Coût de l'endettement financier net
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	- 1 159 944 -	2 113 498
- Impôts versé (B)
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée auxavantages au personnel) (C)	- 366 925	304 801
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	- 1 526 869 -	1 808 697
- Décaissements liés auxacquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 20 366 -	118 076
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1 870
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) * cf. traitement alternatif 6.2
+/- Autres flux liés auxopérations d'investissement
= FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	- 18 496 -	118 076
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital		3 651 232
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	- 18 755	- 46 002
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice		-
· . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-
· . Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées		-
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	215 000	91 000
- Remboursements d'emprunts et intérêts courus	- 86 198	- 365 815
- Prime d'émission de l'emprunt obligataire versée		- 220 000
+/- Apport / remboursement de compte courant	300 709	- 250 675
= FLUX NET de TRES ORERIE LIE aux OPERATIONS de financement (F)	410 756	2 859 740
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)	2	21
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D + E + F + G )	- 1 134 607	863 084
Trésorerie début d'exercice	1 485 722	622 638
Trésorerie fin d'exercice	351 115	1 485 722

6.4. TABLEAU DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDEE

6.5. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS AU 30 JUIN 2019

1. Note d'introduction

La Société établit des comptes sociaux en application des règles comptables françaises (PCG) et du PCG 99.02.

Ces comptes semestriels consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration du 16 octobre 2019.

Ces comptes semestriels n'ont pas fait l'objet ni d'un audit, ni d'un examen limité par le commissaire aux comptes.

Les états financiers du Groupe ont été établis en Euro. Tous les montants mentionnés dans la présente annexe aux états financiers sont libellés en euros, sauf indication contraire.

1.1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE

PREDILIFE a été créé en 2004 par Stéphane RAGUSA (actuel Président de la Société) sous la dénomination STATLIFE. L'objet de la Société est le développement d'outils de prédiction de maladies, en particulier le cancer du sein.

Depuis l'origine, la Société travaille en partenariat avec l'Inserm et l'institut de cancérologie Gustave Roussy dans lequel elle exerce son activité. Elle a développé des contrats de partenariat avec d'autres organismes français et américains afin d'avoir accès à leur bases de données permettant l'élaboration d'un test de prédiction du cancer du sein.

En 2013, elle crée une filiale aux Etats-Unis, notamment dans le cadre de la conclusion d'un contrat avec le Breast Cancer Screening Consortium d'accès à leur base de données sur le dépistage du cancer du sein sur un million de femmes américaines et en vue à terme d'une commercialisation de ses produits aux Etats-Unis.

La Société a engagé des dépenses de recherche et de développement en vue de commercialiser en Europe et aux Etats-Unis son test de prédiction MammoRisk® du cancer du sein et son logiciel de mesure de la densité mammaire DenSeeMammo.

La Société PREDILIFE est ci-après dénommée la « Société » et collectivement avec sa filiale le « Groupe ».

1.2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2018

§ Emission d'un emprunt obligataire

En avril 2018, la Société a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 1 100 000 euros, au taux fixe annuel de 5% et à échéance du 30 juin 2021, afin de couvrir ses besoins de trésorerie dans la perspective du développement de la commercialisation de ses produits.

§ CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE

L'assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 a décidé du changement de dénomination sociale de «STATLIFE » en « PREDILIFE ».

§ TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

L'assemblée générale a décidé lors de sa réunion du 2 octobre 2018 de transformer la Société de SAS en Société Anonyme (SA).

§ MODIFICATION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS DE LA SOCIETE

L'assemblée générale a décidé lors de sa réunion du 2 octobre 2018 :

− de diviser par quarante la valeur nominale des actions de la Société qui est ainsi réduite de un euro (1 €) à zéro virgule zéro vingt-cinq centimes d'euros (0,025€)
− de multiplier par quarante le nombre d'actions composant le capital social qui passent de cinquante-neuf mille trois cent (59.300) actions ordinaires à deux millions trois cent soixante-douze mille (2.372.000) actions ordinaires.

Actionnaires	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% du capital	% des droits de vote
Stéphane Ragusa	1.526.076	2.966.076	55,33%	62,82%
Caravelle	808.571	1.220.971	29,32%	25,86%
Antoine Bricard	89.414	89.414	3,24%	1,89%
Clearside Holding APS	57.156	57.156	2,07%	1,21%
Salariés Actions auto-détenues	27.200 4.800	27.200 0	0,99% 0,17%	0,58% 0,00%
Public	244.937	360.937	8,88%	7,64%
TOTAL	2.758.154	4.721.754	100,00%	100,00%

1.3. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2019

En 2019, la société va lancer la commercialisation de son test MammoRisk, en Europe et aux Etats Unis. Les premiers tests ont été vendus à l'Hôpital Américain de Neuilly en février.

Pour le marché américain, la société a mis en place un partenariat avec le laboratoire américain Precision Genetics afin d'effectuer les tests génétiques de la solution MammoRisk® aux États- Unis. La société vise une nouvelle augmentation de capital en juillet 2019 pour financer le déploiement européen.

La société a emménagé dans de nouveaux locaux sur la commune de Saint Cloud.

Postérieurement au 30 juin 2019, date d'arrêté des comptes semestriels, en juillet 2019, la société a réalisé une nouvelle augmentation de capital. Cette levée de fonds a pour objet de financer les besoins opérationnels et notamment le lancement commercial en France, Belgique et Italie.

Cette opération a donné lieu à l'émission de 192 859 actions ordinaires nouvelles, soit 7 % du capital social existant de la Société, à un prix par action de 7,00 € (prime d'émission incluse), représentant une décote de 17,7 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action PrediLife sur le marché Euronext Growth Paris lors des cinq derniers jours de Bourse précédant la fixation du prix de l'émission, en conformité avec les termes de la 11ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 31 octobre 2018.

A l'issue de cette opération, le capital social de PrediLife est désormais composé de 2 951 013 actions de 0,025 € de valeur nominale chacune.

2. Référentiel comptable - Modalité de consolidation - Méthodes et règles d'évaluation

2.1. Référentiel comptable

Les comptes semestriels consolidés du groupe au 30 juin 2019 ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France et notamment au règlement CRC n°99-02 du Comité de la Règlementation Comptable.

Les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre. Les comptes consolidés sont établis sur la base des comptes annuels des sociétés intégrées dans le périmètre d'intégration du Groupe au 31 décembre de chaque exercice.

Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base :

− principe d'image fidèle,
− principe d'homogénéité des méthodes,
− principe d'importance relative,
− continuité de l'exploitation,
− permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
− indépendance des exercices.

2.2. Continuité d'exploitation et financement

Le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible et effectue un suivi régulier de ses sources de financement afin d'assurer une liquidité suffisante à tout moment. La levée de fonds réalisée en juillet 2019 permet d'assurer le besoin de trésorerie pour les douze mois à venir.

2.3. Modalités de consolidation

2.3.1. Périmètre de consolidation

Le règlement CRC 99-02 a été appliqué pour le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019.

Sont retenues dans le périmètre de consolidation toutes les filiales et participations placées, à la date de clôture de ses comptes, sous le contrôle direct ou indirect de la Société mère PREDILIFE.

Société	Exercice	Nombre d'actions	Actions détenues	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode d'intégration
Prédilife	2017	58500	58500	Mère	Mère	IG
	2018	2758154	2758154	Mère	Mère	IG
Epidemio 3D Inc.	2017	50000	50000	100%	100%	IG
	2018	50000	50000	100%	100%	IG

La liste des sociétés consolidées est la suivante :

EPIDEMIO3D Inc, est une corporation de l'état du Delaware au capitalsocial de 50 000 dollars américains et dont le siège social est situé 50 Milk street, 16th Floor, Boston, Massachusetts. Elle a été constituée le 16 septembre 2013.

La filiale se trouve sous contrôle exclusif ; elle est donc intégrée globalement. L'intégration globale consiste à :

− intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes de la filiale

consolidée, après retraitement éventuels,

− répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires dits « intérêts minoritaires »,
− éliminer les opérations en comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées.

2.3.2. Méthode de conversion

La devise utilisée pour l'établissement des comptes consolidés est l'euro.

La filiale américaine est considérée comme une entreprise étrangère non autonome en raison des flux de trésorerie et des liens commerciaux avec sa mère.

Conformément au CRC n°99-02, les écarts de conversion constatés par l'application de cette méthode, tant sur les éléments monétaires qui figurent au bilan que sur les éléments du compte de résultat, sont inscrits au compte de résultat consolidé en « Charges et Produits financiers».

Les comptes de bilan de la filiale sont convertis en euro au cours de clôture et les comptes de résultat au cours moyen de l'exercice.

Le cours officiel entre l'euro et le dollar est celui indiqué par la Banque de France.

€ / \$	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	30/06/2019
Cours moyen	1,1069	1,1297	1,145	1,138
Cours de cloture

2.3.3. Estimation et jugement comptable

La préparation des comptes consolidés amène la direction à revoir régulièrement des évaluations et fonde ses estimations sur des données historiques et sur différentes hypothèses qui, au regard des circonstances, sont jugées les plus raisonnables et probables, celles-ci servant de base à la détermination des valeurs au bilan des actifs et passifs, des produits et charges dans les comptes consolidés.

2.4. Méthodes et règles comptables

Les principes comptables et les règles d'évaluation présidant à l'établissement des comptes consolidés sont les mêmes que ceux appliqués pour les comptes annuels et édictés par le Code de Commerce (art.L233-22).

Les méthodes préférentielles préconisées par le règlement CRC 99-02 ont été appliquées comme détaillé ciaprès:

Application des méthodes préférentielles	Oui/non/NA
- Comptabilisation des contrats de location financement	NA
- Provisionnement des engagements de retraite	NON
- Immobilisation des frais de développement	NON
- Comptabilisation à l'avancement des opérations partiellement achevées à la clôture	NA
- Etalement des frais d'émission et des primes de	NA
remboursement des emprunts obligataires

2.4.1. Comptabilisation des Crédits d'impôts

Au 31/12/2018, la Société a enregistré le produit du crédit d'impôt recherche (« CIR ») et du crédit d'impôt innovation (« CII ») en diminution de l'impôt sur les sociétés pour 250 080 €.

Une partie de ce crédit d'impôt a en partie été financée à hauteur de 171 805 € figurant dans le poste des autres dettes.

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (« CICE ») est comptabilisé en diminution des charges de personnel. Il a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de prospections de nouveaux marchés. Il s'élève pour 2018 à 12 507 euros.

Au 30 juin 2019, la société a estimé un crédit d'impôt recherche portant sur les dépenses engagées au 30 juin 2019. Il est évalué à 125 000 euros.

2.4.2. Ecart d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre :

− le coût d'acquisition des titres de participation
− la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs à la date d'acquisition.

La seule filiale consolidée a été créée par le Groupe en 2013 et est détenue à 100% depuis l'origine. Par conséquent, les comptes consolidés ne comportent pas d'écart d'acquisition.

2.4.3. Impôts différés

Conformément aux prescriptions du CRC n°99-02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon raisonnable.

Le Groupe n'a pas enregistré d'impôts différés actifs, ni d'impôts différés passif.

2.5. Notes sur les actifs

2.5.1. Immobilisations

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leur utilisation envisagée.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité ou d'usage prévue.

Les principales variations des postes d'immobilisations et d'amortissements de l'exercice sont retranscrites dans le tableau ci-après :

Immobilisations
(montants en €)	31/12/2018	Acquisition	Sortie	30/06/2019
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	306 283	20 366		326 649
Matériel de bureau et informatique		306 283 20 366		326 649
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	69 370	-		69 370
Dépôt de Garantie BPI	67 500	-		67 500
Dépôt de Garantie Loyer	1 870		1 870	-
Total de l'actif immobilisé	375 653	20 366	1 870	394 149

La société a fait l'acquisition sur le premier semestre 2019 de matériels et de mobilier dans le cadre de son installation dans les nouveaux locaux de Saint Cloud.

En parallèle, les locaux de la rue Duroc à Paris ont été restitués en avril 2019 donnant lieu au remboursement du dépôt de garantie.

	Amortissements
(montants en €)	31/12/2018	Amortissement	30/06/2019
Matériel de bureau et informatique	101 180	18 531	119 711
Total des amortissements	101 180	18 531	119 711

Une dépréciation d'actif est constatée lorsque la valeur actuelle d'un actif est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou la valeur d'usage.

Aucune dépréciation de l'actif immobilisé n'a été constatée au cours de l'exercice.

a. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Le Groupe n'a pas activé les dépenses de développement. L'ensemble de ces dépenses ont été comptabilisées en charges.

b. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont constituées de matériels informatiques et de mobilier. Elles sont amorties selon un mode linéaire selon la durée suivante :

− Matériel informatique (PC serveurs …) : sur 3 ans
− Matériel séquençage ADN : 10 ans
− Mobilier : sur 5 ans

Le Groupe n'a pas de bien financé en crédit-bail.

c. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Au 30 juin 2019, les immobilisations financières sont constituées :

− d'avances à Bpifrance en garantie des prêts consentis : 67 500 €

2.5.2. Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au coût d'acquisition ou de production. Une provision est constituée si leur valeur de réalisation est inférieure.

Au 30 juin 2019, le Groupe n'a pas de stocks ni d'en-cours.

2.5.3. Créances

Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Les autres créances comprennent :

− la valeur nominale du crédit impôt recherche qui est enregistré à l'actif sur l'exercice au cours duquel les dépenses exigibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées,
− un crédit de tva remboursable l'année suivante,
− des avances sur notes de frais aux salariés.

A la clôture de l'exercice 2018, les créances et autres créances se décomposent de la manière suivante :

(montants en €)	31/12/2018	30/06/2019
Créances et comptes rattachés	-	14 028
Crédits d'impôt (CIR, CII, CICE, CID)	262 587	387 587
dont CIR	250 080	375 080
dont CII
dont CICE	12 507	12 507
Crédit de tva et Tva sur factures non parvenues	230 433	155 752
Avances sur notes de frais	5 587	12 596
Charges constatées d'avance	1 171	44 862
Total des Créances et autres créances	499 778	614 825

L'ensemble des créances a une échéance inférieure à 1 an.

2.5.4. Trésorerie et valeurs mobilières de placement

La trésorerie et les valeurs mobilières de placement comptabilisées au bilan comprennent les disponibilités bancaires et des titres de placement.

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse sont évaluées pour leur valeur nominale.

La société détient ses propres titres pour 79 863 euros soit 8.395 actions équivalent à 0,304% du capital social.

2.6. Notes sur les passifs

2.6.1. Composition du capital social

a. Historique du capital social sur les exercices 2017 et 2018

Le capital social de Predilife s'élève à 68.953,85 €, divisé en 2.758.154 actions ordinaires. Il n'y a pas eu de changement au 30 juin 2019.

	31/12/2018	30/06/2019
Capital social	68 954 €	68 954 €
Nombre d'actions ordinaires	2 758 154	2 758 154

b. Composition du capital potentiel - Instruments dilutifs

La Société a procédé à l'attribution de différentes valeurs mobilières donnant accès au capital au cours des exercices précédents.

Les conditions et modalités des plans de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après les « BSPCE ») mis en place par la Société sont les suivants :

Plan	Plan BSPCE 2015	Plan BSPCE 2018
Date d'assemblée	30 juin 2014	29 juin 2018
Date de décision du président de la Société sous la forme de société par actions simplifiée	15 avril 2015	7 septembre 2018
Nombre total de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »)	800	600
BSPCE attribués à Monsieur Pierre Verdet	0	600
BSPCE attribués aux autres mandataires sociaux dirigeants	0	0
Point de départ d'exercice	15 avril 2016	7 septembre 2019
Date d'expiration	15 avril 2020	7 septembre 2023
Prix d'exercice unitaire des BSPCE	90 €	500 €
Nombre d'actions souscrites à la date du Document de Base	0	0
Nombre de BSPCE caducs	0	0
Nombre de BSPCE restant	800	600
Nombre d'actions pouvant être souscrites sur exercicedes BSPCE(1)	32.000	24.000

2.6.2. Provisions

Une provision est un passif dont l'échéance ou le montant n'est pas fixé de façon précise. Les provisions ont un caractère éventuel au titre de leur montant ou de leur échéance mais correspondent à une obligation probable ou certaine à la date de clôture.

Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, le Groupe a une obligation résultant d'un évènement passé. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture.

Au titre de l'exercice 2019, le Groupe n'a pas comptabilisé de provision.

2.6.3. Dettes financières

Les dettes financières se décomposent de la manière suivante :

(montants en €)	31/12/2018	30/06/2019
Prêts bancaires	1 360 000	1 416 368
Intérêts courus sur emprunts	-	7 434
Avance assurance prospection Coface	182 000	247 000
Avance remboursable
Compte courant du dirigeant et rompus	4 553	305 245
Total dettes financières et rompus	1 546 553	1 976 047

Le détail des prêts bancaires en cours au 30 juin 2019 ainsi que leurs échéances sont les suivants :

Exercice du 01/01/2019 au 30/06/2019
Date	Organisme	Durée	Conditions	Taux	Mtt origine	Début d'ex	Nouveaux emprunts	Remb. 2019	Fin d'ex	à -1 an		de 1 à 5 ans Plus de 5 ans
				2.48%
				jusqu'au 06/09/2014
			Différé rembt 7 trimestres, 1ère échéance 31/12/2016	puis TME
			- Amort linéaire	+1.59%
2014	BPI	20t			250 000	137 500		12 500	125 000	50 000	75 000
			Différé rembt 2 ans, 1ère échéance 31/12/2017 - Amort linéaire
2015	BPI	20t		0%	330 000	247 500		16 500	231 000	66 000	165 000
				1.99%
			Différé rembt 2 ans, 1ère échéance 31/12/2017 - Amort linéaire	jusqu'au 15/07/2015,
				puis TME
2015	BPI	20t		+1.07%	500 000	375 000		25 000	350 000	100 000	250 000
			Différé rembt 2 ans, 1ère échéance 31/03/2019 - Amort linéaire	2.87%
				jusqu'au 18/10/2016,
				puis TME
2016	BPI	20t		+2.66%	600 000	600 000		30 000	570 000	120 000	450 000	-
2019	CA	60m	Mensualité constante	1,60%	150 000	-		9 631	140 369	29 204	111 165
Totaux					1 958 000	1 716 875		93 631	1 416 369	365 204	1 051 165

Les avances COFACE s'élèvent à 247 000 euros au 30/06/2019. Elles ont été versées dans le cadre d'un contrat d'assurance prospection sur la zone Canada - Etats Unis et sont destinées à prendre en charge une partie des dépenses de prospections engagées sur cette zone.

Les avances sont remboursables en cas de réalisation de ventes sur ces marchés. La période de garantie s'étalait du 01 décembre 2014 au 30 novembre 2018.

L'amortissement de l'avance s'étalera du 01/12/2018 au 30/11/2024.

Le taux d'amortissement pour le remboursement de ces avances est le suivant :

− 7% des ventes de biens réalisées (c'est-à-dire les facturations de l'assuré aux clients locaux où aux filiales de l'assuré situées dans la zone géographique couverte)
− 14% des prestations de services (aux mêmes personnes)
− 30% des sommes obtenues au titre de la cession des droits de propriété intellectuelle de l'assuré sur cette zone géographique

En raison de l'impossibilité d'évaluer précisément l'amortissement des avances remboursables, mais compte tenu des objectifs du groupe sur la zone géographique en question, l'échéance de remboursement des avances estimée est la suivante :

Exercice du 01/01/2019 au 30/06/2019

				Plus de 5
Organisme	Fin d'ex	à -1 an	de 1 à 5 ans	ans
COFACE	247 000		247 000

L'endettement financier net du Groupe se présente comme suit :

(montants en €)	31/12/2018	30/06/2019

Disponibilités et valeurs mobilières de placement	1 546 830	430 978
Concours bancaires courants
Trésorerie net des courants bancaires courants :	1 546 830	430 978

Emprunts auprès des établisssements de credit	1 360 000	1 423 802
Avance assurance prospection Coface	182 000	247 000
Compte courant du dirigeant et rompus	4 553	305 245
Emprunt et dettes de crédit bail	0	0
Endettement financier net liéaux opérations :	1 546 553	1 976 047

Emprunts obligataires convertibles	0	0
Endettement financier net consolidé		-277 - 1 545 069

(montants en €)	31/12/2018	30/06/2019
Prêts bancaires	1 360 000	1 416 368
Intérêts courus sur emprunts	-	7 434
Avance assurance prospection Coface	182 000	247 000
Compte courant du dirigeant	4 553	305 245
Total dettes financières	1 546 553	1 976 047

2.6.4. Dettes d'exploitation, dettes diverses et comptes de régularisation

Les dettes d'exploitation, dettes diverses et comptes de régularisation ont été évaluées pour leur valeur nominale et se décomposent de la manière suivante :

(montants en €)	31/12/2018	30/06/2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	429 404	215 711
Dettes fiscales et sociales	170 312	131 599
Autres dettes	171 805	172 351
Total dettes	771 521	519 661

Le poste autres dettes correspond au préfinancement du crédit impôt recherche 2018 à hauteur de 171 805 € sur les 250 080 € attendus.

2.6.5. Elimination des opérations intragroupes

Conformément à la réglementation, cette opération consiste à éliminer dans les comptes consolidés toutes les transactions et résultats entre la société mère et Epidemio, ces opérations correspondent à :

− Solde des comptes de bilan inter sociétés (clients, fournisseurs, comptes courants)
− Ventes, achats prestations inter sociétés.

2.7. Notes sur le compte de résultat

2.7.1. Chiffre d'affaires

Sur le premier semestre 2019, le Groupe a comptabilisé 11 840 euros de chiffre d'affaires, correspondant à la commercialisation de tests MammoRisk. Le chiffre d'affaires a été réalisé en France.

2.7.2. Autres produits d'exploitation

Néant

2.7.3. Charges d'exploitation

	31/12/2018	30/06/2019
Achats approvisionnements	2 082	6 251

Autres achats et charges externes	1 293 942	692 665
Dont consommables	6 838	11 353
Locations	34 521	109 604
Maintenance	612	1 567
Assurances	24 361	12 306
Frais de colloques et séminaires	9 730	5 954
Honoraires comptables et juridiques	124 385	32 506
Honoraires introduction en bourse	487 662	32 046
Honoraires de conseil	330 252	248 663
Publicité foires expo salons	185 781	172 771
Frais de déplacement, mission réception	69 347	51 750
Divers	20 454	14 145

Impôts, taxes et versements assimilés	15 341	5 061

Salaires et traitements	787 276	399 684
Charges sociales du personnel	291 562	153 838


Dotation aux amortissements:
- sur immobilisations	37 506	18 531

Autres charges	8	10 003
Total des charges d'exploitation	2 427 718	1 286 032

(*) dont affecté à la recherche 599 955 euros pour 2018

2.7.4. Résultat financier

Les charges financières correspondent :

aux intérêts des prêts bancaires, et
aux différences négatives de change

Les produits financiers correspondent aux différences positives de change.

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Le résultat financier se décompose de la manière suivante :

(montants en €)	2018	2019
Dot financières aux amort. Et provisions	-60 423	6 181
Intérêts et charges assimilées	-70 436	-16 109
Différences positives de change	40 457	- 2 102
Résultat financier	-90 402	-12 030

Résultat exceptionnel

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles le Groupe est engagé dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2018 s'élève à 175 225 euros. Il est constitué de l'amortissement exceptionnel de la prime de remboursement anticipé de l'emprunt obligataire.

Le résultat exceptionnel s'élève à – 11 072 euros dont 10 917 euros correspondant à un mali sur le rachat de ses propres actions.

B - SUIVI DES REPORTS DEFICITAIRES

Les déficits fiscaux du Groupe au 31 décembre 2018 s'élèvent à :

Pour la France : 4 078 425 euros. Ces déficits ne sont pas activés dans les comptes consolidés

Pour les Etats Unis : 2 291 691 dollars soit 2 001 477 euros. Ces déficits ne sont pas activés dans les comptes consolidés.

Ils sont reportables sans limitation de délai.

L'impôt sur le résultat comprend la charge (ou le produit) d'impôt exigible et la charge (ou le produit) d'impôt différé.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période.

2.7.5. Résultat par action

Pour 2019, le résultat du Groupe étant négatif, la perte diluée par action serait nécessairement inférieure à la perte de base et cet instrument ne pourrait être considéré comme dilutif. En conséquence, le résultat dilué par action présenté au pied du compte de résultat consolidé est égal, pour chacun des exercices présenté, au résultat de base par actions.

2.7.6. Rémunération des dirigeants

MONSIEUR STEPHANE RAGUSA	01/01/2019 au 30/06/2019
Président directeur général (1)	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	75.000 €	75.000 €

2.7.7. Effectifs du groupe

Effectifs moyens en ETP sur la période	Exercice 2018			Exercice 2019 (6 mois)
	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total
France	6,43	3	9,43	6,00	2	8
Etats Unis	1	0	1	1	0	1
TOTAL	7,43	3	10,43	7,00	2	9

	Exercice 2018 (12 mois)			Exercice 2019 (6 mois)
Masse salariale en euros	Salaires Bruts	Cotisations sociales	Total	Salaires Bruts	Cotisations sociales	Total

France	750 441	281 884	1 032 325	384 932	152 230	537 162
Etats Unis	36 835	9 678	- 46 513	14 752	1 608	- 16 360
TOTAL	787 276	291 562	- 1 078 838	399 684	153 838	- 553 522

2.7.8. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec des entreprises associés et partie liée : Néant

Les transactions avec des sociétés qui exercent un contrôle sur le groupe ou avec des entreprises associées : Néant

Les transactions avec des membres des organes du conseil d'administration du groupe, les transactions avec des membres des organes d'administration du groupe ou leurs proches : Néant.

Location d'un appartement de 34 m2 cis 22 rue Duroc à Paris 7ème par Monsieur Stéphane Ragusa. Cette location a pris fin en mars 2019.

Mise à disposition d'un compte courant d'associé non rémunéré par M. Stéphane Ragusa s'élevant à 305 245 € au 30/06/2019.