PREDILIFE — Capital/Financing Update 2022

Dec 19, 2022

COMMUNIQUÉ DE PRESSE 19 DECEMBRE 2022

PREDILIFE annonce une levée de fonds de 2,4 millions d'euros dans le cadre de son offre au public d'obligations in fine à 7% sur 5 ans

Villejuif, France, le 19 décembre 2022 à 19H30 CET – PREDILIFE (Euronext Growth : ALPRE FR0010169920) (la « Société »), spécialiste des solutions innovantes de prédiction de risque de pathologies pour une médecine personnalisée, annonce aujourd'hui le résultat de l'offre au public d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes (les « ORNANE ») ouverte le 3 novembre 2022 (l' « Offre »). L'Offre, ouverte au public pour un montant de 3 M€, a été souscrite pour un montant de 2,405 millions d'euros soit à hauteur de 80%.

« Nous sommes très heureux d'avoir finalisé cette opération qui intervient dans un contexte conjoncturel et boursier pourtant peu propice. Nous tenons à remercier tous les souscripteurs pour la confiance accordée à Predilife et à son projet médical. L'année écoulée a été riche en développement : elle nous a permis de conclure des partenariats prestigieux et stratégiques avec des clients de renom (Groupe TFI, Lactalis, Roederer, Marionnaud, Diot-Siaci…). Les fonds levés contribueront à la poursuite du déploiement de nos offres de prévention auprès de salariés d'entreprises » commente Stéphane Ragusa, Président-Directeur général de la Société.

Rappel des objectifs de l'Offre

Le produit de l'Offre donnera à la Société les moyens d'accroître ses investissements marketing et commerciaux. Les fonds permettront par ailleurs à PREDILIFE de renforcer sa trésorerie disponible et de prolonger son horizon de financement.

Le produit net de l'émission, égal à environ 2,2 millions d'euros (après déduction des frais inhérents à l'Offre), est destiné à financer les activités de la Société a minima jusqu'au premier trimestre 2024.

L'inscription en compte des ORNANE, dont les modalités sont annexées au communiqué de presse de la Société en date du 3 novembre 2022, aura lieu le 22 décembre 2022.

Dilution

Compte tenu du nombre d'ORNANE souscrites dans le cadre de l'Offre, l'incidence de l'émission des ORNANE sera la suivante :

• Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2022, soit 1 201 721 euros, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 juin 2022, soit 3 660 305 actions) :

	Quote-part des capitaux propres au 30 juin (1) 2022
	Base non diluée	Base diluée (2)
Avant émission	0,328 €	0,262 €
Après émission des 437 273 actions
nouvelles résultant du remboursement du	0,293 €	0,236 €
principal des 481 ORNANE en actions
Après émission des 176 025 actions
nouvelles résultant du remboursement des	0,313 €	0,249 €
intérêts des 481 ORNANE en actions
Après émission des 613 298 actions
nouvelles résultant du remboursement	0,281 €	0,228 €
(principal et intérêts) des 481 ORNANE en
actions

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du remboursement des 481 ORNANE en actions nouvelles à un prix d'émission par action égal à 5,50 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 16 décembre 2022.

(2) La base diluée tient compte des OCEANE émises le 30 avril 2021 et le 29 juillet 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE en 986 237 actions nouvelles à un prix de conversion de 5,50 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 16 décembre 2022.

• Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 1er octobre 2022, soit 3 660 305 actions) :

	Participation de l'actionnaire (1)
	Base non diluée	Base diluée (2)
Avant émission	1,00%	0,80 %
Après émission des 437 273 actions
nouvelles résultant du remboursement du	0,893 %	0,719 %
principal des 481 ORNANE en actions
Après émission des 176 025 actions
nouvelles résultant du remboursement des	0,954 %	0,758 %
intérêts des 481 ORNANE en actions
Après émission des 613 298 actions
nouvelles résultant du remboursement		0,695 %
(principal et intérêts) des 481 ORNANE en	0,856 %
actions

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du remboursement des 481 ORNANE en actions nouvelles à un prix d'émission par action égal à 5,50 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 16 décembre 2022.

(2) La base diluée tient compte des OCEANE émises le 30 avril 2021 et le 29 juillet 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE en 986 237 actions nouvelles à un prix de conversion de 5,50 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 16 décembre 2022.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

Après prise en compte de l'Offre, la trésorerie de la Société s'élève à environ 3,8 millions d'euros. L'endettement bancaire de la Société est d'environ 2 millions d'euros et les échéances inférieures à 12 mois représentent environ 580 000 euros. Le cash burn mensuel avec la croissance des ventes est d'environ 200 000 euros hors opérations financières. La trésorerie disponible laisse donc un horizon d'au moins 16 mois, qui va être allongé suite aux fruits des investissements commerciaux actuellement engagés.

Répartition du capital et des droits de vote de la Société

La répartition du capital et des droits de vote de Predilife après l'émission des 481 ORNANE est présentée en annexe 1 du présent communiqué de presse.

Avertissement

L'Offre ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Aucun contrat, engagement ou décision d'investissement ne peut se fonder ou s'appuyer sur le présent communiqué.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement.

Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d'Amérique.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d'investissement au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l' « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l'Article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes

Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers.

À propos de Predilife

PREDILIFE est une société pionnière dans la conception et le développement de tests de prédiction destinés à prévenir les principales maladies. Elle utilise des méthodes d'intelligence artificielle appliquées à des données médicales cliniques et génétiques dans un cadre juridique sécurisé. La prédiction de ces risques individuels permet de proposer un protocole de suivi personnalisé et une identification plus précoce des pathologies.

Contacts Relations Investisseurs PREDILIFE Stéphane Ragusa Président Directeur Général investisseurs@predilife.com

Relations Presse CAPVALUE 01 80 81 50 00 info@capvalue.fr

ANNEXE 1 : REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE

	Avant émission de 481 ORNANE (sur une base non diluée)					Après émission de 481 ORNANE (1) (sur une base non diluée)
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de DDV	% des DDV		Nombre d'actions	% du capital	Nombre de DDV	% des DDV
Stéphane Ragusa	1 498 015	40,93%	2 672 473	44,16%	Stéphane Ragusa	1 498 015	35,05%	2 672 473	40,09%
Caravelle	808 571	22,09%	1 617 142	26,72%	Caravelle	808 571	18,92%	1617 142	24,26%
Antoine Bricard	364 779	9,97%	586 701	9,69%	Antoine Bricard	364 779	8,54%	586 701	8,80%
Clearside Holding	43 877	1,20%	87 754	1,45%	Clearside Holding	43 877	1,03%	87 754	1,32%
Salariés	19 202	0,52%	32 802	0,54%	Salariés	19 202	0,45%	32 802	0,49%
Actions autodétenues	17 030	0,47%		0,00%	Actions autodétenues	17 030	0,40%		0,00%
Public	908 831	24,83%	1 055 428	17,44%	Public	1 522 129	35,62%	1 668 726	25,03%
Total	3 660 305	100,00%	6 052 300	100,00%	Tota	4 273 603	100,00%	665 598	100,00%
Avant émission de 481 ORNANE (sur une base diluée (2))					Après émission de 481 ORNANE (1) (sur une base diluée (2))
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de DDV	% des DDV		Nombre d'actions	% du capital	Nombre de DDV	% des DDV
Stéphane Ragusa	1 498 015	32,24%	2 672 473	37,97%	Stéphane Ragusa	1 498 015	28,48%	2 672 473	32,33%
Caravelle	808 571	17,40%	1 617 142	22,98%	Caravelle	808 571	15,37%	1617 142	19,57%
Antoine Bricard	364 779	7,85%	586 701	8,34%	Antoine Bricard	364 779	6,94%	586 701	7,10%
Clearside Holding	43 877	0,94%	87 754	1,25%	Clearside Holding	43 877	0,83%	87 754	1,06%
Salariés	19 202	0,41%	32 802	0,47%	Salariés	19 202	0,37%	32 802	0,40%
Actions autodétenues	17 030	0,37%		0,00%	Actions autodétenues	17 030	0,32%		0,00%
Public	1 895 068	40,78%	2 041 665	29,01%	Public	2 508 366	47,69%	3 268 261	39,54%
Total	4 646 542	100,00%	7 038 537	100,00%	Total	5 259 840	100,00%	8 265 133	100,00%

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du remboursement des 481 ORNANE en actions nouvelles à un prix d'émission par action égal à 5,50 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 16 décembre 2022.

(2) La base diluée tient compte des OCEANE émises le 30 avril 2021 et le 29 juillet 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE en 986 237 actions nouvelles à un prix de conversion de 5,50 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 16 décembre 2022.