Precise Biometrics — AGM Information 2014

Mar 28, 2014

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PRECISE BIOMETRICS AB (publ)

Välkommen till Precise Biometrics AB:s årsstämma tisdagen den 29 april 2014, kl. 16.00 på Precise Biometrics huvudkontor, Scheelevägen 30 i Lund. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.00.

A. DELTAGANDE

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som:

• dels var införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 23 april 2014 och
• dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget under adress Precise Biometrics AB (publ), Box 798, 220 07 LUND, per telefon 046-31 11 16, per telefax 046-31 11 01 eller per e-mail: investor@precisebiometrics.com, senast onsdagen den 23 april 2014, gärna före kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.precisebiometrics.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud och företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få utöva rösträtt på stämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan omregistrering måste vara genomförd onsdagen den 23 april 2014 och bör begäras i god tid före detta datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION

Håkan Persson, VD och koncernchef, Precise Biometrics AB Telefon; 046 31 11 05 eller 0734 35 11 05 , E-post; hakan.persson@precisebiometrics.com

Patrik Norberg, CFO, Precise Biometrics AB Telefon; 046 46 31 11 47 eller 046 734 35 11 47, E-mail; patrik.norberg@precisebiometrics.com

Precise Biometrics är en marknadsledande leverantör av lösningar för igenkänning av fingeravtryck och för att säkerställa människors identitet. Med spetskompetens inom fingeravtrycksbiometri erbjuder Precise Biometrics snabb, exakt och säker verifiering av en person.

Tekniken kan användas för ID-, företags- och bankkort samt för tillgång till mobila lösningar (smart phones och surfplattor), datorer och nätverk. Precise Biometrics levererar sina lösningar till företag och myndigheter över hela världen och företagets teknik är licensierad till nära 160 miljoner användare.

• • 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Verkställande direktörens redogörelse.
• 1. Framläggande av
  2. (a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
  3. (b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och
  4. (c) styrelsens förslag under punkterna 16-18.
• 1. Beslut om
  2. (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, per den 31 december 2013;
  3. (b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
  4. (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
• 1. Val av revisor.
• 1. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.
• 1. Beslut om principer för utseende av valberedning.
• 1. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• 1. Beslut om incitamentsprogram till bolagets anställda genom utgivande av teckningsoptioner.
• 1. Beslut om ändring i bolagsordningen.
• 1. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Enligt de principer för utseende av valberedning som beslutades på årsstämman 2013 ska styrelsens ordförande årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som, utöver styrelsens ordförande, ska bestå av en representant vardera från tre av bolagets större ägare per den 31 augusti.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION

Håkan Persson, VD och koncernchef, Precise Biometrics AB Telefon; 046 31 11 05 eller 0734 35 11 05 , E-post; hakan.persson@precisebiometrics.com

Patrik Norberg, CFO, Precise Biometrics AB Telefon; 046 46 31 11 47 eller 046 734 35 11 47, E-mail; patrik.norberg@precisebiometrics.com

Precise Biometrics är en marknadsledande leverantör av lösningar för igenkänning av fingeravtryck och för att säkerställa människors identitet. Med spetskompetens inom fingeravtrycksbiometri erbjuder Precise Biometrics snabb, exakt och säker verifiering av en person.

Tekniken kan användas för ID-, företags- och bankkort samt för tillgång till mobila lösningar (smart phones och surfplattor), datorer och nätverk. Precise Biometrics levererar sina lösningar till företag och myndigheter över hela världen och företagets teknik är licensierad till nära 160 miljoner användare.

Den inför årsstämman 2014 utsedda valberedningen, bestående av Ole Soeberg (Skagen Fonder), Torgils Knutsson Bonde (eget innehav), Christer Jönsson (eget innehav), samt styrelsens ordförande Lisa Thorsted (sammankallande), har föreslagit att Lisa Thorsted ska vara ordförande vid stämman.

Förslag avseende disposition av förlust (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att moderbolagets förlust för året, som uppgår till 43 092 677 kronor, disponeras genom nedsättning av överkursfonden. I ny räkning överförs 63 868 876 kronor. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.

Förslag avseende antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt beslut om arvoden (punkterna 10-13)

Valberedningen har vid tidpunkten för denna kallelse ännu inte meddelat bolaget dess förslag avseende styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsearvoden. Valberedningens förslag i dessa delar kommer att offentliggöras genom separat pressrelease så snart det kommit bolaget till handa.

Valberedningen föreslår att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ska omväljas som bolagets revisor för en mandatperiod om ett år samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Huvudansvarig revisor är auktoriserade revisorn Eva Carlsvi.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 14)

Valberedningen föreslår följande reviderade principer för utseende av valberedning.

Styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning som, utöver styrelsens ordförande, ska bestå av representanter från tre av bolagets största aktieägare enligt Euroclear Sweden ABs förteckning av registrerade aktieägare per den 30 april varje år. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant, övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största innehavet.

Uppgift om namnen på valberedningens medlemmar och namnen på de aktieägare de företräder ska publiceras på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre representerar en av de tre största accepterande aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION

Håkan Persson, VD och koncernchef, Precise Biometrics AB Telefon; 046 31 11 05 eller 0734 35 11 05 , E-post; hakan.persson@precisebiometrics.com

Patrik Norberg, CFO, Precise Biometrics AB Telefon; 046 46 31 11 47 eller 046 734 35 11 47, E-mail; patrik.norberg@precisebiometrics.com

Precise Biometrics är en marknadsledande leverantör av lösningar för igenkänning av fingeravtryck och för att säkerställa människors identitet. Med spetskompetens inom fingeravtrycksbiometri erbjuder Precise Biometrics snabb, exakt och säker verifiering av en person.

Tekniken kan användas för ID-, företags- och bankkort samt för tillgång till mobila lösningar (smart phones och surfplattor), datorer och nätverk. Precise Biometrics levererar sina lösningar till företag och myndigheter över hela världen och företagets teknik är licensierad till nära 160 miljoner användare.

turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. En ledamot ska dock automatiskt avgå om den aktieägare som utsett denne sålt hela sitt innehav. Om sådan förändring inträffar senare än två månader före årsstämman kan valberedningen välja att besluta att ledamoten inte ska ersättas.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämman lägga fram förslag avseende val av ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, principer för valberedningens utseende, i förekommande fall val av revisor, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår ej för valberedningens ledamöter.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsens förslag innebär i huvudsak att årsstämman ska fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebärande att ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor till koncernledningen ska vara marknadsmässiga. Fast lön betalas för ett fullgott arbete. Utöver detta kan ledningen även få rörlig lön, vilken ska baseras på koncernens resultat och individuella mål. Den rörliga delen ska maximalt uppgå till 75 % av fast lön för VD och 50 % av fast lön för övriga ledande befattningshavare. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram.

Vid uppsägning ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader för VD och 3-6 månader för den övriga koncernledningen. För VD kan avgångsvederlag utgå med maximalt 12 månadslöner om anställningen upphör på Precise Biometrics initiativ. Övriga personer i koncernledningen ska inte ha rätt till avgångsvederlag.

Pensionsåldern för samtliga i koncernledningen ska vara 65 år. Pensionspremien ska beräknas enligt en trappa baserad på ålder och lön och ska uppgå till maximalt 25 % av den fasta lönen. Förslaget innebär en ersättningsnivå som i huvudsak överensstämmer med föregående år, med den justeringen att taket för rörlig ersättning till VD föreslås höjas från 50 % till 75 % av fast lön.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION

Håkan Persson, VD och koncernchef, Precise Biometrics AB Telefon; 046 31 11 05 eller 0734 35 11 05 , E-post; hakan.persson@precisebiometrics.com

Patrik Norberg, CFO, Precise Biometrics AB Telefon; 046 46 31 11 47 eller 046 734 35 11 47, E-mail; patrik.norberg@precisebiometrics.com

Precise Biometrics är en marknadsledande leverantör av lösningar för igenkänning av fingeravtryck och för att säkerställa människors identitet. Med spetskompetens inom fingeravtrycksbiometri erbjuder Precise Biometrics snabb, exakt och säker verifiering av en person.

Tekniken kan användas för ID-, företags- och bankkort samt för tillgång till mobila lösningar (smart phones och surfplattor), datorer och nätverk. Precise Biometrics levererar sina lösningar till företag och myndigheter över hela världen och företagets teknik är licensierad till nära 160 miljoner användare.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Sådan emission ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier och/eller konvertibler och även innefatta att betalning för de nya aktierna och/eller konvertiblerna ska kunna ske både kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet som motsvarar utgivande av högst 34 530 609 aktier och/eller konvertibler utbytbara till högst 34 530 609 aktier.

Fullt utnyttjande av bemyndigandet, och i förekommande fall full konvertering, motsvarar en utspädningseffekt om ca 10 % av nuvarande aktiekapital och röster. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock ska baseras på en marknadsmässig värdering.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att genomföra företagsförvärv med betalning i egna aktier och/eller med konvertibler eller genom kvittning samt att erhålla kapitaltillskott från nya ägare vilka bedöms som strategiskt viktiga i ett operationellt, finansiellt, strukturellt eller annat perspektiv.

Förslag avseende incitamentsprogram till bolagets anställda genom utgivande av teckningsoptioner (punkt 17)

Styrelsens förslag innebär i huvudsak att årsstämman ska besluta om emission av högst 8 000 000 teckningsoptioner som berättigar till teckning av motsvarande antal nya aktier i Precise Biometrics AB. Emission ska ske till det helägda dotterbolaget Precise Biometrics Services AB för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare och övriga anställda inom koncernen. Teckningsoptionerna ska ges ut till dotterbolaget utan vederlag. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 december 2014.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger bolagets anställda möjlighet att ta del av bolagets värdetillväxt medför ett ökat engagemang och en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION

Håkan Persson, VD och koncernchef, Precise Biometrics AB Telefon; 046 31 11 05 eller 0734 35 11 05 , E-post; hakan.persson@precisebiometrics.com

Patrik Norberg, CFO, Precise Biometrics AB Telefon; 046 46 31 11 47 eller 046 734 35 11 47, E-mail; patrik.norberg@precisebiometrics.com

Precise Biometrics är en marknadsledande leverantör av lösningar för igenkänning av fingeravtryck och för att säkerställa människors identitet. Med spetskompetens inom fingeravtrycksbiometri erbjuder Precise Biometrics snabb, exakt och säker verifiering av en person.

Tekniken kan användas för ID-, företags- och bankkort samt för tillgång till mobila lösningar (smart phones och surfplattor), datorer och nätverk. Precise Biometrics levererar sina lösningar till företag och myndigheter över hela världen och företagets teknik är licensierad till nära 160 miljoner användare.

Precise Biometrics Services ska, mot betalning, vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga anställda verksamma inom koncernen. Överlåtelse av samtliga optioner ska ske till marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Styrelsen för Precise Biometrics AB ska ha rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptionerna i enlighet med följande riktlinjer:

Befattning	Antal teckningsoptioner
VD	högst 1 000 000
Ledande befattningshavare, för närvarande 3 personer	högst 500 000 per person
Övriga anställda	resterande optioner

Första tilldelning beräknas ske i slutet av juni 2014. Av de teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelning därefter ske till framtida anställda till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper.

Teckning av aktier i Precise Biometrics AB med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2017 till och med den 31 december 2017. Teckningskursen ska motsvara 220 % av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden från och med den 5 maj 2014 till och med 16 maj 2014 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt NASDAQ OMX Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget.

I USA kommer endast anställda som omfattas av tillämpliga undantag från registreringsskyldigheten under Securities Act of 1933 att erbjudas deltagande i programmet. För de som kan erbjudas deltagande kommer en delvis justerad struktur, i så stor utsträckning som möjligt motsvarande villkoren för teckningsoptionerna, tillämpas i syfte att anpassa programmet till amerikansk lagstiftning.

Vid antagande av att samtliga 8 000 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 2 240 000 kronor, medförande en utspädning motsvarande ca 2,3 % i förhållande till bolagets nuvarande aktiekapital. Bolaget har även ett pågående teckningsoptionsprogram, beslutat vid årsstämman 2011, som omfattar sammanlagt

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION

Håkan Persson, VD och koncernchef, Precise Biometrics AB Telefon; 046 31 11 05 eller 0734 35 11 05 , E-post; hakan.persson@precisebiometrics.com

Patrik Norberg, CFO, Precise Biometrics AB Telefon; 046 46 31 11 47 eller 046 734 35 11 47, E-mail; patrik.norberg@precisebiometrics.com

Precise Biometrics är en marknadsledande leverantör av lösningar för igenkänning av fingeravtryck och för att säkerställa människors identitet. Med spetskompetens inom fingeravtrycksbiometri erbjuder Precise Biometrics snabb, exakt och säker verifiering av en person.

Tekniken kan användas för ID-, företags- och bankkort samt för tillgång till mobila lösningar (smart phones och surfplattor), datorer och nätverk. Precise Biometrics levererar sina lösningar till företag och myndigheter över hela världen och företagets teknik är licensierad till nära 160 miljoner användare.

7 100 000 teckningsoptioner, varav 4 400 000 optioner har blivit utnyttjade. Sammanlagt kan det pågående, med hänsyn till antalet utnyttjade optioner, och det nu föreslagna teckningsoptionsprogrammen vid fullt utnyttjande innebära en utspädning motsvarande av ca 3,6 % i förhållande till bolagets nuvarande aktiekapital.

Incitamentsprogrammet medför inte några kostnader av betydelse. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning.

Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag avseende beslut om ändring i bolagsordningen (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens bestämmelse om avstämningsförbehåll till den förenklade lydelse som anges nedan. Samtidigt föreslår styrelsen att bolagsordningens § 7 om att styrelsens ordförande ska utses av bolagsstämman utgår, eftersom ett sådant krav redan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 7	§ 7
Bolagsstämman utser styrelsens ordförande.	Paragrafen utgår.
§ 14	Ny § 13
Den aktieägare eller förvaltare som på	Bolagets aktier ska vara registrerade i ett
avstämningsdagen är införd i aktieboken och	avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om
antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap.	kontoföring av finansiella instrument.
lagen(1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument eller den som är antecknad på
avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första
stycket 6-8 nämnda lag ska antas vara behörig
att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 §
aktiebolagslagen (2005:551).

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION

Håkan Persson, VD och koncernchef, Precise Biometrics AB Telefon; 046 31 11 05 eller 0734 35 11 05 , E-post; hakan.persson@precisebiometrics.com

Patrik Norberg, CFO, Precise Biometrics AB Telefon; 046 46 31 11 47 eller 046 734 35 11 47, E-mail; patrik.norberg@precisebiometrics.com

Precise Biometrics är en marknadsledande leverantör av lösningar för igenkänning av fingeravtryck och för att säkerställa människors identitet. Med spetskompetens inom fingeravtrycksbiometri erbjuder Precise Biometrics snabb, exakt och säker verifiering av en person.

Tekniken kan användas för ID-, företags- och bankkort samt för tillgång till mobila lösningar (smart phones och surfplattor), datorer och nätverk. Precise Biometrics levererar sina lösningar till företag och myndigheter över hela världen och företagets teknik är licensierad till nära 160 miljoner användare.

För beslut om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-18 finns tillgängliga för aktieägarna på bolaget och dess hemsida www.precisebiometrics.com från och med den 8 april 2014. Valberedningens motiverade yttrande över dess förslag till styrelse kommer att publiceras på bolagets hemsida så snart detta har kommit bolaget tillhanda. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.

D. ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 345 306 094. Samtliga aktier är av samma slag.

E. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Lund i mars 2014 Styrelsen PRECISE BIOMETRICS AB (publ)

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Precise Biometrics AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 28 mars 2014 kl. 08.00.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION

Håkan Persson, VD och koncernchef, Precise Biometrics AB Telefon; 046 31 11 05 eller 0734 35 11 05 , E-post; hakan.persson@precisebiometrics.com

Patrik Norberg, CFO, Precise Biometrics AB Telefon; 046 46 31 11 47 eller 046 734 35 11 47, E-mail; patrik.norberg@precisebiometrics.com

Precise Biometrics är en marknadsledande leverantör av lösningar för igenkänning av fingeravtryck och för att säkerställa människors identitet. Med spetskompetens inom fingeravtrycksbiometri erbjuder Precise Biometrics snabb, exakt och säker verifiering av en person.

Tekniken kan användas för ID-, företags- och bankkort samt för tillgång till mobila lösningar (smart phones och surfplattor), datorer och nätverk. Precise Biometrics levererar sina lösningar till företag och myndigheter över hela världen och företagets teknik är licensierad till nära 160 miljoner användare.