Precise Biometrics — AGM Information 2011

Mar 28, 2011

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PRECISE BIOMETRICS AB (publ)

Välkommen till Precise Biometrics AB:s årsstämma onsdagen den 27 april 2011, kl. 16.00 på Precise Biometrics huvudkontor i Lund. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.00.

A. DELTAGANDE

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som:

• dels var införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 april 2011, och
• dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget under adress Precise Biometrics AB (publ), Box 798, 220 07 LUND; per telefon 046‐31 11 34; per telefax 046‐31 11 01 eller per e‐mail: investor@precisebiometrics.com, senast tisdagen den 19 april 2011, före kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn, person‐ eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.precisebiometrics.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud och företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få utöva rösträtt på stämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 19 april 2011 och bör begäras i god tid före detta datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Verkställande direktörens redogörelse.
• 1. Framläggande av
• (a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och

• (b) revisors yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.

• Beslut om

• (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, per den 31 december 2010;

• (b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;

• (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna.
• 1. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
• 1. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• 1. Beslut om ändring i Bolagsordning.
• 16 Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med. företrädesrätt för bolagets aktieägare.
• 17 Beslut om incitamentsprogram till ledande befattningshavare genom utgivande av teckningsoptioner.
• 18 Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Vid årsstämman 2010 beslutades att styrelsens ordförande årligen under tredje kvartalet ska sammankalla en valberedning som, utöver styrelsens ordförande, ska bestå av en representant vardera för minst tre av bolagets största ägare per den 31 augusti. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet.

Den inför årsstämman 2011 utsedda valberedningen, bestående av Kerstin Stenberg (Swedbank Robur), Per Bernhult (Stockpicker Asset Management AB), Uno Johnsson (HJ Byggkonsulter AB) samt styrelsens ordförande Lisa Thorsted (sammankallande), har föreslagit att Lisa Thorsted ska vara ordförande vid stämman.

Förslag avseende disposition av förlust (punkt 9b)

Styrelsen föreslår årsstämman att fatta beslut om minskning av reservfonden med 2 951 310 kr för täckande av förlust och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2010.

Förslag avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande och arvoden (punkterna 10‐12)

Valberedningen har föreslagit följande:

Antalet styrelseledamöter ska vara fem, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Marc Chatel, Torbjörn Clementz, Eva Maria Matell, Lisa Thorsted och Lena Widin Klasén för perioden till och med utgången av årsstämman 2012. Lisa Thorsted ska utses till styrelsens ordförande.

Arvode till styrelsen till och med utgången av årsstämma 2012 ska utgå med sammanlagt 630 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: ordföranden ska oförändrat erhålla 210 000 kronor och var och en av de övriga ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska oförändrat erhålla 105 000 kronor.

På årsstämman 2008 valdes revisionsbolaget Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB, Stockholm, till bolagets revisor för en mandatperiod om fyra år. Huvudansvarig revisor är auktoriserad revisor Eva Carlsvi. Arvode till revisorn utgår enligt räkning.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsens förslag innebär i huvudsak att årsstämman ska fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebärande att ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor till bolagsledningen ska vara marknadsmässiga. Fast lön betalas för ett fullgott arbete. Utöver detta kan ledningen även få rörlig lön, vilken ska baseras på koncernens resultat och individuella mål. Den rörliga delen ska maximalt uppgå till 50 % av fast lön för VD och 30 % av fast lön för den övriga koncernledningen. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram.

Vid uppsägning ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader för VD och 3‐6 månader för den övriga koncernledningen. För VD kan avgångsvederlag utgå med maximalt 12 månadslöner om anställningen upphör på Precise Biometrics AB:s initiativ. Övriga personer i koncernledningen ska inte ha rätt till avgångsvederlag.

Pensionsåldern för samtliga i koncernledningen ska vara 65 år. Pensionspremien ska beräknas enligt en trappa baserad på ålder och lön och ska uppgå till maximalt 25 % av den fasta lönen.

Förslaget innebär en ersättningsnivå som i huvudsak överensstämmer med föregående år.

Förslag avseende bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Sådan emission ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier och/eller konvertibler och även innefatta att betalning för de nya aktierna och/eller konvertiblerna ska kunna ske både kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid emissionstillfället – med högst 5 400 000 kronor, genom nyemission av högst 13 500 000 aktier och/eller konvertibler utbytbara till 13 500 000 aktier. Fullt utnyttjande av bemyndigandet, vid full konvertering, motsvarar en utspädningseffekt om knappt 10 % av nuvarande aktiekapital och röster. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock ska baseras på en marknadsmässig värdering. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att genomföra företagsförvärv med betalning i egna aktier och/eller konvertibler samt att erhålla kapitaltillskott från nya strategiskt viktiga ägare.

Beslut om ändring i Bolagsordning (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet ändras från nuvarande lägst 14 200 000 kronor och högst 56 800 000 kronor till lägst 40 000 000 och högst 160 000 000 kronor. Vidare föreslår styrelsen att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från nuvarande lägst 35 500 000 och högst 142 000 000 till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 aktier varvid §§ 4 och 5 i bolagsordningen skall erhålla följande lydelse:

"§ 4	Aktiekapitalet utgör lägst fyrtio miljoner (40 000 000) kronor och högst hundrasextio miljoner (160 000 000) kronor."

"§ 5 Antalet aktier skall vara lägst hundra miljoner (100 000 000) och högst fyrahundra miljoner (400 000 000)."

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 25 mars 2011 om att öka bolagets aktiekapital med högst 21 593 728 kronor genom utgivande av högst 53 984 320 nya aktier till en teckningskurs om 1,00 krona per aktie. Bolagets aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid fem (5) befintliga aktier skall berättiga till teckning av två (2) nya aktier. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt kommer tilldelning av aktier att ske inom ramen för nyemissionens högsta belopp, varvid styrelsen skall tilldela i första hand de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, i andra hand de som anmält intresse om att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse och i sista hand till garanter i förhållande till utställda garantiutfästelser.

Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som skall vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier skall vara den 3 maj 2011. Teckning av de nya aktierna skall ske under perioden fr.o.m. den 5 maj t.o.m. den 20 maj 2011, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätter skall ske på separat teckningslista och betalas kontant inom tre (3) bankdagar från det att styrelsens beslut om tilldelning av aktier har skickats till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Emissionsbeslutet är villkorat av att årsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 15 på dagordningen.

Förslag avseende incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom utgivande av teckningsoptioner (punkt 17)

Styrelsens förslag innebär i huvudsak att årsstämman skall besluta om emission av högst 7,1 miljoner teckningsoptioner som berättigar till teckning av motsvarande antal nya aktier i Precise Biometrics AB. Emission skall ske till det helägda dotterbolaget Precise Biometrics Services AB för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare. Teckningsoptionerna skall ges ut till dotterbolaget utan vederlag. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 1 juli 2011.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger nya ledande befattningshavarna möjlighet att ta del av bolagets värdetillväxt medför ökat engagemang och en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.

Precise Biometrics Services ska, mot betalning, vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare verksamma inom koncernen i Sverige. Överlåtelse av samtliga optioner skall ske till marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket skall fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers med användande av Black & Scholes värderingsmodell.

Styrelsen för Precise Biometrics AB skall ha rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till ledande befattningshavare inom koncernen i enlighet med följande riktlinjer:

Befattning	Antal teckningsoptioner
Thomas Marschall (VD)	Högst 1 600 000
Management team	Högst 2 400 000
Övrig personal	Högst 3 100 000

Första tilldelning beräknas ske i juli 2011. Av de teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelning därefter ske till framtida ledande befattningshavare till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper.

Teckning av aktier i Precise Biometrics AB med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden från och med den 1 januari 2014 till och med den 30 juni 2014. Teckningskursen skall motsvara 220 % av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden från och med den 2 maj 2011 till och med 13 maj 2011 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq OMX Nordics officiella kurslista för aktie i bolaget.

Vid full teckning av den nu föreslagna emissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 2 840 000 kronor, vilket motsvarar en utspädning av ca 5,3 %.

Incitamentsprogrammet medför inte några kostnader av betydelse. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning.

Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 13‐17 finns tillgängliga på bolaget och dess hemsida www.precisebiometrics.com för aktieägarna från och med den 6 april 2011. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.

D. ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 134 960 800. Samtliga aktier är av samma slag.

E. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Lund i mars 2011 Styrelsen PRECISE BIOMETRICS AB (publ)