Precise Biometrics — AGM Information 2010

Mar 22, 2010

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PRECISE BIOMETRICS AB (publ)

Välkommen till Precise Biometrics AB:s årsstämma onsdagen den 21 april 2010, kl. 16.00 på Precise Biometrics huvudkontor, Scheelevägen 30 i Lund. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.00.

A. DELTAGANDE

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som:

• dels var införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 15 april 2010, och
• dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget under adress Precise Biometrics AB (publ), Box 798, 220 07 LUND, per telefon 046‐31 11 16, per telefax 046‐31 11 01 eller per e‐mail: investor@precisebiometrics.com, senast torsdagen den 15 april 2010, gärna före kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn, person‐ eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.precisebiometrics.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud och företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få utöva rösträtt på stämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 15 april 2010 och bör begäras i god tid före detta datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1.	Stämmans öppnande.
2.	Val av ordförande vid stämman.
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.	Godkännande av dagordning.
5.	Val av en eller två justeringsmän.
6.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.	Verkställande direktörens redogörelse.
8.	Framläggande av
	(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och
	(b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.
9.	Beslut om
	(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, per den 31 december 2009;

• (b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
• (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna.
• 1. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
• 13 Beslut om principer för utseende av valberedning
• 1. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• 1. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Vid årsstämman 2009 beslutades att styrelsens ordförande årligen under tredje kvartalet ska sammankalla en valberedning som, utöver styrelsens ordförande, ska bestå av en representant vardera för minst tre av bolagets största ägare per den 31 augusti. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet.

Den inför årsstämman 2010 utsedda valberedningen, bestående av Kerstin Stenberg (Swedbank Robur), Öyvind Fjell (Storebrand fonder), Nils Bernhard (Eget innehav) samt styrelsens ordförande Lisa Thorsted (sammankallande), har föreslagit att Lisa Thorsted ska vara ordförande vid stämman.

Förslag avseende disposition av förlust (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att nedsättning sker av överkursfonden med 23 820 802 kronor, för täckande av den ansamlade förlusten och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.

Förslag avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande, arvoden, samt principer för utseende av valberedning

(punkterna 10‐13)

Valberedningen har föreslagit följande:

Antalet styrelseledamöter ska vara fem, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Marc Chatel, Torbjörn Clementz, Eva Maria Matell, Lisa Thorsted och Lena Widin Klasén för perioden till och med utgången av årsstämman 2011. Lisa Thorsted ska utses till styrelsens ordförande.

Arvode till styrelsen till och med utgången av årsstämma 2011 ska utgå med sammanlagt 630 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: ordföranden ska oförändrat erhålla 210 000 kronor och var och en av de övriga ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska oförändrat erhålla 105 000 kronor.

På årsstämman 2008 valdes revisionsbolaget Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB, Stockholm, till bolagets revisor för en mandatperiod om fyra år. Huvudansvarig revisor är auktoriserad revisorn Eva Carlsvi. Arvode till revisorn utgår enligt räkning.

Valberedningen föreslår ändring av tidigare beslutade principer avseende utseende av valberedning med följande nya lydelse:

Styrelsens ordförande ska årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som, utöver styrelsens ordförande, ska bestå av representanter från tre av bolagets största aktieägare enligt Euroclear ABs förteckning av registrerade aktieägare per den 31 augusti varje år. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant, övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största innehavet.

Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största accepterande aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. En ledamot ska dock automatiskt avgå om den aktieägare som utsett denne sålt hela sitt innehav.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämman lägga fram förslag avseende val av ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, principer för valberedningens utseende, i förekommande fall val av revisor, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsens förslag innebär i huvudsak att årsstämman ska fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebärande att ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor till bolagsledningen ska vara marknadsmässiga. Fast lön betalas för ett fullgott arbete. Utöver detta kan ledningen även få rörlig lön, vilken ska baseras på koncernens resultat och individuella mål. Den rörliga delen ska maximalt uppgå till 50 % av fast lön för VD, och 30 % av fast lön för den övriga koncernledningen. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram.

Vid uppsägning ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader för VD och 3‐6 månader för den övriga koncernledningen. För VD kan avgångsvederlag utgå med maximalt 12 månadslöner om anställningen upphör på Precise Biometrics AB:s initiativ. Övriga personer i koncernledningen ska inte ha rätt till avgångsvederlag.

Pensionsåldern för samtliga i koncernledningen ska vara 65 år. Pensionspremien ska beräknas enligt en trappa baserad på ålder och lön och ska uppgå till maximalt 25 % av den fasta lönen.

Förslaget innebär en ersättningsnivå som i huvudsak överensstämmer med föregående år.

Förslag avseende bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Sådan emission ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier och/eller konvertibler och även innefatta att betalning för de nya aktierna och/eller konvertiblerna ska kunna ske både kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid emissionstillfället – med högst 5 400 000 kronor, genom nyemission av högst 13 500 000 aktier och/eller konvertibler utbytbara till 13 500 000 aktier. Fullt utnyttjande av bemyndigandet, vid full konvertering, motsvarar en utspädningseffekt om knappt 10 % av nuvarande aktiekapital och röster. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock ska baseras på en marknadsmässig värdering. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att genomföra företagsförvärv med betalning i egna aktier och/eller konvertibler samt att erhålla kapitaltillskott från nya strategiskt viktiga ägare.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 15 finns tillgängliga på bolaget och dess hemsida www.precisebiometrics.com för aktieägarna från och med den 7 april 2010. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.

Per den 15 april 2010 uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 134 960 800.

Lund i mars 2010 Styrelsen PRECISE BIOMETRICS AB (publ)