Precise Biometrics — AGM Information 2009

Mar 23, 2009

Inför årsstämma i Precise Biometrics AB (publ)

Årsstämma hålls onsdagen den 22 april 2009, kl 16.00 i på Scandic Star Hotel, Glimmervägen 5 (Gastelyckans Industriområde) i Lund.

Förteckning över de ärenden som föreslås förekomma på bolagsstämman intas i officiell kallelse som bifogas detta meddelande och som publiceras den 24 mars 2009 i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet.

Som framgår av kallelsen föreligger bl.a. följande förslag avseende ärenden på stämman:

• I syfte att möjliggöra för bolaget att genomföra förvärv av aktier eller inkråm i företag mot betalning (helt eller delvis) i form av egna aktier och/eller konvertibler samt att erhålla kapitaltillskott från nya strategiskt viktiga ägare, föreslår styrelsen att den ges ett bemyndigande att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 4 miljoner kronor genom utgivande av högst 10 miljoner aktier, vilket vid fullt utnyttjande motsvarar en utspädning om knappt 9,9 %. De närmare villkoren framgår av kallelsen.
• Stämman föreslås fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag, vilket framgår av kallelsen.
• Valberedningen har avseende styrelsen föreslagit omval av Marc Chatel, Eva Maria Matell, Lisa Thorsted och Lena Widin Klasén, med Lisa Thorsted som ordförande. Jan T Jörgensen har avböjt omval. Till ny styrelseledamot föreslås Torbjörn Clementz.

För övriga förslag hänvisas till den bifogade kallelsen

För mer information, kontakta Patrik Norberg, CFO, Precise Biometrics AB Telefon 046 31 11 47 eller 0734 35 11 47 E-post patrik.norberg@precisebiometrics.com

Thomas Marschall, VD, Precise Biometrics AB Tel 046 31 11 10 eller 0734 35 11 10 E-post thomas.marschall@precisebiometrics.com

Precise Biometrics är ett innovativt företag som erbjuder lösningar för igenkänning av fingeravtryck för att säkerställa människors identitet. Med spetskompetens inom fingeravtrycksbiometri erbjuder Precise Biometrics snabb, exakt och säker verifiering. Vår kärnteknik Precise BioMatchTM integreras lätt i system för ID- och bankkort, säkerhetskretsar, access till datorer, nätverk och fysisk passerkontroll. Vi verkar på en global marknad och vår teknik är licensierad till mer än 80 miljoner användare över hela världen. Koncernen Precise Biometrics har dotterbolag i Sverige Storbritannien, Hong Kong och USA, samt ett delägt bolag i Kina. Företagets huvudkontor finns i Lund. Precise Biometrics är listade på Nordiska Börsen i Stockholms small cap lista (PREC). Läs mer på http://www.precisebiometrics.com/

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PRECISE BIOMETRICS AB (publ)

Välkommen till Precise Biometrics AB:s årsstämma onsdagen den 22 april 2009, kl. 16.00 på Scandic Star Hotel, Glimmervägen 5 (Gastelyckans industriområde) i Lund. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.00.

A. DELTAGANDE

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som:

• dels var införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 16 april 2009, och
• dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget under adress Precise Biometrics AB (publ), Box 798, 220 07 LUND, per telefon 046-31 11 34, per telefax 046-31 11 01 eller per e-mail: investor@precisebiometrics.com, senast torsdagen den 16 april 2009, gärna före kl. 16.00. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.precisebiometrics.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud och företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få utöva rösträtt på stämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 16 april 2009 och bör begäras i god tid före detta datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1.	Stämmans öppnande.
2.	Val av ordförande vid stämman.
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.	Godkännande av dagordning.
5.	Val av en eller två justeringsmän.
6.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.	Verkställande direktörens redogörelse.
8.	Framläggande av
	a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
	koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och
	b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande
	befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.
9.	Beslut om
	(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
	koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, per den
	31 december 2008;
	(b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda
	balansräkningen;
	(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10.	Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11.	Beslut om arvoden till styrelseledamöterna.
12.	Val av styrelse och styrelsens ordförande.
13.	Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14.	Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
	och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
15.	Beslut om ändring i bolagsordningen.

1. Stämmans avslutande.

Lund den 23 mars, 2009

Beslutsförslag

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Vid årsstämman 2008 beslutades att styrelsens ordförande årligen under tredje kvartalet skall sammankalla en valberedning som, utöver styrelsens ordförande, skall bestå av en representant vardera för minst tre av bolagets största ägare per den 31 augusti. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet.

Den inför årsstämman 2009 utsedda valberedningen, bestående av Kerstin Stenberg (Swedbank Robur), Dave Wu (Smart Unicorn Group), Öyvind Fjell (Storebrand fonder) samt styrelsens ordförande Lisa Thorsted (sammankallande), har föreslagit att Lisa Thorsted skall vara ordförande vid stämman.

Förslag avseende disposition av förlust (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att nedsättning sker av reservfonden med 54 635 376 kronor, för täckande av den ansamlade förlusten och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.

Förslag avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt arvoden (punkterna 10-12)

En majoritet av den enligt 2008 års årsstämmas beslut utsedda valberedningen har föreslagit följande:

Antalet styrelseledamöter skall vara fem, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Marc Chatel, Eva Maria Matell, Lisa Thorsted och Lena Widin Klasén för perioden till och med utgången av årsstämman 2010. Lisa Thorsted skall utses till styrelsens ordförande. Jan T Jörgensen har avböjt omval.

Till ny styrelseledamot föreslås Torbjörn Clementz. Torbjörn Clementz är 47 år, civilekonom och vice verkställande direktör och Ekonomi- och finansdirektör i BE Group AB. Torbjörn Clementz har tidigare bl.a. varit affärsutvecklingsansvarig för utlandsverksamheten på Peab AB och chef för koncernekonomifunktionen på Perstorp AB.

Arvode till styrelsen till och med utgången av årsstämma 2010 skall utgå med sammanlagt 630 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: ordföranden skall oförändrat erhålla 210 000 kronor och var och en av de övriga ledamöterna som inte är anställda i bolaget skall oförändrat erhålla 105 000 kronor.

På årsstämman 2008 valdes revisionsbolaget Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB, Stockholm, till bolagets revisor för en mandatperiod om fyra år. Huvudansvarig revisor är auktoriserad revisorn Eva Carlsvi. Arvode till revisorn utgår enligt räkning.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsens förslag innebär i huvudsak att årsstämman skall fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebärande att ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor till bolagsledningen skall vara marknadsmässiga. Fast lön betalas för ett fullgott arbete. Utöver detta kan ledningen även få rörlig lön, vilken skall baseras på koncernens resultat och individuella mål. Den rörliga delen skall maximalt uppgå till 50 % av fast lön för VD, och 30 % av fast lön för den övriga koncernledningen. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram.

Vid uppsägning skall gälla en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader för VD och 3-6 månader för den övriga koncernledningen. För VD kan avgångsvederlag utgå med maximalt 12 månadslöner om anställningen upphör på Precise Biometrics AB:s initiativ. Övriga personer i koncernledningen skall inte ha rätt till avgångsvederlag.

Pensionsåldern för samtliga i koncernledningen skall vara 65 år. Pensionspremien skall beräknas enligt en trappa baserad på ålder och lön och skall uppgå till maximalt 25 % av den fasta lönen.

Förslaget innebär en ersättningsnivå som i huvudsak överensstämmer med föregående år.

Förslag avseende bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier och/eller konvertibler och även innefatta att betalning för de nya aktierna och/eller konvertiblerna skall kunna ske både kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid emissionstillfället – med högst 4 000 000 kronor, genom nyemission av högst 10 000 000 aktier och/eller konvertibler utbytbara till 10 000 000 aktier. Fullt utnyttjande av bemyndigandet, vid full konvertering, motsvarar en utspädningseffekt om knappt 9,9 % av nuvarande aktiekapital och röster. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock skall baseras på en marknadsmässig värdering, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att genomföra företagsförvärv med betalning i egna aktier och/eller konvertibler samt att erhålla kapitaltillskott från nya strategiskt viktiga ägare.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

För att möjliggöra implementering snarast praktiskt möjligt av de mer kostnadseffektiva reglerna för kallelse till bolagsstämma, som förväntas träda i kraft i samband med kallelsen till årsstämman 2010, föreslår styrelsen att § 9 andra stycket ändras enligt följande: Den nuvarande lydelsen "Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post - och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet" föreslås ändras till "Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet." Styrelsen föreslår vidare att stämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt föregående mening skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft som innebär att den ovan föreslagna lydelsen av 9 § andra stycket är förenlig med aktiebolagslagen.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14 finns tillgängliga på bolaget och dess hemsida www.precisebiometrics.com för aktieägarna från och med den 8 april 2009. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.

Per den 16 april 2009 uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 101 220 600.

Lund i mars 2009 Styrelsen PRECISE BIOMETRICS AB (publ)