Precise Biometrics — AGM Information 2008

Mar 17, 2008

INFÖR ÅRSSTÄMMA I PRECISE BIOMETRICS AB (PUBL.)

Årsstämma hålls tisdagen den 22 april 2008, kl 16.00 i på Scandic Hotel Star, Glimmervägen 5 (Gastelyckans Industriområde) i Lund.

Förteckning över de ärenden som föreslås förekomma på bolagsstämman intas i officiell kallelse som bifogas detta meddelande och som publiceras den 19 mars 2008 i Post‐ och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet.

Som framgår av kallelsen föreligger bl.a. följande förslag avseende ärenden på stämman:

• I syfte att möjliggöra för bolaget att genomföra förvärv av aktier eller inkråm i företag mot betalning (helt eller delvis) i form av egna aktier och/eller konvertibler samt att erhålla kapitaltillskott från nya strategiskt viktiga ägare, föreslår styrelsen att den ges ett bemyndigande att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 4 miljoner kronor genom utgivande av högst 10 miljoner aktier, vilket vid fullt utnyttjande motsvarar en utspädning om knappt 9,9 %. De närmare villkoren framgår av kallelsen.
• Stämman föreslås besluta om ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare i koncernen genom utgivande av högst 2,5 miljoner teckningsoptioner, vilka ger rätt att teckna motsvarande antal aktier i bolaget under perioden 1 januari 2011 till och med den 31 maj 2011 till en teckningskurs som motsvarar 180 % av genomsnittlig börskurs under perioden 1‐14 maj 2008. Teckningsoptionerna skall tecknas av ett av bolaget helägt dotterbolag, som i sin tur skall överlåta optionsrätter på marknadsmässiga villkor till de ledande befattningshavarna. Vid full teckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt 1 miljon kronor, vilket motsvarar ca 2,5 % av bolagets nuvarande aktiekapital och röster. De närmare villkoren framgår av kallelsen.
• Stämman föreslås fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag, vilket framgår av kallelsen.
• Valberedningen har avseende styrelsen föreslagit omval av Marc Chatel, Jan T. Jørgensen, Eva Maria Matell, Lisa Thorsted och Lena Widin Klasén, med Lisa Thorsted som ordförande. Lars Grönberg och Christer Fåhraeus har avböjt omval.
• För övriga förslag hänvisas till den bifogade kallelsen.
• Bolagets årsredovisning 2007 är klar och kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.precisebiometrics.com från och med onsdagen den 19 mars 2008.

För ytterligare information

Thomas Marschall, VD och koncernchef, Precise Biometrics AB Telefon 046 31 11 00 E-post investor@precisebiometrics.com

Precise Biometrics är ett innovativt företag som erbjuder lösningar för igenkänning av fingeravtryck för att säkerställa människors identitet. Med spetskompetens inom fingeravtrycksbiometri erbjuder Precise Biometrics snabb, exakt och säker verifiering. Vår kärnteknik Precise BioMatchTM integreras lätt i system för ID- och bankkort, säkerhetskretsar, access till datorer, nätverk och fysisk passerkontroll. Vi verkar på en global marknad och vår teknik är licensierad till mer än 78 miljoner användare över hela världen. Koncernen Precise Biometrics har dotterbolag i Sverige Storbritannien, Hong Kong och USA, samt ett delägt bolag i Kina. Företagets huvudkontor finns i Lund. Precise Biometrics är listade på Nordiska Börsen i Stockholms small cap lista (PREC). Läs mer på http://www.precisebiometrics.com/

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PRECISE BIOMETRICS AB (publ)

Välkommen till Precise Biometrics AB:s årsstämma tisdagen den 22 april 2008, kl. 16.00 på Scandic Hotel Star, Glimmervägen 5 (Gastelyckans industriområde) i Lund. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.00.

A. DELTAGANDE

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som:

• dels var införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 16 april 2008, och
• dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget under adress Precise Biometrics AB (publ), Box 798, 220 07 LUND, per telefon 046‐31 11 29, per telefax 046‐31 11 01 eller per e‐mail: investor@precisebiometrics.com, senast onsdagen den 16 april 2008, kl.16.00. Vid anmälan skall uppges namn, person‐ eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.precisebiometrics.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud och företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få utöva rösträtt på stämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 16 april 2008 och bör begäras i god tid före detta datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1.	Stämmans öppnande.
2.	Val av ordförande vid stämman.
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.	Godkännande av dagordning.
5.	Val av en eller två justeringsmän.
6.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.	Verkställande direktörens redogörelse.
8.	Framläggande av
	(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen
	och koncernrevisionsberättelsen, och
	(b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande
	befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.
9.	Beslut om
	(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
	koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, per den
	31 december 2007;
	(b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda
	balansräkningen;
	(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10.	Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11.	Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna.
12.	Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisorer.

• 1. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Förslag avseende valberedning.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• 1. Beslut om incitamentsprogram till ledande befattningshavare genom utgivande av teckningsoptioner.
• 1. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Vid ordinarie bolagsstämma 2005 beslutades att en valberedning skall utses inför varje årsstämma och bestå av styrelsens ordförande och en representant vardera för minst tre av bolagets största aktieägare per den 30 september varje år.

Den inför årsstämman 2008 utsedda valberedningen, bestående av Öyvind Fjell (Storebrand fonder), Stefan Johnson (Fjärde AP‐fonden), Nils Bernhard samt styrelsens ordförande Lars Grönberg (sammankallande), har föreslagit att Lars Grönberg skall vara ordförande vid stämman.

Förslag avseende disposition av förlust (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att nedsättning sker av överkursfonden med 8 895 819 kronor och av reservfonden med 23 818 098 kronor, för täckande av den ansamlade förlusten och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.

Förslag avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt arvoden (punkterna 10-12)

Den enligt 2005 års ordinarie bolagsstämmas beslut utsedda valberedningen har föreslagit följande:

Antalet styrelseledamöter skall vara fem, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Marc Chatel, Jan T. Jørgensen, Eva Maria Matell, Lisa Thorsted och Lena Widin Klasén för perioden till och med utgången av årsstämma 2009. Lisa Thorsted skall utses till styrelsens ordförande. Christer Fåhreaus och Lars Grönberg har avböjt omval.

Arvode till styrelsen till och med utgången av årsstämma 2009 skall utgå med tillhopa 630 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: ordföranden skall oförändrat erhålla 210 000 kronor och var och en av de övriga ledamöterna som inte är anställda i bolaget skall oförändrat erhålla 105 000 kronor.

Aktieägare, som tillsammans representerar ca 11 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har underrättat bolaget om att de kommer att rösta för valberedningens förslag.

Till bolagets revisor föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, Stockholm med auktoriserade revisorn Eva Carlsvi som ny huvudansvarig revisor, för en mandatperiod om fyra år.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt räkning.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsens förslag innebär i huvudsak att årsstämman skall fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebärande att ersättningsnivåer och övriga

Lund den 17 mars, 2008

anställningsvillkor till bolagsledningen skall vara marknadsmässiga. Fast lön betalas för ett fullgott arbete. Utöver detta kan ledningen även få rörlig lön, vilken skall baseras på koncernens resultat och individuella mål. Den rörliga delen skall maximalt uppgå till 50 % av fast lön för VD, och 30 % av fast lön för den övriga koncernledningen. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram.

Vid uppsägning skall gälla en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader för VD och 3‐6 månader för den övriga koncernledningen. För VD kan avgångsvederlag utgå med maximalt 12 månadslöner om

anställningen upphör på Precise Biometrics AB:s initiativ. Övriga personer i koncernledningen skall inte ha rätt till avgångsvederlag.

Pensionsåldern för samtliga i koncernledningen skall vara 65 år. Pensionspremien skall beräknas enligt en trappa baserad på ålder och lön och skall uppgå till maximalt 25 % av den fasta lönen.

Förslaget innebär en ersättningsnivå som i huvudsak överensstämmer med föregående år.

Förslag avseende valberedning (punkt 14)

Aktieägare som tillsammans representerar ca 11 % av samtliga röster i bolaget har föreslagit att bolagets valberedning skall utses enligt följande.

Styrelsens ordförande skall årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som, utöver styrelsens ordförande, skall bestå av en representant vardera för minst tre av bolagets största ägare per den 31 augusti. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet.

Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter och styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Valberedningens sammansättning skall meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande.

Valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman förbereda val av ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, i förekommande fall val av revisor, arvodesfrågor och därtill hörande frågor. Valberedningen skall inom ramen för sitt uppdrag, i den utsträckning den finner det nödvändigt, ha rätt att på bolagets bekostnad anlita externa konsulter.

Förslag avseende bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier och/eller konvertibler och även innefatta att betalning för de nya aktierna och/eller konvertiblerna skall kunna ske både kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid emissionstillfället – med högst 4 000 000 kronor, genom nyemission av högst 10 000 000

Lund den 17 mars, 2008

aktier och/eller konvertibler utbytbara till 10 000 000 aktier. Fullt utnyttjande av bemyndigandet, vid full konvertering, motsvarar en utspädningseffekt om knappt 9,9 % av nuvarande aktiekapital och röster. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock skall baseras på en marknadsmässig värdering, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att genomföra företagsförvärv med betalning i egna aktier och/eller konvertibler samt att erhålla kapitaltillskott från nya strategiskt viktiga ägare.

Förslag avseende incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom utgivande av teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsens förslag innebär i huvudsak att årsstämman skall besluta om emission av högst 2,5 miljoner teckningsoptioner som berättigar till teckning av motsvarande antal nya aktier i Precise Biometrics AB. Emission skall ske till det helägda dotterbolaget Precise Biometrics Services AB för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare. Teckningsoptionerna skall ges ut till dotterbolaget utan vederlag. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 1 juni 2008.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger de nya ledande befattningshavarna möjlighet att ta del av bolagets värdetillväxt medför ökat engagemang och en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.

Precise Biometrics Services ska, mot betalning, vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare verksamma inom koncernen i Sverige. Överlåtelse av samtliga optioner skall ske till marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket skall fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers med användande av Black & Scholes värderingsmodell.

Styrelsen för Precise Biometrics AB skall ha rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till ledande befattningshavare inom koncernen i enlighet med följande riktlinjer:

Befattning	Antal teckningsoptioner
Thomas Marschall (VD)	högst 800.000
Ledningsgruppen (högst 5 personer)	högst 300.000 per befattningshavare
Övriga nyckelpersoner (högst 5 personer)	högst 75.000 per befattningshavare och högst 200.000 totalt

Första tilldelning beräknas ske i maj 2008. Av de teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelning därefter ske till framtida ledande befattningshavare till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper.

Teckning av aktier i Precise Biometrics AB med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden från och med den 1 januari 2011 till och med den 31 maj 2011. Teckningskursen skall motsvara 180 % av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden från och med den 1 maj 2008 till och med 14 maj 2008 framräknade medeltalet av

Lund den 17 mars, 2008

den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt OMX Nordic Exchange Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget.

Vid full teckning av den nu föreslagna emissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 1 miljon kronor, vilket motsvarar ca 2,5 % av bolagets nuvarande aktiekapital och röster. Nyckeltalet eget kapital per aktie ökar med ca 0,06 kronor från 0,70 kronor till 0,76 kronor (baserat på en nyteckningskurs om 2,70 kronor). Ordinarie bolagsstämma 2007 beslutade att genomföra ett incitamentsprogram enligt vilket utgavs 3,5 miljoner optionsrätter till nyteckning av aktier, vilka löper ut den 31 maj 2010. Teckningskursen för dessa uppgår för närvarande till 4,03 kronor. Den sammanlagda utspädningen, vid ett fullt utnyttjande av optionsrätterna i 2007 års incitamentsprogram, skulle uppgå till ca 5,9 %.

Incitamentsprogrammet medför inte några kostnader av betydelse. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning. Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 15‐16 finns tillgängliga på bolaget och dess hemsida www.precisebiometrics.com för aktieägarna från och med den 8 april 2008. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.

Per den 16 april 2008 uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 101 220 600.

Lund i mars 2008 Styrelsen PRECISE BIOMETRICS AB (publ)

För ytterligare information Thomas Marschall, VD och koncernchef, Precise Biometrics AB Telefon 046 31 11 00 E-post investor@precisebiometrics.com

Precise Biometrics är ett innovativt företag som erbjuder lösningar för igenkänning av fingeravtryck för att säkerställa människors identitet. Med spetskompetens inom fingeravtrycksbiometri erbjuder Precise Biometrics snabb, exakt och säker verifiering. Vår kärnteknik Precise BioMatchTM integreras lätt i system för ID- och bankkort, säkerhetskretsar, access till datorer, nätverk och fysisk passerkontroll. Vi verkar på en global marknad och vår teknik är licensierad till mer än 78 miljoner användare över hela världen. Koncernen Precise Biometrics har dotterbolag i Sverige Storbritannien, Hong Kong och USA, samt ett delägt bolag i Kina. Företagets huvudkontor finns i Lund. Precise Biometrics är listade på Nordiska Börsen i Stockholms small cap lista (PREC). Läs mer på http://www.precisebiometrics.com/