{0}------------------------------------------------

פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ ("החברה")

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

2026 בינואר 2026

הנדון: טיוטות שטר נאמנות ביחס לאגרות החוב (סדרה יז׳), שהחברה בוחנת הנפקתן

בהמשך לדוח מיידי שפרסמה החברה ביום 15 בינואר 2026 (מסי אסמכתא: 2026-01-006735) בדבר החלטת דירקטוריון החברה להסמיך את הנהלת החברה לפעול לגיוס אגרות חוב (סדרה יזי) של החברה ("אגרות החוב") על פי תשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 22 ביולי 2024, מצורפת בזאת טיוטת שטר הנאמנות המתייחסת לאגרות החוב ("טיוטת שטר הנאמנות").

למען הסר ספק, יצוין כי טיוטת שטר הנאמנות המצורפת מהווה טיוטה בלבד והיא עשויה להשתנות אף באופן מהותי. הנוסח המחייב של שטר הנאמנות יהיה הנוסח שייכלל בדוח הצעת המדף, אם וככל שיפורסם. עוד יובהר כי שטר הנאמנות, אם וככל שייחתם, ייכנס לתוקף רק עם ובכפוף להנפקת אגרות החוב (סדרה יזי). כמפורט בשטר הנאמנות, אגרות החוב, ככל ותונפקנה תהינה מובטחות בשעבודים על זכויות נתיבי דור בבן שמן בעיימ, חברה נכדה (100%) של החברה בפרויקט דיור להשכרה לטווח ארוך בלוד בן שמן הכולל: 2 בניינים, ובהם 286 יחידות דיור המיועדות להשכרה לטווח ארוך וכן כ- 1,800 מייר שטחי מסחר אשר הושכרו ו/או יושכרו בשוק החופשי, וכן שטחים נוספים כגון: שטחים ציבוריים, חניות ומחסנים 2 (ייהפרויקטיי). לדוח מיידי זה מצורפת גם הערכת שווי שוק של הפרויקט.

כמו כן, מצורפים בזאת טיוטות מסמכי השעבודים ("טיוטת שטר הנאמנות" ו-"טיוטות מסמכי השעבודים", בהתאמה) המפורטים בטיוטת שטר הנאמנות ושיינתנו לטובת הנאמן, ככל שאגרות החוב (סדרה יזי) תונפקנה. למען הסר ספק, יצוין כי טיוטות מסמכי השעבודים המצורפים מהווים טיוטות בלבד והם עשויים להשתנות אף באופן מהותי, לרבות כתוצאה משינויים שיחולו בטיוטת שטר הנאמנות. עוד יובהר כי השעבודים יירשמו רק עם ובכפוף להנפקת אגרות החוב (סדרה יזי), ככל שיונפקו.

כמו כן, מצ"ב מסמך תמצית תניות פיננסיות על פי טיוטת שטר הנאמנות ("תמצית התניות"). יובהר כי ככל שתתקיים סתירה בין נוסח הוראות שטר הנאמנות בנוסחו הסופי אם וככל שאכן ייחתם וההנפקה תצא אל הפועל, לבין מסמך תמצית התניות, יגברו הוראות שטר הנאמנות בנוסחו הסופי כאמור.

יובהר כי נכון למועד דוח זה, מועד הגיוס, היקפו, ותנאי אגרות החוב (סדרה יז') שיכול ותוצענה לציבור, אם וככל ותוצענה, טרם נקבעו סופית. כמו כן, פרסום דוח הצעת המדף מותנה בקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין ובכלל זה אישור דירקטוריון החברה בקשר עם תנאי ומבנה ההנפקה ובקשר עם פרסום דוח הצעת המדף, וכן לקבלת אישור החברה המדרגת, אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ לרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה יז') וקבלת היתר רשות ניירות ערך לפרסום דוח הצעת המדף.

אין באמור בדוח מיידי זה ו/או בצרופותיו בכדי להוות משום הצעה לציבור או הזמנה לרכישת ניירות ערד.

$^{1}$ פורסם ביום 21 ביולי 2024 (אסמכתא: 2066-01-2024).

$^2$ לפרטים אודות פרויקט דיור להשכרה לטווח ארוך בלוד בן שמן ראו, בין היתר, סעיף 18.82 בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת 2024 שפרסמה החברה ביום 13 במרץ 2025 (מסי אסמכתא: 2025-01-016895) וסעיף 1.3 (5) בדוח הדירקטוריון ליום 30 בספטמבר 2025 שנכלל בדוח לרבעון השלישי לשנת 2025 פרסמה החברה ביום 23 בנובמבר 2025 (מסי אסמכתא: $^2$ 2025-01-090257).

{1}------------------------------------------------

בכבוד רב, פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ מוטי נחמיאס - משנה למנכ"ל החברה ומנהל כספים ראשי

{2}------------------------------------------------

שטר נאמנות המתייחס לאגרות החוב (סדרה יז ') של פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ

תוכן עניינים

עמוד	וכותרת	הסעיף
3	הגדרותרשנות ומבוא, פ	.1
5	כללי	.2
5	החובאגרותהנפקת	.3
7	ק קשורדי מחזיו/או על יהחברהוב על ידיאגרות חרכישת	.4
8	רהיות החבהתחייבו	.5
8	חובאגרות ההבטחת	.6
34	החובאגרותלדירוגבקשריבותת, התחיפיננסיויותהתחייבו	.7
	רותויות אחוהתחייבומגבלות
38	דירעון מיימדה לפיכות להע	.8 ז
43	אמןבידי הנהליכיםתביעות ו	.9
44	םתקבולילאמנות ע	.10 נ
45	מןעות הנאם באמצמחזיקישלום לדרוש תסמכות ל	.11
45	פיםקת הכסעכב חלוסמכות ל	.12
46	אמןאצל הנוהפקדהל חלוקההודעה ע	.13
47	אמןומאת הנחובאגרות הקיאת מחזיקבלה מ	.14
47	ם חלקים תשלובקשר עורישוםב לנאמןרות החוהצגת אג	.15
47	כספיםהשקעת	.16
47	הנאמןרה כלפייות החבהתחייבו	.17
49	נוספותיותהתחייבו	.18
50	מןידי הנאדיווח על	.19
50	הנאמןשכר	.20
51	תמיוחדוסמכויות	.21
52	שלוחיםהעסיקהנאמן לסמכות	.22
52	שיפוי	.23
55	הודעות	.24
56	מנותטר הנאהחוב ושאגרותם בתנאיו שינויישרה ו/איתור, פ	.25 ו
57	גרות חובחזיקי אפנקס מ	.26
57	עודותפיצול תתעודות ו	.27
58	ל הנאמןהונתו שפקיעת כ	.28
58	לנאמןדיווח	.29
59	ת ערךוק ניירותחולת ח	.30
59	הדחופהוהנציגותת החובקי אגרושל מחזיאסיפות	.31
59	באי כח	.32
59	מענים	.33
59	שיפוטסמכותדין חל ו	.34
59	מגנ"אלדיווח בהסמכה	.35
59	כללי	.36

{3}------------------------------------------------

שטר נאמנות

מיום __ בחודש ____ 2026

ב י ן

פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ

מספר חברה: 51-381781-7 רח' מוטי קינד ,10 רחובות טלפון: 03-9561889; פקס: 03-9561831

(" החברה ")

מצד אחד;

ל ב י ן

שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ

מספר חברה: 51-174206-6 רח' יגאל אלון 94 (מגדל אלון 2), תל אביב ("הנאמן")

מצד שני;

הואיל: והתקבלה החלטה עקרונית של דירקטוריון החברה לאשר הנפקה של אגרות חוב (סדרה יז') כהגדרתן להלן, אשר תנאיהן הינם כמפורט בשטר נאמנות זה ואשר תוצענה לציבור באמצעות תשקיף מדף ודוח הצעת מדף כהגדרתם להלן;

והואיל: ומידרוג בע"מ ("מידרוג") הודיעה על מתן דירוג ________ לאגרות החוב (סדרה יז') ;

והואיל: והנאמן הנו חברה הרשומה בישראל, העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על כל דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת אגרות חוב (סדרה יז') נשוא שטר הנאמנות;

והואיל: והחברה מצהירה בזאת כי לא חלה עליה כל מניעה על-פי כל דין או כל הסכם להתקשר עם הנאמן בשטר הנאמנות ולביצוע הנפקת אגרות החוב (סדרה יז '), נשוא שטר נאמנות זה ולביצוע הנפקת אגרות החוב (סדרה יז') נשוא שטר נאמנות זה, בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של אגרות החוב (סדרה יז');

והואיל: והחברה קיבלה או תקבל עד למועד ביצוע ההנפקה הנדונה את כל האישורים ו/או כל ההסכמות לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה לפי כל דין ו/או כל הסכם וכן כי אין כל מניעה ו/או ניגוד לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה;

והואיל: והנאמן הצהיר כי לא חלה עליו כל מניעה על פי כל דין או כל הסכם להתקשר עם החברה בשטר הנאמנות, לרבות ביחס לניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה כאמור, וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה;

{4}------------------------------------------------

והואיל: והנאמן הסכים לפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב ( סדרה יז'), על פי תנאי הנאמנות המפורטים בשטר הנאמנות;

בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן; 1 והואיל: ולנאמן אין כל עניין מהותי

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והתוספות והנספחים הרצופים לו, מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, אין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכ ול כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.4 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתנייה לבין שטר נאמנות זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתנייה . בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף יגברו הוראות שטר נאמנות זה.
שטר נאמנות זה, על כל הוראותיו, ייכנס לתוקף עם ובכפוף להנפקת אגרות החוב (סדרה יז'). מובהר כי במקרה בו לא תונפקנה אגרות חוב (סדרה יז '), מכל סיבה שהיא, יפקע מאליו תוקפו של שטר נאמנות זה והנאמנות על פיו לא תכנס לתוקף.
.1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי הדומה לכך), הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתני יה, לפי הוראות הדין בישראל.
- .1.6 בשטר נאמנות זה תהיה לביטוים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם נקבע אחרת מפורשות:

"אגרות החוב" או "אגרות החוב (סדרה יז')" או "אגרות החוב שבמחזור" כלל אגרות החוב (סדרה יז') של החברה, רשומות על שם, שתונפק נה על ידי החברה, בהתאם להוראות שטר נאמנות זה, ואשר לא נפרעו במלואן או פקעו או התבטלו;

"אסיפה" או "אסיפת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), לרבות אסיפת סוג;

מחזיקים"

"אסיפה מיוחדת" אסיפת מחזיקים שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים ( 50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים (20%) מן היתרה האמורה;

"בורסה" הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ;

"דוח ההצעה" או "דוח הצעת דוח הצעת מדף של אגרות החוב (סדרה יז'), אשר ייעשה בהתאם להוראות

ושהינן במחזור למועד שטר זה. יובהר כי הנאמן משמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה יד'), אגרות החוב (סדרה טו') ואגרות החוב (סדרה טז') שהנפיקה החברה 1

{5}------------------------------------------------

המדף" סעיף 23א(ו) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 ואשר בו יושלמו הפרטים

המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות

הבורסה, כפי שיהיו באותה העת ובכפוף להוראות שטר זה;

"החברה לרישומים" מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שתבוא

במקומה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה, הרשומים למסחר בבורסה, יהיו רשומים על שם אותה חברה

לרישומים;

"החוזר המאוחד" משמעו עקרונות לניהול עסקים שער 5 חלק -2 הון מדידה וניהול סיכונים,

פרק 4 – ניהול נכסי השקעה, שפורסם על ידי אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, כפי שיעודכן מעת לעת. לפרטים אודות החוזר המאוחד ראו

https://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx

"החוק" או "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968- והתקנות שהותקנו על פיו כפי שיהיו מעת

לעת;

"חוק חדלות פירעון" חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח2018- והתקנות שהותקנו על פיו

כפי שי היו מעת לעת;

"החלטה מיוחדת" החלטה של אסיפת מחזיקים שהתקבלה ברוב מיוחד;

"החלטה רגילה" החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקים בה נכחו לפחות שני (2) מחזיקי אגרות

חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה או באסיפה נדחית של אסיפה זו שתתקיים בכל מספר משתתפים שהוא, ואשר נתקבלה (בין באסיפה

המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב רגיל;

"הנאמן" הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של

מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"חברה מדרגת" או "חברת מידרוג בע"מ ו/או כל חברת דירוג אחרת כהגדרת המונח חברת דירוג בחוק

להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד2014-;

"חוק החברות" חוק החברות, התשנ"ט 1999- והתקנות שהותקנו על פיו כפי שיהיו מעת לעת;

"יום מסחר" כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;

"יום עסקים" כל יום שבו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;

"מגנ"א" מערכת גילוי נאות אלקטרונית של רשות ניירות ערך;

"מדד המחירים לצרכן" מדד המחירים הידוע בשם ״מדד המחירים לצרכן״ הכולל ירקות ופירות

המפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל

אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי

המדד הקיים ואם לאו. אם אותו גוף לא קבע את היחס בינו ובין המדד

המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא יקבע על ידי הנאמן,

בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידו.

"המדד הידוע" המדד האחרון הידוע.

דירוג"

{6}------------------------------------------------

"המדד היסודי" מדד חודש דצמבר ,2025 שה תפרסם ביום 15 בחודש ינואר .2026

"מחזיק" או "מחזיק באגרות כהגדרת המונח "מחזיק" בסעיף 35א בחוק ניירות ערך;

החוב"

"רוב מיוחד" שני שלישים או יותר מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה באסיפת

המחזיקים, ללא קולות הנמנעים;

"רוב רגיל" רוב מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה באסיפת המחזיקים, ללא קולות

הנמנעים;

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" שטר נאמנות זה לרבות התוספות והנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק

או "שטר נאמנות זה " בלתי נפרד הימנו;

"קרן" או "קרן אגרות החוב" סך הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה יז');

"תעודת אגרת החוב" תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה;

"תשקיף המדף" או "התשקיף" תשקיף המדף של החברה נושא תאריך 22 ביולי 2024 (מס' אסמכתא: 2024-

01-076672) והמאפשר, בין היתר, הנפקת אגרות חוב של החברה או כל תשקיף מדף אחר שתפרסם החברה ואשר יאפשר, בין היתר, הנפקת אגרות

חוב של החברה.

.2 כללי

.2.1 איגרות החוב כפופות להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה ולכללי הבורסה כפי שיהיו מעת לעת. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי וכללי הבורסה שאינם ניתנים להתניה, לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי וכללי הבורסה שאינם ניתנים להתניה.

.2.2 הנאמן החתום על שטר נאמנות זה, יהיה הנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב ( סדרה יז') ותקופת מינויו תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') שיכנס הנאמן לפי הוראות סעיף 35ב(א1) לחוק ניירות ערך.

.3 הנפקת אגרות החוב

.3.1 החברה עשויה להנפיק על פי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף לפרסום דוח הצעת המדף על פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב (סדרה יז'), רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד כמפורט בסעיף 2 לתנאים הרשומים מעבר לדף. קרן אגרות החוב והריבית בגין אגרות החוב צמודות למדד המחירים לצרכן (לפרטים ראו סעיפים 2 ו- 3 לתנאים הרשומים מעבר לדף). קרן אגרות החוב, תישא ריבית בשיעור קבוע שייקבע במכרז הצעתן לראשונה של אגרות החוב. הריבית על קרן אגרות החוב, תשולם בתשלום אחד, כפי שמפורט בסעיף 3 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

לפרטים בדבר מנגנו ני ההתאמה שיחולו בשינויי שיעור הריבית, ראו סעיף 3.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף המצורפים לשטר הנאמנות.

.3.2 הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה יז')

בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר, החברה תהיה רשאית, בכל עת ומעת לעת, על פי שיקול דעתה הבלעדי ו ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב, להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה יז'), בין בהנפקה לציבור, או בהנפקה פרטית או בדרך אחרת, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה יז') ("אגרות החוב הנוספות" ו-"הרחבת סדרה", בהתאמה), בכל מחיר ובכל אופן לפי שיקול דעתה, ובכפוף לקיומם של התנאים שלהלן (במצטבר):

{7}------------------------------------------------

א. יתקבל ויועבר לנאמן עובר להרחבת הסדרה, אישור החברה המדרגת לכך שהרחבת הסדרה לא תגרום לירידה בדירוג של סדרת אגרות החוב לאחר הרחבת הסדרה, מתחת לדירוג שהיה קיים ערב הרחבת הסדרה. לעניין סעיף זה יובהר כי כל עוד אגרות החוב (סדרה יז') מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך סעיף זה תיעשה בכל עת, על פי הדירוג הגבוה מבינהם;
ב. בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו קודם להרחבת הסדרה, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 7.2 לשטר זה ותמשיך לעמוד בה ן בהנחת ביצוע הרחבת הסדרה וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותם סעיפים;
ג. במועד הרחבת הסדרה וכתוצאה מהשלמתה, החברה עומדת ביחס LTV, כהגדרתו בסעיף 7.5 להלן, שלא יעלה על 80%;
ד. לא מתקיימת ולאחר ביצוע ההרחבה לא תתקיים איזה מעילות הפירעון המיידי המפורטות בסעיף 8.1 לשטר זה, מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותם סעיפים;
- ה. החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה.

החברה תמסור לנאמן, טרם ביצוע מכרז לציבור או טרם ביצוע מכרז לקבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים (ככל שהחברה תבחר לקיים מכרז כאמור בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי) לפי המוקדם מביניהם או טרם פרסום דוח מיידי בדבר הקצאה פרטית ככל שהרחבת הסדרה תעשה בדרך של הקצאה פרטית, אישור בכתב בחתימת מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר התקיימות כל התנאים להרחבת הסדרה המפורטים לעיל לרבות כל התחשיבים הנדרשים והכל לשביעות רצון הנאמן.

בכפוף לכך שהנאמן יקבל את האישור על התקיימות התנאים להרחבת הסדרה כאמור לעיל, תמורת הרחבת הסדרה תועבר ישירות לחשבון החברה כפי שהחברה תורה.

שטר זה יחול גם לגבי כל אגרות חוב הנוספות כאמור, ודינן של אגרות החוב הנוספות ממועד הוצאתן יהיה כדין אגרות חוב (סדרה יז') שבמחזור. אגרות החוב (סדרה יז') שתהיינה במחזור ערב הרחבת הסדרה ואגרות החוב ה נוספות, אשר תונפקנה (אם בכלל) כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה (ממועד הנפקתן) סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות החוב הנוספות כאמור שתונפקנה על -ידי החברה. הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב (סדרה יז') נשוא שטר זה כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.

איגרות החוב הנוספות עשויות להיות מונפקות, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, בערכן הנקוב, בניכיון או בפרמיה.

היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאיגרות החוב (סדרה יז') בעקבות הרחבת הסדרה, יהיה שונה משיעור הניכיון של איגרות החוב (סדרה יז') הקיימות במחזור באותה עת, תפנה החברה לרשות המסים, לפני הרחבת הסדרה, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין איגרות החוב האמורות, ייקבע לאיגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באגרות החוב (סדרה יז'), ככל שיהיו.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, לפני הרחבת הסדרה, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל איגרות החוב (סדרה יז'), ותודיע בדוח המיידי על תוצאות ההנפקה את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד וינוכה מס במועדי הפירעון של איגרות החוב האמורות, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם איגרות החוב תונפקנה במסגרת הרחבת סדרה בחבילה עם ניירות ערך נוספים, אזי תודיע החברה על שיעור הניכיון המשוקלל, לא יאוחר מיום המסחר הרביעי שלאחר

{8}------------------------------------------------

רישומן למסחר. אם לא יתקבל אישור רשות המסים כאמור, החברה תודיע בדוח מיידי, לפני הרחבת הסדרה, על אי קבלת אישור רשות המסים כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין איגרות החוב (סדרה יז'). בעת פירעון איגרות החוב (סדרה יז') ינוכה מס במקור בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

לפיכך, ייתכנו מקרים שבהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באיגרות חוב (סדרה יז') טרם הרחבת הסדרה. במקרה כאמור, נישום שהחזיק איגרות חוב (סדרה יז') לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון איגרות החוב האמורות, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהנו זכאי להחזר כאמור על -פי דין.

למען הסר ספק, יובהר כי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') שיונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומן היה טרם מועד הנפקתן.

אין באמור לעיל כדי להוות התחייבות של החברה לבצע את הרחבת הסדרה כאמור.

.3.3 הנפקת אגרות חוב נוספות

החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק לציבור בכפוף להוראות הדין, בכל עת ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת , סדרות נוספות של אגרות חוב ("הסדרות הנוספות"), בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, בטוחות ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בהתחייבויות החברה מכוח שטר זה.

החברה לא תהא רשאית להנפיק סדרות אגרות חוב נוספות או ניירות ערך רשומים למסחר שהינם חוב שדרגת נשייתה בפירוק קודמת לדרגת פירעונן של אגרות החוב (סדרה יז'), אלא אם יינתנו להבטחתה של הסדרה החדשה כאמור שעבודים ורק ביחס לאותם שעבודים שיינתנו ככל שיינתנו.

יובהר כי אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכותה של החברה להנפיק, בכל דרך שהיא, ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין אם לאו.

.4 רכישת אגרות חוב על -ידי החברה ו/או על-ידי מחזיק קשור

.4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש (בין בבורסה ובין מחוצה לה) בכל עת ובכל מחיר שייראה לה, אגרות חוב (סדרה יז '), שיהיו במחזור מעת לעת, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה. החברה תודיע בדוח מיידי על כל מקרה של רכישה שבוצעה על ידה כאמור.
.4.2 אגרות חוב שתירכשנה על-ידי החברה תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה על ידי החברה כאמור בסעיף 4.1 לעיל, החברה, באמצעות חבר הבורסה, תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב שנרכשו כאמור. במקרה של רכישה על ידי החברה כאמור לעיל תפקענה אגרות החוב הנרכשות באופן אוטומטי, תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות ב פדיון מוקדם את אגרות החוב (כאמור בסעיף 8 לתנאים הרשומים מעבר לדף).
.4.3 כל חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטתה ו/או בעל השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) ו/או תאגיד בשליטת בעל השליטה בחברה (במישרין ו/או בעקיפין) ו/ או קרוביהם או מי מטעמם (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיפים 4.1 ו4.2- לעיל) ("מחזיק קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לפי שיקול דעתם,

{9}------------------------------------------------

בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על-ידי החברה, אגרות חוב (סדרה יז') בכפוף לכל דין. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על-ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, והן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב. ככל שייוודע לחברה דבר רכישה ו/או מכירה כאמור בסעיף 4.3 זה לעיל, תודיע החברה בדיווח מיידי על רכישה ו/או מכירה כאמור, ככל שדיווח כאמור נדרש על פי דין. לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב, לרבות בהתייחס לאגרות החוב שבידי מחזיק קשור, יחול האמור בסעיפים 8 ו9- בתוספת השנייה לשטר זה.

.4.4 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

.5.1 עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב (כולל הפירעון הסופי של אגרות החוב), החברה מתחייבת לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן , הריבית והפרשי הצמדה המשתלמים על-פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על -פי תנאי אגרות החוב ועל -פי שטר זה. החברה אינה יכולה להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של החברה על פי שטר נאמנות זה, יגבר האמור בסעיף זה.
בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.5.2 החברה מתחייבת כי אגרות החוב (סדרה יז') תירשמנה למסחר בבורסה, על שם החברה לרישומים, בכפוף להתקיימות דרישות תקנון והנחיות הבורסה.

.6 הבטחת אגרות החוב

להבטחת קיומן המלא והמדויק של כל התחייבויותיה של החברה על פי תנאי אגרות החוב (סדרה יז ') לרבות להבטחת הפירעון המלא והמדויק של כל תשלומי הקרן הריבית והפרשי ההצמדה שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') וכן הוצאות בגין מימוש השעבודים אם וככל שאגרות החוב יועמדו לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר נאמנות זה (לעיל ולהלן: "הסכומים המובטחים"), מתחייבת בזאת החברה כי תיצור ותרשום ותהיה אחראית לכך שפרשקובסקי מניבים ו התאגיד המשעבד יצרו וירשמו (לפי העניין) לטובת הנאמן את הבטוחות המפורטות להלן.

.6.1 הגדרות

למונחים המפורטים להלן, תהא בשטר זה המשמעות הנקובה בצידם כדלקמן:

"התאגיד המשעבד" - נתיבי דור בבן שמן בע"מ, חברה מספר ,516209038 שהינה חברה בת בבעלות מלאה של פרשקובסקי מניבים וחברה נכדה (100%) של החברה;

התאגיד המשעבד יאשר בשולי שטר זה את התחייבותו לפעול בהתאם להוראות שטר זה ביחס לשעבודים המפורטים בשטר זה, ככל שהם רלוונטיים לגביו, כמפורט בנספח א' לשטר זה .

דוחותיו הכספיים של התאגיד המשעבד ליום 31 בדצמבר 2024 וליום 30 בספטמבר 2025 מצורפים כנספח א'1 לדוח הצעת המדף.

{10}------------------------------------------------

כל עוד מניות התאגיד המשעבד המשועבדות, משועבדות לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב, החברה תצרף את דוחותיו הכספיים של התאגיד המשעבד ו/או תיתן גילוי, במסגרת הביאורים בדוחותיה הכספיים של החברה, ואשר יכללו את הפירוטים הנדרשים בקשר עם תוצאותיו הכספיות של התאגיד המשעבד וזאת כנדרש ובהתאם להוראות הדין והנחיות רשות ניירות ערך כפי שיהיו במועד הרלוונטי. יובהר כי החל מהמועד בו יסולק השעבוד על מניות התאגיד המשעבד המשועבדות בהתאם להוראות שטר נאמנות זה, החברה לא תידרש לצרף את דוחותיו הכספיים של התאגיד המשעבד ו/או לתת גילוי במסגרת דוחותיה הכספיים של החברה כאמור לעיל.

"פרשקובסקי מניבים"

פרשקובסקי מניבים בעיימ, חברה מספר 510979727, שהינה חברה בת של החברה (100%);

פרשקובסקי מניבים תאשר בשולי שטר זה את התחייבותה לפעול בהתאם להוראות שטר זה ביחס לשעבודים המפורטים בשטר זה, ככל שהם רלוונטיים לגביה, כמפורט בנספח א'1 לשטר זה;

"מניות התאגיד המשעבד המשועבדותיי

10,000 מניות רגילות בנות 0.01 שייח ע.נ. כייא של התאגיד המשעבד, שבבעלות פרשקובסקי מניבים ומהוות נכון למועד חתימת שטר הנאמנות 100% מההון המונפק והנפרע של התאגיד המשעבד (לרבות בדילול מלא) לרבות כל הזכויות הנלוות בקשר עם המניות הנייל לרבות הזכות לדיבידנד במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין המניות הנייל וכן זכויות אשר יונפקו בגין ו/או בקשר עם המניות הנייל, מניות הטבה, השתתפות בהנפקת זכויות, זכויות קדימה ו/או זכויות לקבלת ניירות ערך אחרים בגינם מכל סוג שהוא והתמורה שתתקבל בגינן ובכלל זה בגין מימושן ו/או ; מכירתן

התאגיד ״הלוואות המשעבד הקיימות"

הלוואות בעלים שהועמדו על ידי החברה ופרשקובסקי מניבים בנספח והמפורטות המשעבד, לתאגיד ; לשטר הנאמנות ג׳ לשטר הנאמנות

התאגיד ״הלוואות המשעבד נוספות"

הלוואת/ות בעלים שתועמד/נה (ככל שתועמד/נה) מהחברה ו/או מפרשקובסקי מניבים לתאגיד המשעבד, מעבר להלוואות התאגיד ; המשעבד הקיימות

״המקרקעיו״

חלקות 21 ו- 22 בגוש 7350, בשכונת יינופי בן שמןיי, לוד (מגרשים 111 ו- 112 לפי תמל/1064, לשעבר חלק מחלקה 7 בגוש 5701);

"דירה להשכיר"

; דירה להשכיר החברה הממשלתית לדיור והשכרה בעיימ

"רמ"ני"

רשות מקרקעי ישראל;

מכרז דיור להשכרה לטווח ארוך (מכרז מסי מר/ 458/2018) "המכרז"

שפורסם על ידי רמייי, דירה להשכיר ומשרד השיכון, ואשר על פי תנאיו מקים התאגיד המשעבד את הפרויקט וישכיר את היחידות

; המשועבדות

הסכם מיום 18 באוגוסט 2020 שנחתם בין התאגיד המשעבד ולבין "הסכם דירה להשכיר"

{11}------------------------------------------------

דירה להשכיר, ואשר מהווה חלק בלתי נפרד מתנאי המכרז, והמצורף כנספח ב' לשטר נאמנות זה;

"הפרויקט" - פרויקט המוקם במקרקעין על ידי התאגיד המשעבד, הכולל: 2 בניינים, ובהם 286 יחידות דיור המיועדות להשכרה בהתאם להוראות המכרז והסכם דירה להשכיר, וכן 2 בניינים ובהם 66 יחידות דיור אשר נמכרו ו/או יימכרו בשוק החופשי וכן כ- 1,800 מ"ר שטחי מסחר אשר הושכרו ו/או יושכרו בשוק החופשי, וכן

שטחים נוספים כגון: שטחים ציבוריים, חניות ומחסנים.

מודגש כי 66 יחידות הדיור אשר נמכרו ו/או יימכרו בשוק החופשי, לרבות כל ההצמדות ליחידות אלה וחלקן היחסי ברכוש המשותף בפרויקט, אינן מהוות חלק מהנכסים המשועבדים לנאמן.

נכון למועד שטר זה, טרם הושלמה בניית הפרויקט וטרם ניתנה לפרויקט תעודת גמר, וכי שעבוד הנכסים המשועבדים בהתאם להוראות שטר זה, יעשה בסמוך לאחר השלמת הבניה כאמור;

לפרטים נוספים בדבר ה פרויקט, ראו נספח א'1 לדוח הצעת המדף;

"השלמת הבניה" ו/או כל הטיה של מונח זה - המועד בו תתקבל תעודת גמר לפרויקט, כמשמעות מונח זה בחוק התכנון והבניה, תשכ"ה 1965-;

"היחידות המשועבדות" - כל יחידות הדיור המיועדות להשכרה בהתאם להוראות המכרז והסכם דירה להשכיר (286 יחידות דיור), והמפורטות בנספח ג' לשטר נאמנות זה;

"שטחי המסחר המשועבדים" - כ- 1,800 מ"ר שטחי מסחר המיועדים להשכרה חופשית בקומו ת הקרקע של הפרויקט;

"הנכס המשועבד" ו/או - היחידות המשועבדות ושטחי המסחר המשועבדים;

"הנכסים המשועבדים"

"שוכרים" ו- "הסכמי השכירות ", בהתאמה - השוכרים ששכרו ו/או ישכרו מאת התאגיד המשעבד מעת לעת את הנכסים המשועבדים בהתאם להוראות הסכמי שכירות אשר נחתמו ו/או ייחתמו בינם ולבין התאגיד המשעבד;

"ההכנסות" - מלוא הזכויות של התאגיד המשעבד לקבלת דמי השכירות מהשוכרים. מודגש כי דמי הניהול המשולמים על ידי השוכרים אינם מהווים חלק מ"ההכנסות" ואלה אינן משועבדות לנאמן;

"אישור דירה להשכיר" - אישור מאת דירה להשכיר ליצירת שעבודים על הנכסים המשועבדים לטובת הנאמן בהתאם להוראות שטר הנאמנות, אשר יימסר לחברה ולתאגיד המשעבד לאחר קבלת אישור אכלוס או תעודת גמר ומילוי התנאים לתחילת תקופת ההשכרה בהתאם להוראות הסכם דירה להשכיר;

"לאומי" - בנק לאומי לישראל בע"מ, אשר העמיד מימון לחברה ו/או לתאגיד המשעבד בקשר לבניית הפרויקט, ואשר נרשמו לטובתו שעבודי לאומי (כהגדרתם להלן);

"שעבודי לאומי" - משכנתא מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום הרשומה לטובת

{12}------------------------------------------------

לאומי על כל זכויות החכירה של התאגיד המשעבד במקרקעין, וכן שעבודים מס' ,1 ,2 4 עד ,7 ,9 10 ו12- עד 15 הרשומי ם במרשמי רשם החברות של התאגיד המשעבד;

"אישור לאומי" - אישור מאת לאומי לפיו בכפוף להתקיימות התנאים הבאים במצטבר: [1] פירעון סך של _____________ ₪ לבנק לאומי ("הסכום לפירעון לאומי"); וכן – [ 2] קבלת אישור אכלוס או תעודת גמר לבניינים בהם בנויים הנכסים המשועבדים; וכן [3] התקבל אישור דירה להשכיר (כהגדרתו לעיל); [ 4] הנאמן מסר ללאומי ייפ וי כוח המאפשר ללאומי להוציא מכתבי החרגה בשם הנאמן והמאפשר רישום הערות אזהרה לטובת רוכשי יחידות ללא כל מגבלה (ארבעתם להלן: "התנאים להחרגה"), יוחרגו הנכסים המשועבדים משעבודי לאומי, כך שבכל מקרה בו ימומשו שעבודי לאומי (אשר ייוותרו רשומים על המקרקעין והפרויקט בשלמות, בלשכת רישום המקרקעין ובמרשמי רשם החברות של התאגיד המשעבד), אלה לא ימומשו בכל מקרה מתוך הנכסים המשועבדים. אישור לאומי כאמור מותנה בכך כי התנאים להחרגה יתקיימו עד ליום _____;

"מיטלטלין" - כל ציוד ו/או מתקן הקיים ו/או אשר יותקן בעתיד בנכס משועבד, ואשר אינו בגדר מחוברים של קבע, בין אם אלה בבעלות התאגיד המשעבד ובין אם בבעלות צד שלישי כלשהו, לרבות שוכר של יחידה בנכס המשועבד ו/או ספק של שוכר כאמור, ו/או מחוברים של קבע אשר בהתאם להסכם השכירות הרלוונטי רשאי השוכר לפרקם בתום תקופת השכירות;

"אירוע הפרה" - המועד בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או התקבלה החלטה למימוש שעבוד על נכס משועבד, לפי המוקדם, בהתאם להוראות שטר זה;

"נקי וחופשי" - נקי וחופשי מכל שעבוד, משכון, משכנתה, עיקול, עיכבון, תביעה, דרישה ו/או כל זכות אחרת של כל צד שלישי שהוא, מכל מין וסוג

שהוא;

"חוק המקרקעין" - חוק המקרקעין, התשכ"ט – 1969;

.6.2 שעבודים

אגרות החוב (סדרה יז') תעמודנה בדרגה שווה (פרי פסו) בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה.

להבטחת קיומן המלא והמדויק של כל התחייבויותיה של החברה על פי תנאי אגרות החוב (סדרה יז') לרבות להבטחת הפירעון המלא של הסכומים המובטחים, מתחייבת בזאת החברה כי תצור ותרשום וכן תגרום לפרשקובסקי מניבים ולתאגיד המשעבד ליצור ולרשום, לפי העניין, לטובת הנאמן את הבטוחות המפורטות להלן:

{13}------------------------------------------------

.6.2.1 הערת אזהרה בגין התחייבות לרישום משכנתא, ולאחר רישום הפרויקט כבית משותף - רישומה של משכנתא מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן

הערת אזהרה בגין התחייבות לרישום משכנתא - הואיל והפרויקט בו נבנים הנכסים המשועבדים, הינו פרויקט משולב בו חלק מהיחידות מיועדות למכירה (ואינן מהוות חלק מהנכסים המשועבדים לטובת הנאמן) וחלק מהיחידות מיועדות להשכרה (ומהוות את הנכסים המשועבדים לפי שטר זה), הרי שעד לרישום הפרויקט כבית משותף בלשכת רישום המקרקעין בהתאם לחוק המקרקעין, ובהיעדר אפשרות מעשית לרישום נפרד של היחידות השונות בפרויקט עד לרישום הבית המשותף, ירשום התאגיד המשעבד לטובת הנאמן, לאחר השלמת הבנייה, הערת אזהרה על זכויותיו במקרקעין בגין התחייבותו לרישום משכנתא יחידה מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על כל אחת מהיחידות בפרויקט המהוות את הנכסים המשועבדים, וזאת מייד לאחר רישום הפרויקט כבית משותף וכמפורט להלן.

משכנתאות יחידות מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום - לאחר רישום הפרויקט כבית משותף בלשכת רישום המקרקעין בהתאם לחוק המקרקעין ירשום התאגיד המשעבד בכל אחת מהיחידות בפרויקט המהוות את הנכסים המשועבדים משכנתא מדרגה ראשונה, יחידה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן בלשכת רישום המקרקעין וברשם החברות.

.6.2.2 שעבוד קבוע על הנכסים המשועבדים

לאחר השלמת הבניה, ייצור התאגיד המשעבד וירשום לטובת הנאמן שעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על כל זכויות החכירה של התאגיד המשעבד בנכסים המשועבדים בהתאם להסכם החכירה, וכן על כל זכויות התאגיד המשעבד מכוח מסמכי המכרז והסכם דירה להשכיר, ככל שהן מתייחסות לנכסים המשועבדים בלבד.

.6.2.3 שעבוד שוטף על ההכנסות מהנכסים המשועבדים

יחיד 1 לאחר השלמת הבניה, ייצור התאגיד המשעבד וירשום לטובת הנאמן שעבוד שוטף מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותי ו של התאגיד המשעבד בהתאם להסכמי השכירות (כהגדרתם לעיל) וכן על זכויותיו לקבלת ההכנסות (כהגדרתן לעיל).

מודגש כי במועד העברת כספי תמורת ההנפקה מהחשבון המשועבד לחברה בהתאם להוראות שטר זה ועד לרישום הפרויקט כבית משותף בהתאם לחוק המקרקעין, לא תהא רשומה לטובת הנאמן משכנתא מדרגה ראשונה בלשכת רישום המקרקעין על הנכסים המשועבדים וזו תירשם לאחר רישום הפרויקט כבית משותף כאמור. אולם, תנאי להעברת כספי תמורת ההנפקה מהחשבון המשועבד לחברה בהתאם להוראות שטר זה הינו כי תירשם לטובת הנאמן הערת אזהרה בלשכת רישום המקרקעין בגין ההתחייבות לרישומה של המשכנתא כאמור, וזאת בנוסף לרישומם של השעבודים המפורטים בסעיפים 6.2.1 - 6.2.6 לשטר הנאמנות וליתר התנאים להעברת כספי תמורת ההנפקה מהחשבון המשועבד לחברה כמפורט בשטר זה להלן.

.6.2.4 החשבון המשועבד

בסכום שלא יעלה על 75% מהתמורה שהתקבלה ממימוש נכסי השעבוד השוטף. אולם, מובהר כי אין בכך בכדי לגרוע מהוראות סעיף בהתאם לסעיף 244(א)(2) לחוק חדלות פירעון, נושה המובטח בשעבוד שוטף רשאי להיפרע את החוב המובטח בנכסי השעבוד השוטף 1 7.5 לשטר זה, בדבר אופן קביעת השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים.

{14}------------------------------------------------

שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד לרבות כל תכולתו כפי שתהא מעת לעת וכל תכולה שצפויה להיות מופקדת בו לאורך חיי אגרות החוב, על כל הזכויות והכספים בחשבון שייפתח על ידי החברה על שמה במוסד בנקאי בישראל או אצל חבר בורסה והכל גם על תתי חשבונותיו של החשבון המשועבד, ככל שיהיו ("החשבון המשועבד"). החברה תפתח את החשבון המשועבד ותגיש את המסמכים הנדרשים לשם רישום השעבוד על החשבון המשועבד לטובת הנאמן במרשם המתנהל על ידי רשם החברות. נוסח מסמכי השעבוד יהיה לשביעות רצון הנאמן. מורשי החתימה מטעם הנאמן יהיו, ביחד עם מי שתקבע החברה, בעלי זכויות חתימה בחשבון המשועבד, כך שכל פעולה בחשבון המשועבד תצריך חתימה של מורשה חתימה אחד לפחות מטעם החברה ומורשה חתימה אחד לפחות מטעם הנאמן, אולם מדיניות ניהול הכספים בחשבון המשועבד תבוצע על ידי החברה, ובלבד שההשקעה תהיה בכפוף להוראות סעיף 16 לשטר הנאמנות להלן בלבד, והנאמן לא יהיה רשאי להתנגד לה ולא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז ') ו/או החברה לכל הפסד שיגרם בשל ההשקעות שבוצעו כאמור.

על אף האמור בסעיף זה לעיל, במקרה בו הועמדו אגרות החוב (סדרה יז') לפרעון מיידי, מורשה החתימה הבלעדי בחשבון המשועבד יהיה הנאמן והחברה מסכימה באופן בלתי חוזר כי הנאמן יפעל לשינוי זכויות החתימה בחשבון המשועבד במקרה כאמור באופן מיידי. החברה תעביר לנאמן כל מסמך שיבקש הנאמן לעניין זה לשביעות רצונו, לצורך שינוי זכויות החתימה בחשבון המשועבד, כך שהנאמן יהיה בעל זכות החתימה הבלעדית בחשבון המשועבד, במקרה כאמור בסעיף זה לעיל.

בחשבון המשועבד לא יוקצו מסגרות אשראי ו/או יונפקו פנקסי שיקים ו/או כרטיסי אשראי ותינתן הסכמתו של הבנק בו ייפתח החשבון לוותר על כל זכויות הקיזוז והעיכבון בחשבון המשועבד המוקנות לבנק.

מובהר כי החברה תהיה רשאית לעשות שימוש בכספים שיופקדו בחשבון המשועבד , בין היתר ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6.8 ל הלן, לצורך ביצוע התשלומים שעל החברה לבצע לפי הוראות שטר נאמנות זה לרבות, אך לא רק, פירעון תשלומי קרן ו/או ריבית, בגין אגרות החוב, לרבות לצורך ביצוע פדיון מוקדם ו/או פדיון מוקדם כפוי ו/או רכישה עצמית של אגרות החוב, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שלאחר ביצוע פירעון כאמור תעמוד ביחס חוב לבטוחה כאמור בסעיף 7.5 ל הלן. אם וככל שהחברה תבקש לעשות שימוש בכספים כאמור לעיל, תמציא החברה לנאמן עובר למועד ביצוע הפעולה אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב ואסמכתאות רלוונטיות, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, לפיו לאחר שימוש בכספים כאמור תעמוד החברה ביחס חוב לבטוחה כאמור בסעיף 7.5 ל הלן.

כספים כאמור המופקדים בחשבון המשועבד, יחשבו כ"בטוחה פיננסית" כהגדרת מונח בסעיף 7.5 להלן.

.6.2.5 שעבוד על מניות התאגיד המשעבד המשועבדות

פרשקובסקי מניבים תשעבד לטובת הנאמן בדרך של רישום שעבוד שירשם במרשם המתנהל על ידי רשם החברות בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום, את מניות התאגיד המשעבד המשועבדות, כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו וכן את הזכויות הנלוות בקשר עם מניות התאגיד המשעבד המשועבדות לרבות הזכות לדיבידנד במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין מניות התאגיד המשעבד המשועבדות

{15}------------------------------------------------

וכן זכויות אשר יונפקו בגין ו/או בקשר עם מניות התאגיד המשעבד המשועבדות, מניות הטבה, השתתפות בהנפקת זכויות, זכויות קדימה ו/או זכויות לקבלת ניירות ערך אחרים בגינם מכל סוג שהוא והתמורה שתתקבל בגינן ובכלל זה בגין מימושן ו/או מכירתן והכול בכפוף לזכויות החברה במניות התאגיד המשעבד המשועבדות, כמפורט להלן. פרשקובסקי מניבים תרשום כדין, אצל רשם החברות, שעבוד על מניות התאגיד המשעבד המשועבדות והזכויות הנלוות להן, לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') כאמור לעיל אשר יעמוד בתוקף עד לפירעון מלא של אגרות החוב (סדרה יז') ותשלום כל הסכומים המובטחים.

(א)כל זכויות פרשקובסקי מניבים בשעבוד על מניות התאגיד המשעבד המשועבדות מכוח דין, תקנון או הסכם, לא תיפגענה ותהיינה בידיה באופן בלעדי, כל עוד לא התקבלה החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו / או למימוש בטוחות בהתאם להוראות שטר נאמנות זה. בכפוף לאמור לעיל, פרשקובסקי מניבים תחזיק ותוכל לעשות שימוש מלא, על פי שיקול דעתה הבלעדי, בזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של התאגיד המשעבד בזכויות לדיבידנד, בזכויות להחזר הלוואות הבעלים ועוד. הנאמן מתחייב, כי ככל שתידרש הסכמתו לשימוש כאמור בזכויות פרשקובסקי מניבים במניות התאגיד המשעבד המשועבדות, בכפוף לאמור בסעיף זה לעיל, תינתן הסכמתו האמורה, למעט במקרה בו עניינה של הזכות הינו מכירת המניות המשועבדות כאמור, ובמקרה זה היא תהא כפופה לאמור בסעיף 6.8 לעיל. למען הסר ספק יובהר, כי החברה ו/או פרשקובסקי מניבים מתחייבות שלא לעשות שימוש בזכויותיהן כאמור באופן אשר יפגע או עלול לפגוע באופן מהותי בזכויות מחזיקי אגרות החוב בקשר עם השעבוד על מניות התאגיד המשועבדות וכן לא לעשות כל דיספוזיציה בזכויותיה ן כאמור.
(ב) למרות האמור לעיל, ככל שתקום עילה לפרעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כמפורט בסעיף 8.1 להלן, יהיה רשאי הנאמן להורות לתאגיד המשעבד לא לחלק דיבידנדים ישירות לפרשקובסקי מניבים, אלא להעבירם לחשבון המשועבד וזאת עד לקבלת החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ו/או החלטת ביהמ"ש לענין העמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב (סדרה יז') ו/או מימוש בטוחות.
(ג) מובהר ומוסכם, כי מניות שתירכשנה כתוצאה מניצול זכויות ו/או כל תמורה שתתקבל כתוצאה ממכירת זכויות כאמור, תהיינה משועבדות לטובת הנאמן, כחלק מהשעבוד על מניות התאגיד המשעבד המשועבדות, כאמור בסעיף זה לעיל.

.6.2.6 שעבוד והמחאת זכות על הזכויות של החברה ו/ או פרשקובסקי מניבים מכוח הלוואות התאגיד המשעבד

החברה ופרשקובסקי מניבים ישעבדו לטובת הנאמן בשעבוד שוטף1 ראשון בדרגה יחיד ללא הגבלה בסכום, את מלוא זכויותיה ן מכוח הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות. החברה ופרשקובסקי מניבים ימחו לנאמן בהמחאה על דרך השעבוד, בלתי חוזרת ובלתי מותנית את מלוא זכויותיהן מכוח הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות לרבות זכו יו תיהן לקבלת החזר הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות וזאת, כל עוד הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות לא נפרעו על ידי התאגיד המשעבד. השעבוד האמור יהיה על יתרת הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות, כולן או חלקן, כפי שיהיו מעת לעת מבלי שיהיה

{16}------------------------------------------------

צורך לתקן את השעבוד על הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות שישועבדו כאמור. מובהר כי השעבוד על הלוואות הבעלים הקיימות כאמור לעיל, לא יחול על הלוואות התאגיד המשעבד הנוספות אלא אם החברה ו/או פרשקובסקי מניבים יחליט ו להוסיפן בהתאם לאמור להלן.

למען הסר ספק, יובהר כי כל עוד לא התקיימה עילה לפרעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כמפורט בסעיף 8.1 להלן, לא יוטלו על החברה ו/או פרשקובסקי מניבים מגבלות כלשהן מכוחו של השעבוד על הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות כאמור, אשר לרבות אך לא רק, תהיה החברה ו/או פרשקובסקי מניבים זכאיות לקבל לידיהן את סכומי הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות הנ"ל ולעשות בהם שימוש (מבלי לגרוע מיתר התחייבויותיו על פי שטר זה) וכן, החברה ו/או פרשקובסקי מניבים תהיינה רשאיות לשנות את תנאי הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות ו/או להמיר את הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות לזכויות אחרות בחברה בה הוענקו וזאת בהתאם לשיקול דעתה המוחלט של החברה ו/או פרשקובסקי מניבים וללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב ובלבד שכתוצאה מפעולות אלו לא נפגעו זכויות מחזיקי אגרות החוב. החברה תודיע לנאמן בכל עת בה תבצע שינוי כאמור תוך פירוט השינוי ותדווח על כך לנאמן.

למען הסר ספק, יובהר כי כל עוד לא התקיימה עילה לפרעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כמפורט בסעיף 8.1 להלן, החברה ו/או פרשקובסקי מניבים תהיינה רשאי ות למשוך את הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות ו/או לשנות את תנאיהן, כמפורט לעיל, וככל שמדובר במשיכה של הלוואות הבעלים יחולו הוראות סעיף 6.8 להלן לעניין שחרור של נכסים משעבוד.

ככל שהחברה ו/או פרשקובסקי מניבים י עמיד ו ל תאגיד המשעבד הלוואות התאגיד המשעבד נוספות, עד לפירעונן הסופי של אגרות החוב (סדרה יז'), החברה ו/או פרשקובסקי מניבים תהיינה רשאיות על-פי שיקול דעתן (אך לא חייב ות) לשעבד את זכויותיה ן בכל או בחלק מהלוואות התאגיד המשעבד הנוספות (לרבות בדרך של תיקון השעבוד על הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות) ויומצאו לנאמן כל המסמכים הדרושים, על-פי הוראות שטר זה וכאמור בסעיף 6.6 להלן בשינויים המחייבים. יובהר, כי החברה אינה מחויבת לשעבד את זכויותיה בהלוואות התאגיד המשעבד נוספות, ככל שתועמדנה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז').

מובהר ומודגש כי במועד בו יירשם הפרויקט כבית משותף בהתאם לחוק המקרקעין, וירשמו לטובת הנאמן משכנתאות מדרגה ראשונה בלשכת רישום המקרקעין כאמור בסעיף 6.2.1 ובכפוף לרישום כאמור, יסירו החברה ופרשקובסקי מניבים את השעבודים על מניות התאגיד המשועבד ועל הלוואות הבעלים וזאת ללא צורך באישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') והנאמן יחתום על כל מסמך שיידרש לצורך שחרור הבטוחות האמורות.

.6.2.7 ביטוח

החברה תקבע את הנאמן כמוטב בלתי חוזר בהתאם להוראות סעיף 11(ג) לחוק חוזה ביטוח, תשמ"א - ,1981 עד גובה הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה יז') שבמחזור (היינו יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו עד למועד הרלוונטי) ואת "דירה להשכיר" כמוטב בלתי חוזר ביחס לכל תגמולי הביטוח שסכומם עולה על הערך ההתחייבותי כאמור, בפוליסות לביטוח רכוש מסוג "אש מורחב" כולל נזקי טבע ונזקי רעידת אדמה, בערך כינון מלא, אשר תחודש מעת לעת, כך שיישמר הרצף הביטוחי כל עוד רשום השעבוד לטובת הנאמן על איזה מהנכסים המשועבדים, כפי

{17}------------------------------------------------

שיהיו במועד הרלוונטי. מובהר כי הביטוח האמור לא יחול ביחס לכל שיפור ו/או שינוי שיבוצעו באיזה מהנכסים המשועבדים על ידי השוכרים ו/או בעבורם. החברה אחראית לרישום הנאמן כמוטב נוסף בפוליסות כפי שאלו יהיו מעת לעת.

התאגיד המשעבד ירכוש ו יחזיק בתוקף ביטוח בגין הנכס המשועבד ("הרכוש המבוטח"), בערך כינון מלא, אשר יחודש מעת לעת, כך שיישמר הרצף הביטוחי כל עוד רשום הנאמן כמוטב בלתי חוזר על הרכוש המבוטח, באופן וכמפורט לעיל. מובהר כי הביטוח האמור לא יחול ביחס לכל שיפור ו/או שינוי שיבוצעו ברכוש המבוטח על ידי השוכרים ו/או בעבורם, וכן לא יכלול תכולה. החברה תמציא לנאמן את אישור חברת הביטוח בדבר היותו מוטב בלתי חוזר כאמור ביחס לרכוש המבוטח עד לגובה הערך ההתחייבותי כאמור ואת דירה להשכיר כמוטב בלתי חוזר ביחס לתגמולי הביטוח העולים על הערך ההתחייבותי כאמור, ותעביר לנאמן אישור חתום על ידי המבטחים כי ידוע למבטחים כי מלוא התגמולים המגיעים לחברה בהתאם לפוליסת הביטוח משועבדים לטובת הנאמן.

במקרה של אבדן או נזק לרכוש המבוטח ישולמו כל תגמולי הביטוח עד לסכום הערך ההתחייבותי לידי הנאמן או לפקודתו והיתרה תשולם לדירה להשכיר. במקרה כאמור, כספים כאמור שיועברו לנאמן ישמשו לפדיון מוקדם כפוי של אגרות החוב ותחולנה ההוראות המפורטות בסעיף 6.7 לענין פדיון מוקדם כפוי בשינויים המחוייבים.

על אף האמור לעיל, במקרה בו סכום תגמולי הביטוח בגין אירוע נזק אחד, יהא בסכום נמוך או שווה עד לסך השווה לסך מהותי (כהגדרתו להלן), הם ישולמו במישרין לתאגיד המשעבד, ללא צורך באישור מוקדם של הנאמן כל עוד לא מתקיימת עיל ה לפירעון מיידי. כלומר, במקרה בו סכום תגמולי הביטוח בגין אירוע נזק (כהגדרתו בפוליסת הביטוח) אחד יהיה גבוה מסך מהותי כהגדרתו להלן, ישולמו מלוא תגמולי הביטוח כאמור ישירות לנאמן. במקרה של אובדן או נזק לרכוש המבוטח כאמור, החברה נדרשת להעביר לנאמן אישור מנושא משרה בכיר בחברה המאשר כי לא קיימת עילה לפירעון מיידי (מבלי להתחשב בתקופת ריפוי) על פי הוראות שטר נאמנות זה.

לעניין זה, "סך מהותי", הינו סך התגמולים בגין מקרה ביטוח אחד אשר יעלו על סך המהווה 5% משווי הנכס המשועבד על פי חוות דעת שמאית אחרונה שפורסמה בדיווחי החברה הפומביים או על סך של 30 מיליון ש"ח, צמוד למדד היסודי, לפי הגבוה מביניהם. יודגש כי שווי הנכס המשועבד יהא בהתאם להערכת שווי עדכנית לרבות מכתב עדכון להערכת שווי שתפורסם על ידי החברה.

עד למועד בו התקיים אירוע הפרה, תגמולי ביטוח שהנאמן יקבל כאמור בגין נזקים לרכוש המבוטח, ישמשו לשם כינון וקימום האובדן או הנזק לנכס המשועבד בלבד ("תגמולי הביטוח לקימום"), תגמולי הביטוח לכינון וקימום יועברו לתאגיד המשעבד על ידי הנאמן לאחר המצאת אסמכתא לשביעות רצון הנאמן בדבר גובה הכספים ששולמו בפועל על ידי התאגיד המשעבד לקבלן המבצע אשר ביצע את עבודות הכינון והקימום ("הקבלן המבצע") ו/או ישירות לקבלן המבצע בתשלום אחד או במספר תשלומים בהתאם לשלבי הבנייה והכל כפי שיסוכם בין התאגיד המשעבד לבין הקבלן המבצע כאמור. למען הסר ספק, מובהר בזאת כי אישור של מהנדס החברה ו/או מהנדס מטעמה בדבר גובה הכספים שהוצאו בפועל יהווה אסמכתה מספיקה לצורך העברת הסכום הדרוש מתוך תגמולי הביטוח לקימום כאמור לעיל. מוסכם כי תגמולי ביטוח עד לסכום של 1,000,000 ₪ ישולמו ישירות לחברה ו/או לקבלן המבצע וישמשו אך ורק לכינון וקימום הנזק. למען הסר ספק, מובהר כי זהות הקבלן המבצע תיבחר על ידי החברה ו/או התאגיד המשעבד על

{18}------------------------------------------------

פי שיקול דעתן הבלעדי, כאשר הקבלן המבצע יכול ויהיה תאגיד בבעלות ושליטת החברה ובלבד שהינו בעל סיווג קבלני מתאים לביצוע העבודות.

החברה מתחייבת לכלול הוראות ברוח סעיף זה בפוליסת הביטוח של הנכס המשועבד בתוך 30 ימי עסקים ממועד שיעבוד הרכוש המבוטח ולהעביר העתק ממנה לידי הנאמן וכן לכלול בפוליסת הביטוח האמורה, תנאי לפיו תוך זמן סביר לאחר היוודע למבטח על קרות אירוע ביטוחי מהותי, על שינוי לרעה בהיקף הכיסוי בפוליסה או ביטולה (לעניין זה, מוסכם כי לביטול הפוליסה (שאינה מוחלפת בפוליסה אחרת), יהיה תוקף רק ביום הנקוב בהודעה של המבטח, שתשלח לנאמן, בכתב 30 יום מראש) או אי הארכתה מקום בו זה נדרש, תישלח הודעה מתאימה לנאמן.

כמו כן, החברה תמציא לנאמן, לבקשתו, אישור ביטוח חתום על ידי המבטח הרלוונטי בכל מועד חידוש של פוליסת הביטוח בדבר תוקף הפוליסה. החברה תצרף אישור בכתב (חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה) בכל מועד של חידוש פוליסה, לפיו למיטב ידיעת החברה, תנאי הפוליסה עולים בקנה אחד עם התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות בצירוף העתק מפוליסת הביטוח. במקרה של מימוש הרכוש המבוטח, יודיע הנאמן על כך לחברת הביטוח, זאת בהתאם לפרטים אודות דרכי התקשרות עם חברת הביטוח שתמסור לו החברה. פרטים כאמור ימסרו על ידי החברה לנאמן תוך שני (2) ימי עסקים ממועד הודעת הנאמן לחברה על מימוש הנכס המשועבד.

מבלי לגרוע מהוראות סעיף זה לעיל, החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב מיד בכל מקרה בו נודע לה על שינוי לרעה בהיקף הכיסוי בהתאם לפוליסה, או כי בוטלה פוליסת הביטוח או כי פקעה או במקרה בו הודיע לה המבטח על שינוי לרעה של הפוליסה או על ביטולה וזאת בתוך שבעה ימים מהמועד בו נודע לה.

למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות נוספים להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ואת הביטחונות אשר הועמדו ו/או יועמדו להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב**. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או החברות המוחזקות שלה או הנכסים המשועבדים על פי שטר נאמנות זה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן הכלכלי של הבטוחות, ככל שהועמדו ו/או יועמדו על-ידי החברה ו/או מי מהחברות המוחזקות שלה ובאשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על-פי דין או על-פי שטר הנאמנות, לרבות אין באמור כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך שטר זה ואילך, ככל שיש בהם להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.**

.6.3 הצהרות והתחייבויות ביחס לנכסים המשועבדים

.6.3.1 החברה ו/או התאגיד המשעבד תהי ינ ה רשאי ות לבצע כל פעולה (משפטית או אחרת) בנכסים המשועבדים שאינה פוגעת בזכויות המוקנות למחזיקי אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה, לרבות תוקף השעבודים, היקפם יכולת אכיפתם ומימושם, ללא צורך בקבלת אישור כלשהו מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ("הפעולות המותרות"), לרבות, אך לא רק, הפעולות הבאות:

{19}------------------------------------------------

(א) רישום הערת אזהרה על המקרקעין בגין הימנעות מעשיית עסקה לטובת דירה להשכיר בדבר התחייבות התאגיד המשעבד להימנעות ממכירת ו/או החכרת ו/או שעבוד המקרקעין כולם ו/או כל חלק מהם ו/או כל זכות בהם ו/או כל הבנוי עליהם ו/או כל חלק ממנו ו/או דירה ו/או דירות שייבנו במקרקעין, ללא הסכמת דירה להשכיר. לבקשת החברה ו/או התאגיד המשעבד, יחתום הנאמן על כל מסמך שיידרש בקשר עם הסכמתו לרישום ההערה לטובת דירה להשכיר בהתאם להוראות הסכם דירה להשכיר. מובהר כי מימוש השעבודים לפי שטר זה על הנכסים המשועבדים, ייעשה בכפוף להתחייבויות התאגיד המשעבד בהסכם דירה להשכיר ובכפוף להערה בדבר הימנעות אשר תירשם כאמור לעיל.
(ב) רישום הפרויקט כבית משותף בהתאם לחוק המקרקעין. לבקשת החברה ו/או התאגיד המשעבד, יחתום הנאמן על כל מסמך שיידרש בקשר עם הסכמתו לרישום הבית המשותף במקרקעין, לרבות ייחוד הערת האזהרה ו/או הערות האזהרה שיירשמו לטובתו על הנכסים המשועבדים כפי שיהיו לאחר רישום הבית המשותף.
(ג) ביצוע עסקאות מכל מין וסוג שהוא בפרויקט ביחס לחלקי הפרויקט שאינם מהווים חלק מהנכסים המשועבדים, ללא כל מגבלה, לרבות שעבודם, מכירתם, השכרתם וכיו"ב.
(ד) רישומי הערות אזהרה על המקרקעין לטובת רוכשי יחידות בפרויקט (שאינן הנכסים המשועבדים) ו/או לטובת גורמים מממנים שיעמידו מימון לרוכשי היחידות ו/או לטובת צדדים שלישיים מטעם מי מאלה ללא יוצא מן הכלל. לבקשת החברה ו/או התאגיד המשעבד, יחתום הנאמן על כל מסמך שיידרש בקשר עם הסכמתו לרישום ההערה לטובת רוכשי יחידות בפרויקט (שאינן הנכסים המשועבדים) ו/או לטובת גורמים מממנים שיעמידו מימון לרוכשי היחידות ו/או לטובת צדדים שלישיים מטעם . כמו כן, יחתום הנאמן על כל אישור ו/או התחייבות לפיה השעבודים לטובת הנאמן אינם חלים בכל מקרה על איזה מחלקי הפרויקט שאינם הנכסים המשועבדים, לרבות על יחידות הדיור שאינן מיועדות להשכרה ואינן מהוות חלק מהנכסים המשועבדים.
(ה) כל שינוי ו/או תיקון במסמכי המכרז ו/או בהסכם דירה להשכיר, כפי שי וסכמו מעת לעת בין התאגיד המשעבד ולבין דירה להשכיר. לבקשת החברה ו/או התאגיד המשעבד, ייתן הנאמן את אישורו ו/או הסכמתו לכך ולנאמן ולמחזיקי אגרות החוב לא תהיה כל טענה ו/או דרישה כלפי החברה ו/או התאגיד המשעבד ו/או דירה להשכיר בקשר לכך.
(ו) כל פעולות השבחה, תכנון, לרבות שינוי לתב"ע החלה על הנכס המשועבד, פיצול המקרקעין ו/או חוזי החכירה החלים על המקרקעין, הגשת בקשות להיתרים וכל הליך הקשור בהוצאת היתרים כאמור, מדידה ועדכון תשריטים החלים על הקרקע, יזום, בניה (לרבות ניצול זכויות הקיימות במועד שטר הנאמנות (ככל שקיימות) ו/או ניצול זכויות שטרם קיימות במועד שטר הנאמנות) וכל הכרוך בביצוע פעולות כאלה לרבות הוצאת היתרי בנייה, ביצוע תשלומים, מתן התחייבויות לרשויות וכל פעולה הדרושה והמקובלת לביצוע הפעולות המפורטות לעיל (מובהר כי פעילויות כאמור בס"ק זה, עשויות לפגוע באופן זמני בהכנסות מהנכס המשועבד וזאת מבלי לגרוע מחובת החברה לעמוד ביחס חוב לבטוחה כמפורט בשטר זה).
(ז) עבודות פיתוח, לרבות התקשרות עם חברות תשתית כגון בזק, חברת חשמל, וכיוצא בזה, ולרבות מכירת "חדר חשמל", "חדר תקשורת", מתן זכות להנחת תשתית וכיוצא בזה.
(ח) השכרה בשכירות חופשית ו/או בשכירות כלשהי שאינה מוגנת ו/או בהתאם להוראות הסכם דירה להשכיר ו/או מתן רשות שימוש ו/או זכות חזקה לתקופה ו/או לתקופות

{20}------------------------------------------------

בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ו/או התאגיד המשעבד.
(ט) רישום הערות אזהרה לטובת רשויות מקומיות ו/או עירוניות ו/או ממשלתיות ו/או מי צד שלישי שהוסמך לכך מטעם מי מהן.
(י) ניהול והקניית זכויות שונות בקשר לנכס המשועבד, לרבות זיקות הנאה והשכרות, ו/או עריכת שינויים לגביהן (לרבות עריכת שינויים לגבי זכויות וזיקות הנאה כאמור הקיימות במועד שטר הנאמנות) ו/או ביטולן באופן מלא או חלקי.
- (יא) מכירת הנכס המשועבד, כולו או חלקו, בכפוף להוראות שטר הנאמנות.
(יב) כל פעולת רישום והסדרה ביחס למי מהנכס ים המשועבדים, לרבות פרצלציה ורה- פרצלציה, רישום זכויות על שם התאגיד המשעבד וכיוצא בזה. הנאמן ייתן את הסכמתו לביצוע פעולות אלה, המופנות לרמ"י ו/או ללשכת רישום המקרקעין ו/או לכל גוף ו/או רשות אחרת ויחתום על כל מסמך כפי שיידרש לשם ביצוע והשלמת פעולות כנ"ל, ובהתאם יתוקנו מסמכי השעבודים לפי שטר זה באופן אשר ישקף את הפעולות הנ"ל.
(יג) העברת נכס משועבד לחברת בת ו/או תאגיד אחר בשליטת החברה ו/או פרשקובסקי מניבים ו/או התאגיד המשעבד, במישרין ו/או בשרשור, אשר ישועבד על ידו באותם התנאים המפורטים בשטר זה ושלא יהיה בהעברה בכדי לפגוע, בהיקפם, בתוקפם, ביכולת אכיפתם ומימושם של הבטוחות שהועמדו לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') כאמור בשטר זה.

והכל מעת לעת, במהלך העסקים הרגיל של החברה ו/או התאגיד המשעבד, ביחס לנכס/ים המשועבד/ים, במלואם ו/או בחלקן, ובלבד שלא תיפגענה זכויות הנאמן ומחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') בקשר עם הנכס המשועבד הרלוונטי לרבות בקשר עם השעבודים הרשומים לטובת הנאמן בגין הנכס המשועבד הרלוונטי, היקפם, תוקפם, יכולת אכיפתם ומימושם ויכולת העברת הזכויות בנכס המשועבד הרלוונטי אגב מימוש. אין באמור כדי לגרוע מסמכויות הנאמן על פי הוראות הדין ושטר נאמנות זה.

.6.3.2 למען הסר ספק יובהר, כי נקיטת פעולה אשר אינה מצוינת לעיל במפורש כפעולה מותרת (כהגדרתה לעיל), תהיה כפופה לכך שהפעולה הינה במהלך העסקים ושהחברה תמציא לידי הנאמן, שבעה ימים לפחות טרם ביצוע הפעולה אישור עורך דין של החברה – על פיו אין בפעולה כאמור לפגוע בזכויות המחזיקים באגרות החוב בהתאם לשטר הנאמנות, לרבות בשעבודים הרשומים לטובת הנאמן בגין הנכס המשועבד כאמור ו/או ביכולת לממשם. אין באמור כדי לגרוע מסמכויות הנאמן על פי הוראות הדין ושטר נאמנות זה.
.6.3.3 מובהר כי הנכס/ים המשועבד/ים מושכרים ו/או יושכרו מעת לעת לצדדים שלישיים, ו/או הוקנו ביחס אליהם ו/או יוקנו ביחס אליהם זכויות הנכנסות לגדר הפעולות המותרות, והכל – בהתאם לתנאי הסכמי שכירות או כל הסכם או מסמך אחר, שנחתמו ו/או שייחתמו בין התאגיד המשעבד לבין צדדים שלישיים שונים, ו/או הסכמים שהוסבו ו/או הומחו לטובת החברה, לפי העניין, לבין שוכרים שונים וכי המשכנתאות ו/או המשכונים ו/או השעבודים אשר יירשמו לטובת הנאמן בגין הנכס/ים המשועבד/ים יהיו כפופים לזכויות שוכרים ו/או לזכויות צדדים שלישיים להם הוקנו ו/או יוקנו זכויות הנכנסות לגדר הפעולות המותרות, בהתאמה (להלן יחדיו בסעיף זה: ״הצדדים השלישיים״).
.6.3.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מתחייב הנאמן, כי בכל מקרה בו תבקש זאת החברה, הוא ימציא (תוך חמישה (5) ימי עסקים ממועד הבקשה), מכתב המופנה לחברה ו/או לתאגיד

{21}------------------------------------------------

המשעבד ו/או למי מטעמם ו/או לכל צד ג' עליו תורה, ואשר מציין כי אין לנאמן התנגדות לביצוע פעולה מהפעולות המותרות כאמור לעיל.
.6.3.5 כמו כן, יובהר כי לשם ביצוע פעולות מותרות כאמור בסעיף 6.3.1 לעיל לא תידרש הסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, וכי, אם וככל שיידרש לעשות כן, הנאמן יחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים לביצוע פעולות כאמור בכפוף לכך שאין בפעולה זו בכדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.
.6.3.6 החברה ו/או התאגיד המשעבד מתחייבים לא לעשות כל עסקה או דיספוזיציה, בין במעשה ובין במחדל, באיזה מהנכסים המשועבדים, כולו או חלק, אשר בין היתר, גורעת מתוקף השעבודים, יכולת אכיפתם ו/או מימושם, וכן לא לנקוט בהליכים או פעולות כלשהם בגין איזה מהנכסים המשועבדים או כל חלק מהם, דהיינו, בין היתר, פעולות שעלולות לפגוע בתוקף השעבוד או בהיקפו או ביכולת הנאמן לממש איזה מהנכסים המשועבדים או לאכוף איזה מהשעבודים על הנכסים המשועבדים על פי שטר הנאמנות. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בתוך 2 ימי עסקים מהמועד שנודע לה כאמור בסעיף זה לעיל.

"דיספוזיציה" משמע לרבות כל העברה, המחאה, משכון, מכירה, שעבוד, מתן זכות, התחייבות להעביר, למכור או לשעבד או לתת זכות, או מתן אופציה לכל אחד מאלה. למען הסר ספק, הפעולות המותרות לא תיחשבנה בכל מקרה דיספוזיציה.

.6.3.7 מובהר כי השעבודים על כל אחד מהנכסים המשועבדים שיירשמו לטובת הנאמן, לא יחולו לגבי המיטלטלין כהגדרתם בסעיף 6.1 לעיל וזאת כל עוד המיטלטלין לא נלקחים בחשבון בהערכת השווי. מובהר כי לשם ביצוע פעולות במיטלטלין לא תידרש הסכמת הנאמן ו/או המחזיקים וזאת גם אם הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי או ניתנה הודעה מהנאמן על מימוש השעבוד על הנכס המשועבד. ככל שהנאמן יתבקש לעשות כן, על ידי החברה, הוא יחתום על כל מסמך ו/או אישור, לפיו הבטוחות לטובתו אינם חלים ביחס למיטלטלין.
.6.3.8 בכל הנוגע להכנסות מהנכס/ים המשועבד/ים או כל זכות אחרת הנובעת מהנכס/ים המשועבד/ים או שתתקבל חלף הנכס/ים המשועבד/ים, כולם או חלקם, ו/או בגינם, למעט בקשר עם זכויות הביטוח כאמור לעיל, הרי שהתאגיד המשעבד יהיה רשאי לקבלם ישירות לידיו, להעבירם לכל צד שלישי לפי שיקול דעת ו, ולעשות בהם כל פעולה שהיא, ללא צורך באישור של הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב וזאת כל עוד לא אירע אירוע הפרה והכל בכפוף לאמור בשטר זה והכל תוך שמירה על זכויות התאגיד המשעבד לקבלת שיפוי מהפוליסה.

לעניין זה מובהר כדלקמן:

(א) השעבודים יחול ו, ממועד יצירתם, על הנכסים המשועבדים בהתאם ובכפוף להוראות שטר נאמנות זה ואגרת החוב ליצירת השעבוד על הנכסים המשועבדים.
(ב) עד למועד אירוע ההפרה, לא תחול על התאגיד המשעבד כל מגבלה בקשר להכנסות מהנכסים המשועבדים. על אף האמור, במקרה של מכירת נכס משועבד, יפעל התאגיד המשעבד בהתאם להוראות סעיף 6.10 להלן.
(ג) עד למועד אירוע ההפרה, לא תחול על התאגיד המשעבד כל מגבלה לגבי התקשרות עם צדדים שלישיים שמכוחה קמה הזכות להכנסות מהנכסים המשועבדים, לרבות על שינוי ההסכמים עמם, ביטולם, התקשרות בהסכמים אחרים עם אותם צדדים שלישיים או עם צדדים שלישיים אחרים.

{22}------------------------------------------------

(ד) עד למועד אירוע ההפרה, לא תהא על התאגיד המשעבד כל חובה להודיע לשוכרים או לצד שלישי כלשהו על שעבוד נכס על פי שטר הנאמנות. כמו כן, לתאגיד המשעבד הזכות להעביר את זכויותי ו והתחייבויותיו על פי הסכמי השכירות ללא צורך בהסכמת השוכרים, בכפוף לכך שזכויות השוכרים לא תיפגענה.
(ה) החל ממועד אירוע ההפרה, ישמשו הכנסות הנכסים המשועבדים לפירעון אגרות החוב (סדרה יז') שבמחזור, ואלו תועברנה ותופקדנה ישירות לחשבון המשועבד. התאגיד המשעבד מתחייב לפעול ללא דיחוי, החל ממועד אירוע ההפרה, ולהורות לשוכרים בנכס המשועבד על השינוי ביעד התשלומים שהם מבצעים, כקבוע בסעיף זה ולפעול כמיטב יכולת ו לבצע את השינוי כאמור.
(ו) מובהר, כי לנאמן תהא הסמכות להסכים לכל שינוי במסמכי שעבוד הנכס ים המשועבדים, באותם התנאים בהם רשאי הנאמן להסכים לשינויים בשטר הנאמנות גופו, כמפורט בסעיף 25 לשטר זה, בשינויים המחויבים.
(ז) לאחר סילוק מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') על פי שטר הנאמנות והמצאת אישור החברה לנאמן על כך, שיהיה לשביעות רצון הנאמן, יפקעו השעבודים שנרשמו ו/או יירשמו לטובת הנאמן וייחשבו כבטלים מאליהם, ללא צורך בנקיטת פעולה נוספת והנאמן והחברה יפעלו לביטולן של כל הבטוחות שנרשמו ו/או יירשמו לטובתו כאמור בשטר זה.
(ח) יובהר כי השעבוד ים על הנכס המשועבד יהיו כפופים לזכויות המפורטות בשטר נאמנות זה, באופן שבעת מימוש איזה מהשעבודים על ידי הנאמן, יעשה אותו מימוש כאמור בכפוף לזכויות השוכרים בנכס כפי שיהיו מעת לעת. החברה מאשרת כי זכויות התאגיד המשעבד בנכס כפופות להוראות הסכמי שכירות בלתי מוגנת שנחתמו, וככל שיחתמו הסכמים אחרים או נוספים ביחס לנכס, מתחייב התאגיד המשעבד לגרום לכך כי לא תקנה זכויות לשכירות מוגנת.
- .6.3.9 נכון למועד שטר זה ולמועד יצירת ורישום השעבודים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, החברה והתאגיד המשעבד אינם מצויים בהליכי פירוק או כינוס (זמני או קבוע) או הקפאת הליכים ו/או כל הליך אחר בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ולא הוגשה לבית- משפט נגד מי מהם בקשה וכן לא הוצא צו כלשהו למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או לפירוק או למינוי מפרק ו/או בקשות בעלות מאפיינים דומים או למינוי בעלי תפקיד אחרים בעלי משמעויות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון. כמו כן, מי מהמנויים לעיל לא קיבלו החלטת פירוק ואינם מתעתדים לקבל החלטה כזו. כמו כן, לא ידוע לחברה ולתאגיד המשעבד על איום בהגשת בקשה או בנקיטת הליכים כאמור ולא תלויים ועומדים כנגד החברה והתאגיד המשעבד הליכי אכיפה מנהלית על ידי רשות שלטונית.
- .6.3.10 התקבלו בכל המוסדות הרלוונטיים של החברה ו/או התאגיד המשעבד כל ההחלטות הנדרשות על פי כל דין וכן על פי כל הסכם לשם יצירת השעבודים על הנכסים המשועבדים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב.
- .6.3.11 זכויות התאגיד המשעבד כפופות, להוראות הסכמי שכירות ביחס לנכסים המשועבדים שהינם הסכמי שכירות בלתי מוגנת שנחתמו ו /או ייחתמו ביחס לנכסים המשועבדים מתחייב ים החברה והתאגיד המשעבד, כי לא יקנו הללו זכויות לשכירות מוגנת ו/או ימנעו ו/או יגבילו את רישום השעבוד ו/או את מימושו ו/או יכללו תנאי לפיו תידרש קבלת הסכמה ו/או אישור כלשהו מאותם שוכרים בקשר ליצירת השעבוד ו/או מימושו לרבות העברת הזכויות בו לרוכש בהליך של מימוש.

{23}------------------------------------------------

.6.3.12 אין בהסכמי השכירות כאמור (החברה והתאגיד המשעבד מתחייבים, כי לא תהיה גם בהסכמי שכירות שייחתמו מעת לעת בעתיד) מניעה מלשעבד את זכויות התאגיד המשעבד מכוח אותם הסכמים, לטובת הנאמן, כאמור לעיל או מניעה על עבירות הזכויות כאמור בעת מימוש השעבוד ככל שימומש וכן לא נדרשת הסכמת השוכרים לשעבוד ו/או העברת הזכויות כאמור. עם זאת, מובהר כי השעבוד שיירשם לטובת הנאמן על זכויות התאגיד המשעבד להכנסות (כהגדרתן לעיל) יהיה כפוף לזכויות השוכרים על פי הסכמי שכירות כפי שיהיו מעת לעת, באופן שבעת מימוש השעבוד על ה הכנסות מהנכסים המשועבדים, ככל שימומש, ייעשה אותו מימוש כאמור רק בכפוף לזכויות השוכרים בנכס המשועבד כפי שיהיו בעת המימוש.
.6.3.13 במועד חתימת שטר זה ובמועד רישום השעבודים של הנכסים המשועבדים, לא נתקבלה אצל החברה ו/או אצל התאגיד המשעבד הודעה כלשהי על תביעות או דרישות כלשהן ביחס לתוקף זכויותי ו של התאגיד המשעבד בנכסים המשועבדים ו/או ביכולת לשעבדן, לאכוף אותן ו/או לממשן, כולן או מקצתן, כאמור בשטר זה. החברה מתחייבת בזאת להודיע לנאמן בכתב במקרה בו יחול שינוי באמור בס"ק זה בסמוך למועד שבו ייוודע לה הדבר ולא יאוחר מ2- ימי עסקים.
.6.3.14 החברה והתאגיד המשעבד מתחייבים להחזיק ולשמור את הנכסים המשועבדים במצב טוב ותקין ומבלי לגרוע מכלליות האמור, לשלם במועד את כל המיסים והתשלומים המוטלים ושיוטלו כדין על הנכסים המשועבדים, על ידי הממשלה, רשות מוסמכת על פי דין והרשות המקומית הרלוונטית וזאת מבלי לגרוע מזכותם לנקוט בכל הליך אל מול הרשויות בקשר לדרישות כאמור.
.6.3.15 להודיע לנאמן באופן מיידי ובכתב, מיד עם היוודע לחברה ו/או לתאגיד המשעבד (מבלי לגרוע מחובות הדיווח של החברה על-פי דין), על כל מקרה של עיקול מהותי שהוטל על הנכסים המשועבדים, כולם או חלקם, וכן על כל מקרה של נקיטת פעולה של הוצאה לפועל בגין חוב מהותי ו/או הליכי מימוש אחרים בגין הנכסים המשועבדים (כולם או חלקם) בגין חוב מהותי ו/או על מינוי כונס נכסים או מפרק קבוע או זמני לחברה ו/או לתאגיד המשעבד ו/או כל בקשות בעלות תוצאה דומה או זהה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או באם יועלו טענות מהותיות על ידי צדדים שלישיים, שאינן מפורטות בשטר נאמנות זה, שיש בהם כדי לפגוע באופן מהותי בשווי הבטוחתי של הנכס ים המשועבדים או בתוקף השעבוד ים על הנכסים המשועבדים, כולם או חלקם. בכל מקרה כאמור (מבלי להתחשב במהותיות האירוע) תודיע החברה בכתב מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת הנאמן לרשות שעיקלה או נקטה פעולת הוצאה לפועל או שנתבקשה למנות כונס נכסים כאמור ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה, כמו כן, במקרה כאמור תנקוט החברה מיד על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מינוי בעל תפקיד, לפי המקרה.

"מהותי" לעניין ס"ק 6.3.15 זה בלבד – בשיעור העולה על 5% משווי הנכס המשועבד.

.6.3.16 החברה מתחייבת, כי היה ויובא לידיעתה, כי חל שינוי בהחלטת רשות רגולטורית כלשהי בקשר עם הנכסים המשועבדים, שיש בו כדי להשפיע על תקפות השעבודים של איזה מהנכסים המשועבדים ו/או על יכולת אכיפתם ו/או על מימושם, תודיע על כך לנאמן בכתב לא יאוחר משלושה ימי עסקים מקרות השינוי.
.6.3.17 במועד חתימת שטר זה, למיטב ידיעת החברה והתאגיד המשעבד, לא נתקבלה אצלם דרישה בכתב ו/או תביעה ו/או צו כלשהם של רשות מוסמכת לטפל במפגעים סביבתיים מהותיים

{24}------------------------------------------------

שמקורם בנכסים המשועבדים ולמיטב ידיעת החברה לא קיימת עילה לקבלת דרישה ו/או תביעה ו/ או צו כאמור מרשות מוסמכת. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על קבלת דרישה כאמור בתוך שני ( 2) ימי עסקים מקבלתה.

.6.3.18 הסכם דירה להשכיר

(א) הנאמן מאשר כי קרא את הוראות הסכם דירה להשכיר, מכיר את תנאיו ומסכים להם, ובמיוחד בכל הנוגע להוראות סעיף 19 להסכם דירה להשכיר (הפרות, סעדים ותרופות), כל שידוע לנאמן כי מימוש השעבודים על הנכסים המשועבדים על ידי הנאמן יהיה כפוף לכל הוראות הסכם דירה להשכיר, על נספחיו.
(ב) בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות (ו/או מסמכי שעבוד הנכסים המשועבדים ו/או כל נספח ו/או מסמך שבין החברה ו/או התאגיד המשעבד ולבין הנאמן, והכל כפי שיתוקנו מעת לעת) ולבין להוראות הסכם דירה להשכיר, יגבר האמור בהסכם דירה להשכיר.
(ג) ידוע לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב כי בכל מקרה בו יועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או בכל מקרה של מימ ו ש בטוחות בהתאם להוראות שטר הנאמנות, ימונה מנהל מיוחד, אשר זהותו תיקבע על ידי רוב רגיל של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, בכפוף לאישור בכתב של דירה להשכיר. כמו כן, יראו בהעמדה לפירעון מיידי ו/או במימוש בטוחות בהתאם לאמור לעיל, כ הפרה של הסכם דירה להשכיר, ולפיכך תחולנה ההוראות המפורטות בסעיף 19 להסכם דירה להשכיר, לרבות מנגנון "גוף חליף" שבסעיף 19.4 להסכם דירה להשכיר, וכן ימונה מנהל מיוחד כמפורט לעיל ולהלן:
(1) "מנהל מיוחד" מנהל מיוחד לפרויקט (או כל בעל תפקיד אחר דומה בהתאם להוראות כל דין), שיכנס בנעלי התאגיד המשעבד, וזאת עד למינוי גוף חליף (בהתאם להוראות סעיף 19.4 להסכם דירה להשכיר), והכל בהתאם ובכפוף להוראות הסכם דירה להשכיר.
(2) מחזיקי אגרות החוב (באמצעות הנאמן) יהיו רשאים לפנות לבית משפט בבקשה למנות בעל תפקיד (בסעיף זה: "הבקשה"), ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(3) הנאמן מסר הודעה לדירה להשכיר, לפחות 7 ימי עסקים מראש טרם הגשת הבקשה.
(4) ניתן אישור מראש ובכתב על ידי דירה להשכיר לעניין זהותו של בעל התפקיד ו/או המנהל המיוחד, לפי העניין.
(5) דירה להשכיר תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להצטרף כצד לבקשה. לעניין זה, יובהר, כי ככל שדירה להשכיר תחליט שלא להצטרף כצד לבקשה כאמור, הנ"ל לא יהווה ו/או יתפרש כוויתור מטעמה על זכויותיה.
(6) "בעל תפקיד" כונס נכסים או מפרק לתאגיד המשעבד (או כל בעל תפקיד אחר דומה בהתאם להוראות כל דין) לשם מימוש או ניהול איזה מהנכסים המשועבדים.
(7) במקרה של קידום מימוש של איזה מהנכסים המשועבדים ועד למימושם בפועל על ידי בעל התפקיד (מנגנון "גוף חליף" שבסעיף 19.4 להסכם דירה להשכיר) (בסעיף זה: "תקופת הביניים"), תחולנה ההוראות המפורטות להלן:
(8) עובר למינוי המנהל המיוחד ו/או בעל התפקיד, החברה ו/או התאגיד המשעבד ו/או מחזיקי אגרות החוב יפקידו בידי הנאמן כרית מימון, אשר תבטיח את כיסוי התשלום למנהל המיוחד ו/או לבעל התפקיד, ואלו תחשבנה במסגרת הוצאות הליכי חדלות פירעון (בהתאם להוראות סעיף 233 לחוק חדלות פירעון).
(9) במהלך תקופת הביניים, המנהל המיוחד בלבד ימשיך וינהל את הנכסים המשועבדים, יפקח על ויוודא את תחזוקתם וניהולם השוטפים של השטחים המשותפים בנכסים המשועבדים ומתן שירות לדיירי הפרויקט על ידי חברת ניהול הנכס ('ועד הבית') המנהלת את הנכסים המשועבדים, תוך התחשבות בכך כי תקופת הביניים מהווה תקופת מעבר.

{25}------------------------------------------------

(10)מבלי לגרוע מהאמור לעיל ובהסכם דירה להשכיר, דירה להשכיר תהא רשאית לתת לבעל התפקיד ו/או למנהל המיוחד הוראות נוספות במהלך תקופת הביניים, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי (ובמקרה של בעל התפקיד - בכפוף להוראות בית המשפט), וזאת מבלי שלחברה ו/או לתאגיד המשעבד ו/או למחזיקי אגרות החוב ו/או לנאמן תהיינה כל טענה בקשר עם כך.
(11)העברת הניהול למנהל המיוחד לא תפגע בזכויותיהם של דירה להשכיר ו/או של השוכרים, לרבות על פי הסכמי השכירות שנחתמו ביחס לנכסים המשועבדים, ובהתאם למנגנון "גוף חליף" שבסעיף 19.4 להסכם דירה להשכיר.
(ד) אין בהענקת אישור דירה להשכיר (כהגדרתו לעיל) ו/או באמור בו, כדי לגרוע ו/ או לפגוע ו/או לשנות מכל חובה ו/או התחייבות של התאגיד המשעבד בהתאם להוראות המכרז ו/או הסכם דירה להשכיר וכן אין באמור בו לפגוע ו/או להוות ויתור מצד דירה להשכיר על כל זכות ו/או סעד העומדים לרשות ה על פי מסמכי המכרז ו/או הסכם דירה להשכיר ו/או לפי כל דין ודירה להשכיר לא תהיה מנועה ו/או מוגבל ת בהפעלת סמכויותי ה וזכויותי ה על פי מסמכי המכרז ו/או הסכם דירה להשכיר ו/או כל מסמך ו/או הסכם מחייב שנחתם עם התאגיד המשעבד או שייחתם בעתיד, לרבות ביטולם, בכפוף להוראותיהם.

.6.4 יצירת שעבודים נוספים על הנכסים המשועבדים

החברה והתאגיד המשעבד יהיו רשאים לשעבד כל חלק מרכושם שאינו משועבד אותה שעה לטובת הנאמן או שלא קיימת התחייבות לשעבדו לטובת הנאמן (על פי הוראות שטר נאמנות זה), כולו או מקצתו, בכל שעבוד שהוא ובכל דרך שהיא לטובת צד שלישי כלשהו, ללא הגבלה כלשהי ובכל דרגה שהיא, ללא כל צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב. כמו-כן, החברה והתאגיד המשעבד יהיו רשאים למכור, להחכיר, למסור ו/או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושם, כולו או חלקו, שאינו משועבד באותה עת לטובת הנאמן בכל דרך שהיא, לטובת מי שימצאו לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה והתאגיד המשעבד יהיו רשאים ליצור שעבודים נוספים, בדרגה נחותה לזו של השעבודים לטובת הנאמן על הנכסים המשועבדים, ללא הסכמת הנאמן או מחזיקי אגרות החוב למממן ישראלי, בכפוף לכך שמתקיימים מלוא התנאים שלהלן:

(א) בעל השעבוד מדרגה שנייה או מי מטעמו, בין במישרין ובין בעקיפין, לא יהיה רשאי להתנגד ו/או למנוע ו/או לעכב ו/או להגביל את מימוש השעבוד הקודם לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, והוא לא יהיה רשאי להתערב בשום צורה ואופן בהליכי מימוש השעבוד הקודם לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב.
(ב) השעבוד מדרגה שנייה לא יהיה ניתן למימוש אלא בכפוף ולאחר קבלת הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') מראש בהחלטה מיוחדת ו/או לאחר שהשלימה החברה את כל התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') על פי שטר הנאמנות באופן מלא וסופי.
(ג) השעבוד מדרגה שנייה יהיה נחות לשעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), באופן שכל תמורה שתתקבל במסגרת מימוש הנכסים המשועבדים תשולם קודם למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') עד לפירעון המלא והסופי של כל התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ורק לאחר פירעון מלוא התחייבויות החברה כלפיהם יהיו בעלי השעבוד מדרגה שנייה זכאים לקבל כל יתרה שתיוותר, ככל שתיוותר.
(ד) תנאי נוסף למימוש השעבוד מדרגה שנייה הוא קבלת הסכמת הנאמן בכתב ומראש למימוש האמור. מובהר כי בכל מקרה כזה רשאי הנאמן להשהות את תשובתו עד לקבלת החלטה מיוחדת באסיפה של מחזיקי אגרות החוב שתזומן לצורך זה ולא תהיה לנאמן ו/או למחזיקי

{26}------------------------------------------------

אגרות החוב אחריות כלשהי בגין נזקים – ככל שייגרמו - למאן דהו, בגין השיהוי שדרוש היה לשם כינוס האסיפה.

(ה) במסמכי השעבוד בגין השעבוד מדרגה שניה ייכללו ההוראות שבסעיף 6.4 זה לעיל.
(ו) כל אימת שיווצר שעבוד בדרגה שניה כאמור, תודיע החברה על כך בכתב לנאמן תוך התייחסות לעמידה בכל ה תנאים הנקובים בסעיף 6.4 זה לעיל, ותמסור לנאמן לפחות 7 ימי עסקים לפני רישומו את מסמכי השעבוד וכן אישור עו"ד חיצוני לחברה כי על השעבוד מדרגה שנייה חלים כל התנאים שבסעיף 6.4 זה לעיל וכי אלו כלולים במסמכי השעבוד מדרגה שנייה ותדווח על כך למחזיקי אגרות החוב באמצעות מערכת המגנ"א.

הנאמן לא יהיה רשאי להתנגד וימסור אישור ו/או הסכמה ו/או כל מסמך נוסף שיהיה דרוש לשם רישום שעבוד מדרגה שניה כאמור בסעיף זה לעיל, ובלבד שמסמכי השעבוד בגין השעבוד מדרגה שנייה כוללים במפורש את ההוראות שלעיל ושהומצאו לנאמן כל האישורים הנדרשים בקשר עם השעבוד מדרגה שנייה בהתאם למפורט לעיל.

.6.5 הפקדת תמורת ההנפקה בחשבון המשועבד

תמורת ההנפקה במלואה (בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת)1 ("תמורת ההנפקה") תועבר על ידי רכז ההנפקה (כהגדרתו בדוח ההצעה) לחשבון המשועבד (כהגדרתו לעיל), לאחר שרכז ההנפקה יקבל את אישור הנאמן לכך.

אישור הנאמן לרכז ההנפקה כאמור יינתן בכפוף למסירת האישורים והמסמכים המפורטים להלן:

.6.5.1 תעודת רישום שעבוד מרשם החברות בקשר עם שעבוד החשבון המשועבד לעיל ופלט רשם חברות עדכני, המעיד על רישום השעבוד כדין ברשם החברות; על אף האמור, ככל שיתקבל בידי הנאמן פלט עדכני מרשם החברות המעיד על רישום השעבוד, אי המצאת תעודת רישום השעבוד מרשם החברות, לא יהווה כשלעצמו אי עמידת החברה בתנאי זה, זאת מבלי לגרוע מהתחייבות החברה לפעול להמצאת תעודת רישום השעבוד לנאמן מיד לאחר קבלתה;
.6.5.2 איגרת החוב לרישום השעבוד על החשבון המשועבד, לטובת הנאמן כשהיא חתומה על ידי החברה ומורשיה וכן חתומה, ככל שהדבר ניתן ויתאפשר במועד הגשת המסמכים לרשם החברות, בחותמת "נתקבל" (או כל נוסח דומה אחר) ממשרד רשם החברות, ונושאת תאריך שאינו מאוחר מ21- יום ממועד יצירת השעבוד או לחילופין, ככל שמסמכי השעבוד יוגשו לרשם החברות באמצעות הגשה מקוונת ו/או דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי טכנולוגי אחר כפי שיהיה מקובל ברשם החברות במועד הרלוונטי, תמציא החברה לנאמן אסמכתא המעידה על ביצוע הגשה זאת בלבד.
.6.5.3 הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים (טופס 10) לרישום השעבוד על החשבון המשועבד כשהיא חתומה, ככל שהדבר ניתן ויתאפשר במועד הגשת המסמכים לרשם החברות, בחותמת "נתקבל" (או כל נוסח דומה אחר) ממשרדי רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ21- יום ממועד יצירת השעבוד או לחילופין, ככל שמסמכי השעבוד יוגשו לרשם החברות באמצעות הגשה מקוונת ו/או דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי טכנולוגי אחר כפי שיהיה מקובל ברשם החברות במועד הרלוונטי, תמציא החברה לנאמן אסמכתא המעידה על ביצוע הגשה זאת בלבד. אין באמור כדי לגרוע מהתחייבות החברה להמציא לרשם

להסרת ספק לאחר הנחה בגין התחייבות מוקדמת של משקיעים מסווגים כמפורט בדוח הצעת המדף. 1

{27}------------------------------------------------

החברות את המסמכים האמורים לא יאוחר מ21- ימים ממועד יצירת השעבוד, היינו ממועד חתימת הנאמן והחברה על כל המסמכים היוצרים את השעבוד;
.6.5.4 אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה או אישור מנכ"ל החברה בדבר העדר התחייבויות סותרות ו/או נוגדות של החברה בקשר לשעבוד שיירשם על החשבון המשועבד אשר יכלול התייחסות לכך כי הזכויות המשועבדות הינן בבעלותה ובקניינה הבלעדי של החברה;
.6.5.5 חוות דעת עו"ד חיצוני לחברה, בין היתר, בדבר זכויות החברה בקשר עם השעבוד שיירשם על החשבון המשועבד, ביחס לדרגת נשייתו, סיווגו וכי השעבוד האמור אינו סותר את מסמכי ההתאגדות של החברה וכן, שהינו בר מימוש ואכיפה בישראל, באותה דרגה שנרשמה, תקף ונרשם כדין והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן;

.6.6 העברת תמורת ההנפקה מה חשבון המשועבד

.6.6.1 המצאת כל המסמכים המפורטים בסעיפים קטנים 6.6.3.1 ועד 6.6.3.11 (" מסמכי הבטוחות") להלן בנוסח לשביעות רצון הנאמן, תהווה תנאי להעברת תמורת ההנפקה מהחשבון המשועבד.
.6.6.2 למען הסר ספק, במסגרת שחרור יתרת תמורת ההנפקה כאמור לעיל, יכללו בין היתר, סכומים שישוחררו מה חשבון המשועבד לחשבונות כפי שהחברה תורה לנאמן כדלקמן: העמלות למפיצים, עמלת ריכוז וכן עמלות והוצאות אחרות והכל כ פי שיפורט בדוח הצעת המדף, על פי הוראות בכתב ותחשיב שיימסרו לנאמן מהחברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, שייחתמו על ידי מורשה חתימה בחברה.
.6.6.3 בתוך שני (2) ימי עסקים מהמועד בו התקבלו אצל הנאמן כל מסמכי הבטוחות (המפורטים בסעיפים 6.6.3.1– 6.6.3.11 להלן) לשביעות רצונו, יחתום הנאמן על הוראות העברה שתמסור לו החברה להעברה, מהחשבון המשועבד ללאומי של הסכום לפירעון לאומי ויתרת כספי תמורת ההנפקה שיוותרו בחשבון המשועבד, לאחר ההעברה ללאומי של הסכום לפירעון ללאומי, יועברו בהתאם להוראת העברה שתמסור החברה לחתימת הנאמן כאמור לעיל.

בהתאם לאישור לאומי (כהגדרתו לעיל), ימסור לאומי לנאמן בתוך 7 ימים ממועד העברת הסכום לפירעון לאומי, את מכתב ההחרגה לפיו בכל מקרה של מימוש שעבודי לאומי, אלה לא ימומשו מתוך הנכסים המשועבדים ("מכתב ההחרגה").

ואלה האישורים ומסמכי הבטוחות שעל החברה להמציא לנאמן לצורך שחרור כספי תמורת ההנפקה מהחשבון המשועבד:

.6.6.3.1 אישור נושא משרה בחברה לפיו התקבל אישור אכלוס או תעודת גמר לנכסים המשועבדים;
- אישור דירה להשכיר (כהגדרתו לעיל).
.6.6.3.2 העתק מחוות דעת משפטית של עורך דין חיצוני מטעם החברה, שנמסרה לדירה להשכיר בקשר לכך שאין כל סתירה בין הוראות מסמכי ההנפקה ו/או שטר הנאמנות ו/או מסמכי השעבודים מכוחו ולבין הוראות הסכם דירה להשכיר (על כל נספחיו), ובכל מקרה של סתירה כאמור - תגברנה הוראות הסכם דירה להשכיר, ובקשר לכך שאין במסמכי ההנפקה ו/או בשטר הנאמנות כדי לגרוע ו/או לפגוע בזכויות דירה להשכיר בהתאם להוראות הסכם דירה להשכיר;

{28}------------------------------------------------

.6.6.3.3 נסחי רישום מקרקעין של חלקות 22 21- בגוש 7350 מהם עולה כי נרשמו הערות האזהרה לטובת הנאמן על זכויותיו של התאגיד המשעבד (כמפורט בסעיף 6.2.1 לעיל), בגין ההתחייבות לרישום משכנתא. יודגש כי קיומו של תנאי זה יכול וייעשה באמצעות רישומה של הערת אזהרה יחידה ו/או באמצעות רישומן של מספר הערות והכל לשיקול דעתה של החברה;
.6.6.3.4 אגרת חוב / תנאים מיוחדים לרישום משכנתא, הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים (טופס 10) ותעודת רישום שעבוד מרשם החברות של התאגיד המשעבד ופלט רשם חברות עדכני של התאגיד המשעבד, המעיד על רישום השעבוד הנזכר בסעיף 6.2.2 לעיל (שעבוד קבוע על הנכסים המשועבדים) כדין ברשם החברות; החברה תמציא לנאמן אגרת חוב / תנאים מיוחדים לרישום משכנתא, הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים (טופס 10) כשהן חתומות על ידי התאגיד המשעבד וכן חתומות, ככל שהדבר ניתן ויתאפשר במועד הגשת המסמכים לרשם החברות, בחותמת "נתקבל" (או כל נוסח דומה אחר) ממשרד רשם החברות, ונושאת תאריך שאינו מאוחר מ21- יום ממועד יצירת השעבוד או לחילופין, ככל שמסמכי השעבוד יוגשו לרשם החברות באמצעות הגשה מקוונת ו/או דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי טכנולוגי אחר כפי שיהיה מקובל ברשם החברות במועד הרלוונטי, תמציא החברה לנאמן אסמכתא המעידה על ביצוע הגשה זאת בלבד.

על אף האמור, ככל שיתקבל בידי הנאמן פלט עדכני מרשם החברות המעיד על רישום השעבוד, אי המצאת תעודת רישום השעבוד מרשם החברות, לא יהווה כשלעצמו אי עמידת החברה בתנאי זה, זאת מבלי לגרוע מהתחייבות החברה לפעול להמצאת תעודת רישום השעבוד לנאמן מיד לאחר קבלתה;

.6.6.3.5 אגרת חוב, הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים (טופס 10) ותעודת רישום שעבוד מרשם החברות של התאגיד המשעבד ופלט רשם חברות עדכני של התאגיד המשעבד, המעיד על רישום השעבוד הנזכר בסעיף 6.2.3 לעיל (שעבוד שוטף על הכנסות הנכסים המשועבדים) כדין ברשם החברות; החברה תמציא לנאמן אגרת חוב, הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים (טופס 10) כשהן חתומות על ידי התאגיד המשעבד וכן חתומות, ככל שהדבר ניתן ויתאפשר במועד הגשת המסמכים לרשם החברות, בחותמת "נתקבל" (או כל נוסח דומה אחר) ממשרד רשם החברות, ונושאת תאריך שאינו מאוחר מ21- יום ממועד יצירת השעבוד או לחילופין, ככל שמסמכי השעבוד יוגשו לרשם החברות באמצעות הגשה מקוונת ו/או דואר אלקטרוני ו /או כל אמצעי טכנולוגי אחר כפי שיהיה מקובל ברשם החברות במועד הרלוונטי, תמציא החברה לנאמן אסמכתא המעידה על ביצוע הגשה זאת בלבד.

.6.6.3.6 אגרת חוב, הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים (טופס 10) ותעודת רישום שעבוד מרשם החברות של פרשקובסקי מניבים ופלט רשם חברות עדכני של פרשקובסקי מניבים, המעיד על רישום השעבוד הנזכר בסעיף 6.2.5 לעיל (שעבוד על מניות התאגיד המשעבד המשועבדות) כדין ברשם החברות; החברה תמציא לנאמן אגרת חוב, הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים (טופס 10) כשהן חתומות על ידי פרשקובסקי מניבים וכן חתומות, ככל שהדבר ניתן ויתאפשר במועד הגשת המסמכים לרשם החברות, בחותמת "נתקבל" (או כל נוסח דומה אחר) ממשרד רשם החברות, ונושאת תאריך שאינו מאוחר מ21- יום ממועד יצירת השעבוד או לחילופין, ככל שמסמכי השעבוד יוגשו לרשם החברות באמצעות הגשה מקוונת ו/או

{29}------------------------------------------------

דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי טכנולוגי אחר כפי שיהיה מקובל ברשם החברות במועד הרלוונטי, תמציא החברה לנאמן אסמכתא המעידה על ביצוע הגשה זאת בלבד.

.6.6.3.7 אגרת חוב, הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים (טופס 10) ותעודת רישום שעבוד מרשם החברות של החברה ושל פרשקובסקי מניבים ופלט רשם חברות עדכני של החברה ופרשקובסקי מניבים, המעיד על רישום השעבודים הנזכר ים בסעיף 6.2.6 לעיל (שעבוד והמחאת זכות על הזכויות של החברה ו/או פרשקובסקי מניבים מכוח הלוואות התאגיד המשעבד) כדין ברשם החברות; החברה תמציא לנאמן אגרת חוב, הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים (טופס 10) כשהן חתומות על ידי החברה ופרשקובסקי מניבים וכן חתומות, ככל שהדבר ניתן ויתאפשר במועד הגשת המסמכים לרשם החברות, בחותמת "נתקבל" (או כל נוסח דומה אחר) ממשרד רשם החברות, ונושאת תאריך שאינו מאוחר מ21- יום ממועד יצירת השעבוד או לחילופין, ככל שמסמכי השעבוד יוגשו לרשם החברות באמצעות הגשה מקוונת ו/או דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי טכנולוגי אחר כפי שיהיה מקובל ברשם החברות במועד הרלוונטי, תמציא החברה לנאמן אסמכתא המעידה על ביצוע הגשה זאת בלבד.

על אף האמור, ככל שיתקבל בידי הנאמן פלט עדכני מרשם החברות המעיד על רישום השעבודים האמורים , אי המצאת תעודת רישום השעבוד מרשם החברות, לא יהווה כשלעצמו אי עמידת החברה בתנאי זה, זאת מבלי לגרוע מהתחייבות החברה לפעול להמצאת תעודת רישום השעבוד לנאמן מיד לאחר קבלתה;

.6.6.3.8 חוות דעת עו"ד חיצוני לחברה, בין היתר, בדבר זכויות התאגיד המשעבד בקשר עם השעבודים שיירשמו בהתאם להוראות סעיפים 6.2.1 ,6.2.3- ובדבר זכויות החברה ופרשקובסקי מניבים, לפי העניין, בקשר עם השעבוד ים שיירשמו בהתאם להוראות סעיפים 6.2.5 ,6.2.6- ביחס לדרגת נשייתם, סיווגם וכי השעבוד ים האמור אינם סותרים את מסמכי ההתאגדות של התאגיד הרלוונטי וכן, שהינם בר י מימוש ואכיפה בישראל, באותה דרגה שנרשמה, תקפים ונרשמו כדין והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן;
.6.6.3.9 אישור נושא משרה בכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר העדר התחייבויות סותרות ו/או נוגדות של החברה ו/או פרשקובסקי מניבים ו/או התאגיד המשעבד בקשר לשעבודים המפורטים בסעיפים 6.2.1 - 6.2.6 לעיל. האישור יכלול גם התייחסות לכך כי ה נכסים המשועבדים הינם בבעלותו ובקניינ ו הבלעדי של התאגיד המשעבד, החברה או פרשקובסקי מניבים, לפי המקרה והעניין, והכל בנוסח שיהא מקובל על הנאמן;
.6.6.3.10 אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה או אישור מנכ"ל החברה לפיו החברה עומדת ביחס LTV, כהגדרתו בסעיף 7.5 להלן, בצירוף תחשיב, אסמכתאות וכל אישור או מסמך אחר שידרוש הנאמן לשביעות רצונו.

היה ובמועד העברת תמורת ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 6.6.3 זה לעיל ולאחר ההעברה ללאומי של הסכום לפירעון ללאומי, יחס חוב לבטוחה יהא גבוה מהיחס הקבוע בסעיף 7.5.2 להלן, יחולו ההוראות שלהלן:

{30}------------------------------------------------

(א) מתמורת ההנפקה ינוכה סכום במזומן שיוותר ב חשבון המשועבד באופן שהחברה תעמוד ביחס חוב לבטוחה אשר יהא קטן או שווה ליחס חוב לבטוחה הקבוע בסעיף 7.5.2 להלן (הסכום במזומן כאמור, ייקרא: "הסכום במזומן להשלמת הבטוחה ").
(ב) החברה תערוך חישוב בדבר יחס חוב לבטוחה והסכום במזומן להשלמת הבטוחה ותעביר לנאמן את החישוב האמור, בצירוף כל מסמך רלוונטי וכן, במסגרת הוראת ההעברה כאמור בסעיף 6.6.3 לעיל, החברה תכלול התייחסות בדבר הסכום שיוותר בחשבון המשועבד (היינו, הסכום במזומן להשלמת הבטוחה).
(ג) ככל שיחול האמור, תמורת ההנפקה תועבר לחברה מהחשבון המשועבד, בניכוי הסכום במזומן להשלמת הבטוחה, בכפוף לעמידת החברה ביתר הוראות סעיף 6.6.3 זה לעיל.
(ד) היה ובמועד מאוחר יותר, בין אם במועד בדיקה ובין אם מועד שאינו מועד בדיקה, ולאחר שחרור תמורת ההנפקה לחברה כאמור בניכוי הסכום במזומן להשלמת הבטוחה, החברה תעביר לנאמן אישור חתום ע"י נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, לפיו יחס חוב לבטוחה יהיה קטן או שווה ליחס חוב לבטוחה הקבוע בסעיף 7.5.2 להלן לאחר ההעברה המבוקשת, הנאמן יחתום על הוראת העברה שתמסור לו החברה לצורך העברה של הסכום במזומן להשלמת הבטוחה מהחשבון המשועבד לחברה. לאישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספיים כאמור יצורפו אסמכתאות לשביעות רצון הנאמן. שחרור הסכום במזומן להשלמת הבטוחה, כולו או חלקו, יכול ויהיה בפעם אחת או במספר פעמים, לפי העניין.
.6.6.3.11 אישור מאת המבטח כי רשם לפניו את הנאמן כמוטב בלתי חוזר בפוליסה של הנכס המשועבד כאמור בסעיף 6.2.7 לעיל, בצירוף העתק הפוליסה.

.6.7 פדיון מוקדם כפוי

במקרה בו לא יתקיימו התנאים להעברת תמורת ההנפקה מהחשבון המשועבד בהתאם להוראות סעיף 6.6 לעיל, תוך 120 ימי מסחר ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה יז'), תפעל החברה לביצוע פדיון מוקדם מלא ומחיקה מן המסחר של אגרות החוב (סדרה יז׳) (״הפדיון המוקדם הכפוי״). על אף האמור לעיל, החברה תהיה רשאית להאריך את תקופת 120 ימי המסחר הנזכרת לעיל על פי שיקול דעתה הבלעדי בתקופה נוספת בת 30 ימי מסחר, כאשר ככל ותבקש להאריך את התקופה ב – 30 ימי מסחר נוספים (ובסה"כ עד 180 ימי מסחר ממועד רישום למסחר של אגרות החוב) תהא רשאית לעשות כן בכפוף לקבלת החלטה מיוחדת.

יום מסחר אחד לאחר תום התקופה האמורה, לפי העניין, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן ובו תודיע אודות ביצוע הפדיון המוקדם הכפוי ומועדו.

מועד הפדיון המוקדם הכפוי יהא לא פחות משבעה עשר (17) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ( 45) ימים לאחר דיווח החברה אודות הפדיון המוקדם הכפוי למחזיקי אגרות החוב. במקרה זה קרן אגרות החוב (סדרה יז') בצירוף הריבית השנתית והפרשי הצמדה שנצברו מיום הסליקה הראשון שלאחר מועד המכרז ועד למועד הפדיון המוקדם הכפוי, ישולמו למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז ') בניכוי מס כדין (היינו - הערך המתואם (פארי)). מועד הפדיון המוקדם הכפוי לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה יז') לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם הכפוי. החברה מתחייבת להעביר לחשבון המשועבד וזאת לא יאוחר מ3- ימי עסקים לפני מועד תשלום הפדיון המוקדם הכפוי את הסכום השווה להפרש בין הכספים

{31}------------------------------------------------

המופקדים בחשבון המשועבד באותו המועד לבין הסכום לתשלום למחזיקים בגין הפדיון המוקדם הכפוי. החברה תהיה אחראית לבצע את כל הנדרש על פי דין לשם ביצוע הפדיון המוקדם הכפוי, לרבות מול מסלקת הבורסה, ותמציא לנאמן במועד כל מסמך ואישור הנדרשים לו לשם השלמת המהלך. למען הסר ספק, בד בבד עם ביצוע הפדיון המוקדם הכפוי המלא לא תחול עוד חובה על החברה לרשום לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') שעבודים בהתאם להוראות שטר נאמנות זה ושביחס עליהם לא נרשם שעבוד כאמור ושטר נאמנות זה יפקע ויהיה חסר כל תוקף.

.6.8 שחרור של נכסים משעבוד

מבלי לגרוע מהאמור בשטר נאמנות זה ובכפוף להוראותיו, החברה תהא רשאית, בכל מועד, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי (לרבות במקרה של פירעון תשלום כלשהו על חשבון קרן אגרות החוב), ובכפוף לאמור בסעיף זה להלן, לדרוש מהנאמן להסיר שעבודים אשר נרשמו על פי הוראות שטר נאמנות זה, כולם או חלקם, כפי שיהיו במועד הרלוונטי (למעט השעבוד על זכויות החברה בחשבון המשועבד) ו/או שחרור של בטוחה פיננסית שתועמד כבטוחה זמנית לטובות המחזיקים, לרבות שחרור של כספים המופקדים בחשבון המשועבד, על-פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, או לשנות את רישום השעבודים כך שיחולו רק על חלק מאיזה מהנכסים המשועבדים, לפי שיקול דעתה, מבלי שתידרש לשם כך לאישור הנאמן ו/או לאישור מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') (לרבות אישורם ביחס לזהות הנכסים שיוותרו משועבדים והנכסים שישוחררו כאמור), והנאמן מתחייב בזאת לפעול בהתאם לדרישת החברה כאמור ולחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים באופן סביר להסרת השעבודים או לתיקון השעבוד, לפי העניין. הסרת או תיקון השעבודים כאמור תתאפשר ובלבד שהחברה תוכיח לנאמן, לשביעות רצונו, באמצעות חישובים מפורטים ואסמכתאות רלוונטיות המאושרים על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, כי לאחר גריעת הנכס/ים (או חלק מהם) מהשעבודים הרשומים לטובת הנאמן, החברה עומדת ביחס חוב לבטוחה, אשר יחושב נכון ליום עסקים אחד עובר למועד השחרור וכן בכפוף לאישור החברה כי במועד בקשת שחרור הנכסים משעבוד לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה וכן כי החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר נאמנות זה.

שחרור של נכס משעבוד כאמור לעיל יעשה ובלבד שרמת הסיכון של הבטוחה שתשוחרר אינה נמוכה באופן מהותי מרמת הסיכון המשוקללת של כלל השעבודים שנוצרו לטובת הנאמן על פי שטר נאמנות זה, וזאת בהתאם לאישור דירקטוריון החברה, אשר בחן את הנכס המשועבד שישוחרר וקבע כי מתקיים לגביו האמור לעיל.

מובהר, כי לאחר הסרת השעבוד מהנכס/ים המשועבד/ים, כולם או חלקם, כמפורט לעיל, הם לא יהיו כפופים בדרך כלשהי להוראות שטר זה.

.6.9 הוספה או החלפה של נכס משועבד

.6.9.1 החברה תהיה זכאית, מעת לעת, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, להחליף את הנכסים המשועבדים ו/או איזה מהם על פי שטר נאמנות זה, כפי שיהיו מעת לעת (״הנכס המוחלף״), וזאת בכל אחד או יותר מהנכסים המהווים נכס מותר, כהגדרתו להלן, וכן להוסיף על הנכסים המשועבדים כפי שיהיו מעת לעת שעבוד על נכס מותר, כהגדרתו להלן, ו/או כל שילוב ביניהם, והכל ללא הגבלה במספר הפעמים וללא צורך בקבלת אישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב ומכל סיבה שהיא, לרבות (אך לא רק) לצורך עמידה ביחס חוב לבטוחה ו/או לצורך תיקון הפרה של התחייבותה לעמידה ביחס חוב לבטוחה ו/או לצורך עמידה ביחס חוב לבטוחה במקרה של הרחבת סדרה.

"נכס מותר" משמעו בשטר זה כל אחד מאלה: בטוחה פיננסית (כהגדרתה בסעיף 7.5 להלן ) ו/או מי מ נכסי החברה ו/או נכסי תאגידים מוחזקים של החברה, הקיימים למועד שטר זה, הן אלו שכבר פועלים ומניבים ו/או נכסים אשר במועד חתימת שטר נאמנות זה הינם נכסים

{32}------------------------------------------------

בהקמה ו/או נכסים בתכנון, בכפוף לכך שבעת ההחלפה ו/או ההוספה של הנכס המשועבד, הנכס המשועבד יהיה בעיקרו נכס מניב מסוג דירות להשכרה לאחר קבלת טופס .4
.6.9.2 החלפת נכס מוחלף שאיננו בטוחה פיננסית בנכס מותר, תבוצע על ידי החברה ובלבד שרמת הסיכון של תמהיל הנכסים המשועבדים לאחר ההחלפה לא תהיה גבוהה באופן מהותי מרמת הסיכון מתמהיל הנכסים המשועבדים ערב ההחלפה, וזאת בהתאם לאישור דירקטוריון החברה, אשר בחן את הנכס המותר וקבע כי מתקיים האמור, כאשר מובהר כי שווי הנכס המותר לא יהיה נמוך משווי הנכס המוחלף או שיחס ה-LTV שיחושב בנטרול הנכס המוחלף וכשהוא כולל את הנכס המותר אינו נמוך מ -LTV שנקבע בסעיף 7.5 להלן. למען הסר ספק, ככל שהנכס המותר הינו בטוחה פיננסיות כהגדרתה בסעיף 7.5 להלן, לא תידרש בחינה כאמור ויחולו הוראות סעיף 6.9.6 להלן.
.6.9.3 הוספת נכס מותר שאיננו בטוחה פיננסית, תבוצע על ידי החברה ובלבד שרמת הסיכון של הנכס המותר אינה גבוהה באופן מהותי מרמת הסיכון המשוקללת של סך הבטוחות הקיימות באותה העת, וזאת בהתאם לאישור דירקטוריון החברה, אשר בחן את הנכס המותר וקבע כי מתקיים האמור. למען הסר ספק, ככל שהנכס המותר הינו בטוחה פיננסית כהגדרתה בסעיף 7.5 להלן, לא תידרש בחינה כאמור ויחולו הוראות סעיף 6.9.6 להלן.
.6.9.4 החברה תמסור מידע אודות הנכס המותר שאיננו בטוחה פיננסית הכולל, בין היתר, את הגילוי הנדרש בהתאם להוראות הדין והנחיות רשות ניירות ערך כפי שיהיו במועד הרלוונטי וכן הערכת שווי עדכנית שתאריכה אינו עולה על שלושה חודשים. במקרה של החלפת נכס מוחלף בנכס מותר שאיננו בטוחה פיננסית בהתאם לאמור בסעיף זה לעיל, הדוח המיידי האמור יפורסם 21 ימים לפחות קודם לביצוע ההחלפה בפועל. וככל שמדובר בבטוחה פיננסית הדוח המיידי האמור יפורסם 14 ימים לפחות קודם לביצוע ההחלפה בפועל.
.6.9.5 דין הנכס המותר שאיננו בטוחה פיננסית אשר ישועבד לטובת הנאמן יהיה כדין נכס משועבד, כאילו נכלל הנכס המותר מלכתחילה בהוראות שטר הנאמנות, לרבות זכותה של החברה לשוב ולהחליפו מעת לעת בהתאם לאמור לעיל.
.6.9.6 בכל מקרה של החלפת נכס מוחלף בנכס מותר שהינו בטוחה פיננסית, יחול האמור להלן: קודם לביצוע ההחלפה בפועל, תפרסם החברה דיווח מיידי בו תפרט האם הבטוחה הפיננסית תועמד עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, וככל שלא – מה הוא פרק הזמן הצפוי שבמסגרתו תועמד הבטוחה הפיננסית כבטוחה למחזיקי אגרות החוב, שיהא זמן סביר בנסיבות העניין, ואשר בסיומו יועמד כבטוחה נכס מותר וכן תפרט מהו אותו נכס מותר שבכוונת החברה לשעבד (חלף הבטוחה הפיננסית) ותתן את הגילוי הנדרש בדבר אותו נכס. הודיעה החברה כי בטוחה פיננסית תועמד עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, החברה לא תהא רשאית להחליף את הבטוחה הפיננסית בנכס מותר.
.6.9.7 החברה תמסור לנאמן אישור מאת מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה על התקיימות התנאים כאמור לעיל, ככל שהם רלוונטיים לעניין.
.6.9.8 כל הוראות שטר זה ביחס לנכסים המשועבדים, יחולו בהתאמות הנדרשות גם ביחס לכל נכס מותר החל ממועד שעבודו לטובת הנאמן בהתאם להוראות שטר זה.
.6.9.9 לעמדת החברה המנגנונים הקבועים בסעיפים 6.8 ו6.9- זה לעיל, נקבעו כמנגנון לפי סעיף 35ז1 לחוק ניירות ערך.

{33}------------------------------------------------

.6.9.10 יובהר כי הוספה ו/או החלפה של נכס משועבד כפופה לעמידה ביחס חוב לבטוחה כאמור בסעיף 7.5 להלן וכן כפופה לכך כי במועד האמור לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה.

.6.10 מכירת נכס משועבד

החברה, פרשקובסקי מניבים ו/או התאגיד המשעבד יהיה רשאים, בהתאם לשיקול דעתם הבלעדי, למכור איזה מהנכסים המשועבדים, כולם או חלקם ו/או כל חלק מאיזה מהנכסים המשועבדים על פי שטר נאמנות זה, כפי שיהיה מעת לעת, ללא קבלת אישור הנאמן ו/או אסיפת המחזיקים לכך, ובלבד שיתקיימו התנאים שלהלן:

(א) התמורה בגין מכירת נכס נטו (היינו בניכוי המס והוצאות ישירות בגין מכירת הנכס המשועבד הרלוונטי) (להלן: "התמורה נטו") תופקד על ידי הרוכש ישירות בחשבון המשועבד קודם לשחרור השעבוד.
(ב) בעת המכירה, למיטב ידיעת החברה, לא קמה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה יז') ו/או למימוש בטוחות, בהתאם לסעיף 8 להלן וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות ריפוי והמתנה המנויות באותם הסעיפים. החברה תמציא לנאמן אישור בכתב בדבר עמידה בס"ק זה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
(ג) לאחר ביצוע המכירה והפקדת התמורה נטו בחשבון המשועבד כאמור, תעמוד החברה ביחס חוב לבטוחה כאמור בסעיף 7.5 להלן, וכן החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') על פי שטר נאמנות זה. החברה תמציא לנאמן קודם לביצוע המכירה תחשיב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בקשר עם התמורה הצפויה להתקבל בעסקת המכר וכן, אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי לאחר ביצוע מכירה כאמור ובהתחשב בתמורה נטו שתופקד ב חשבון המשועבד כאמור, החברה תעמוד ביחס חוב לבטוחה, בצירוף תחשיב, אסמכתאות וכל אישור או מסמך אחר שידרוש הנאמן לשביעות רצונו.
(ד) היה ולאחר מכירה כאמור בסעיף זה תעמוד החברה ביחס חוב לבטוחה כאמור בסעיף 7.5 להלן, יאשר הנאמן ולשם כך יחתום על כך מסמך שידרש לצורך שחרור כספים המופקדים בחשבון המשועבד בסכום והיקף אשר לאחר שחרור הכספים כאמור תעמוד החברה ביחס חוב לבטוחה הקבוע בסעיף 7.5 להלן. למען הסר ספק, בכל מקרה הסכום העודף אשר יוותר בחשבון המשועבד, מעבר לנדרש לצורך עמידה ביחס חוב לבטוחה ישוחרר מהחשבון ה משועבד לחברה מייד לאחר הפקדתו בחשבון המשועבד והנאמן יחתום על הוראות העברה שתעביר לו החברה לשם כך.
(ה) ככל שלאחר מכירת נכס משועבד והפקדת התמורה נטו בחשבון ה משועבד כאמור, החברה לא תעמוד ביחס חוב לבטוחה נדרש, לצורך עמידת ביחס חוב לבטוחה החברה תהיה רשאית להעמיד בטוחות נוספות בהתאם להוראות סעיף 6.9 לעיל ויחולו הוראות סעיף 6.8 לעניין שחרור נכסים משועבדים ביחס לבטוחות הנוספות כאמור.
(ו) החברה תהיה רשאית להחליף את התמורה נטו שהופקדה בחשבון המשועבד, כולה או חלקה, בנכס מותר (אחד או יותר), ובלבד שהתקיימו התנאים הבאים:

קודם לביצוע מכירת הנכס המשועבד, תפרסם החברה דיווח מיידי בו תפרט האם התמורה נטו שתהווה בטוחה פיננסית לאחר הפקדתה בחשבון המשועבד, תועמד כבטוחה פיננסית עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, וככל שלא – מה הוא פרק הזמן הצפוי שבמסגרתו תועמד התמורה נטו כבטוחה פיננסית למחזיקי אגרות החוב, שיהא זמן סביר בנסיבות העניין, ואשר בסיומו יועמד כבטוחה נכס מותר וכן תפרט מהו אותו נכס מותר שבכוונת החברה לשעבד (חלף התמורה נטו) ותתן את הגילוי הנדרש בדבר אותו נכס. הודיעה החברה כי התמורה נטו תועמד כבטוחה פיננסית עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, החברה לא תהא רשאית להחליף

{34}------------------------------------------------

את התמורה נטו בנכס מותר.

(ז) יצוין כי החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם מכספי תמורת המכירה, ובמקרה כאמור של ביצוע פדיון מוקדם מלא או חלקי כאמור, תחולנה ההוראות המפורטות בסעיף 8 לתנאים הרשומים מעבר לדף, כאשר לעניין הוראות סעיף 8.11 לתנאים הרשומים מעבר לדף, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם שיבוצע בתקופה של עד 90 ימי עסקים לאחר מכירת נכס משועבד (כולו או חלקו) כאמור בס"ק זה, יהיה הסכום הגבוה מבין החלופות שבסעיפים 8.11.1 ו- 8.11.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף בלבד, כאשר לעניין החלופה שבסעיף 8.11.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף, שווי השוק ייקבע על פי ממוצע שלושים (30) ימים שקדמו למועד בו דיווחה החברה לראשונה לציבור על ניהול מו"מ ו/או התקשרות במסמך מקדים ו/או מסמך אחר למכירת נכס משועבד (כולו או חלקו) כאמור וזאת חלף ממוצע שלושים (30) ימי מסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע פדיון מוקדם. הסכומים שיידרשו לשם ביצוע הפדיון המוקדם המלא או החלקי כאמור ישולמו ישירות מתוך ה חשבון המשועבד והחברה תשלים כל סכום שיידרש, ככל שיידרש, לצורך ביצוע הפדיון המוקדם המלא או החלקי כאמור.
(ח) בכפוף להתקיימות התנאים המפורטים לעיל, הנאמן יהא חייב לחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לביצועה של המכירה, ובלבד שלא יטילו על הנאמן מטלות או התחייבויות שאינן כתובות מפורשות בשטר נאמנות זה ואשר לדעת הנאמן יש בהם כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה. לצורך כך יחתום הנאמן, בין היתר, על מכתב כוונות לסילוק השעבודים הרשומים לטובתו בגין איזה מהנכסים המשועבדים, בנוסח שיהיה לשביעות רצונו של הנאמן ו/או לפי העניין על מכתב החרגה מותנה בנוסח שיהיה לשביעות רצונו של הנאמן, המופנים לקונה ו/או לבנק שיעמיד מימון לקונה, לפיהם יסכים הנאמן לסילוק ו/או (לפי העניין) להחרגת השעבודים הרשומים לטובתו בגין אותו נכס משועבד שנמכר בכפוף לעמידה בכל התנאים המפורטים בסעיף זה לעיל כנגד ובמועד ביצוע העברת התמורה נטו לחשבון המשועבד כקבוע בסעיף לעיל ועם התקיימות התנאים המפורטים לעיל גם על מכתב החרגה סופי ובלתי מותנה בנוסח שיהיה לשביעות רצונו של הנאמן.
(ט) מובהר כי האמור בסעיפי המשנה לעיל יחול אך ורק במקרה בו יימכר נכס משועבד או איזה חלק ממנו והחברה לא העמידה במקומו בטוחה אחרת עובר למועד המכירה כאמור בסעיף 6.9 לעיל.

.6.11 שחרור נכסים משועבדים לאחר פירעון מלא של אגרות החוב

.6.11.1 לאחר פירעונן המלא של כל התחייבויותיה של החברה על פי תנאי אגרות החוב (סדרה יז') בהתאם להוראות תנאי שטר נאמנות זה ("פירעון מלוא חובות והתחייבויות החברה "), יפקעו הבטוחות מכוח שטר זה והן תחשבנה כבטלות ומבוטלות מאליהן, ללא צורך בנקיטת פעולה נוספת.
.6.11.2 לאחר פירעון מל וא חובות והתחייבויות החברה, יועברו לחברה כל הכספים המופקדים בחשבון המשועבד, ככל שיהיו, על פירותיהם והנאמן יחתום על כל מסמך בקשר עם האמור.
.6.11.3 לא יאוחר משבעה (7) ימים ממועד פירעון מלוא חובות והתחייבויות החברה כאמור, יחתום הנאמן על כל מסמך הנדרש לשם הסרת השעבודים על הנכסים המשועבדים מכוח שטר נאמנות זה, לרבות מסמכי סילוק השעבודים על הנכסים המשועבדים, לשם מחיקת רישום השעבוד או המשכנתא (לפי הענין) עליהם, ככל שיידרש, ויעביר את יתר הנכסים המצויים בידו (בכפוף להעדר מניעה חוקית) לחברה ובכלל זה יחתום על כל אישור ו/או מסמך הנדרש לצורך סילוק השעבודים ו/או שחרור של יתרת הסכומים אשר יהיו מצויים בחשבון המשועבד לחברה, ככל שיוותרו סכומים בחשבון המשועבד כאמור לאחר פירעון מלוא חובות והתחייבויות החברה. הסרת השעבודים בפועל תבוצע על חשבון החברה.

{35}------------------------------------------------

.7 התחייבויות פיננסיות, התחייבות בקשר לדירוג אגרות החוב ומגבלות והתחייבויות אחרות

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק, כולל הפירעון הסופי של אגרות החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה יז'), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') על פי שטר נאמנות זה ותנאי אגרות החוב (סדרה יז '), יחול כל המפורט להלן:

.7.1 הגבלות על חלוקה

(א) החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות ("חלוקה") במידה והחלוקה תגרום לכך כי ההון העצמי (כהגדרתו בסעיף 7.2(ב) להלן) לאחר החלוקה כאמור יפחת מ1,100- מיליון ש"ח.
(ב) החברה לא תבצע חלוקה במידה והחלוקה תגרום לכך כי יחס הון עצמי לסך המאזן כאמור בסעיף 7.2(ב) להלן על פי דוחותיה הכספיים של החברה המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) האחרונים, שעל בסיס מאוחד, לאחר החלוקה ובעקבותיה יפחת משיעור של .22%
(ג) החברה תבצע חלוקה רק מהרווח הנקי, כפי שיהיה מעת לעת. "הרווח הנקי" הרווח הנקי של החברה במאוחד לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, כפי שיפורסמו מעת לעת, בניכוי רווחי שערוך הנובעים משערוך נדל"ן להשקעה שטרם מומשו (ובניכוי השפעת המס המתייחסת לרווחים אלה) אך למעט ניכוי רווחי שערוך הנובעים משערוך נכסים במגזר דיור להשכרה בישראל.
להסרת ספק (בלבד) יובהר, כי אין באמור לעיל כדי להגביל את החברה מביצוע חלוקה בגין תקופות שקדמו לתקופת הדוחות הכספיים של החברה שפורסמו למועד הבדיקה, זאת בכפוף להוראות הדין החל על חלוקה כאמור ובלבד שחלוקה כאמור תבוצע מהרווח הנקי כאמור בתקופות קודמות ותעמוד בתנאים המפורטים בסעיף 7.1 זה. כמו כן, הרווחים הניתנים לחלוקה אשר לא בוצעה על בסיסם חלוקה במועד מסוים יצטברו לתקופות הבאות.
(ד) החברה מתחי יבת שלא לבצע חלוקה אם כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, מתקיימת מי מהעילות לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8.1 להלן וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותם סעיפים.
(ה) החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה ככל שהינה מצויה בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה.
(ו) החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה אם על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, מתקיים בחברה אחד או יותר מסימני ה אזהרה כהגדרת המונח "סימני אזהרה" בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל,1970- למעט ככל ובהתאם לתקנות האמורות רשאי דירקטוריון החברה שלא לצרף תזרים מזומנים חזוי אם קבע, כי אין בקיומם של סימני האזהרה כאמור כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה, והדירקטוריון קבע כך.

לא יאוחר מ2- ימי עסקים לאחר קבלת החלטה בדירקטוריון החברה על חלוקה, ימסור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה הודעה לנאמן בדבר קבלת ההחלטה ובדבר עמידת החברה בהוראות סעיף זה בצירוף תחשיבים בקשר עם המגבלות המפורטות בסעיף זה לעיל והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.7.2 עמידה באמות מידה פיננסיות

(א) הון עצמי מינימלי -

ההון העצמי (כהגדרתו בסעיף 7.2 (ב) להלן) לא יפחת מ900- מיליון ש"ח למשך תקופה של שני

{36}------------------------------------------------

רבעונים רצופים.

(ב) יחס הון עצמי ל -סך המאזן -

היחס שבין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה (כולל התחייבויות לתשלום שכר דירה בעסקאות התחדשות עירונית), עסקאות למתן שירותי בניה ועסקאות תמורות, הלוואות שהועמדו על ידי גופים פיננסים לפרויקטים של התחדשות עירונית, כחלק מההון העצמי הנדרש בקשר עם הפרויקטים ואשר הינן ללא זכות חזרה לחברה (Recourse-Non (ומזומן ושווי מזומן וניירות ערך סחירים ומזומנים ופקדונות בחשבונות הליווי, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים (לפי העניין) האחרונים שפורסמו לא יפחת משיעור . של 20% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים1

"הון עצמי" - לעניי ן סעיפים 7.1 ו7.2- - סך כל ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים (לפי העניין) האחרונים שפורסמו (כולל זכויות מיעוט) כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים ובתוספת יתרות קרן הלוואות בעלים (ללא ריבית), אשר על פי תנאיהן, הינן נחותות ונדחות (קרן וריבית) ביחס ל חוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') דהיינו מועד פרעונן (קרן וריבית) יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן הן (קרן וריבית) יהיו נדחות בפירוק לפירעון אגרות החוב ובלבד שסך יתרות קרן הלווא ות בעלים כאמור לעיל אשר יתווספו להון העצמי של החברה במועד הרלוונטי, לא יעלו על 20% מההון העצמי של החברה כהגדרתו לעיל.

במסגרת כל דוח דירקטוריון של החברה שיהווה חלק בדוחות העתיים, כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל1970- ("דוחות עתיים" או "דוח עתי"), תפרט החברה את עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 7.2 זה לעיל בצירוף הנתון המספרי של כל אחת מאמות המידה הפיננסיות.

בנוסף, לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד פרסומו של כל דוח כספי, החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, המפרט את עמידת החברה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, בצירוף חישובים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

בדיקת עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות החוב (סדרה יז') קיימות במחזור, ביחס לאותם דוחות.

למידע אודות התאמות שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות כמפורט לעיל, ראו סעיף 3.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

יצוין כי היחס שבין ההון העצמי לסך המאזן, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 הינו כ.32.4%- בהתאם 1 לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 היחס שבין ההון העצמי לסך המאזן מורכב מהון עצמי בסך של כ1,991- מיליוני ש"ח ביחס לסך מאזן בסך של כ6,135- מיליוני ש"ח (כ6,517- מיליוני ש"ח בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה (כולל התחייבויות לתשלום שכר דירה בעסקאות התחדשות עירונית) בסך של כ339- מיליוני ש"ח , עסקאות למתן שירותי בניה ועסקאות תמורות בסך של כ0- מיליוני ש"ח , הלוואות שהועמדו על ידי גופים פיננסים לפרויקטים של התחדשות עירונית, כחלק מההון העצמי הנדרש בקשר עם הפרויקטים ואשר הינן ללא זכו ת חזרה לחברה (Recourse-Non (בסך של כ0- מיליוני ש"ח ומזומן ושווי מזומן וניירות ערך סחירים ומזומנים ופקדונות בחשבונות הליווי בסך של כ43- מיליוני ש"ח )

{37}------------------------------------------------

.7.3 התחייבות בקשר לדירוג אגרות החוב (סדרה יז')

החברה מתחייבת לפעול, ככל שהדבר בשליטתה, להמשך דירוג אגרות החוב ( סדרה יז') על ידי חברה מדרגת אחת לפחות וזאת עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה יז'). יובהר כי ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג, החברה תהא רשאית להפסיק את דירוגן של אגרות החוב על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. במקרה של החלפת חברת דירוג או הפסקת דירוג על ידי חברת דירוג מסוימת גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, תפרסם החברה, לא יאוחר משני ימי מסחר ממועד השינוי כאמור, בכפוף לכל דין, דוח מיידי ביחס להחלפת חברת הדירוג או הפסקת עבודתה, לפי העניין, אשר יכלול התייחסות לסיבות לשינוי כאמור.

היה ויופסק הדירוג באופן שאגרות החוב לא תהינה מדורגות בכלל, תפרסם החברה דוח מיידי תוך יום עסקים אחד ובו תפרט את הסיבות להפסקת הדירוג כאמור.

החברה תהא רשאית להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון.

למידע אודות מנגנון התאמת שיעור הריבית במקרה של שינוי בדירוג ראו סעיף 3.6.7 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

.7.4 התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי)

כל עוד אגרות החוב (סדרה יז') תהיינה במחזור, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים.

אין באמור כדי להגביל את החברה מליצור שעבודים קבועים/ ספציפיים על נכסיה, כולם או חלקם, ו/או שעבוד שוטף על נכס ספציפי. יובהר כי ככל שעל כל אחד ואחד מנכסי החברה יהיו רשומים שעבודים קבועים ו/או ספציפיים ו/או שוטפים, התחייבות זו תאבד מתוקפה האפקטיבי.

.7.5 התחייבות לעמידה ביחס ה- LTV במועדי הבדיקה

ין:היחס שב	"אוLTVה -"יחס
נו יתרתחזור (היייז') שבמב (סדרהגרות החוותי של אההתחייב(1) הערך	"לבטוחה"יחס חוב
שנצברווריביתצמדההפרשי הבתוספתת החובשל אגרוקובהערך הנ
בטוחותובניכוישולמו)),וטרםשנצברו(ככלהבדיקהלמועדעד
)המשועבדבחשבוןמצוייםיהיואשרכספיםניכוי(לרבות בפיננסיות
לבין;
להלן.כהגדרתוהבטוחתי(2) השווי
ם (עלת כספיי, פיקדונו( 1) מזומןי העניין :להלן, לפמפורטיםמאלה הכל אחד	" אופיננסיות"בטוחות
אשרל)6.2.4 לעיסעיףהגדרתו בשועבד (כשבון המופקדו בחם) אשר יפירותיה	פיננסית""בטוחה
ערךת(2) ניירו;הרלבנטיהבדיקהבמועדערכם100% מב –יילקחו
יוםילה בתוםמחיר הנערסה לפיוויים בבו100% משלקחו ב -ם אשר ייממשלתיי
המשועבדבחשבוןיופקדוואשרהרלבנטיהבדיקהלמועדהקודםהמסחר
חוזרתת ובלתיתי מותנינומית בלבות אוטול) ; ( 3) ער6.2.4 לעיבסעיף(כהגדרתו
מוסדל ו/או מם בישראם הגדולית הבנקיד מחמשקבל מאחאמן שתתלטובת הנ
ו/אולפחותלומקבילדירוגA אובינלאומיבדירוגהמדורגמישראלפיננסי
לרבותלפחות,לומקבילדירוגAA אוהמדורגרשראל אחפיננסי מיממוסד

{38}------------------------------------------------

הרלבנטי .ד הבדיקהרכה במוע100% מעתילקח ב -נה, אשרנצברו בגיהפירות ש
NO(,CHANGE(בהשינוישאיןמכתבו/אודכון להלרבות עשומה,	שווי""הערכת
ובלבדהחברה,על -ידיייבחראשרתלויבלתישווימעריךעל- ידישתיערך
לחברותפיננסייםנכסיםו/אונדל"ןשומותבביצועניסיוןבעלשיהיה
קנותיו.ת ערך ותחוק ניירודרישותבהתאם לציבוריות
גימן על מצסמך הנאור לעיל, נשווי כאממעריך הו לזהותבהסכמתיובהר, כי
לערוךחובההנאמןעלחלהלאוכיתלויבלתיהיותובדברלרבותהחברה
בסעיף זהר לאמורעריך מעבזהות המבחינה על
שאיןמכתבלה אועדכוןמכתבעלאוהשוויהערכתעלהחתימהתאריך
פיהשווי, לממעריךיתקבלשרNO (אCHANGE(השוויבהערכתשינוי
טי.ה הרלבנד הבדיקדם למועדשים קושה (6) חוהיותר שיהיה לכלהעניין, י
הכספייםדוחותיהלצורךשימשהאשרשוויהערכתספק,הסרלמען
גםתשמשהחברה,שלםהאחרונייםהרלוונטיהסקוריםאוםהמבוקרי
לעיל.מפורטיםתנאים הה בכל הבד שעמדת זה, ובלטר נאמנולצרכי ש
-פילעיל, עלעיף 6.1רתם בסים, כהגדהמשועבדהנכסיםשלשוויםסכום	וחתי""שווי בט
).רתה לעילווי (כהגדהערכת ש
ולל פי שיקבכל עת עעדכניותכות שוויאמן הערמציא לנשאית לההחברה ר
בהתאמהים,המשועבדהנכסיםשלהבטוחתיהשווייעודכןואזידעתה
ים לפחותהמשועבדי לנכסיםערכת שווי תבצע התחייבת כהחברה מיודגש כי
רית.ה קלנדאאחת לשנ
אכלשהו ולמשועבדשל נכסי מינימלייבה לשוולא התחיהחברהמובהר כי
משועבד,נכסשלשווימירידתכתוצאהנוספותבטוחותלהעמידתידרש
ביחסהחברהעומדתלהלן),ם(כהגדרתהבדיקהממועדיאחדשבכלובלבד
טוחה.החוב לב

.7.5.1 החברה מתחייבת כי במועדי הבדיקה המפורטים בסעיף 7.5.2 להלן ("מועדי הבדיקה ") היא תעמוד ביחס LTV שלא יעלה על .80%
- .7.5.2 יחס ה LTV ייבדק אך ורק במועדי הבדיקה המפורטים להלן:
(א) במועד שחרור תמורת ההנפקה, כולה או חלקה מהחשבון המשועבד לחברה, כמפורט בסעיף 6.6.3 לעיל;
- (ב) במקרה בו תבוצע הרחבת סדרה (ככל שתבוצע) כמפורט בסעיף 3.2 לעיל;
- (ג) במקרה של הוספה או החלפה של נכס משועבד, כמפורט בסעיף 6.9 לעיל;
  - (ד) במקרה של מכירת נכס משועבד, כמפורט בסעיף 6.10 לעיל;
- (ה) במועד בו תבקש החברה לפעול לשחרור של נכסים משעבוד, כאמור בסעיף 6.8 לעיל;.

החברה מתחייבת כי מיד עם ביצוע הבדיקה כאמור במועדי הבדיקה היא תעביר לנאמן אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי היא עומדת ביחס ה -LTV בצירוף תחשיב ואסמכתאות.

.7.5.3 למען הסר ספק, מובהר בזאת, כי החברה נדרשת לעמוד ביחס ה- LTV כמפורט לעיל אך ורק במועדי הבדיקה המפורטים בסעיף 7.5.2 לעיל ואי עמידת החברה ביחס ה -LTV

{39}------------------------------------------------

במועדים אחרים (שאינם נמנים על מועדי הבדיקה) אינו מהווה הפרה מצד החברה של שטר הנאמנות והחברה לא תידרש להעמיד בטוחות נוספות ככל שבמועדים אחרים כאמור, לא תעמוד החברה ביחס ה-LTV.

.7.5.4 מובהר כי החברה לא התחייבה לשווי מינימלי של מי מהנכסים המשועבדים ולא תידרש להעמיד בטוחות נוספות, לרבות כתוצאה מירידה בשווי של מי מהנכסים המשועבדים ובלבד שהיא עומדת (במועד הבדיקה) ביחס ה-LTV.

.7.6 עמידה בהתחייבויות החברה במקרה של שינוי בתקינה חשבונאית

במקרה של שינוי התקינה החשבונאית החלה על החברה, לעומת זו החלה עליה במועד חתימת שטר נאמנות זה, באופן שיש בו כדי להשפיע "השפעה מהותית" כהגדרת המונח להלן, אמות המידה הפיננסיות תיבדקנה אך ורק לפי התקינה החשבונאית החלה על החברה במועד חתימת שטר נאמנות זה והחברה תדווח על אופן הבחינה כמפורט להלן.

כל עוד לא תחול "השפעה מהותית" כאמור, אזי, עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בשטר זה, תחושב לפי כללי החשבונאות המקובלים החלים על החברה, כפי שיהיו מעת לעת.

ככל וחל שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה באופן שיש בו כדי להשפיע "השפעה מהותית" כאמור לעיל, עד לפירעון המלא של אגרות החוב (סדרה יז') (כולל הפירעון הסופי), תערוך החברה מאזן פרופורמה במתוכנת מקוצרת, הכולל ביאורים מהותיים ורלוונטיים בלבד, מסוקרים אך לא מבוקרים, בהתאם לתקינה החשבונאית שלפיה נערכו הדוחות הכספיים במועד חתימת שטר נאמנות זה, ותפרסם אותו יחד עם דוחותיה הכספיים של החברה וכן, תעדכן החברה במסגרת דוח הדירקטוריון של כל דוח עתי, האם למועד הדוח האמור החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 7.2 לעיל וכן את הנתון המספרי של כל אמת מידה פיננסית לאותו מועד בהתאם לתקינה החשבונאית החלה על החברה במועד חתימת שטר נאמנות זה.

"השפעה מהותית" ככל שיחול שינוי בתקינה החשבונאית לעומת התקינה החשבונאית הקיימת במועד חתימת שטר נאמנות זה או במקרה בו החברה אימצה תקינה חשבונאית אחרת מזו החלה עליה במועד חתימת שטר נאמנות זה שהשפעתו במועד החלת התקינה החשבונאית החדשה או אימוץ התקינה החשבונאית החדשה לפי העניין, הינו לפחות אחד מאלה:

(א) הפרש שבין יחס הון עצמי ל-סך המאזן כאמור בסעיף 7.2(ב) לעיל לפי התקינה החשבונאית הקיימת במועד חתימת שטר נאמנות זה לעומת יחס הון עצמי ל-סך המאזן בהתאם לתקינה החדשה כאמור העולה על 5%;
(ב) שינוי בהון העצמי כהגדרתו בסעיף 7.2(ב) לעיל העולה על 6.5% מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלת התקינה החשבונאית החדשה.

הבחינה בדבר ההשפעה של שינוי התקינה החשבונאית החלה על החברה, לעומת זו החלה עליה במועד חתימת שטר נאמנות זה, תבוצע על ידי החברה במועד פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב (סדרה יז') קיימ ות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים הרבעוניים/השנתיים שהיה על החברה לפרסם עד לאות ו מועד ויינתן גילוי בדוח הדירקטוריון של כל דוח עתי של החברה, לפי העניין, אודות השינוי בתקן ואודות השפעת התקן על אמות המידה הפיננסיות לאותו מועד.

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי

.8.1 בהתקיימות אחד או יותר מהמקרים המנויים בסעיף 8.1 להלן, יחולו הוראות סעיף 8.2 להלן, לפי העני ין:

{40}------------------------------------------------

.8.1.1 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית משפט על פי חוק חדלות פירעון או אם מונה לחברה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או מונה לחברה נאמן כהגדרת מונח זה לחוק חדלות פירעון.
.8.1.2 אם יינתן צו פירוק זמני על -ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית משפט על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה לחוק חדלות פירעון וצו או החלטה על מינוי או על ההליך האחר כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה כאמור, לפי העניין.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

.8.1.3 אם יוטל עיקול על כל או רוב נכסי החברה (כהגדרת המונח בסעיף זה להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד כל או רוב נכסי החברה (כהגדרת המונח בסעיף זה להלן) או מומש שעבוד כנגד כל או רוב נכסי החברה (כהגדרת המונח בסעיף זה להלן); והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין.

לעניין סעיף זה וסעיף 8.1.4 להלן בלבד: "רוב נכסי החברה" משמע - נכס שערכו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 20% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 35% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.

.8.1.4 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה על פי חוק חדלות פירעון על כל נכסי החברה או על רוב נכסי החברה (כהגדרת המונח בסעיף 8.1.3 לעיל), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד אחר בעל סמכויות דומות או זהות שימונה על פי חוק חדלות פירעון על רוב נכסי החברה (כהגדרת המונח בסעיף 8.1.3 לעיל) או כולם אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על כל נכסי החברה, או על רוב נכסי החברה (כהגדרת המונח בסעיף 8.1.3 לעיל) או צו בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון.

.8.1.5 אם החברה תפסיק או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומ יה או תחדל או שהודיעה על כוונתה לחדול להמשיך לעסוק בעסקיה או לנהלם כפי שאלו יהיו מעת לעת.

{41}------------------------------------------------

.8.1.6 אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב על פי תנאי שטר זה) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן;

או-

אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
.8.1.7 אם החברה תחוסל או ת ימחק מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם יתקיימו התנאים המפורטים בסעיף 8.1.16 להלן.
.8.1.8 אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב (סדרה יז') או שטר הנאמנות ובכלל זה, אם התברר, כי מצג מהותי ממצגי החברה באיגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכו ן ו/או אינו מלא, והכו ל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
.8.1.9 אם היחידים הנמנים על בעלי השליטה בחברה, כהגדרתם להלן, ימכרו או יעבירו לצד ג' (שאיננו גוף בשליטתם ו/או שאיננו נמנה על בעלי השליטה) את כל מניות החברה או חלק ממניות החברה או במקרה בו תבוצע הקצאת מניות של החברה באופן בו יחדלו בעלי השליטה בחברה להיות בעלי שליטה ( לרבות באמצעות גוף בשליטתם), אלא באם הדבר אושר מראש על ידי האסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז ') בהחלטה רגילה. למען הסר ספק יובהר, כי כל עוד מי מבין היחיד ים הנמנים על בעלי השליטה בחברה (כהגדרתם להלן) נותר מבעלי שליטה בחברה, לא תקום זכות להעמדת אגרות החוב (סדרה יז') לפירעון מיידי.

בס"ק זה "שליטה " אחד מהבאים: (א) החזקה שלא ביחד עם אחרים שאינם נמנים על בעלי השליטה בחברה (כהגדרת המונח להלן) במישרין ו/או בעקיפין של למעלה מ30%- מזכויות ההצבעה בחברה, ולרבות באמצעות קרוביהם; או (ב) ככל ובעלי השליטה בחברה כהגדרת המונח להלן, יהיו בעלי שליטה בחברה יחד עם אחרים שאינם נמנים על בעלי השליטה בחברה (כהגדרת המונח להלן) (" קבוצת השליטה"), בעלי השליטה בחברה כהגדרתם להלן, יחזיקו במישרין ו/או בעקיפין בלמעלה ממחצית מזכויות ההצבעה בישות המהווה את קבוצת השליטה וזאת ככל שהחזקות החברה על ידי קבוצת השליטה תהיינה באמצעות ישות משפטית נפרדת; או, במקרה בו שיעור החזקותיהם בזכויות ההצבעה בחברה של בעלי השליטה (כהגדרת המונח להלן), במישרין או באמצעות תאגידים בשליטתם, יהווה רוב מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה המחוזקות על ידי קבוצת השליטה בחברה וזאת ככל שהחזקות החברה על ידי קבוצת השליטה לא תהיינה באמצעות ישות משפטית נפרדת.

למען הסר ספק יובהר לעניין זה, כי הורשה ו/או ירושה על פי דין אינה מהווה העברת שליטה לעניין סעיף זה וככל שתועברנה החזקות מי מבעלי השליטה בחברה בדרך של הורשה ו/או ירושה על פי דין כאמור, היורשים יכלל ו בהגדרת בעל השליטה לעניין סעיף זה.

"בעלי ה שליטה בחברה" לעניין סעיף זה משמע – כל אחד מבין ה"ה ארנון פרשקובסקי, עדנה

{42}------------------------------------------------

פרשקובסקי, יוסף פרשקובסקי, שרון פרשקובסקי ו מאיה קראדי, במישרין או בעקיפין.

במקרה בו תוחלף השליטה, בהתאם להוראות סעיף זה לעיל, קרי במקרה בו אישרה אסיפת מחזיקי אגרות החוב את העברת השליטה בחברה לבעל שליטה חדש (בסעיף זה בלבד: "בעל השליטה החדש"), העילה שבסעיף זה, בשינויים כמתואר בסעיף זה להלן, לרבות הצורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, טרם העברת השליטה, תחול ביחס לבעל השליטה החדש. לעניין זה וביחס לבעל השליטה החדש בלבד "שליטה" משמעה - החזקה של לפחות ב45.01%- מהון המניות המונפק והנפרע של החברה (במישרין או בעקיפין) אך שלא באמצעות החזקה עם אחרים, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך או, במקרה בו ימחקו מניות החברה מהמסחר בבורסה, החזקה של לפחות 50.01% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה (במישרין או בעקיפין).

.8.1.10 הועמד לפ ירעון מיידי על ידי על ידי נושה או מס' נושים במצטבר, חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה ו/או החברה המאוחדת לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים או הועמדה לפירעון מיידי (למעט פדיון מוקדם ביוזמת החברה) סדרה של אגרות חוב שהחברה הנפיקה. למען הסר ספק יובהר, כי לעני ין ס"ק זה, לא ייראו כהלוואה ללא יכולת חזרה לחברה (Recourse-Non (כחוב מהותי.

לעני ין סעיף זה "חוב מהותי" – חוב בסכום מצטבר העולה על 300 מיליון ש"ח (חלקה של החברה).

.8.1.11 אי עמידה באיזו מה התחייבויות המפורטות בסעיפים: 7.1 לעיל (הגבלות על חלוק ה); 7.2(א) לעיל (הון עצמי מינימלי); 7.2(ב) לעיל (מגבלות על היחס שבין ההון העצמי לסך המאזן); 7.4 לעיל (התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי)); ו – 7.5 לעיל ככל שהחברה לא עמדה במועדי הבדיקה ביחס חוב לבטוחה כאמור בסעיף 7.5 לעיל ולא המציאה בטוחות נוספות ו/או חלופיות וזאת בחלוף תקופת הריפוי.
.8.1.12 חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה יז') במועדן;
.8.1.13 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה או באם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה;
.8.1.14 החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם;
- .8.1.15 אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
.8.1.16 בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת למעט מיזוג של תאגיד מאוחד לתוך החברה, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז ') בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת (בין אם הינה החברה או יישות אחרת) כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה יז'), לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
.8.1.17 אם החברה תשנה את עיקר פעילותה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה לרבות תאגידים בשליטה משותפת על בסיס איחוד יחסי) באופן שעיקר פעילות ה של החברה, דהיינו

{43}------------------------------------------------

למעלה מ,65%- לא יהיה בתחום הנדל"ן בישראל, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה) ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה; "מכירה" לעניין סעיף זה למעט הנפקה ו/או הקצאה פרטית ו/או מיזוג ו/או פיצול.

לעניין סעיף זה: "מכירה של רוב נכסי החברה" משמע – מכירה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה) , לצד שלישי שהוא, למעט תאגידים בבעלות מלאה של החברה (במישרין או בעקיפין), של נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו בסמוך למועד חתימת שטר נאמנות זה, בניכוי שווי נכסים שנרכשו באותה תקופה כאמור, טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.

.8.1.18 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז').
.8.1.19 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב (סדרה יז ') בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום.
- .8.1.20 בוצעה הרחבת סדרה של אגרות חוב (סדרה יז'), בניגוד להוראות סעיף 3.2 לעיל.
  - .8.1.21 אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
.8.1.22 אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה, "סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה" משמען, בין היתר, אי ביצוע תשלומים לחברת הדירוג להם התחייבה החברה כלפיה ואי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בינה לבין החברה. למען הסר ספק מובהר כי כל עוד אגרות החוב תהינה מדורגות על ידי חברת דירוג אחת, לא תהווה הפסקת דירוג על ידי חברת דירוג אחרת עילה להעמדה לפירעון מיידי כאמור בסעיף זה.
.8.1.23 אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת (לא כתוצאה משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת) כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של 3Baa של מידרוג, או דירוג מקביל לו על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת הקיימת.
.8.1.24 במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חי" לתקופה של שני ( 2) רבעונים רצופים.
.8.1.25 במקרה בו במועד פרסום דוחות כספיים, מבוקרים או סקורים, על ידי החברה, יחס ה LTV כאמור בסעיף 7.5 לעיל עלה מעל ל90%- במשך תקופה של שני רבעונים רצופים והחברה ו/או התאגיד המשעבד לא המציא ו בטוחות נוספות ו/או חלופיות.
.8.1.26 במקרה בו החברה הפרה איזו מההוראות המהותיות הנוגעות לנכס המשועבד המפורט ות בסעיף 6 לעיל.
.8.1.27 אם יחול מי מהאירועים האמורים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.4 (כולל), 8.1.6 ו8.1.7- לעיל ביחס לתאגיד המשעבד, בשינויים המחוייבים ובלבד שלאחר קרות אירוע כאמור לעיל, החברה אינה עומדת בהוראות סעיף 8.1.25 לעיל בקשר עם התחייבותה לעמוד ביחס חוב לבטוחה. למען הסר ספק, כל עוד החברה עומדת ביחס חוב לבטוחה כאמור בסעיף 8.1.25 לעיל, לא תקום עילה

{44}------------------------------------------------

להעמדה לפירעון מיידי בהתאם להוראות ס"ק זה.

.8.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב שמועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים שעל סדר יומה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
.8.3 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב (סדרה יז') לפירעון מיידי ולא יממשו את השעובדים המפורטים בסעיף 6 לשטר הנאמנות, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם, הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב (סדרה יז') לפירעון מיידי. בהודעת הזימון יצוין, כי היה והחברה תגרום לביטולו ו/או להפסקתו של האירוע המפורט בסעיף 8.1 לעיל שבגינו זומנה האסיפה וזאת לשביעות רצונו של הנאמן ועד למועד כינוס האסיפה, אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל ובלבד שלא נפגעו זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז').
.8.4 נקבעה בסעיף 8.1 לעיל תקופה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב (סדרה יז') לפירעון מיידי לפי סעיף 8.1 לעיל רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה כאמור אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.8.5 הודעה על קבלת החלטה כאמור לעיל באסיפה תשלח על-ידי הנאמן לחברה ותהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.
.8.6 החלטה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ( סדרה יז'), ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה יז') המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים ( 20%) לפחות מהיתרה כאמור.
.8.7 מובהר בזאת כי חובות הנאמן לפי סעיף 8 זה, כפופות לידיעתו בפועל את התקיימות העובדות, המקרים, הנסיבות והאירועים המפורטים בו מכוח פרסומים פומביים של החברה או מכוח הודעה בכתב של החברה שתישלח אליו על פי סעיף 17 לשטר זה. אין בכך בכדי לפגוע בחובות ובזכויות הנאמן על פי כל דין.
.8.8 על אף האמור בסעיף 8 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן בכתב למנות נציגות דחופה, יחולו ההוראות הקבועות בתוספת השלישית לשטר הנאמנות וזאת טרם התקיימות עילת פירעון מיידי שבגינה החברה רשאית לבקש מינויה של נציגות דחופה.
.8.9 יובהר, למען הסר ספק, כי אין בהעמדה לפירעון מיידי או במימוש בטוחות לפי סעיף זה לעיל, כדי לגרוע ו/או לפגוע בכל סעד ו/או זכות של מחזיקי אגרות החוב ( סדרה יז') לפי כל דין ו/א ו תנאי שטר הנאמנות ואי העמדת החוב לפירעון מיידי או מימוש בטוחות בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב כאמור.

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

.9.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, לנקוט ללא מתן הודעה, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין

{45}------------------------------------------------

לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב (סדרה יז') לא הועמדו לפירעון מיידי והכו ל להגנת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 9 זה, מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכו ח סעיף 9 זה.

.9.2 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך במתן הודעה לחברה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל עני ין הקשור לנאמנות ו/או הנובע משטר זה.
.9.3 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בס"ק 9.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על-ידי החלטה רגילה, אך בכפוף למתן הודעה מוקדמת בת 7 ימים (ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בהודעה או אף לא לתיתה אם סבר שיש בה כדי לפגוע בזכויות המחזיקים).
.9.4 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפה, בכדי שיוחלט בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על-פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון (ובכפוף להוראות התוספת השנייה לשטר זה בעניין כינוס אסיפות מחזיקים). למען הסר ספק יובהר, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות עליהם החליטה האסיפה על -פי סעיף 8 לעיל.
.9.5 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את כינוס האסיפה במקרה שבו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז').
.9.6 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות בית המשפט אליו פנה הנאמן, לפי שיקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה שבו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על-פי סעיף 8 לעיל או נקיטה בפעולה דחופה שאי נקיטה בה תפגע באופן מהותי בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.9.7 במקרים כאמור בסעיפים 9.4 ו9.6- לעיל, יפעל הנאמן לכינוס האסיפה ללא שיהוי (ובכפוף להוראות התוספת השנייה לשטר זה בעניין כינוס אסיפות מחזיקים), ולא ימנע מלפעול בהתאם להוראות שטר זה (לרבות פעולות הדרושות להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז')) אם ההימנעות עשויה לסכן את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז').

.10 נאמנות על תקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות, אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על -יד יו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר עדיפות כדלקמן:

.10.1 ראשית לתשלום כל חוב בגין שכר הנאמן והוצאותיו, לרבות ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן;
- .10.2 שנית לתשלום כל סכום אחר על-פי ההתחייבות לשיפוי (כהגדרת מונח זה בסעיף 23 להלן);
  - .10.3 שלישית לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23 להלן;

{46}------------------------------------------------

.10.4 רביעית לתשלום למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים ו/או פיגורי הריבית המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב פרי -פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
.10.5 חמישית לתשלום למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
.10.6 שישית לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר;
.10.7 שביעית לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר;
- .10.8 ושמינית את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין. אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע בהתחייבויות הנאמן לפעול לגביית מלוא התקבולים מהחברה. מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על -פי כל דין.

.11 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

בכפוף לקבלת החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב, הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון של הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא תשלום הריבית הבא אותו תעביר החברה לנאמן במועד שנקבע על-פי שטר זה (ולא קודם לכן) (בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"), וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על-פי שטר זה (בסעיף זה: "סכום המימון") ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. מובהר כי העברה כאמור מהחברה תתבצע על ידה אך ורק במועדים הקבועים לתשלום קרן ו/או ריבית על פי שטר זה, ואין בדרישה כאמור לעיל כדי להקדים ו /או לשנות את מועדי התשלום החלים על החברה בהתאם לשטר זה. החברה אינה רשאית לסרב לפעול על-פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים האמורים אם העבירה את הסכום שנדרש על-ידי הנאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר הנוספים, ככל שיהיו, מקום בו היא חייבת לשאת בהם על-פי שטר זה או על-פי דין.

יובהר כי סכום המימון שיועבר לנאמן, אם וככל שיועבר, יועבר רק מכספי הריבית.

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל במועד תשלום ספציפי, יוגבל לסך של 500,000 ש"ח (בתוספת מע"מ).

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

.12.1 למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מ - 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי סעיף 16 לשטר זה.
.12.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך

{47}------------------------------------------------

תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם את הסך האמור לעיל, יהיה הנאמן חייב להשתמש בסכומים האמורים על-פי סדר הקדימויות שבסעיף 10 לעיל ולחלק את הסכום האמור במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מסך של 1 מיליון ש"ח.

.12.3 על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו ביד יו כאמור בסעיף 10 לעיל, אף אם לא הגיעו כדי 1 מיליון ש"ח וזאת בכפוף להוראות תקנון הבורסה והנחיותיו כפי שיהיו אותה עת.

.13 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.13.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 10 ו - 12 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן.
.13.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם.
.13.3 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 13.1 לעיל, ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב . התשלום כאמור ייזקף קודם כל על חשבון הריבית.
.13.4 סכום כל שהוא המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו במלואו במועדו ("המניעה"), יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם על-פי תנאי האיגרת במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
.13.5 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף קטן 13.4 לעיל, תודיע למחזיקי אגרות החוב באמצעות המגנ"א , וההפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב.
.13.6 הנאמן ישקיע, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 13.5 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על-פי שטר זה כאמור בסעיף 16 להלן. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה החלים על החשבון המשועבד. היה ותוסר המניעה, כמפורט בסעיף 13.4 לעיל, לביצוע התשלום בפועל למחזיקים, יעביר הנאמן מתוך הכספים כאמור סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות.
.13.7 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (או עד למועד תשלומם למחזיקי אגרות החוב, לפי המוקדם). לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 13.6 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על-ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף קטן 13.6 לעיל בשינוים המחויבים.
.13.8 החברה תאשר לנאמן בכתב את החזקת הסכומים ואת דבר קבלתם אצלה בנאמנות עבור מחזיקי

{48}------------------------------------------------

אגרות החוב האמורים.

.13.9 החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספ ות מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות סעיף 16 לשטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרות חוב עד תום שבע שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

.14.1 קבלה חתומה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.14.2 קבלה חתומה מאת מחזיק אגרת החוב או אסמכתא של חבר הבורסה המעביר על ביצוע ההעברה או ביצוע ההעברה באמצעות מסלקת הבורסה בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
- .14.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 13 לעיל ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.15 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.15.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן והריבית בהתאם להוראות סעיפים ,10 12 ו- 13 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
.15.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.15.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על-ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכ ול - כפי שימצא לנכון.
.15.4 למרות האמור לעיל, יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.16 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על-ידיו בבנק/ים בישראל המדורג/ים בדירוג של AA ומעלה (ככל שישנם כאלה), בשמו או בפקודתו, בפיקדונות שקליים באותם הבנקים וכן בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל בלבד, והכ ול כפוף לתנאי שטר נאמנות זה, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך של מדינת ישראל תהיה בניירות ערך כאמור בסעיף זה שדורגו על -ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג של AA או דירוג מקביל לכך.

.17 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.17.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה וכן להחזיק ולשמור על נכסיה (כפי שיהיו מעת לעת) במצב טוב;

{49}------------------------------------------------

.17.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון, משכנתא חשבונות וקבלות) , ולאפשר לנאמן ולכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר מארבעה עשר ( 14) ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו, ובלבד שהנאמן פועל בתום לב ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 17.12 להלן. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרות עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן והחברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולות עבור הנאמן.
.17.3 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי הסביר, ולא יאוחר מ- 2 ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 8.1.3 לעיל) ו/ או על הנכסים המשועבדים על פי הוראות שטר נאמנות זה, וכן בכל מקרה בו מונה לרוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 8.1.3 לעיל) ו/או על הנכסים המשועבדים על פי הוראות שטר נאמנות זה כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה לצו לפתיחת הליכים כנגד החברה כהגדרת המונחים בחוק חדלות פירעון ו/או כל בעל תפקיד אחר שמונה לחברה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, וכן לנקוט על חשבונה בהקדם האפשרי בכל האמצעים הסבירים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין. החברה תדווח לנאמן באופן שוטף על טיפולה בקרות אירוע כאמור בסעיף זה.
.17.4 להודיע לנאמן מיידית בכתב על קרות ו/או על חשש ממשי לקרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל (על סעיפי המשנה שלו) וזאת מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי המנויות בסעיף 8.1 לעיל, ככל שקיימות.
.17.5 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב (סדרה יז') , ככל שתעביר.
.17.6 החברה תמסור לנאמן או לנציג מורשה שלו (ואשר הודעה על מינויו תימסר על-ידי הנאמן לחברה עם מינויו) תוך 10 ימי עסקים ממועד בקשתו, כל מידע בנוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע שלפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב) ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן (למעט אם חל חיסיון עו"ד – לקוח, ומבלי לגרוע מזכויות וסעדים העומדים לרשות החברה על פי דין) לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 17.12 להלן.
.17.7 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד פרסום דוח הצעת מדף לוח סילוקין (עדכני) לתשלום אגרות החוב (סדרה יז') (קרן וריבית) בקובץ Excel.
.17.8 לזמן את הנאמן לאספותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה) מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות של החברה במערכת המגנ"א, ייחשב כזימון הנאמן לצרכי סעיף זה.
- .17.9 למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.

{50}------------------------------------------------

.17.10 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
.17.11 עד ליום 10 באפריל של כל שנה וכל עוד שטר זה הנו בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה כי בתקופה שמתאריך ההנפקה של אגרות החוב או בתקופה שהחל מתאריך האישור הקודם שניתן לנאמן על פי סעיף קטן זה, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר הנאמנות (לרבות ביחס להוראות בסעיפים ספציפיים בשטר שביחס אליהם יבקש הנאמן התייחסות החברה באישור זה), אלא אם צוין הדבר מפורשות באישור כאמור.
.17.12 הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר נאמנות זה, כי הוא וכל עובד שלו ישמרו כל מידע שניתן כאמור בסעיף 17 זה בסודיות. מובהר כי בכפוף לכל דין, העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור, ובלבד שנמסר להם מידע הנחוץ באופן סביר לשמירת זכויותיהם על -פי שטר זה. למען הסר ספק, מידע שימסר בהתאם לסעיף זה, ימסר בתנאי שמסירת ו אינה מהווה עבירה של שימוש במידע פנים כהגדרתה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח - 1968 ובכפוף להתחייבות מקבל המידע לשמירה על סודיות.
- .17.13 במקרה שבו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק ניירות ערך, אזי:
(א) כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי פרסומה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב ביום פרסומה בעיתונים כאמור.
(ב) החברה תמסור לנאמן, בנוסף לכל דיווח רלוונטי אחר כמפורט בשטר נאמנות זה, דיווחים כנדרש בפרק 4 בחלק 2 (ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי) בשער 5 (עקרונות ניהול עסקים) בחוזר המאוחד, בהתאם למועדים הקבועים באותו סעיף, והכל על-פי הוראות החוזר המאוחד כפי שיהיו בתוקף מעת לעת, חתומים על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים.
- .17.14 החברה תודיע לנאמן מיידית על שינוי כתובתה ו/או שינוי שמה.
.17.15 למסור לנאמן, על פי דרישתו הראשונה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה יז') שבמחזור וזאת לא יאוחר מ 5- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.
.17.16 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתתן החברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 לשטר זה.

.18 התחייבויות נוספות

.18.1 לאחר וככל שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי על-פי הוראות סעיף 8 לעיל, תבצע החברה, מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות ככל שתהיינה סבירות:
.18.1.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא ('האצה'

{51}------------------------------------------------

'Acceleration(', וזאת תוך 7 ימים ממועד הודעת הנאמן לחברה. תשלום כאמור יבוצע בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה ובכפוף לתיאום מראש עם הבורסה של לוח הזמנים לתשלום הסכומים האמורים למחזיקי אגרות החוב.
.18.1.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר נאמנות זה.
.18.1.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה כמועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר זה.

למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על-ידו , במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.19 דיווח על-ידי הנאמן

.19.1 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר וללא שיהוי בכפוף להוראות הדין על ההפרה. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על-ידי החברה על-פי הדין.
.19.2 הנאמן יערוך בתום כל שנה קלנדרית ממועד דוח הצעת מדף דוח שנתי על ענייני הנאמנות ("הדוח השנתי"). הנאמן ידאג לפרסום הדוח השנתי במג נ"א. הדוח השנתי יכלול פירוט הנושאים הבאים:
- .19.2.1 פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה;
- .19.2.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
.19.3 המחזיקים רשאים לעיין בדוח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדו"ח על-פי דרישה.
.19.4 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעו לות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי ה חברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.
.19.5 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ 5%- (חמישה אחוזים) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.
.19.6 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר ארה "ב לתקופה ("סכום הכיסוי"). ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר ארה"ב מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. יצוין כי הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק ני ירות ערך אשר יסדירו חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן, לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות לעניין חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן כאמור.

.20 שכר נאמן

החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו כנאמן בגין הנפקת אגרות החוב (סדרה יז'), שכר כדלקמן:

.20.1 תשלום שנתי בגין כל שנת נאמנות (בגין כל 12 חודשים של כהונת הנאמן), כאשר בשנה הראשונה סך

{52}------------------------------------------------

של 35,000 ש"ח ואילו מהשנה השניה ואילך סך של 30,000 ש"ח. מובהר כי ככל והנאמן יכהן כנאמן לאגרות החוב בגין חלק מהשנה בלבד, ישולם לנאמן שכר טרחה באופן יחסי וזאת בגין התקופה בה כיהן כנאמן באותה השנה.
.20.2 בגין פעולות מיוחדות ועבודות מיוחדות, שיבוצעו על ידי הנאמן, לאחר פרסום דוח הצעת המדף, לרבות (אך לא רק) כינוס אסיפות מחזיקים וביצוע בדיקות מעמיקות, ופעולות כאלה ואחרות שיבוצעו בקשר עם הפרת מי מהוראות שטר הנאמנות על ידי החברה, שהן מעבר לפעילות השוטפת של הנאמן, תשלם החברה לנאמן סך של 600 ש"ח לשעת עבודה (לא כולל השתתפות באסיפות מחזיקים) וסך של 800 ש"ח בגין כל השתתפות באסיפות מחזיקים כאמור.
.20.3 בנוסף, יהיה הנאמן זכאי להחזר ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 21.1 שלהלן, ייתן הנאמן הודעה מראש בדבר כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
.20.4 החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתם ועד לפירעונ ן הסופי לרבות אגרות שיוטלו, אם וככל שיוטלו, על ידי רשות ניירות ערך. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותים כגון עו"ד, חתמים, נאמן, יועצים כלכליים וכו' ככל נשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיקי אגרות החוב מכח הדין.

במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום פקיעת כהונתו.

.20.5 התשלומים הקבועים בסעיף 20 זה ובשטר הנאמנות כולו, ישולמו לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות ביחס לסדרת אגרות החוב (סדרה יז') שתונפקנה על פי תנאי שטר הנאמנות, גם אם מונה לחברה מפרק ו/או כונס נכסים ו/או מנהל ו/או באם הנאמנות על פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.
.20.6 כל הסכומים המוצגים בשקלים חדשים שבסעיף 20 זה יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן שיהיה ידוע במועד ביצוע הנפקת אגרות החוב (סדרה יז') אך בכל מקרה לא פחות מהסך הנקוב.
.20.7 כל הסכומים בסעיף 20 זה יישאו ריבית לפי השיעור הנהוג על משיכות יתר בחשבונות עובר ושב בבנק לאומי לישראל בע"מ מהמועד הקבוע לתשלומם ועד לתשלומם בפועל. הנאמן זכאי לעכב את הכספים שבידיו ו/או שיגיעו לידיו עד לתשלום כל הכספים להם הנאמן זכאי, לרבות סכומים אשר על פי שיקול דעתו הבלעדי עשוי הנאמן לשאת בהם בקשר עם הנאמנות, ובכלל זה סכומים שעשוי לשאת בהם הנאמן עקב תביעות ו/או צפי לתביעות של הצדדים ו/או צדדים שלישיים.
- .20.8 מע"מ, אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על פי הוראות סעיף זה וישולם על ידי החברה.

.21 סמכויות מיוחדות

.21.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניי ני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו או עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על-ידי החברה, ולפעול על -פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע כי הנאמן פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי אגרות החוב והחברה, לפי דרישתם. החברה תישא במלוא ההוצאות הסבירות בגין העסקת היועצים שימונו כאמור, ובלבד שהנאמן י יתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור. ככל ובהודעה מראש על מינוי

{53}------------------------------------------------

מומחה כאמור בסעיף זה לחברה תהא פגיעה בזכויות המחזיקים, הרי שההודעה תעשה בדיעבד במועד בו לדעת הנאמן תיפסק הפגיעה במחזיקי אגרות החוב.
.21.2 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האות נטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן נהיר, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.
.21.3 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
.21.4 הנאמן ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברשלנות למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת ו/או בזדון.
.21.5 החברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים בזה את הנאמן פטור סופי ומוחלט מאחריות כלשהי לכל נזק ו/או הפסד ו/או הוצאה אשר ייגרמו להם ו/או אשר בהם יהיה עליהם לשאת עקב כל פעולה ו/או מחדל שיעשו על ידי הנאמן, לרבות כתוצאה מטעות בשיקול דעתו, בהתאם להוראות שטר הנאמנות ו/או בהתאם לכל הוראה אחרת שתתקבל כדין בידי הנאמן מהם ומכוח הכוחות שהוענקו לנאמן על פיהם.
.21.6 כל פטור מאחריות, שניתן לנאמן על פי הוראות שטר זה, כפוף לכך, כי המעשה (או המחדל) של הנאמן, לרבות פעולה של שיקול דעתו, אשר בגינו ניתן הפטור, לא נעשה ברשלנות, בזדון או בחוסר תום לב.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מיד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה כנ"ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו וככל ובהודעה מראש על מינוי שלוח כאמור בסעיף זה לחברה תהא פגיעה בזכויות המחזיקים, הרי שההודעה תעשה בדיעבד במועד בו לדעת הנאמן תיפסק הפגיעה בזכויות המחזיקים. מובהר כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

.23 שיפוי

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן), לפי העניין, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה על ידי הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') על פי הוראות שטר

{54}------------------------------------------------

נאמנות זה (כולם או חלקם, ביחד ו /או בנפרד) ("הזכאים לשיפוי"):

.23.1.1 בגין חיוב כספי על-פי פסק דין (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) או פסק בורר או על -פי פשרה שנסתיימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על -פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן
.23.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא מכוח הוראות שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו /או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז ') ו/או לפי דרישת החברה ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות מתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

והכל בתנאי כי:

.23.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד), אם וככל שתקום להם זכות כאמור;
.23.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי לא פעלו בתום לב ופעולה זו נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, בהתאם להוראות הדין ו/או על-פי שטר נאמנות זה;
.23.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על פי דין כפי שיהיה מעת לעת;
- .23.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

התחייבויות השיפוי על-פי סעיף 23.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

גם במקרה בו י יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה, לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

.23.2 מבלי לגרוע בתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 23.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על -פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ("כרית המימון") בסכום הנדרש, שיקבע באופן סביר על ידי הזכאים לשיפוי כסכום הצפוי של הוצאות בקשר עם פעולה כאמור, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את מלוא או חלק מ'כרית המימון', יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון' (כולו או יתרתו, לפי העניין), כל אחד את 'חלקו היחסי' (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא ה סכום של 'כרית המימון' שנדרש מהם, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אולם, אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות

{55}------------------------------------------------

החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שי יקבע על יד יו.

לאחר תיקון תקנות לעניין הפקדת פיקדון ע"י החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 35ה1 לחוק ניירות ערך, ישמש הפיקדון חלף כרית המימון והנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון.

כרית המימון תופקד בחשבון בנק שייפתח על-ידי הנאמן ועל שמו בלבד (" חשבון כרית המימון") אשר ישמש לצורך התחייבות השיפוי. הנאמן על פי שיקול דעתו הבלעדי יהיה רשאי לעשות שימוש בכספים המופקדים בכרית המימון לשם ביצוע פעולות או שימוש בהליכים הרלוונטיים.

סכום כרית המימון יוחזק בחשבון כרית המימון עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב (סדרה יז') ועד לתשלום מלא לנאמן ו/או שלוחיו בגין שכרם, הוצאותיהם, נזקים והפסדים שנגרמו להם כתוצאה מפעולותיהם על פי שטר הנאמנות.

.23.3 'התחייבות השיפוי':

.23.3.1 תחול על החברה בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק, הדרושה לשם הגנה כאמור); וכן ( 2) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.23.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב (סדרה יז' ) במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן) בכל מקרה של ( 1) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) במקרה של אי תשלום על-ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי' (לפי העניין) החלה עליה על -פי סעיף 23.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 23.6 להלן).
.23.4 בכל מקרה שבו: (א) החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי העניי ן; ו/או (ב) חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכוח הוראות סעיף 23.3.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
- .23.4.1 ככל שמופקדים כספים בכרית המימון, ישתמש הנאמן בכספים המופקדים בה;
.23.4.2 ככל שהסכום המופקד בכרית המימון אינו מספיק לשיפוי כאמור, הכספים ייגבו באופן הבא:
23.4.2.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית וככל שלא יספיקו כספי הריבית מכספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת. במקרה כאמור, עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו הסכום שימומן כאמור, מטרתו וסכומי ושיעורי הריבית ו/או הקרן העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום שימומן כאמור ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח מיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב בניכוי סכום שימומן כאמור. כמו כן, תציין החברה בדיווח המיידי כאמור, כי הסכום שיועבר לנאמן כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב;

{56}------------------------------------------------

23.4.2.2 שנית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן) בהתאם לחלקו היחסי (כהגדרת מונח זה להלן) בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב (סדרה יז') יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה של אגרות החוב (סדרה יז') וישולם בקדימות כאמור בסעיף 23.7 להלן.

"חלקו היחסי" לעניין זה, משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

.23.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
.23.5.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או של יום קבלת ההחלטה על נקיטת הפעולה על ידי הנאמן לפי הענין או המוקדם מביניהם, ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.23.5.2 בכל מקרה שבו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על -פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון) והחבות תחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
.23.6 אין בתשלום על-ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על -פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
.23.7 לעני ין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן, ראו סעיף 10 לעיל.

.24 הודעות

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי פרסום דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך, ובמקרים המפורטים להלן בלבד תפורסם ההודעה גם בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית: (א) הסדר או פשרה בין החברה לבין נושיה לפי הוראות חוק חדלות פירעון; ו - (ב) מיזוג.
כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במגנ"א או בעיתונות, לפי העניין).
.24.2 הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על-ידי הנאמן לחברה.
.24.3 במקרה שבו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט בפנקס ו/או על-ידי פרסומה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח בדואר כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור ארבעה עשר (14) ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום וההודעה תועבר

{57}------------------------------------------------

במקביל בדואר אלקטרוני לנאמן.
.24.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו ע"י החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על-ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על-ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על-ידיו גם לחברה ככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.24.5 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות (או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב), או באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען), או על-ידי שליחתה בדואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר (לא אוטומטי) על-ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כהודעה שנתקבלה על -ידי הצד אל יו נשלחה כעבור ארבעה עשר (14) ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, כעבור יום עסקים אחד ממשלוחה בדואר אלקטרוני או משלוחה בפקסימיליה, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה לנמען לקבלה מהשליח, לפי העניין.

.25 ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

.25.1 בכפוף להוראות החוק, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז '), לוותר על הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב (סדרה יז') או שטר זה על-ידי החברה ובלבד שמדובר בעניינים טכניים בלבד. האמור בסעיף 25.1 זה לעיל יחול למעט במקרים המפורטים להלן:
- .25.1.1 עילות לפ ירעון מיידי, כמפורט בסעיף 8.1 לעיל;
- .25.1.2 שיעור הריבית שתחול על אגרות החוב (סדרה יז');
- .25.1.3 הוראות הנוגעות להרחבת סדרת אגרות החוב ( סדרה יז ');
- .25.1.4 מנגנוני התאמת הריבית הקבועים בסעיף 3.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף;
- .25.1.5 אמות המידה הפיננסיות שנקבעו עבור אגרות החוב (סדרה יז') (כמפורט בסעיף 7.2 לעיל;
.25.1.6 הוראות הנוגעות להתחייבות החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה, כמפורט בסעיף 7.4 לעיל;
- .25.1.7 הוראות הנוגעות למגבלות חלוקה, כמפורט בסעיף 7.1 לעיל;
- .25.1.8 מועדי התשלום של אגרות החוב (סדרה יז') (קרן ו/או ריבית);
- .25.1.9 דיווחים שעל החברה למסור לנאמן בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
  - .25.1.10 הוראות הנוגעות לבטוחות על פי שטר נאמנות זה.
.25.2 בכפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') או מי מהם כלפי החברה.
.25.3 בכפוף להוראות החוק, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:

{58}------------------------------------------------

.25.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), ובלבד שהודיע על כך באמצעות המגנ"א או בכתב למחזיקי אגרות החוב ( סדרה יז ') והנאמן יהא זכאי בגין כך להחזר הוצאות מן החברה כאמור בסעיף 20 לעיל. כל האמור בסעיף 25.3.1 זה לעיל לא יחול ביחס לנושאים המפורטים בסעיפים 25.1.1 עד 25.1.10 לעיל.
- .25.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה מיוחדת.
.25.4 החברה תפרסם דוח מיידי על כל שינוי כאמור לפי סעיף ,25.1 סעיף 25.2 או סעיף 25.3 לעיל, ללא שיהוי בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
.25.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על -פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.
.25.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר יאושר על ידי בית המשפט, בהתאם להוראות הדין.

.26 פנקס מחזיקי אגרות החוב

.26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באגרות החוב. הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים לעיין בפנקס האמור בכל זמן סביר.
.26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.
.26.3 בנוסף לאמור בסעיף 26 זה לעיל, החברה תנהל מרשם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם. תוכן המרשם האמור יכלול את כל הפרטים המפורטים בסעיף 35ח3 לחוק ניירות ערך.

.27 תעודות ופיצול תעודות

.27.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה: "התעודות"), כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 (אלף) ש"ח ערך נקוב ("הכמות המינימלית").
.27.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על-פי בקשת פיצול חתומה על-ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה

{59}------------------------------------------------

במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.28 פקיעת כהונתו של הנאמן

.28.1 המחזיקים בחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב רשאים לכנס אסיפת מחזיקים, והאסיפה רשאית להחליט על העברת הנאמן מכהונתו בהתאם להוראות הדין. נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו; נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינסו המחזיקים, והכל לפי הוראות ס"ק 28.1 זה.
- .28.2 על כהונת הנאמן, סיומה ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש, יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
.28.3 הסתיימה או פקעה כהונתו של נאמן לפי סעיף 35ב(א) לחוק ניירות ערך או על פי סעיף 28 זה ולא מונה נאמן אחר במקומו בתוך זמן סביר, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר במקומו לתקופה ובתנאים שייראו לו.
.28.4 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, והוא יוכל לפעול, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה. מובהר כי התחייבות הנאמן לבצע פעולות על-פי שטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות, נכסיה וזכויותיה, ככל שיהיו, לידי הנאמן החדש. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור.
.28.5 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על-פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') מחבות כלשהי על פי כל דין.
.28.6 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה יז'), ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
- .28.7 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.29 דיווח לנאמן

.29.1 בנוסף לאמור בסעיף 17 לעיל, החברה תערוך ותמסור לנאמן כל עוד לא נפרעו אגרות החוב:
.29.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על-ידי החברה גם אם החברה תהא תאגיד שאינו תאגיד מדווח.
.29.1.2 כל דוח כספי ביניים של החברה, מיד לאחר פרסומו על ידי החברה, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס לאותו דוח כספי גם אם החברה תהא תאגיד שאינו תאגיד מדווח.
- .29.1.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
- .29.2 פרסום הדוחות ו/או המידע האמור לעיל במגנ"א על -ידי החברה יחשב כמסירתו לידי הנאמן.

{60}------------------------------------------------

.30 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו (שאינן ניתנות להתניה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו, שאינן ניתנות להתניה.

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב והנציגות הדחופה

.31.1 האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם לתנאים המפורטים בתוספת השנייה לשטר זה.
- .31.2 הנציגות הדחופה תמונה ותפעל בהתאם להוראות ולתנאים המפורטים בתוספת השלישית לשטר זה.

.32 באי כוח

החברה ממנה בזאת את הנאמן לאגרות החוב (סדרה יז') בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.

אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.33 מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

.34 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

.35 הסמכה לדיווח במגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר נדרש על-פי דין.

.36 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה ("ויתור") מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על -פי שטר זה ואגרת החוב, לא יי חשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן, לרבות ויתור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב בכפוף לאמור בסעיף 25 לעיל. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על-פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

{61}------------------------------------------------

ולראיה באו הצדדים על החתום:

{62}------------------------------------------------

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

פרשקובסקי השקעות ובניין בע"מ אגרת חוב (סדרה יז') ("אגרת החוב")

ל שםרשומה עאגרת חוב
מספר: _
ש"ח.ה זו:של תעודערך נקוב
קבועיםפירעון הבמועדי התשלם")("החברהבע"מובנ ייןשקעותובסקי הכי פרשקמעידהזוחובאגרת.1רשייבית והפמי קרן, רבע, תשלומועד הקות החוב בזיק באגרהיה המחף למי שימעבר לדהרשומיםבתנאיםנות.טר הנאמלדף ולשים מעברם הרשומרט בתנאיפות למפוהכל בכפיהצמדה, ו
החוב"),ת אגרותזו ("סדראי אגרתהים לתנתנאים זת חוב בשל אגרומסדרהקת כחלקב זו מונפאגרת חו.2רה מצדבין החבשר נחתם,2026 אם ב_נות") מיוטר הנאממנות ("שלשטר נאבהתאםהמונפקתחלקמנות יהוושטר הנאהוראותמובהר כינאמן").בע"מ ("הת (1992)ה לנאמנולזר חברשטראוסאחד וביןהנ"ל.בסדרההכלולותרות החוביקים באגאת המחזהחברה וחייבו אתחוב זו, וית אגרתד מהוראובלתי נפרעדיפהכל זכותשתהיהסו), מבלימן (פרי-פלבין עצשווה בינןו בדרגהנ"ל יעמדהסדרה ההחוב מכל אגרותת.פני האחרלאחת על
נפרדבלתיחלקהמהוויםהנאמנות,ובשטרלדףמעברהרשומיםלתנאיםבכפיפותמונפקתזוחובאגרת.3חוב.מאגרת ה
םטבעה ביוברה שהוותמת החנחתם בח
"מובניין בעהשקעותסקיפרשקוב

{63}------------------------------------------------

התוספת השנייה לשטר הנאמנות - הוראות בדבר אסיפות מחזיקי אגרות חוב פרשקובסקי השקעות ובניין בע"מ אסיפות של מחזיקי אגרות חוב

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר נאמנות זה, כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

.1 זימון אסיפה

.1.1 החברה רשאית לזמן את מחזיקי איגרות החוב לאסיפה של מחזיקי איגרות החוב. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה.
.1.2 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים, לא יאוחר מתום ארבעה עשר ( 14) ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח 1(א) לחוק ניירות ערך אשר תכונס לא יאוחר מתום שישים (60) ימים ממועד הגשת הדוח האמור. על סדר יומה של האסיפה האמורה ייכלל, מינוי הנאמן לתקופה שתקבע (אלא אם האסיפה הקודמת קבעה מועד מינוי ארוך יותר), דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכל נושא אחר שנקבע על סדר היום כמפורט בסעיף 4 להלן.
.1.3 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.1.4 נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 6 להלן; (עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס).
.1.5 כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה. הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר, בכפוף להסכמת החברה.
.1.6 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 1.4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.1.7 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1.2 או 1.3 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
.1.8 הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
.1.9 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

.2 פגמים בכינוס

.2.1 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים

{64}------------------------------------------------

שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר זה.

.2.2 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

.3 הודעה על כינוס אסיפה

.3.1 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
.3.2 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף 9.1 להלן.

.4 סדר היום באסיפה

.4.1 החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, יקבע ו את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכללו בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1.1 עד 1.3 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 4.2 לבקשת מחזיק.
.4.2 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
- .4.3 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

.5 מקום כינוס אסיפה

אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו תודיע ה חברה .

.6 המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות החוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

.7 יושב ראש

.7.1 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
.7.2 נאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותו במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. הפרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על-ידי יושב ראש האסיפה או על-ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
.7.3 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

.8 מניין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

.8.1 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
.8.1.1 המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת

{65}------------------------------------------------

האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישת אחרת בחוק ניירות ערך.
.8.1.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.8.1.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 8.1.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
.8.1.4 על אף האמור בסעיף 8.1.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז ים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור (כאמור בסעיף 1.3 לעיל), תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות החוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור (קרי: בחמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור).
.8.2 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה ("האסיפה המקורית") מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו ("אסיפה נמשכת"). באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
.8.3 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ 12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 3.1 - 3.2 לעיל.

.9 השתתפות והצבעה

.9.1 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 9.3 להלן.
.9.2 ככל שלא נאסר על פי דין, כל הצעת החלטה שיעמידו אותה באסיפת מחזיקי אגרות החוב להצבעה תתקבל במניין קולות.
.9.3 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע באסיפה, באמצעות הרמת ידיים, או בקלפי (במקרה של הצבעה חשאית כאמור בסעיף 9.2 לעיל) או באמצעות כתב הצבעה שיישלח על ידי הנאמן לכל המחזיקים; מחזיק רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.
כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 8.1 לעיל.
כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 8.1.4 לעיל או לקיום אסיפה נמשכת כאמור בסעיף 8.2 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 8.1.4 או 8.1.3 לעיל או באסיפת המחזיקים הנמשכת שתתקיים לפי הוראות סעיף 8.2 לעיל.
.9.4 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על ידי בא כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.

{66}------------------------------------------------

.9.5 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה, הכל כפי ראות עיניו.
.9.6 מחזיק שהינו בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם ("מחזיק קשור") וכן, מחזיק קשור כהגדרת המונח בסעיף 4.3 לשטר הנאמנות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

.10 החלטות

.10.1 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק ניירות ערך או בשטר הנאמנות.
- .10.2 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
- .10.3 הצעת החלטה בנושא שלא נקבע לגביו לעיל כי יוכרע ברוב מסוים תוכרע בהחלטה רגילה.
  - .10.4 הנושאים שלהלן יתקבלו באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב שאינו רוב רגיל:
.10.4.1 שינוי בהוראות שטר הנאמנות, יתקבל ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה.
.10.4.2 כל נושא אחר אשר נקבע לגביו בשטר הנאמנות כי הוא כפוף להחלטה ברוב שאינו רוב רגיל.

.11 הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/ בא כוח:

.11.1 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .11.2 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.11.3 כתב מינוי וייפוי כוח וכל תעודה אחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לא פחות מ48- שעות לפני מועד האסיפה, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.11.4 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.11.5 אדם או אנשים שיתמנו על-ידי הנאמן או החברה, וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על -ידי הנאמן או החברה, לפי מזמן האסיפה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. במקרה שבו על-פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה, לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה.

.12 בחינת ניגודי עניינים

.12.1 מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. קולותיהם של מחזיקים המפורטים בסעיף 35יב5 לחוק ניירות ערך וכן מחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 4.3 בשטר הנאמנות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי ולא יספרו את קולותיהם במסגרת הצבעה באסיפות מחזיקים.
.12.2 פרט לאמור בסעיף 12.1 לעיל הנאמן יחשיב במניין הקולות ההצבעה את קולותיהם של כל המצביעים למעט את קולות מחזיקי אגרות חוב אשר יציינו בכתב ההצבעה כי אין להתחשב בהצבעתם בשל ניגוד עניינים של אותם מחזיקים וזאת מבלי שהנאמן יבחן באופן עצמאי את עניינם האישי. ככל שיחולו הוראות החוק לפיהם נדרש הנאמן לבחון קיומו של עניין מנוגד אצל

{67}------------------------------------------------

מחזיקי אגרות החוב יפעל הנאמן בהתאם להוראות החוק.

.13 כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.13.1 אין בהוראות סעיפים 1.3 ו- 4 לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.
.13.2 באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים ,1.3 ,1.7 ,1.8 ,3.2 ,4 ,6 ,8 ,9.1 ,9.3 ו- .9.6

{68}------------------------------------------------

התוספת השלישית - נציגות דחופה

ביחס לאגרות החוב (סדרה יז'), ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), החברה מתחייבת כי הנציגות הדחופה תמונה לפעול בהתאם להוראות הרלוונטיות מתוך החוזר המאוחד, על תיקוניו ועדכוניו מעת לעת, וכן מתחייבת החברה לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן, ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לה לגבי החברה שלהלן:

.1 מינוי הנציגות ותקופת כהונה

.1.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן ("הנציגות").
.1.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת (3) מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן (" חברי הנציגות"). במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור, כהגדרת המונח בסעיף 4.3 לשטר הנאמנות, ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות;
.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 עד 1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו והוא יודיע על כך לנאמן והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או ה יעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא י היה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.

{69}------------------------------------------------

.1.5 מיד עם מינוי הנציגות, יודיע הנאמן בכתב לחברה על מינויה, תוך פירוט שמות הנציגים המכהנים בה.
.1.6 סיום כהונת הנציגות תהא במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות לגבי מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2 להלן. החברה תפרסם באופן פומבי את כל המידע שיימסר לנציגות עם סיום כהונת הנציגות.
.1.7 החברה תפרסם דיווח מיידי מיד עם מינוי הנציגות כאמור, על דבר מינויה של הנציגות, זהות חבריה וסמכויותיה. כן, תפרסם החברה דיווח מיידי אודות החלטות הנציגות בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2 להלן.

.2 סמכות הנציגות

.2.1 לנציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בתנאי אגרות החוב, וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים (90) ימים נוספים לעמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור או עד למועד פרסום הדוחות המאוחדים, מבוקרים או סקורים (לפי העניין) הקרובים שיהיה על החברה לפרסום עד לאותו מועד, על פי המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן א ורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעי לות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
.2.2 אם לא מונתה נציגות לפי הוראות תוספת זו, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטות בקשר עם העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, אשר מועד כינוסה יהיה לכל היותר, בחלוף שבעה (7) ימים ממועד זימונה. הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין הימים האמורים לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
.3.3 החברה תישא במלוא עלויות הנציגות, לרבות עלויות אשר יוצאו לצורך העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות.

{70}------------------------------------------------

.3.4 אין במינוי הנציגות הדחופה או בפעולתה כדי לפגוע בסמכות כלשהי המוקנית לנאמן בהתאם לדין ולשטר הנאמנות ואין בהם כדי להגביל את הנאמן בפעולותיו בהתאם לדין ולשטר הנאמנות.

.4 אחריות

.4.1 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אלי ו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פי ו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 23 לשטר הנאמנות, כאילו היו הנאמן.
.4.3 אין באמור כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות חוב ולהעלות על סדר יומה כל נושא שנראה לו מתאים בנסיבות העניין, לרבות בנושא העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב. כונסה אסיפה כאמור והתקבלו בה החלטות כלשהן, יגברו החלטות האסיפה על החלטות הנציגות.

{71}------------------------------------------------

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.6 לשטר הנאמנות המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע אחרת מפורשות.

תנאי אגרות החוב (התנאים הרשומים מעבר לדף) הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות. למועד חתימת השטר לא קיימת סתירה בין תנאי אגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות.

מועדים

מועדים שונים ובכללם, מועדים קובעים לתשלומים ( שיקראו להלן: " המועדים"), המפורטים בדוח הצעת המדף ובשטר נאמנות זה בקשר עם ניירות הערך הנכללים בשטר נאמנות זה ובתנאיהם, הינם, בין היתר, בהתאם לתקנון הבורסה, ההנחיות על פיו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה ("הוראות הבורסה"), התקפים במועד חתימת שטר נאמנות זה ובנוסחם נכון למועד חתימת השטר.

הוראות הבורסה עשויות להשתנות מעת לעת ובין השאר יכול שייקבעו בהן הגבלות שונות לעני ין המועדים הקבועים בדוח הצעת המדף ובשטר הנאמנות. על ניירות הערך שיוצעו מכוח תשקיף המדף באמצעות דוח הצעת מדף ובהתאם לשטר זה יחולו הוראות הבורסה בנוסחן נכון למועד ההצעה וכפי שיפורט בדוח הצעת המדף.

שונו הוראות הבורסה לעניין המועדים כאמור, יחול השינוי גם על ניירות ערך שהונפקו על פי דוחות הצעת המדף מכוח תשקיף המדף ובהתאם לשטר נאמנות זה, אלא אם ייקבע אחרת על ידי הבורסה או על ידי מסלקת הבורסה.

.2 קרן אגרות החוב (סדרה יז')

אגרות חוב (סדרה יז') רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת ("אגרות החוב (סדרה יז'"), המוצעות בערכן הנקוב, נושא ות ריבית שנתית בשיעור שייקבע במכרז כאשר שיעור הריבית המירבי יפורט בדוח הצעת המדף (" שיעור הריבית המרבי").

קרן אגרו ת החוב (סדרה יז') עומדת לפירעון בתשלום אחד (100%) ביום 31 בדצמבר 2033 קרן אגרות החוב (סדרה יז') והריבית עליה צמודות למדד היסודי. על פי תקנון והנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה לא תשונה לאורך כל תקופת חיי אגרות החוב. במידה ובמועד תשלום כלשהו, קרן ו/או ריבית, מדד התשלום יהיה נמוך מהמדד היסודי יבוצע התשלום על פי המדד היסודי. אם מדד התשלום יהא גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי.

.3 הריבית בגין אגרות החוב (סדרה יז')

3.1 הקרן של אגרות החוב (סדרה יז') תישא ריבית קבועה.
3.2 הריבית בגין קרן אגרות החוב (סדרה יז'), תשולם בתשלומים חצי שנתיים שווים ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2033 וביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2026 עד 2033 (תשלום ריבית אחרון יבוצע ביחד עם פירעון הקרן ביום 31 בדצמבר 2033), כאשר הריבית הראשונה בגין אגרות החוב (סדרה יז') תשולם ביום 30 ביוני .2026 כל תשלום ריבית (למעט הריבית הראשונה שהינה כמפורט להלן) יהיה בגין התקופה של ששה ( 6) חודשים שנסתיימה ביום התשלום.

{72}------------------------------------------------

התשלום של תקופת הריבית הראשונה שיעשה ביום 30 ב יוני 2026 י חושב בגין התקופה המתחילה ביום הסליקה הראשון שלאחר יום המכרז לציבור (דהיינו, במועד בו חויב מזמין ניירות הערך בתמורת ההנפקה), והמסתיימת במועד התשלום הראשון של הריבית (קרי, ביום 30 ביוני 2026), כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה, לפי מספר הימים בתקופה זו.

לפרטים בדבר מנגנוני ההתאמה שיחול בשינוי שיעור הריבית, ראו סעיף 3.6 להלן.

3.3 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב (סדרה יז') ושיעור הריבית השנתית שעל בסיסה הוא נקבע ושיעור הריבית החצי שנתית, יפורטו בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית.
3.4 הריבית בגין אגרות החוב ( סדרה יז') תשולם בתשלומי ם חצי שנתיים כמפורט בסעיף 3.2 לעיל והיא תשולם בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום ("תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב (סדרה יז ') תתחיל ביום הסליקה הראשון לאחר יום המכרז אשר יפורט בדוח ההצעה האמור ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב (סדרה יז'), תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה.
3.5 התשלום האחרון של הריבית ישולם ביחד עם התשלום על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה יז') וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה יז') לידי החברה.
- 3.6 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות ושינוי בדירוג
3.6.1 שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה יז'), יותאם בגין חריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות, המפורט ות להלן:
א. ההון העצמי (כהגדרת המונח בסעיף 7.2(ב) לשטר הנאמנות), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים (מבוקרים או סקורים, לפי העני ין) האחרונים פחת מ1,000- מיליון ש"ח.
ב. יחס הון לסך מאזן כמפורט בסעיף 7.2(ב) לשטר הנאמנות לעיל פחת מ.21%- בדיקת עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסית לעיל תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב ( סדרה יז ') קיימ ות במחזור, ביחס לדוחות הכספ יים מבוקרים או סקורים שהיה על החבר ה לפרסם עד לאות ו מועד.

התחייבויות החברה כמפורט בסעיף 3.6.1 זה לעיל יכונו בסעיף 3.6 זה להלן יחד: "אמות המידה הפיננסיות".

3.6.2 ככל שהחברה תחרוג מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסי ות המפורט ות בסעיף 3.6.1 לעיל (בסעיף 3.6 זה: ״החריגה״),יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ( סדרה יז'), בשיעור של 0.2% לשנה (בסעיף 3.6 זה: ״שיעור הריבית הנוסף״)בגין כל חריגה מאמת מידה פיננסית, בכפוף למפורט בסעיף 3.6.4 להלן, מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה העת, טרם השינוי, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח הכספי בו פורסם על החריגה כאמור (בסעיף 3.6 זה: "מועד החריגה"), עד למועד בו תחדל החריגה (כמפורט בסעיף 3.6.6 להלן), או עד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה יז'), לפי המוקדם והכל בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימלי כאמור בסעיף 3.6.8 להלן.

יצוין כי העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מאמת מידה פיננסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה באמת

{73}------------------------------------------------

המידה הפיננסית נמשכת.

3.6.3 היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, מבוקרים או סקורים (לפי העניין), תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את אי העמידה באיזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות, תוך פירוט אמות המידה הפיננסיות האמור ות במועד פרסום הדוח הכספי; (ב) את הדירוג העדכני של אגרות החוב (סדרה יז') על פי דוח הדירוג האחרון שפורסם לפני מועד הדוח המיידי והאם חלה התאמת ריבית כאמור בסעיף 3.6.7 להלן; (ג) את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב (סדרה יז') לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (בסעיף 3.6 זה: ״ריבית המקור״ ו-״ תקופת ריבית המקור״, בהתאמה); (ד) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה יז') החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (בסעיף זה: "הריבית המעודכנת") וזאת בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימלי כאמור בסעיף 3.6.8 להלן; (ה) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק (ג) ו- (ד) לעיל; (ו) את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ז) את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית ה חצי שנתית (שתחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים) לתקופות הבאות.
3.6.4 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל (בסעיף 3.6 זה: ״תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את הריבית כפי שתהא בטרם מועד החריגה, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה ( הנובע מאי עמידה באחת מאמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף 3.6.1 לעיל) במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
3.6.5 במקרה של חריגה כאמור בסעיף 3.6.1 לעיל, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה יז') כאמור לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
3.6.6 יובהר, כי במקרה שלאחר שהתרחשה חריגה כאמור באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה יז') כאמור בסעיף 3.6.1 לעיל, יתפרסמו דוחות כספיים של החברה (רבעוניים או שנתיים) לפיהם תחדל להתקיים חריגה (בסעיף 3.6 זה: "החריגה שנפסקה"), אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ( סדרה יז'), במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, בשיעור הריבית הנוסף בגין אותה חריגה שנפסקה וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח הכספי בו פורסם על החריגה שנפסקה כאמור, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה יז') יהיה שיעור הריבית ללא תוספת שיעור הריבית הנוסף. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 3.6.2 עד 3.6.5 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מכך שחדלה להתקיים החריגה.

{74}------------------------------------------------

3.6.7 מנגנון התאמת ריבית בגין שינוי בדירוג

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה יז') יותאם, על פי המנגנון שיפורט בסעיף 3.6.7 זה להלן בגין ירידת דירוג של אגרות החוב:

א. ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה יז') המדורגות כאמור על-ידי מידרוג בע"מ או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה (במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של מידרוג בע"מ לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה), יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה יז') יהיה נמוך בדרגה אחת (בסעיף 3.6 זה: ״הדירוג המופחת ״) מדירוג 2A) או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מידרוג בע"מ (בסעיף 3.6 זה: ״דירוג הבסיס״), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה יז'), בשיעור של 0.25% (בסעיף 3.6 זה: ״ שיעור הריבית הנוסף״), מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה העת, טרם הירידה בדירוג, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה (והכל בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימלי כאמור בסעיף 3.6.8 להלן), וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת על-ידי חברת הדירוג ועד למוקדם מבין פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה יז') או עד למועד העלאת הדירוג בהתאם להוראות סעיף 3.6.7ד' להלן, בכפוף לאמור בס"ק ג' להלן. בגין כל ירידה בדרגה נוספת מהדירוג המופחת יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה יז') בשיעור נוסף של 0.25% שיתווסף לעלייה בשיעור הריבית הנוסף וזאת בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימלי כאמור בסעיף 3.6.8 להלן.
ב. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב (סדרה יז ') לדירוג המופחת או מתחת לו כהגדרתו בס"ק א' לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת (או הדירוג מתחת לו) ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב (סדרה יז') בדירוג המופחת (או הדירוג מתחת לו) (בסעיף 3.6 זה: ״מועד הורדת הדירוג״); (ב) עמידתה או אי עמידתה של החברה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המתוארות בסעיף 3.6.1 לעיל על פי הדוחות הכספיים הרבע וניים/השנתיים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד הדוח המיידי וכן האם חל שינוי בריבית בגין אי עמידתה באמות המידה הפיננסיות כאמור; (ג) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה יז') לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (בסעיף 3.6 זה: ״ריבית המקור״ ו-״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה); (ד) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה יז') החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה או בתוספת הריבית מעבר לשיעור הריבית הנוסף, לפי הענין, (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (בסעיף זה: "הריבית המעודכנת") וזאת בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימלי כאמור בסעיף 3.6.8 להלן; (ה) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') במועד תשלום

{75}------------------------------------------------

הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק (ג) ו - (ד) לעיל; (ו) את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ז) את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית ה חצי שנתית (שתחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים ) לתקופות הבאות.

ג. היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב (סדרה יז') בדירוג המופחת (או הדירוג מתחת לו) יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל (בסעיף 3.6 זה: ״תקופת הדחייה ״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז '), במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, טרם השינוי בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף או בתוספת הריבית מעבר לשיעור הריבית הנוסף, לפי הענין, לשנה במשך תקופת הדחייה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה), ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
ד. במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה יז') כאמור לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב (סדרה יז') כלפי מעלה וככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 3.6.1 לעיל, יופחת שיעור הריבית במדרגות של 0.25% לשנה לכל עליה בדרגה (Notch(. ככל שתעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב (סדרה יז') כלפי מעלה לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס (בסעיף 3.6 זה: ״הדירוג הגבוה״), וככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 3.6.1 לעיל, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה אגרות החוב (סדרה יז') דורגו בדירוג הגבוה בלבד, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה יז ') יהיה שיעור הריבית שייקבע במכרז ללא כל תוספת בגין הורדת דירוג כאמור בסעיף 3.6.7 זה, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה (ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה יז') משיעור הריבית שייקבע במכרז). במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.

מובהר כי עדכון שיעור הריבית עקב שינוי בדירוג או עקב החריגה בגין הפסקת הדירוג או עקב אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות ייבחן בנפרד ללא שהאחד ישפיע על השני וזאת בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימלי כאמור בסעיף 3.6.8 להלן. תוספת ריבית בגין אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסית, ככל שחלה בהתאם להוראות סעיף 3.6.1 לעיל, תמשיך לחול אף במקרה של עלייה בדירוג כאמור בסעיף זה לעיל. למען הסר ספק מובהר כי, ככל ודירוג אגרות החוב יעלה על דירוג הבסיס, הרי שלא יהא בכך כדי להשפיע על הריבית אותה נושאות אגרות החוב באותה העת.

ה. ככל ודירוג אגרות החוב הופסק עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה, כהגדרת המונח בסעיף 8.1.23 לשטר הנאמנות באופן שאגרות החוב לא תהיינה

{76}------------------------------------------------

מדורגות על ידי חברה מדרגת כהגדרתה בשטר הנאמנות (בסעיף 3.6 זה: "החריגה בגין הפסקת הדירוג"), אזי החל ממועד החריגה בגין הפסקת הדירוג כאמור יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה יז'), בשיעור של ,0.75% מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה העת (בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימלי כאמור בסעיף 3.6.8 להלן), טרם החריגה בגין הפסקת הדירוג, וזאת עד למוקדם מבין פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה יז') או למועד בו אגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי חברה מדרגת. למען הסר ספק, אין באמור בס"ק זה כדי לגרוע מזכות המחזיקים על פי סעיף 8.1.23 לשטר הנאמנות.

יובהר, כי במקרה שלאחר התקיימות החריגה בגין הפסקת הדירוג, באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה יז') כאמור לעיל, אגרות החוב תחזורנה להיות מדורגות, באופן שתחדל להתקיים החריגה בגין הפסקת הדירוג כאמור, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, בשיעור של ,0.75% וזא ת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום דוח מיידי על דירוג אגרות החוב וסיום החריגה בגין הפסקת הדירוג כאמור ועד לפרעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה יז'), כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה יז') יהיה, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאמת מידה פיננסית אחת או יותר כאמור בסעיף 3.6.1 לעיל ו/או ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין ירידת דירוג אגרות החוב כאמור בסעיף 3.6.7א לעיל, שיעור הריבית שייקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה או שיעור ריבית אחר שנקבע עקב חריגה מאמת מידה פיננסית אחת או יותר כאמור בסעיף 3.6.1 לעיל או שיעור ריבית אחר שנקבע עקב ירידת דירוג אגרות החוב כאמור בסעיף 3.6.7א לעיל. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מכך שחדלה להתקיים החריגה כאמור. יובהר כי בכל מקרה שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב לא יפחת בכל מקרה משיעור הריבית שייקבע במכרז.

לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד התקיימות החריגה בגין הפסקת הדירוג, תפרסם החברה דוח מיידי כאמור בסעיף 3.6.7ב לעיל בשינויים המחויבים.

3.6.8 העלאת שיעור הריבית כאמור בסעיף 3.6 לעיל, בין אם בגין חריגה מדירוג הבסיס או חריגה בגין הפסקת הדירוג כמפורט בסעיף 3.6.7 לעיל ובין אם בגין חריגה מאמת מידה פיננסיות כמפורט בסעיף 3.6.1 לעיל, או בגין כל אחת מהן יחדיו, תהא עד להעלאת הריבית בשיעור מקסימלי של 0.75% מהריבית שנקבעה במכרז ("שיעור הריבית המקסימלי").

כמו כן, יובהר כי שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב לא יפחת בכל מקרה משיעור הריבית שייקבע במכרז.

.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

4.1 התשלומים על חשבון הריבית של אגרות החוב (סדרה יז') שתוצענה על-פי דוח הצעת המדף ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') כאמור בסעיף 26 לשטר הנאמנות במועדים שיפורטו בסעיף זה להלן ("היום הקובע של אגרות החוב

{77}------------------------------------------------

(סדרה יז')"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם ביום 31 בדצמבר ,2033 שייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה יז') לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר שעליו תודיע החברה. הודעת החברה בדבר התשלום כאמור, תימסר לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס אגרות החוב (סדרה יז ') ביום הקובע של אגרות החוב (סדרה יז'), לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

היום הקובע של אגרות החוב (סדרה יז׳) לעניין תשלומי הריבית והקרן בגין אגרות החוב (סדרה יז׳) יהיה כמפורט להלן:

א. ביום 24 ביוני בגין תשלומי ריבית המשולמים ביום 30 ביוני, אשר קדם למועד של אותו תשלום.
ב. ביום 25 בדצמבר בגין תשלומי ריבית המשולמים ביום 31 בדצמבר, אשר קדם למועד של אותו תשלום וזאת פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם ביום 31 בדצמבר 2033 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום כאמור לעיל.
4.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
4.3 התשלום לזכאים רשומים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס של אגרות החוב ( סדרה יז') ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.4 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 5 להלן.
4.4 מחזיק רשום של אגרות החוב (סדרה יז') יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב (סדרה יז') כאמור לעיל, או על כל שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על- פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
4.5 לא מסר המחזיק הרשום אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס אגרות החוב (סדרה יז'). משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- 4.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה יז') ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.
4.7 כל תשלום על חשבון קרן ו / או ריבית אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב (סדרה יז'), וזאת מסיבה התלויה בחברה, ישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן, החל מהמועד שנקבע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לענין זה, שיעור ריבית הפיגורים יהא שיעור הריבית על אגרות החוב (סדרה יז ') כאמור בסעיף 3 לעיל, לפי הענין, בתוספת ,1.5% ו הכל על בסיס שנתי ("ריבית הפיגורים"). החברה תודיע על שיעור ריבית הפיגורים שנצבר וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שני ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

{78}------------------------------------------------

.5 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, ראו סעיפים 13.4 עד 13.9 לשטר הנאמנות לעיל.

.6 העברת אגרות החוב

6.1 בכפוף לאמור בסעיף 6.3 להלן, אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על -פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על -ידי מקבל העברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
6.2 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על -ידי מבקש העברה.
6.3 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה על-פי הוראות סעיף 27 לשטר הנאמנות התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך הכול סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
6.4 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת חוב זו.
- 6.5 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.7 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה יז') ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על -ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה יז') פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:

7.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב (סדרה יז') לפדותן. ההודעה על מועד הפדיו ן המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה.
7.2 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב (סדרה יז'), יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ45- יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
7.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון המוקדם תהא בהתאם לגבוה מבין החלופות בסעיף 8.11 להלן, כאשר לעניין החלופה בסעיף 8.11( 1), יילקח מועד החלטת דירקטוריון הבורסה על מחיקה מרישום למסחר חלף מועד החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
7.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבוע ות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדרה יז') תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו על יהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
7.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את

{79}------------------------------------------------

הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.8 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב (סדרה יז') לפדיון מוקדם ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

8.1 החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב (סדרה יז' ) לפדיון מוקדם חלקי או מלא בכל עת לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב ( סדרה יז').
- 8.2 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
8.3 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
8.4 לעני ין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר מרץ, אפריל יוני, יולי –ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.
8.5 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
8.6 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
8.7 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות משבעה עשר (17) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
8.8 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה יז') לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
8.9 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב (סדרה יז') אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה (6) ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
8.10 בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב פדיון מוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפד יון המוקדם בלבד.
8.11 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') במקרה של פדיון מוקדם למעט כאמור בסעיף 8.11.1 , יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:

{80}------------------------------------------------

(1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב (סדרה יז') שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה המתואם הממוצע של אגרות החוב (סדרה יז') בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור, במקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד של תשלום ריבית על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב, יופחת מהמחיר הממוצע של אגרת החוב כאמור סכום בשווי הריבית בלבד המשולמת באותו מועד;
(2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה יז') העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
(3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (סדרה יז') העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור של .1.50% היוון אגרות החוב ( סדרה יז ') העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה יז') העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי מסחר, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי צמודות למדד המחירים לצרכן ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה יז') במועד החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא ארבע (4) שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא שנתיים (2) ומח"מ יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (סדרה יז') העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) הוא שלוש וחצי (3.5) שנים, תחושב תשואת האג"ח הממשלתי כדלקמן:

$$4x + 2(1-x) = 3.5$$

X- משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

(x1-(- משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על פי החישוב בדוגמה המפורטת לעיל, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים (75%) מ"התשואה" והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים (25%) מ"התשואה".

ככל שתיבחר חלופה 8.11(1) או 8.11(3), ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה לערך ההתחייבותי ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

8.11.1 על אף האמור בסעיף 8.11 לעיל, בתקופה של שישה חודשים לפני מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, היינו, בתקופה של שישה חודשים שקדמה ליום 31 בדצמבר ,2033 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') במקרה של פדיון מוקדם מלא, יהיה הסכום הקבוע בסעיף 8.11(2) דהיינו, הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה יז') העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

לא יאוחר מ2- ימי עסקים לאחר קבלת החלטה בדירקטוריון החברה על ביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב, החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים המאשר את סכום הפדיון המוקדם לרבות תחשיב בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

{81}------------------------------------------------

לפרטים בדבר אפשרות החברה לביצוע פדיון מוקדם במקרה של אירוע ביטוחי ראו סעיף 6.2.5 לעיל.

לפרטים בדבר אפשרות החברה לביצוע פדיון מוקדם כפוי ראו סעיף 6.7 לשטר הנאמנות ולאפשרות החברה לביצוע פדיון מוקדם במכירת נכס משועבד ראו סעיף 6.10 לשטר הנאמנות.

.9 הוראות כלליות

9.1 סכומי הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
9.2 כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם בפנקס כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה ובשטר, להעביר אותן.
9.3 בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על-פי אגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על -פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרות החוב ובשטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב, יהיו בעלי אגרות החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם לרבות על-פי החלטת האסיפה הכללית.
9.4 הוראות שטר הנאמנות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 8 לשטר הנאמנות, יי חשבו כחלק בלתי נפרד מ אגרת חוב זו.

.10 קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תהווה קבלה חתומה על-ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה, אשר נעשה על-ידי החברה או על-ידי הנאמן, לפי העניין, בגין אגרות החוב שבתעודה זו.

.11 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על המבקש את החלפת התעודה כאמור.

{82}------------------------------------------------

נספח א' – התחייבות התאגיד המשעבד

	תאריך: _
------	----------

לכבוד

שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ

אנו הח"מ, נתיבי דור בבן שמן בע"מ, חברה מספר 516209038 ("התאגיד המשעבד") מאשרים ומתחייבים, כי נקיים את הוראות שטר ה נאמנות בקשר עם אגרות החוב (סדרה יז') שנחתם ביום __ ב______ 2026 בין פרשקובסקי השקעות ובניין בע"מ לבינכם ("שטר הנאמנות" ו – "החברה", לפי הענין) הרלוונטיות אלינו, ובהתאם אנו נפעל כאמור בשטר הנאמנות ועל פי כל המתחייב ממנו ביחס אלינו.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אנו מסכימים ומתחייבים בהתחייבות בלתי חוזרת, ליצור לטובת הנאמן את הבטוחות המפורטות בסעיף 6 בשטר הנאמנות וזאת להבטחת התחייבויות החברה לפירעון המלא והמדויק של אגרות החוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז').

ידוע לנו כי התחייבותנו זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר הנאמנות. למען הסר ספק, ערבות זו תחול גם על התחייבויות בגין אגרות חוב נוספות שיונפקו על ידי החברה במסגרת הרחבת סדרה בהתאם להוראות שטר הנאמנות וזאת ללא צורך בהסכמה נוספת מאיתנו.

מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על ידינו לשעבד את זכויותינו בנכס אחר ו/או כל חלק ממנו ו/או את הנכס/ים המשועבד/ים הנזכרים לעיל לאחר שחרורם מהשעבוד לטובתכם, לרבות במקרה בו החברה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות נוספות ו/או חלופיות על פי שטר הנאמנות. בנוסף, הרינו לאשר כי האורגנים המתאימים שלנו שקלו ומצאו כי העמדת הבטוחות שלעיל להבטחת התחייבויות החברה הינן לטובתנו.

אנו מאשרים בזאת את נכונות ההצהרות והמצגים אשר ניתנו במסגרת סעיף 6 לשטר הנאמנות, ככל שהן חלות לגבינו ולגבי הנכסים המשועבדים.

אנו מוותרים בזאת מראש על כל זכויות או טענות שחוק הערבות, תשכ"ז1967- (או כל הוראת חוק שתבוא במקומו) (בסעיף זה: " חוק הערבות") מעניקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים ,6 7(ב), ,8 11 ו15-(א) לחוק הערבות.

אנו מסכימים כי זכויות חזרה לחברה שיהיו לנו לפי חוק הערבות, או לפי כל דין, לרבות בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על ידינו לטובת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), תהיינה נחותות ונדחות לזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון ו/או הסדר בחברה המנפיקה). בנוסף, כל עוד לא נפרעו אגרות החוב (סדרה יז') במלואן, אנו מתחייבים בזאת לא לבצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות שהועמדו על ידינו לטובת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') וטרם שוחררו וכן, לא להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בפשיטת רגל, פירוק או הסדר תשלום אחר, בקשר לחברה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע על ידינו בקשר לאגרות החוב (סדרה יז') (לרבות בדרך של מימוש השעבודים על הנכסים המשועבדים).

כמו כן, אנו מאשרים כי התקבל אישור דירקטוריון התאגיד המשעבד, המהווה אישור לפי סעיף 282 לחוק החברות, התשנ"ט .1999-

נתיבי דור בבן שמן בע"מ

חברה מספר 516209038

{83}------------------------------------------------

נספח א'1 – התחייבות פרשקובסקי מניבים בע"מ

תאריך: _
------------------

לכבוד

שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ

אנו הח"מ, פרשקובסקי מניבים בע"מ, חברה מספר 510979727 ("פרשקובסקי מניבים") מאשרים ומתחייבים, כי נקיים את הוראות שטר הנאמנות בקשר עם אגרות החוב (סדרה יז') שנחתם ביום __ ב______ 2026 בין פרשקובסקי השקעות ובניין בע"מ לבינכם ("שטר הנאמנות" ו – "החברה", לפי הענין) הרלוונטיות אלינו, ובהתאם אנו נפעל כאמור בשטר הנאמנות ועל פי כל המתחייב ממנו ביחס אלינו.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אנו מסכימים ומתחייבים בהתחייבות בלתי חוזרת, ליצור לטובת הנאמן את הבטוחות המפורטות בסעיף 6 בשטר הנאמנות (הרלוונטיות אלינו) וזאת להבטחת התחייבויות החברה לפירעון המלא והמדויק של אגרות החוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז').

כמו כן, אנו מאשרים כי התקבל אישור דירקטוריון פרשקובסקי מניבים, המהווה אישור לפי סעיף 282 לחוק החברות, התשנ"ט .1999-

פרשקובסקי מניבים בע"מ

חברה מספר 510979727

{84}------------------------------------------------

נספח ב' – הסכם דירה להשכיר

{85}------------------------------------------------

נספח ג' – פירוט היחידות המשועבדות

{86}------------------------------------------------

נספח ד' – פירוט הלוואות הבעלים הקיימות

יתרת ההלוואה ליום30.9.2025 באלפי ש״ח(כולל ריבית צבורה)	שיעור הריבית	סוגההצמדה	הערות	הלווה	המלווה
71,508	4%-5.5%	ללא	שטרי הון לתקופה שלחמש שנים ממועדהעמדתם.	נתיבי דור בבן שמןבעיימ	פרשקובסקי מניבים בעיימ
4,498	5.02%	ללא	לא נקבע מועד פרעון	נתיבי דור בבן שמןבעיימ	פרשקובסקי השקעות חברה לבניןבע״מ

{87}------------------------------------------------

לכבוד

שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ ("הנאמן") מספר חברה: 6-1-174206

מספר חברה: 6-174206 רחי יגאל אלון 94 (מגדל אלון 2)

תל אביב

כתב התחייבות ם משכנתא מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכ

	כרישום משכנתא מדרגה ראשונה ו כ כא הגבכה בסכום
:הואיל	ואנו זכינו במכרז דיור להשכרה לטווח ארוך (מכרז מסי מר/ 458/2018) ( "המכרז")שפורסם על ידי רשות מקרקעי ישראל ( "רמ"י" ), דירה להשכיר החברה הממשלתית
	· · · · · · · · · · · · · · · · · · ·
	; (״המכרה בע״מ (״דירה להשכיר״) ומשרד השיכון (״המכרז״)
והואיל:	ובהתאם לתנאי המכרז התקשרנו עם רמייי בהסכם חכירה מיום ("חוזה
	החכירה") בקשר עם המקרקעין הידועים כחלקות 21 ו- 22 בגוש 7350, בשכונת "נופי
	בן שמן", לוד (מגרשים 111 ו- 112 לפי תמל/1064, לשעבר חלק מחלקה 7 בגוש 5701)
	; (״המקרקעין״)
והואיל:	ובהתאם לתנאי המכרז, התקשרנו עם דירה להשכיר בהסכם מיום 18.8.2020
	;(״הסכם דירה להשכיר״)
והואיל:	ואנו החוכרים הרשומים של המקרקעין, וזכויות החכירה שלנו במקרקעין רשומות
	בלשכת רישום המקרקעין ;
והואיל:	ובהתאם לתנאי המכרז, הקמנו במקרקעין, פרויקט הכולל 4 בניינים : 2 בניינים, ובהם
	,286 יחידות דיור המיועדות להשכרה בהתאם להוראות המכרז והסכם דירה להשכיר
	וכן 2 בניינים ובהם 66 יחידות דיור אשר נמכרו ו/או יימכרו בשוק החופשי וכן כ-
	1,800 מייר שטחי מסחר אשר הושכרו ו/או יושכרו בשוק החופשי, וכן שטחים נוספים
	כגון: שטחים ציבוריים, חניות ומחסנים (״ הפרויקט״ );
והואיל:	ובניית הפרויקט הושלמה באופן שבו קיבלנו ייטופס 4יי ו/או ייתעודת גמריי לבניינים
	; אשר נבנו בפרויקט
והואיל:	ופרשקובסקי השקעות ובניין בעיימ חברה מסי מספר חברה: 51-381781-7
	("פרשקובסקי") הנפיקה אגרות חוב (סדרה יז) במסגרתה התקשרתם עם
	פרשקובסקי בשטר הנאמנות מיום ("שטר הנאמנות") והנכם משמשים
	כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז) של פרשקובסקי ;

ולהבטחת התחייבויות פרשקובסקי בהתאם לשטר הנאמנות, התחייבה פרשקובסקי ואנו התחייבנו, ליצור לטובתכם בטוחות ושעבודים כמפורט בשטר הנאמנות, ובין היתר, התחייבנו כי מייד לאחר רישום הבית המשותף (כהגדרתו להלן וכמפורט בשטר הנאמנות) תירשם המשכנתא לטובתכם (כהגדרתה להלן וכמפורט בשטר הנאמנות) על הנכסים המשועבדים (כהגדרתם להלן וכמפורט בשטר הנאמנות), וכי עד לרישומה של המשכנתא לטובתכם תירשם ו/או יירשמו לטובתכם הערת/ות אזהרה בלשכת

{88}------------------------------------------------

רישום המקרקעין בקשר עם זכויותינו בנכסים המשועבדים (כהגדרתם להלן וכמפורט בשטר הנאמנות) והכל בהתאם לאמור להלן בכתב התחייבות זה;

לפיכך, הרינו מאשרים ומתחייבים כלפיכם כדלקמן:

.1 "הנכסים המשועבדים" בכתב התחייבות זה: כל יחידות הדיור המיועדות להשכרה בהתאם להוראות המכרז והסכם דירה להשכיר (286 יחידות דיור), והמפורטות בנספח א'1 לשטר נאמנות זה, וכן כ- 1,800 מ"ר שטחי מסחר המיועדים להשכרה חופשית בקומת הקרקע של הפרויקט, והמפורטים בנספח א'2 לכתב התחייבות זה.
.2 אנו החוכרים הרשומים של המקרקעין בשלמות, ונכון למועד כתב התחייבות זה, זכויותינו האמורות נקיות מכל חוב ו/או שעבוד ו/או עיקול ו/או זכות צד ג' כלשהי, למעט כמפורט להלן:
.2.1 משכנתא/ות ושעבודים מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על זכויותינו במקרקעין ובפרויקט לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ ("לאומי"). בהתאם למכתב לאומי מיום _____, וכפי שפורט בשטר הנאמנות, התחייב לאומי למסור לנו מכתב החרגה ביחס לנכסים המשועבדים, והכל בהתאם ובכפוף לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות.
מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מובהר כי השעבודים והמשכנתאות לטובת לאומי ייוותרו רשומים בלשכת רישום המקרקעין וברשם החברות, עד לסילוק מלא וסופי של כל התחייבויותינו כלפי לאומי בקשר עם הפרויקט.
.2.2 זכויות רוכשי יחידות הדיור בפרויקט המיועדות למכירה (שאינן מהוות חלק מהנכסים המשועבדים) ו/או מי מטעמם (לרבות גורמים מממנים שלהם), אשר לטובתם נרשמו ו/או יירשמו הערות אזהרה.
.2.3 זכויות דירה להשכיר מכוח הסכם דירה להשכיר, מכוחו נרשמה ו/או תירשם ו/או יירשמו לטובת דירה להשכיר הערת/ ות אזהרה על זכויותינו במקרקעין בלשכת רישום המקרקעין.
.2.4 הערה על ייעוד מקרקעין מכוח תקנה 27 לטובת הוועדה המקומית לתכנון ובנייה לוד (כמפורט בנסח רישום המקרקעין).
- .2.5 זיקת הנאה לטובת הציבור (כמפורט בנסח רישום המקרקעין).
.3 מייד לאחר רישום הבניינים שנבנו בפרויקט כבית משותף ו/או כבית משותף מורכב מאגפים ו/או כמספר בתים משותפים בהתאם להוראות חוק המקרקעין התשכ"ט - ,1969 והכל על פי שיקול דעתנו הבלעדי, ובאופן שבו הנכסים המשועבדים יירשמו כחלקות משנה נפרדות (לרבות ההצמדות בקשר לנכסים המשועבדים כמפורט בנספח א') ("רישום הבית המשותף"), תירשם ו/או יירשמו לטובתכם בלשכת רישום המקרקעין משכנתא ו/או משכנתאות מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על כל אותן חלקות משנה אשר יהוו את הנכסים המשועבדים, וזאת לצורך הבטחת התחייבויות פרשקובסקי כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם לשטר הנאמנות ("המשכנתא לטובתכם").

{89}------------------------------------------------

.4 מובהר כי מספרי חלקות המשנה ותיאור היחידות נשוא הנכסים המשועבדים, יירשמו במסגרת רישום הבית המשותף בהתאם לשיקול דעתנו.

.5 אנו מסכימים כי תירשם ו/או יירשמו לטובתכם הער ת/ות אזהרה לפי סעיף 126 לחוק המקרקעין,

בקשר עם התחייבויות ינו בהתאם לכתב התחייבות זה.

.6 במועד רישום המשכנתא לטובתכם, תהיינה זכויותינו בכל אחת מחלקות המשנה המהוות את הנכסים

המשועבדים, נקיות וחופשיות מכל חוב ו/או עיקול ו/או שעבוד ו/או זכות צד ג' כלשהי, למעט

המשכנתא לטובתכם ולמעט ההערות כמפורט בסעיפים 2.3 - 2.5 לעיל.

.7 בכל מקרה של סתירה בין הוראות כתב התחייבות זה ולבין האמור בשטר הנאמנות, יגבר בכל מקרה

הקבוע בשטר הנאמנות.

ולראייה באנו על החתום:

נתיבי דור בבן שמן בע"מ

חברה מספר 516209038

{90}------------------------------------------------

אגרת חוב מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום

2026	בחודש _	ביוםנחתמה	שנערכה ו
----------	---------	---------------	----------

לטובת:
--------	--

שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ

מספר חברה: 51-174206-6

רח' יגאל אלון 94 (מגדל אלון 2), תל אביב

("הנאמן")

מצד אחד;

על ידי:

נתיבי דור בבן שמן בע"מ

חברה מספר 516209038

רח' מוטי קינד ,10 רחובות

טלפון: 03-9561889; פקס: 03-9561831

("התאגיד המשעבד")

מצד שני;

ועל ידי:

פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ

מספר חברה: 51-381781-7

רח' מוטי קינד ,10 רחובות

טלפון: 03-9561889; פקס: 03-9561831

("החברה")

מצד שלישי;

הואיל ובכוונת החברה להנפיק לציבור אגרות חוב (סדרה יז') של ה חברה ("אגרות החוב " ו- "מחזיקי האג"ח", בהתאמה) והנאמן משמש כנאמן למחזיקי האג"ח;

והואיל והחברה התקשרה עם הנאמן, כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, בשטר נאמנות אשר נחתם ביום ___ ב_______ ,2026 המצורף כנספח א' לאגרת חוב זו ואשר יראו בו כחלק בלתי

נפרד מאגרת חוב זו ("שטר הנאמנות");

והואיל ובשטר הנאמנות התחייב ו החברה והתאגיד המשעבד לשעבד לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב את מלוא זכויותי ו של התאגיד המשעבד בנכס ים המשועבדים, כמפורט באגרת חוב זו להלן;

{91}------------------------------------------------

והואיל והנהלת התאגיד המשעבד החליטה לשעבד לטובת הנאמן את הנכסים המשועבדים בהתאם להוראות אגרת חוב זו והתנאים המיוחדים כמפורט להלן;

לפיכך מצהיר ומתחייב התאגיד המשעבד באגרת חוב זו כדלקמן:

.1 מבוא ופרשנות

.1.1 המבוא לאגרת חוב זו והנספחים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
.1.2 כותרות מסמך זה נועדו לשם הנוחות בלבד ולא תשמשנה אף לא לצרכי פרשנות מסמך זה.
.1.3 לכל המונחים אשר לא הוגדרו מפורשות במסמך זה תהיה המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות.
.1.4 במסמך זה תהיינה לביטויים המפורטים להלן המשמעות הנתונה להם בשטר הנאמנות, נספח א' לאגרת חוב זו, כדלקמן:

"המקרקעין", "דירה להשכיר", "רמ"י", "המכרז", "הסכם דירה להשכיר", "הפרויקט", "היחידות המשועבדות", "שטחי המסחר המשועבדים", "הנכס/ים המשועבד/ים" "שוכרים", "הסכמי השכירות", "ההכנסות", "מיטלטלין", "אירוע הפרה", "נקי וחופשי";

.2 השעבודים

להבטחת קיומן המלא והמדויק של כל התחייבויותיה של החברה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי תנאי שטר הנאמנות ובכלל זאת להבטחת פירעונם המלא ובמועד של כל התשלומים אותם מחויבת ה חברה לשלם על פי שטר הנאמנות ("הסכומים המובטחים"), יוצר בזאת התאגיד המשעבד לטובת הנאמן, כערובה וכבטוחה ל פירעון מלא ומדויק של הסכומים המובטחים את השעבודים כמפורט להלן:

.1.1.1 שעבוד קבוע על הנכסים המשועבדים

שעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על: [1] כל זכויות החכירה של התאגיד המשעבד במקרקעין בהתאם ל הוראות הסכם החכירה מיום 22/10/2020 ככל שהן מתייחסות לנכסים המשועבדים בלבד; וכן על: [2] כל זכויות התאגיד המשעבד מכוח מסמכי המכרז, ככל שהן מתייחסות לנכסים המשועבדים בלבד; וכן על: [3] כל זכויות התאגיד המשעבד בהתאם להוראות הסכם דירה להשכיר מיום .18/8/2020

מודגש כי 66 יחידות הדיור אשר נמכרו ו/או יימכרו בשוק החופשי על ידי התאגיד המשעבד, לרבות כל ההצמדות ליחידות אלה וחלקן היחסי ברכוש המשותף בפרויקט, אינן מהוות חלק מהנכסים המשועבדים לנאמן לפי אגרת חוב זו.

כל יתרת זכויות התאגיד המשעבד בפרויקט שאינן הנכסים המשועבדים משועבדת לטובת בנק לאומי ישראל בע"מ, לטובתו גם רשומה משכנתא מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על המקרקעין בשלמות. בנק לאומי לישראל בע"מ מסר ו/או ימסור לנאמן מכתב החרגה לפיו בכל מקרה של מימוש השעבודים והמשכנתאות הרשומים לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ על זכויות התאגיד המשעבד בפרויקט, אלה לא ימומשו מתוך הנכסים המ שועבדים.

{92}------------------------------------------------

.1.1.2 שעבוד שוטף על ההכנסות מהנכסים המשועבדים

שעבוד שוטף1 יחיד מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותי ו של התאגיד המשעבד בהתאם להסכמי השכירות שנחתמו ו/או ייחתמו בין התאגיד המשעבד ולבין צדדים שלישיים ביחס לנכסים המשועבדים וכן על זכויותיו של התאגיד המשעבד לקבלת ההכנסות מדמי השכירות של הנכסים המשועבדים. דמי הניהול המשולמים על ידי השוכרים בגין הנכסים המשועבדים אינם משועבדים לנאמן מכוח אגרת חוב זו.

.3 תחולת הוראות שטר הנאמנות

.3.1 בחתימתם על אגרת חוב זו מחילים על עצמם הצדדים את כל הוראות שטר הנאמנות, לרבות כל הצהרותיהם, זכויותיהם והתחייבויותיהם בהתאם להוראות שטר הנאמנות, ויראו בהוראות שטר הנאמנות כחלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ותנאים מיוחדים למשכנתא לכל דבר ועניין.
.3.2 מימוש המשכנתאות והשעבודים בהתאם להוראות אגרת חוב זו יהיו בהתאם להוראות שטר הנאמנות, לרבות ובכפוף לאמור לעיל.
.3.3 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ככל שקיימת סתירה בין הוראות אגרת חוב זו להוראות שטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.4 הסכם דירה להשכיר

.4.1 הנאמן מאשר כי קרא את הוראות הסכם דירה להשכיר, מכיר את תנאיו ומסכים להם, ובמיוחד בכל הנוגע להוראות סעיף 19 להסכם דירה להשכיר (הפרות, סעדים ותרופות), כל שידוע לנאמן כי מימוש השעבודים על הנכסים המשועבדים על ידי הנאמן יהיה כפוף לכל הוראות הסכם דירה להשכיר, על נספחיו.
.4.2 בכל מקרה של סתירה בין הוראות אגרת חוב זו ו/או שטר הנאמנות ו/או כל נספח ו/או מסמך שבין החברה ו/או התאגיד המשעבד ולבין הנאמן (והכל כפי שיתוקנו מעת לעת) ולבין להוראות הסכם דירה להשכיר, יגבר האמור בהסכם דירה להשכיר.
.4.3 ידוע לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב כי בכל מקרה בו יועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או בכל מקרה של מ ימוש בטוחות בהתאם להוראות שטר הנאמנות, ימונה מנהל מיוחד, אשר זהותו תיקבע על ידי רוב רגיל של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, בכפוף לאישור בכתב של דירה להשכיר. כמו כן, יראו בהעמדה לפירעון מיידי ו/או במימוש בטוחות בהתאם לאמור לעיל, כהפרה של הסכם דירה להשכיר, ולפיכך תחולנה ההוראות המפורטות בסעיף 19 להסכם דירה להשכיר, לרבות מנגנון "גוף חליף" שבסעיף 19.4 להסכם דירה להשכיר, וכן ימונה מנהל מיוחד כמפורט לעיל ולהלן:
.4.3.1 "מנהל מיוחד"- מנהל מיוחד לפרויקט (או כל בעל תפקיד אחר דומה בהתאם להוראות כל דין), שיכנס בנעלי התאגיד המשעבד, וזאת עד למינוי גוף חליף (בהתאם להוראות סעיף 19.4 להסכם דירה להשכיר), והכל בהתאם ובכפוף להוראות הסכם דירה להשכיר.

השוטף בסכום שלא יעלה על 75% מהתמורה שהתקבלה ממימוש נכסי השעבוד השוטף. אולם, מובהר כי אין בכך בכדי לגרוע בהתאם לסעיף 244(א)(2) לחוק חדלות פירעון, נושה המובטח בשעבוד שוטף רשאי להיפרע את החוב המובטח בנכסי השעבוד 1

מהוראות סעיף 7.5 לשטר זה, בדבר אופן קביעת השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים.

{93}------------------------------------------------

.4.3.2 מחזיקי אגרות החוב (באמצעות הנאמן) יהיו רשאים לפנות לבית משפט בבקשה למנות בעל תפקיד (בסעיף זה: "הבקשה"), ובלבד שהתקיימו כל אלה:
.4.3.3 הנאמן מסר הודעה לדירה להשכיר, לפחות 7 ימי עסקים מראש טרם הגשת הבקשה.
.4.3.4 ניתן אישור מראש ובכתב על ידי דירה להשכיר לעניין זהותו של בעל התפקיד ו/או המנהל המיוחד, לפי העניין.
.4.3.5 דירה להשכיר תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להצטרף כצד לבקשה. לעניין זה, יובהר, כי ככל שדירה להשכיר תחליט שלא להצטרף כצד לבקשה כאמור, הנ"ל לא יהווה ו/או יתפרש כוויתור מטעמה על זכויותיה.
.4.3.6 "בעל תפקיד"- כונס נכסים או מפרק לתאגיד המשעבד (או כל בעל תפקיד אחר דומה בהתאם להוראות כל דין) לשם מימוש או ניהול איזה מהנכסים המשועבדים.
.4.3.7 במקרה של קידום מימוש של איזה מהנכסים המשועבדים ועד למימושם בפועל על ידי בעל התפקיד (מנגנון "גוף חליף" שבסעיף 19.4 להסכם דירה להשכיר) (בסעיף זה: "תקופת הביניים"), תחולנה ההוראות המפורטות להלן:
.4.3.8 עובר למינוי המנהל המיוחד ו/או בעל התפקיד, החברה ו/או התאגיד המשעבד ו/או מחזיקי אגרות החוב יפקידו בידי הנאמן כרית מימון, אשר תבטיח את כיסוי התשלום למנהל המיוחד ו/או לבעל התפקיד, ואלו תחשבנה במסגרת הוצאות הליכי חדלות פירעון (בהתאם להוראות סעיף 233 לחוק חדלות פירעון).
.4.3.9 במהלך תקופת הביניים, המנהל המיוחד בלבד ימשיך וינהל את הנכסים המשועבדים, יפקח על ויוודא את תחזוקתם וניהולם השוטפים של השטחים המשותפים בנכסים המשועבדים ומתן שירות לדיירי הפרויקט על ידי חברת ניהול הנכס ('ועד הבית') המנהלת את הנכסים המשועבדים, תוך התחשבות בכך כי תקופת הביניים מהווה תקופת מעבר.
.4.3.10 מבלי לגרוע מהאמור לעיל ובהסכם דירה להשכיר, דירה להשכיר תהא רשאית לתת לבעל התפקיד ו/או למנהל המיוחד הוראות נוספות במהלך תקופת הביניים, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי (ובמקרה של בעל התפקיד - בכפוף להוראות בית המשפט), וזאת מבלי של חברה ו/או לתאגיד המשעבד ו/או למחזיקי אגרות החוב ו/או לנאמן תהיינה כל טענה בקשר עם כך.
.4.3.11 העברת הניהול למנהל המיוחד לא תפגע בזכויותיהם של דירה להשכיר ו/או של השוכרים, לרבות על פי הסכמי השכירות שנחתמו ביחס לנכסים המשועבדים, ובהתאם למנגנון "גוף חליף" שבסעיף 19.4 להסכם דירה להשכיר.
.4.4 אין בהענקת אישור דירה להשכיר (כהגדרתו לעיל) ו/או באמור בו, כדי לגרוע ו/ או לפגוע ו/או לשנות מכל חובה ו/או התחייבות של התאגיד המשעבד בהתאם להוראות המכרז ו/או הסכם דירה להשכיר וכן אין באמור בו לפגוע ו/או להוות ויתור מצד דירה להשכיר על כל זכות ו/או סעד העומדים לרשותה על פי מסמכי המכרז ו/או הסכם דירה להשכיר ו/או לפי כל דין ודירה להשכיר לא תהיה מנועה ו/או מוגבלת בהפעלת סמכויותיה וזכויותיה על פי מסמכי המכרז ו/או הסכם דירה להשכיר ו/או כל מסמך ו/או הסכם מחייב שנחתם עם התאגיד המשעבד או שייחתם בעתיד, לרבות ביטולם, בכפוף להוראותיהם.

{94}------------------------------------------------

.5 שונות

.5.1 התאגיד המשעבד מסכים בזה לכך, שבמקרה של מכירת הנכסים המשועבדים, כאמור לעיל, הוא לא יהיה מוגן על פי סעיפי החוקים המפורטים להלן, או על פי כל הוראת דין שתבוא במקום או בנוסף להם, דהיינו:
.5.1.1 שלא יהיה לדייר מוגן של רוכש הנכס המשועבד ועל כן, שלא י היה מוגן על פי סעיף 33(א), לחוק הגנת הדייר (נוסח משולב) תשל"ב – .1972
.5.1.2 שלא יהיה זכאי, לקבל לרשות ו סידור חלוף, ועל כן, שלא יהיה מוגן, על פי סעיפים 38 ו/או ,39 לחוק ההוצאה לפועל, תשכ"ז,1967- או לפי כל הוראת דין שתבוא במקום או בנוסף להם.
.5.2 התאגיד המשעבד מוותר בזאת מראש על כל זכויות או טענות שחוק הערבות, תשכ"ז 1967 (או כל הוראת חוק שתבוא במקומו) ("חוק הערבות ") מעניקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים 6,7(ב)8,11, ו15-(א) לחוק הערבות.
.5.3 הכתובות של החברה והתאגיד המשעבד הינן כמפורט במבוא לאגרת חוב זו או כל כתובת אחרת בישראל, שעליה יודיעו ל נאמן. כל הודעה שתישלח לתאגיד המשעבד ו/או לחברה ו/או לנאמן לפי כתובת כנ"ל, תיחשב כאילו נתקבלה אחרי 10 ימי עסקים מזמן מסירתה לדואר רשום ואם נמסרה ביד ביום העסקים הראשון שלאחר המסירה. משלוח התראות או הודעות אחרות, בקשר להפרת תנאי אגרת חוב זו, יעשה בהתאם לקבוע בעניין זה בשטר הנאמנות.
- .5.4 הצדדים קובעים בזה את העיר תל אביב למקום השיפוט, לכל צרכי אגרת חוב זו.
.5.5 כל ויתור, שינוי, ארכה והימנעות מפעולה (להלן: "ויתור") מצד מי מהצדדים לגבי אי קיום התחייבות של מי מהצדדים, לא יחשב כוויתור של אותו צד על זכות כלשהי, אלא אם כן נעשו במפורש ובכתב.
.5.6 באגרת חוב זו, ייחשב המונח "התאגיד המשעבד", ככולל את נעבריו. המונח "הנאמן", ייחשב ככולל את הבאים מכוח הנאמן וכן את כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנא מן של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') לפי שטר הנאמנות, במועד הרלבנטי.
.5.7 השעבודים הניתנים ל נאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') על פי אגרת חוב זו הינם בעל אופי מתמיד ויישארו בתוקף עד שהנאמן יאשר בכתב שאגרת חוב זו בטלה והכל בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
.5.8 שעבוד הנכסים המשועבדים כאמור באגרת חוב זו, יפקע וימחק בכל מקרה בו שולמו במלואם ובמועדם הסכומים המובטחים בהתאם להוראות שטר הנאמנות והנאמן לא יהיה רשאי לסרב ו/או למנוע, במישרין או בעקיפין, את הסרת השעבודים.
.5.9 כל השעבודים והבטוחות המפורטים במסמך זה הינם מצטברים ובלתי תלויים זה בזה והם לא ישפיעו אחד על השני לרבות לא על בטוחות אחרות קיימות ו/או שתהיינה קיימות בידי הנאמן ו/או בידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ולא יושפעו מהן, וכן לא יהיה בקיום בטוחות נוספות כדי למנוע או לעכב את מימוש השעבודים המפורטים לעיל.
.5.10 התאגיד המשעבד מתחייב לרשום בכל מרשם הנדרש על פי הדין, כדין ובמועד את השעבוד הנוצר על פי אגרת חוב זו וכן למסור ל נאמן בהתאם להוראות שטר הנאמנות מסמכים ואישורים המעידים על הרישום, בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות, בקשר עם רישום השעבודים, שכלולם וכניסתם לתוקף. אין באמור בסעיף זה כדי למנוע מהנאמן לפעול על

{95}------------------------------------------------

פי הסמכויות המוענקות לו מכוח שטר הנאמנות ו/או כדי לגרוע מזכויות מחזיקי אגרות החוב במקרה והשעבודים לא יירשמו במועד.
.5.11 יתפשר או ייתן הנאמן ארכה או הקלה לתאגיד המשעבד ו/או לחברה, ישנה הנאמן התחייבות מהתחייבויות ה תאגיד המשעבד ו/או החברה בקשר לסכומים המובטחים, ישחרר או יוותר על בטוחות אחרות – לא ישנו דברים אלה את מהות הבטוחות שאגרת חוב זו חלה עליהן וכל הבטוחות וההתחייבויות של התאגיד המשעבד שאגרת חוב זו חלה עליהן תשארנה בתוקף מלא.
.5.12 הנאמן רשאי לרשום את הבטוחות הנ"ל כולן או חלקן אצל כל רשות מוסמכת על פי כל דין ו/או בכל מרשם ציבורי והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות.

ום:	ם על החתאו הצדדיולראיה ב
אמנותחברה לנלזרשטראוסע"מ(1992) ב	בבן שמןנתיבי דורבע"מ	סקיפרשקובובניןהשקעות
		בע"מ

{96}------------------------------------------------

נספח א' – שטר נאמנות המתייחס לאגרות החוב (סדרה יז')

{97}------------------------------------------------

מדינת ישראל

משרד המשפטים / הרשות לרישום והסדר זכויות מקרקעין לשכת רישום המקרקעין ב- רחובות

נאריד
נאוין	11	4- • • •		L
י השטר	מס	דים '		לסכמת כלעין, תשכ"ט-					בקש
				כתובת	תת חלקה	הדף ו	החלקה /	ש / הספר	ישוב הגוי	יאור הירקעין
			אַן	שכונת בן שנ			21	7.	350 71	יקליו
				ת אזהרה לגבירת תמ״א 38 (1)	ייבות במ ס ג	ה/התח	שיית עסי		עסקה∕ על ו	פעולהוקשת:
חתימה	ולקיםבות		ה:	כתובת	מסי זיהוי	סוגזיהוי (2)	אם תאגיד	שם משפחה/ש	שם פרטי	טי בעלת ופירוטו
	ולמות			רח , קינד מוטירחובות	516209038	מסיחברה			נתיבי דור בבןשמן בעיימ	רקעין
ייטה את נס	ע לצרף לבה	רטלי זרויות, יו	מעלשה.	וקיימים למעלה נ	במידה					-
1	, ,	,		- 11/2/22					Г	٦
חתימה	ולקיםבות		ה:	כתובת	מסי זיהוי	סוגזיהוי (2)	אם תאגיד	שם משפחה/ע	שם פרטי	מתחייב
										על הזכות )-
										-
שה את נס	ש לצרף לבק	מתחייבים, י	משלשר	ז וקיימים למעלה	במידו					_
מה	חתיי	טי יחידה	מי	כתובת	מסי זיהוי	סוגזיהוי (2)	שם תאגיד	שם משפחה /	שם פרטי	טי הזכאיבתווייבות)/
				רחי יגאל אלון(מגדל אלון 2)אביב		מסיחברה			שטראוס לזרחברה לנאמנות(1992) בעיימ	על הצורך

לשה את נקלשה את נק	ש לצרף לבי	לשה זכאים, י	ועלה מש	מידה וקיימים למ	ב				l	_
	A "	מבנה מכ		סי 111-112			ת		תיאור הנכי	רטי הנכסוולא כאשר
			כיוונינ			קומ			יחידה מסי	ז נרשם ביתותף) (3)
_			ַ(ים)	ים בלתי מסוימ	דירה בחכקי.	בקרקע/	זם מדובר	רקעין נרק א	החכק במקו
	(	בנה מסי	מו	111	מסי 112-1	מגרש נ			דירות	ור הנכס (4)
				כיוונינ		1-21	קומה		1-122	רה מסי
ם בדירות	אותף ותירש	יה ברכוש המי	שם ההעו	על הבקשה, תירנ	הדירות חתמו	כל בעלי		את המיותר.במסגרת תמייז להערת האזו	בהתחייבות

. המידע ניתן על ידי הצדדים החתומים על הבקשה ועל אחריותם (3)

המידע לא נבדק ולא יאומת על ידי רשויות המרשם (אף לא בהליך רישום בית משותף) (4) דירה, מחסן, חנות, אולם, חניה, אחר.

{98}------------------------------------------------

	בלתי מסוימים)	ום מדובר בקרקע/דירה בחלקים	קעין (רק א	ן במקרי	החלי
7 רמת-גן	דרך מנחם בגין	מ.ר. 25311	דפנה זינגר	עוייד	7. פרטי המטפל
כתובת		רישיון	שם ומספר		ברישוםהפעולה
מים בנספח/ים א, ב ,ג* ולאחר שזיהיתיבעות ממנה ולאחר ששוכנעתי, שהדבר	-כאים**, ובכללם כל החתו	בקשתם לרישום הערת אזהרה ואח	ז את מהות	רתי להכ	אותם והסב
חתימה		צונם.חותמת (שם, מס׳ רישיויש למחוק במקרה שלא הוגש ו*		אריך:
מים בנספח/ים א, ב ,ג * ולאחר שזיהיתי	כאים**, ובכללם כל החתו
יבעות ממנה ולאחר ששוכנעתי, שהדברחתימה		, ,			הובן להם כ
ווניכווו		יש למחוק במקרה שלא הוגש *	ו המיותר
	ה עייי עוייד	אימות חתימ
מים בנספח/ים א, ב ,ג* ולאחר שזיהיתייבעות ממנה ולאחר ששוכנעתי, שהדבר		בקשתם לרישום הערת אזהרה ואח	ז את מהות	רתי להכ
חתימה		חותמת (שם, מס׳ רישיויש למחוק במקרה שלא הוגש *	ב המיותר	אריךמוס אח
	הלן (לכל תאגיד בנפרד) :	זגיד - יש לאשר בנוסף את הסעיף לואישור עו״ד על בדיקת נ
וקרקעין (ניהול ורישום), התשעייב-	ן שמן בעיימאות תקנה 10 לתקנות הנ-		516	209038	אני החיימ, מצהמסי תאגיד :2011, וכי הבקש

{99}------------------------------------------------

חתימה	יון וכתובת)ם, מס' רישחותמת (ש	תאריך




	כי תאגידיקת מסמ"ד על בד	אישור עו

	מ1992) בע"נאמנות (זר חברה לשטראוס ל	התאגיד:ת מסמכיבדקתי אמצהיר כיאני הח"מ,
"ב -ום), התשעניהול ורישמקרקעין (	לתקנות התקנה 10להוראותבהתאםהנדרשים	511742066ד:מס' תאגי
		כדין.וגשההבקשה ה,2011 וכי

תאריך חותמת (שם, מס' רישיון וכתובת)

{100}------------------------------------------------

מדינת ישראל

משרד המשפטים / הרשות לרישום והסדר זכויות מקרקעין לשכת רישום המקרקעין ב- רחובות

נאריד
נאוין	11			4
י השטר	מס	ים		;סכמת כל הצעין, תשכ"ט- 1969					בקש
				כתובת	תת חלקה	הדף ו	החלקה /	ש / הספר	ישוב הגוי	יאור הירקעין
				שכונת בן שמן			22	7.	350 71	יקליו
				נ אזהרה לגבי המקרת תמ״א 38 (1)/על ה	ייבות במסגו	ה⁄התח	שיית עסי		עסקה∕ על ו	פעולהנוקשת
חתימה	ולקיםכות		מהותהזכוובמקו	כתובת	מסי זיהוי	סוגזיהוי (2)	טם תאגיד	שם משפחה/ש	שם פרטי	טי בעלת ופירוטו
	ולמות			רחי קינד מוטי 10,רחובות	516209038	מסיחברה			נתיבי דור בבןשמן בעיימ	קעין -
(1) (1) (2) (2)	7 75 8245 "	12 4344422 4	-112 -	וקיימים למעלה משלש	24102					-
שוי אונ נט	, ,			וקיימים למעלוו משלש	במיווז					7
חתימה	זלקיםכות		מהותהזכוובמקו	כתובת	מסי זיהוי	סוגזיהוי (2)	אם תאגיד	שם משפחה/ע	שם פרטי	מתחייב
										על הזכות )יעל הזכות

שה את נס	ש לצרף לבק	נחייבים, י	צה מו	ז וקיימים למעלה משלע	במידר					_
מה	חתינ	חידה	מסי י	כתובת	מסי זיהוי	סוגזיהוי (2)	שם תאגיד	שם משפחה /	שם פרטי	טי הזכאיבתויייבות)/
				רחי יגאל אלון 94(מגדל אלון 2) תל-אביב		מסיחברה			שטראוס לזרחברה לנאמנות(1992) בעיימ	על הצורך
										-
ו שה את נס	ש לצרף לבי	ה זכאים, י	ושלש	מידה וקיימים למעלה כ	ב				l	_
	A "	מבנה מכ		יט' 111-112			ת		תיאור הנכי	רטי הנכסוולא כאשר
			נים	כיוונ		קומ			יחידה מסי	ז נרשם ביתותף) (3)
_				ים בלתי מסוימים)	דירה בחכקי.	בקרקע/	זם מדובר	רקעין נרק א	החלק במקו
	(	ז מסי	מבנר	112	מסי 1-112	מגרש נ			דירות	ור הנכס (4)
				כיוונים		1-21	קומה_		1-122	רה מסי
ם בדירות	אותף ותירשאותף אותירש	ברכוש המי	:ערה	על הבקשה, תירשם הה	הדירות חתמו	_כל בעלי '		את המיותר.במסגרת תמייז להערת האזו	בהתחייבות

. המידע ניתן על ידי הצדדים החתומים על הבקשה ועל אחריותם (3)

המידע לא נבדק ולא יאומת על ידי רשויות המרשם (אף לא בהליך רישום בית משותף) (4) דירה, מחסן, חנות, אולם, חניה, אחר.

{101}------------------------------------------------

	בלתי מסוימים)	ום מדובר בקרקע/דירה בחלקים	קעין (רק א	ן במקרי	החלי
7 רמת-גן	דרך מנחם בגין	מ.ר. 25311	דפנה זינגר	עוייד	7. פרטי המטפלברישוםהפעולה
כתובת		רישיון	שם ומספר
מים בנספח/ים א, ב ,ג* ולאחר שזיהיתיבעות ממנה ולאחר ששוכנעתי, שהדבר	-כאים**, ובכללם כל החתו	בקשתם לרישום הערת אזהרה ואח	ז את מהות	רתי להכ	אותם והסב
חתימה		צונם.חותמת (שם, מס׳ רישיויש למחוק במקרה שלא הוגש ו*		אריך:
מים בנספח/ים א, ב ,ג * ולאחר שזיהיתי	כאים**, ובכללם כל החתו
יבעות ממנה ולאחר ששוכנעתי, שהדברחתימה		, ,			הובן להם כ
ווניכווו		יש למחוק במקרה שלא הוגש *	ו המיותר
	ה עייי עוייד	אימות חתימ
מים בנספח/ים א, ב ,ג* ולאחר שזיהיתייבעות ממנה ולאחר ששוכנעתי, שהדבר		בקשתם לרישום הערת אזהרה ואח	ז את מהות	רתי להכ
חתימה		חותמת (שם, מס׳ רישיויש למחוק במקרה שלא הוגש *	ב המיותר	אריךמוס אח
	הלן (לכל תאגיד בנפרד) :	זגיד - יש לאשר בנוסף את הסעיף לואישור עו״ד על בדיקת נ
וקרקעין (ניהול ורישום), התשעייב-	ן שמן בעיימאות תקנה 10 לתקנות הנ-		516	209038	אני החיימ, מצהמסי תאגיד :2011, וכי הבקש

{102}------------------------------------------------

חתימה	יון וכתובת)ם, מס' רישחותמת (ש	תאריך




	כי תאגידיקת מסמ"ד על בד	אישור עו

	מ1992) בע"נאמנות (זר חברה לשטראוס ל	התאגיד:ת מסמכיבדקתי אמצהיר כיאני הח"מ,
"ב -ום), התשעניהול ורישמקרקעין (	לתקנות התקנה 10להוראותבהתאםהנדרשים	511742066ד:מס' תאגי
		כדין.וגשההבקשה ה,2011 וכי

תאריך חותמת (שם, מס' רישיון וכתובת)

{103}------------------------------------------------

מדינת ישראל

משרד המשפטים / הרשות לרישום והסדר זכויות מקרקעין לשכת רישום המקרקעין ב- רחובות

128 לחוק ודף תת חז המקרקעה תחייבורז בינינו.ג. מסי ז	, המקרכחלקהזעין הער	יסכמת כל הצעין, תשכ"ט- 1969כתובתשכונת בן שמןנ אזהרה לגבי המק		מס	י השטר
ז המקרקעה תחייבורז בינינו."ג מסי זהוי (2)	זעין הער	שכונת בן שמןנ אזהרה לגבי המק
/התחייבורז בינינו.ג מסי זהוי (2)		נ אזהרה לגבי המק
/התחייבורז בינינו.ג מסי זהוי (2)
הוי (2)סי 9038		11 79/11 70 K 123131		ל על התחיי.מה וזאת בהו
	זי זיהוי	כתובת	מהותהזכותבמקרקעין	החלקיםבזכות	חתימה
,,,,_	5162090	רח' קינד מוטי 10,רחובות		בשלמות

	במידה	יקיימים למעלה משלשו	ה בעלי זכויות	נ, יש לצרף לבק	שה את נס
ג מסי זהוי (2)	זי זיהוי	כתובת	מהותהזכותבמקרקעין	החלקיםבזכות	חתימה


·	במיד	וקיימים למעלה משלע	שה מתחייבים	t, יש לצרף לבק	שה את נס
ג מסי זהוי (2)	זי זיהוי	כתובת	מסי יחידה	חתינ	מה
טי 2066ברה	5117420	(מגדל אלון 2) תל-

	ב	מידה וקיימים למעלה כ	משלשה זכאינ	ם, יש לצרף לבק	ו שה את נס
-	-	יל 111-112	מבנה	מסי
קומה יי			נים
ָּרקע/זיווו	ה בחכק	ם בלתי מסוימיט)			_
	-112	11	מבנה מסי
וגרש מסי		כיוונים
הוי (2)סי 066ברהברה	0	י זיהוי 5117420 מגרש מי קרקע ה בחלקי	לי זיהוי כתובת החי יגאל אלון 94 (מגדל אלון 94 (מגדל אלון 2) תל-אביב במידה וקיימים למעלה במגרש מסי 111-112 קרקע כיוו	מסי יחידה 5117420 בחי יגאל אלון 94 מסי יחידה (מגדל אלון 2) תל-אביב במידה וקיימים למעלה משלשה זכאים מגרש מסי 111-112 מבנה קרקע כיוונים בחלקים בלתי מסוימים)	2 רחי יגאל אלון 94 (מגדל אלון 2) תל- אביב במידה וקיימים למעלה משלשה זכאים, יש לצרף לבק מגרש מסי 111-112 מבנה מסי קרקע כיוונים

ת.ז., דרכון, מסי חברה וכדי. $^{(2)}$ המידע ניתן על ידי הצדדים החתומים על הבקשה ועל אחריותם . $^{(5)}$

המידע לא נבדק ולא יאומת על ידי רשויות המרשם (אף לא בהליך רישום בית משותף)

(4) דירה, מחסן, חנות, אולם, חניה, אחר.

{104}------------------------------------------------

	בלתי מסוימים)	ום מדובר בקרקע/דירה בחלקים	קעין (רק א	ן במקרי	החלי
7 רמת-גן	דרך מנחם בגין	מ.ר. 25311	דפנה זינגר	עוייד	7. פרטי המטפלברישוםהפעולה
כתובת		רישיון	שם ומספר
מים בנספח/ים א, ב ,ג* ולאחר שזיהיתיבעות ממנה ולאחר ששוכנעתי, שהדבר	-כאים**, ובכללם כל החתו	בקשתם לרישום הערת אזהרה ואח	ז את מהות	רתי להכ	אותם והסב
חתימה		צונם.חותמת (שם, מס׳ רישיויש למחוק במקרה שלא הוגש ו*		אריך:
מים בנספח/ים א, ב ,ג * ולאחר שזיהיתי	כאים**, ובכללם כל החתו
יבעות ממנה ולאחר ששוכנעתי, שהדברחתימה		, ,			הובן להם כ
ווניכווו		יש למחוק במקרה שלא הוגש *	ו המיותר
	ה עייי עוייד	אימות חתימ
מים בנספח/ים א, ב ,ג* ולאחר שזיהיתייבעות ממנה ולאחר ששוכנעתי, שהדבר		בקשתם לרישום הערת אזהרה ואח	ז את מהות	רתי להכ
חתימה		חותמת (שם, מס׳ רישיויש למחוק במקרה שלא הוגש *	ב המיותר	אריךמוס אח
	הלן (לכל תאגיד בנפרד) :	זגיד - יש לאשר בנוסף את הסעיף לואישור עו״ד על בדיקת נ
וקרקעין (ניהול ורישום), התשעייב-	ן שמן בעיימאות תקנה 10 לתקנות הנ-		516	209038	אני החיימ, מצהמסי תאגיד :2011, וכי הבקש

{105}------------------------------------------------

חתימה	יון וכתובת)ם, מס' רישחותמת (ש	תאריך




	כי תאגידיקת מסמ"ד על בד	אישור עו

	מ1992) בע"נאמנות (זר חברה לשטראוס ל	התאגיד:ת מסמכיבדקתי אמצהיר כיאני הח"מ,
"ב -ום), התשעניהול ורישמקרקעין (	לתקנות התקנה 10להוראותבהתאםהנדרשים	511742066ד:מס' תאגי
		כדין.וגשההבקשה ה,2011 וכי

תאריך חותמת (שם, מס' רישיון וכתובת)

{106}------------------------------------------------

מדינת ישראל

משרד המשפטים / הרשות לרישום והסדר זכויות מקרקעין לשכת רישום המקרקעין ב- רחובות

. המידע ניתן על ידי הצדדים החתומים על הבקשה ועל אחריותם (3)

המידע לא נבדק ולא יאומת על ידי רשויות המרשם (אף לא בהליך רישום בית משותף) (4) דירה, מחסן, חנות, אולם, חניה, אחר.

{107}------------------------------------------------

	בלתי מסוימים)	ום מדובר בקרקע/דירה בחלקים	קעין (רק א	ן במקרי	החלי
7 רמת-גן	דרך מנחם בגין	מ.ר. 25311	דפנה זינגר	עוייד	7. פרטי המטפלברישוםהפעולה
כתובת		רישיון	שם ומספר
מים בנספח/ים א, ב ,ג* ולאחר שזיהיתיבעות ממנה ולאחר ששוכנעתי, שהדבר	-כאים**, ובכללם כל החתו	בקשתם לרישום הערת אזהרה ואח	ז את מהות	רתי להכ	אותם והסב
חתימה		צונם.חותמת (שם, מס׳ רישיויש למחוק במקרה שלא הוגש ו*		אריך:
מים בנספח/ים א, ב ,ג * ולאחר שזיהיתי	כאים**, ובכללם כל החתו
יבעות ממנה ולאחר ששוכנעתי, שהדברחתימה		, ,			הובן להם כ
ווניכווו		יש למחוק במקרה שלא הוגש *	ו המיותר
	ה עייי עוייד	אימות חתימ
מים בנספח/ים א, ב ,ג* ולאחר שזיהיתייבעות ממנה ולאחר ששוכנעתי, שהדבר		בקשתם לרישום הערת אזהרה ואח	ז את מהות	רתי להכ
חתימה		חותמת (שם, מס׳ רישיויש למחוק במקרה שלא הוגש *	ב המיותר	אריךמוס אח
	הלן (לכל תאגיד בנפרד) :	זגיד - יש לאשר בנוסף את הסעיף לואישור עו״ד על בדיקת נ
וקרקעין (ניהול ורישום), התשעייב-	ן שמן בעיימאות תקנה 10 לתקנות הנ-		516	209038	אני החיימ, מצהמסי תאגיד :2011, וכי הבקש

{108}------------------------------------------------

חתימה	יון וכתובת)ם, מס' רישחותמת (ש	תאריך




	כי תאגידיקת מסמ"ד על בד	אישור עו

	מ1992) בע"נאמנות (זר חברה לשטראוס ל	התאגיד:ת מסמכיבדקתי אמצהיר כיאני הח"מ,
"ב -ום), התשעניהול ורישמקרקעין (	לתקנות התקנה 10להוראותבהתאםהנדרשים	511742066ד:מס' תאגי
		כדין.וגשההבקשה ה,2011 וכי

תאריך חותמת (שם, מס' רישיון וכתובת)

{109}------------------------------------------------

פרטי משכנתאות ושעבודים

(סעיף 178 לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמייג - 1983 (להלן: ייהחוקיי))

ווה	מס׳ החברה			קוד
	סייב	מסי סודר	7	81
ון בע״מ		516209038

שם החברה הלווה
נתיבי דור בבן שמן בע"מ

הסכום המובטח במילים

ก	יד יציר	תאו
יום	חודש	שנה
2026	5	ב

	]	אגי	שייח		1 i
ללא הגבלה בסכום			ללא הגבלה
	_

מס בולים			תאור המסמך			] [
	2026	ב	_ 2026 ואגרת חוב מיום	z	_ שטר נאמנות מיום

הסכום המובטח קוד מטבע סוג מטבע

פרטי המלווים:

קוד

ההלוואה	סכום	פרטי המלווה
אגי שייח		שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בעיימ (כנאמןעבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי) של פרשקובסקיהשקעות ובנין בעיימ) (יי הנאמן יי)

	מס׳ זהות¹
7	מסי סודר	סייב
51	174206	6

פרטי נכסים משועבדים

תאור הנכסים המשועבדים

שעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על: [1] כל זכויות החכירה של התאגיד המשעבד במקרקעין בהתאם להוראות הסכם החכירה מיום 22/10/2020 ככל שהן מתייחסות לנכסים המשועבדים בלבד; וכן על: [2] כל זכויות התאגיד המשעבד מכוח מסמכי המכרז, ככל שהן מתייחסות לנכסים המשועבדים בלבד; וכן על: [3] כל זכויות התאגיד המשעבד בהתאם להוראות הסכם דירה להשכיר מיום 18/8/2020.
1. שעבוד שוטף¹ יחיד מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיו של התאגיד המשעבד בהתאם להסכמי השכירות שנחתמו ו/או ייחתמו בין התאגיד המשעבד ולבין צדדים שלישיים ביחס לנכסים המשועבדים וכן על זכויותיו של התאגיד המשעבד לקבלת ההכנסות מדמי השכירות של הנכסים המשועבדים. דמי הניהול המשולמים על ידי השוכרים בגין הנכסים המשועבדים לנאמן מכוח אגרת חוב זו.

_____ מי שאינו בעל תעודת זהות ישראלית יציין מספר דרכונו והמדינה שבה הוצא הדרכון. במידה ומדובר בתאגיד, היה התאגיד תאגיד זר, יצויין מס׳ הרישום והמדינה בה נרשם.

<sup>1 בהתאם לסעיף 244(א)(2) לחוק חדלות פירעון, נושה המובטח בשעבוד שוטף רשאי להיפרע את החוב המובטח בנכסי השעבוד השוטף בסכום שלא יעלה על 75% מהתמורה שהתקבלה ממימוש נכסי השעבוד השוטף. אולם, מובהר כי אין בכך בכדי לגרוע מהוראות סעיף 7.5 לשטר זה, בדבר אופן קביעת השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים.

{110}------------------------------------------------

_	-7-		_
- 12	IÍD)	מיו	-	44
			_

סדרה	תאריך הוצאת	יך החלטה	תאר		ז קיימת הגבלה על שעבוד נוסף ציין "כ"	אם
יום	שנה חודש	חודש יום	שנה
				٥	ייכיי


					רשום הערה כנאמר בתקנה 12(ב) לתקנות	לו
					החברות (דיווח פרטי רישום וטפסים),
					.1999 - התש"ס

	ם מיוחדים	ז אחרים ותנאיו	ת שעבודינ	גבלה על יצירו	הערה לעניין איסור או הג

					החברה הלווה תהא רשאית, מעת לעת,
					את רכושה או כל חלק ממנו, למעט הו
רגה או					מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב (סד
		בשטר הנאמנות	ת חוב זו ו.	כמפורט באגר	עדיפים על הנכסים המשועבדים למעט נ










				.טעיןי פב לווולן	י מצהיר כי הנני נושא משרה בחברה כאמור בסי	אנ

	מנהל כספים		0334	137724	מוטי נחמיאס
	תפקיד בחברה		הות¹	מספר ז	שם ממלא הטופס



	ก	חתימ		תאריד



				-		או
	מלא הטופס	שם מ			אדם מעוניין
					(כמשמעותו בסעיף 186 לפקודת
					החברות [נוסח חדש]
					התשמ״ג 1983)
	n	חתימ		תאריד

י מי שאינו בעל תעודת זהות ישראלית יציין מספר דרכונו והמדינה שבה הוצא הדרכון ויצרף בדיווח הראשון לגביו העתק כאמור בתקנה 16 לתקנות החברות (דיווח פרטי רישום וטפסים) התשייס - 1999. היה בעל המניות תאגיד, יצויין מסי הרישום של התאגיד, ואם המדובר בתאגיד זר, יצורף בדיווח הראשון לגביו העתק תעודת ההתאגדות והאישורים הנדרשים כאמור בתקנה 16.

{111}------------------------------------------------

אגרת חוב –שעבוד והמחאת זכות על זכויות החברה בהלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות

ללא הגבלה בסכום

שנחתמה ביום ב 2026

על ידי: פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ

מספר חברה: 51-381781-7 רחי מוטי קינד 10, רחובות (ייהחברהיי או ייהממשכןיי)

לטובת: שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ

מספר חברה 51-174206-6

מרחוב יגאל אלון 94 (מגדל אלון 2), תל אביב

(ייהנאמןיי)

ולטובת: מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') של החברה, כפי שיהיו מעת לעת

(יימחזיקי אגרות החוב (סדרה יז')יי)

הואיל: והחברה הנפיקה לציבור אגרות חוב (סדרה יזי) (ייאגרות החוב (סדרה יזי))יי;

והואיל: ובין הנאמן לבין החברה נחתם ביום __ ב____ 2026 שטר נאמנות, לרבות נספחיו (יישטר

הנאמנות") המצ"ב כנספח א' לאגרת חוב זו, ויראו את שטר הנאמנות על נספחיו ככלול

באגרת חוב זו ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה;

ועל פי שטר הנאמנות אגרות החוב (סדרה יז׳) מובטחות, בין היתר, בנכסים המשועבדים ועל פי שטר הנאמנות אגרות החוב (סדרה יז׳)

(כהגדרתם להלן), בהתאם לתנאי אגרת חוב זו;

אשר על כן הוצהר, הותנה והוסכם כדלהלן:

1. מבוא, פרשנות והגדרות

1.1. המבוא לאגרת חוב זו מהווה חלק בלתי נפרד ממנה (ייאגרת החוביי).
כותרות סעיפי אגרת חוב זו נועדו לשם הנוחות בלבד והן לא תשמשנה אף לא לצרכי פרשנות... אגרת חוב זו.
1.3. לכל המונחים באגרת חוב זו תהיה המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות, אלא אם צוין מפורשות אחרת.

2. מהות אגרת החוב

אגרת חוב זו נערכת להבטחת קיומן המלא והמדויק של כל התחייבויותיה של החברה על פי תנאי אגרות החוב (סדרה יזי) לפי שטר הנאמנות ואגרת חוב זו, לרבות להבטחת הפירעון המלא והמדויק של כל תשלומי הקרן והריבית שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי) וכן הוצאות בגין מימוש השעבודים אם וככל שאגרות החוב יועמדו לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר בגין מימוש השבלה בסכום ועל פי אגרת חוב זו ושטר הנאמנות (המהווה חלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו) (ייהסכומים המובטחים").

3. השעבודים

{112}------------------------------------------------

כבטוחה לקיום המלא והמדויק של כל התחייבויותיה של החברה בגין אגרות החוב (סדרה יזי) ולפי שטר הנאמנות וכבטוחה לסילוק המלא והמדויק של הסכומים המובטחים (כהגדרתם המונח לעיל), משעבדת בזאת החברה לטובת הנאמן כדלקמן:

.3.. בשעבוד שוטף ראשון בדרגה יחיד (בדרך של המחאת זכות בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך השעבוד) ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויותיה מכוח הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות לרבות זכותה של החברה לקבלת החזר הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות וזאת, כל עוד הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות לא נפרעו על ידי נתיבי דור בבן שמן.

יובהר כי השעבוד האמור על זכויות החברה מכוח הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות יהיה על יתרת הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות, כולן או חלקן, כפי שיהיו מעת לעת מבלי שיהיה צורך לתקן את השעבוד על הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות שישועבדו כאמור על פי אגרת חוב זו ובהתאם להוראות שטר הנאמנות.

ייהלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימותיי ו-יינתיבי דור בבן שמןיי – כהגדרתם בסעיף 1.6 בשטר הנאמנות.

הנכסים המשועבדים על פי סעיף 3.1 לעיל ייקראו ייהרכוש המשועבדיי או ייהנכסים המשועבדים או ייהנכסים המשועבדים יי.

4. תחולת שטר הנאמנות

5. הצהרות החברה

החברה מצהירה בזה, כדלקמן:

5.1. בעת החתימה על אגרת חוב זו ולמיטב ידיעת החברה, אין כל הגבלה או תנאי על פי כל דין, מסמכי ההתאגדות של החברה, הסכם או התחייבות, לחתימת החברה על הסכם שעבוד זה לביצוע כל התחייבויותיה על פיו וליצירת השעבודים על הרכוש המשועבד לטובת הנאמן, וכי אין כל הגבלה או תנאי החלים על יצירת השעבוד על הרכוש המשועבד ועל מימושו, למעט כמפורט בשטר הנאמנות ובאגרת חוב זו.
5.2. הרכוש המשועבד אינו משועבד, ממושכן או מעוקל לזכות אחרים. זכויותיה של החברה ברכוש המשועבד נקיות וחופשיות מכל תביעה, דרישה, חוב, עיקול, שעבוד ו/או זכות צד שלישי אחרת כלשהי.
5.3. נכון למועד חתימת אגרת חוב זו, החברה לא התקשרה ולא התחייבה, בין בכתב ובין בעל פה, להעביר ו/או למכור ו/או למשכן ו/או לשעבד ו/או לעשות כל דיספוזיציה ו/או להעניק כל זכות בזכויות ברכוש המשועבד ו/או לבצע כל עסקה ו/או פעולה אחרת שיש בה כדי לגרוע מערך ו/או מתוקף הרכוש המשועבד.
5.4. כי לא ידוע לה על כל פגם בזכויות החברה ברכוש המשועבד וכי אם יתגלה פגם בזכויות החברה ברכוש המשועבד היא תפעל, כמיטב יכולתה, לתיקון הפגם בהקדם האפשרי ותודיע לנאמו באופו מיידי על כל פגם כאמור.
5.5. במועד החתימה על הסכם שעבוד זה החברה ו/או נתיבי דור בבן שמן אינן מצויות בהליכי פירוק ו/או כינוס נכסים (זמני או קבוע) ו/או הקפאת הליכים ולא הוגשה נגד מי מהן בקשה לפירוק ו/או לכינוס נכסים ו/או להקפאת הליכים כאמור ולא ידוע לחברה על איום בהגשת בקשה או בנקיטת הליכים כאמור. כמו כן, מצהירה החברה כי היא לא קיבלה החלטת פירוק. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכל מקרה בו למיטב ידיעתה יחול שינוי באמור בסייק זה.

{113}------------------------------------------------

לא נעשתה על ידה כל המחאת זכות או פעולה אחרת הגורעת מערך מניות נתיבי דור בבן... שמו המשועבדות.
נכון למועד חתימת אגרת חוב זו, לא ארע אף אירוע מהאירועים המקנים זכות לפירעון... מידי על פי שטר הנאמנות.

6. התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזה:

6.1. החברה תהא רשאית, מעת לעת, למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה או כל חלק ממנו, למעט הנכסים המשועבדים לטובת הנאמן, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי). החברה לא תרשום שעבודים נוספים שווים בדרגה או עדיפים על הנכסים המשועבדים למעט כמפורט באגרת חוב זו ובשטר הנאמנות.
6.2. לאפשר לנאמן לקבל פרטים מהחברה בקשר עם הרכוש המשועבד, בהתאם להוראות שטר הנאמנות והדין.
6.3. לא לנקוט בקשר עם הרכוש המשועבד בהליכים כלשהם שיש בהם פגיעה ו∕או העלולים לגרום לפגיעה כלשהי בתוקף השעבוד על פי אגרת חוב זו או ביכולת הנאמן לממש את השעבוד על פי אגרת חוב זו.
6.4. לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של החברה שיש לה ו/או שתהיה לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר לרכוש המשועבד וכל חלק ממנו;
סמוך לאחר שיוודע על כך לחברה, להודיע לנאמן בכתב על כל מקרה של אובדן, חוסר, הפקעה, עיקול, תפיסה או החרמה של הרכוש המשועבד (כולו או חלקו), נקיטת פעולה של הרכוש המשועבד (כולו או חלקו), נקיטת פעולה של הוצאה לפועל ו/או הליכי מימוש אחרים בגין הרכוש המשועבד (כולו או חלקו), ועל כל מקרה של בקשה להוצאת צווי מניעה ו/או צווי עשה בגין הרכוש המשועבד (כולו או חלקו) והוצאתם של צווים כאלה; עוד מתחייבת החברה להודיע מיד לכל גוף ו/או אדם שנקט פעולות כאמור לעיל או ביקש לנקטן על דבר השעבוד לטובת הנאמן, וכן לנקוט מיד על חשבונה בכל האמצעים הדרושים לשם ביטול מיידי של כל אחת מהפעולות המנויות לעיל.
6.6. החברה מתחייבת שלא לחתום על הסכם ו/או מסמך שכלולות בו הוראות שיש בהן או שיכולה להיות בהן פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב בקשר עם הרכוש המשועבד לרבות בקשר עם מימושו ו/או עבירותו וכן לא לאשר מכח החזקתה במניות נתיבי דור בבן שמן שינוי במסמכי ההתאגדות של נתיבי דור בבן שמן אשר תוצאתו כאמור.

.7 מימוש השעבוד

7.1. הנאמן יהיה רשאי לממש את הרכוש המשועבד במקרה בו התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב על העמדת אגרות החוב על העמדת אגרות החוב על העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש שעבודים על ידי הנאמן או עלי ידי מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות הדין לרבות שטר הנאמנות. במקרה כאמור, הנאמן יהיה רשאי לנקוט בכל האמצעים העומדים לרשותו על פי כל דין ובכל הליך שימצא לנכון ובכל אופן שימצא לנכון לשם מימוש השעבוד, בכפוף לתנאי שטר הנאמנות. הנאמן יעשה שימוש בכספים שיתקבלו לשם סילוק הסכומים המובטחים כהגדרתם לעיל.
2.7. במקרה בו יוחלט על מימוש הנכסים המשועבדים הנאמן יהיה רשאי לפנות למינויו מנות כונס על הנכסים המשועבדים (או כל בעל תפקיד אחר שימונה על ידי בית המשפט) אשר יהיה מוסמד לנקוט בכל האמצעים למימוש השעבוד ובכלל זאת:
- .7.2.1 לתפוס או לקבל את הנכסים המשועבדים;

{114}------------------------------------------------

.7.2.2 למכור את כלל הנכסים המשועבדים או חלק מהם כפי שימצא לנכון;
7.2.3. לייצר ולפעול במסגרת מנגנון לשם מכירתם או מימושם היעיל של הנכסים המשועבדים כפי שימצא לנכון;
- 7.2.4. לפעול בכל דרך אחרת ביחס לנכסים המשועבדים כפי שימצא לנכון;
7.2.5. לפנות ולפעול בשם החברה לכל רשות או כל גוף שלטוני או אחר לשם הקטנת הוצאות ו/או תשלומים הנובעים מהנכסים המשועבדים או מעסקה בהם וכן לקבל כל מידע הנוגע לנכסים המשועבדים מכל גורם שהוא לרבות החברה ולרבות רשויות או גופים שלטוניים;
- .7.3 כל סכום שיתקבל כתוצאה ממימוש הנכסים המשועבדים ייזקף באופן הבא
- 7.3.1 ראשית לכיסוי מלוא עלויות מימוש הנכסים המשועבדים לרבות שכר בעל התפקיד כפי שיאושר על ידי בית המשפט;
- 7.3.2. לסילוק הסכומים המובטחים על פי הסדר המפורט בסעיף 10 לשטר הנאמנות.
כמו כן, יובהר כי כל עוד לא התקיימה עילה לפרעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כמפורט בסעיף 7.1 לשטר הנאמנות, לא יוטלו על החברה מגבלות כלשהן מכוחו של השעבוד על הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות כאמור, אשר לרבות אך לא רק, תהיה החברה זכאית לקבל לידיה את סכומי הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות הנ״ל ולעשות בהם שימוש (מבלי לגרוע מיתר התחייבויותיה על פי שטר זה) וכן, החברה תהא רשאית לשנות את תנאי הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות ו/או להמיר את הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות לזכויות אחרות בחברה בה הוענקו וזאת בהתאם לשיקול דעתה המוחלט של החברה וללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב ובלבד שכתוצאה מפעולות אלו לא נפגעו זכויות מחזיקי אגרות החוב. החברה תודיע לנאמן בכל עת בה תבצע שינוי כאמור תוך פירוט השינוי ותדווח על כך לנאמן.

למען הסר ספק, יובהר כי כל עוד לא התקיימה עילה לפרעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כמפורט בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות, החברה תהיה רשאית למשוך את הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות ו/או לשנות את תנאיהן, כמפורט לעיל.

8. רישום השעבוד

החברה מתחייבת בזה לרשום כדין ובמועד את השעבוד הנוצר על פי אגרת חוב זו אצל רשם החברות.

9. מהות הבטוחות

9.1. הבטוחות הניתנות לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי) על פי אגרת חוב זו הן בעלות אופי מתמיד ותשארנה בתוקף עד שהנאמן יאשר בכתב שאגרת חוב זו בטלה והכל בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
9.2. לאחר פירעונן המלא של כל התחייבויותיה של פרשקובסקי על פי תנאי אגרות החוב (סדרה יז') בהתאם להוראות תנאי שטר הנאמנות, הנאמן לא יהיה רשאי לסרב ו/או למנוע, במישרין או בעקיפין, את הסרת השעבוד מהחשבון המשועבד.
9.3. ניתנו ו/או תינתנה לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי) בטוחות נוספות או אחרות לפירעון הסכומים המובטחים, תהיינה כל הבטוחות בלתי תלויות זו בזו.
9.4. יתפשר או ייתן הנאמן ארכה או הקלה לממשכן, ישנה הנאמן התחייבות מהתחייבויות המשכן בקשר לסכומים המובטחים, ישחרר או יוותר על בטוחות אחרות לא ישנו דברים

{115}------------------------------------------------

אלה את מהות הבטוחות שאגרת חוב זו חלה עליהן וכל הבטוחות וההתחייבויות של הממשכן שאגרת חוב זו חלה עליהן תשארנה בתוקף מלא.
9.5. בכל מקרה של חילופי נאמנים על פי שטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להעביר אגרת חוב זו לנאמן שיבוא תחתיו מבלי להיזקק להסכמה נוספת מאת פרשקובסקי ו/או החברה. ההעברה תוכל להתבצע על ידי הסבה בשולי או על גב איגרת חוב זו או בכל דרך אחרת שהנאמנים ו/או מי מהם ו/או מקבל ההעברה ימצאו לנכון.
החברה מסכימה שהנאמן ימסור לכל אדם הפועל מסמכותו של הנאמן ו/או לכל רשות מוסמכת אחרת עפייי כל דין שהנאמן חבים לו חובת דיווח, כל מידע על החברה ו/או על אגרת חוב זו ו/או על הסכומים המובטחים, לרבות פרטים שנמסרו ו/או ימסרו לנאמן ו/או למי מטעמו על ידי החברה באגרת חוב זו או בכל דרך אחרת, בין לפי דרישת הרשות המוסמכת הרלוונטית ובין לפי שיקול דעתו של הנאמן, הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות.

11. שונות

11.1. מקום השיפוט הבלעדי לצורך אגרת חוב זו נקבע בבית המשפט המוסמך בתל אביב- יפו.
.11.2 כל ההוצאות בקשר לעריכת אגרת חוב זו ובקשר לרישומה, פדיונה או ביטולה לרבות הוצאות הקשורות למימוש הנכסים המשועבדים, כולם או מקצתם, יחולו וישולמו על ידי החברה.
11.3. בכל מקרה של סתירה בין הוראות אגרת זו להוראות שטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
11.4. החברה והנאמן מצהירים כי הם רשאים על פי כל דין והסכם להתקשר באגרת חוב זו ולבצעה.
- .11.5 כל שינוי באגרת זו ייעשה במסמך בכתב חתום בידי הצדדים.
11.6. כתובת הצדדים הן כמפורט במבוא לאיגרת חוב זו. כל הודעה שתישלח למי מהצדדים בדואר רשום לפי הכתובות הנייל, תחשב כאילו נתקבלה 3 ימי עסקים לאחר משלוחה.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ	פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ

{116}------------------------------------------------

פרטי משכנתאות ושעבודים

(סעיף 178 לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמייג - 1983 (להלן: ייהחוקיי))

קוד		מס' החברה
81	7	מסי סודר	סייב
		51-381781-7

ก	ריך יציר	תאו		סוג מטבע	קוד מטבע	יכום המובטח	הס	הסכום המובטח במילים
יום	חודש	שנה	ĺ			שייח	אגי
2026	5	ב				ללא הגבלה		ללא הגבלה בסכום

מס בולים	תאור המסמך	Ì	קוד
	שטר נאמנות מיום ב 2026 ואגרת חוב מיום ב

פרטי המלווים:

ו ההלוואה	סכום	פרטי המלווה	מס׳ זהות¹
שייח	אגי		7	מסי סודר	סייב
		שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בעיימ (כנאמןעבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי) של פרשקובסקיהשקעות ובנין בעיימ) (יי הנאמן יי)	51	174206	6

פרטי נכסים משועבדים

תאור הנכסים המשועבדים

שעבוד שוטף ראשון בדרגה יחיד (בדרך של המחאת זכות בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך השעבוד) ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויותיה מכוח הלוואות בעלים שהועמדו מהחברה לנתיבי דור בבן שמן והמפורטות בנספח א' לשטר הנאמנות ("הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות וזאת, הקיימות") לרבות זכותה של החברה לקבלת החזר הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות לא נפרעו על ידי נתיבי דור בבן שמן.

מי שאינו בעל תעודת זהות ישראלית יציין מספר דרכונו והמדינה שבה הוצא הדרכון. במידה ומדובר בתאגיד, היה התאגיד תאגיד זר, יצויין מסי הרישום והמדינה בה נרשם.

{117}------------------------------------------------

5) 7	יוח	ם מ	תנאיו

שנה חודש יום שנה חודש יום "כ" כ" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כנאמר בתקנה 12(ב) לתקנות "ב" "כנאמר בתקנה 12(ב) לתקנות "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כ" "כ

ה כנאמר בתקנה 12(ב) לתקנות
יווח פרטי רישום וטפסים), ריווח פרטי רישום וטפסים), התש"ס - 1999.

הערה לעניין איסור או הגבלה על יצירת שעבודים אחרים ותנאים מיוחדים
ברה הלווה תהא רשאית, מעת לעת, למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות או להעביר בכל דרך אחרת,רכושה או כל חלק ממנו, למעט הנכסים המשועבדים לטובת הנאמן, ללא צורך בהסכמה כלשהינאמן או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה יז׳). החברה לא תרשום שעבודים נוספים שווים בדרגה אופים על הנכסים המשועבדים למעט כמפורט באגרת חוב זו ובשטר הנאמנות.הנני נושא משרה בחברה כאמור בסעיף 39 לחוק.	אתמהעדי
	, , , ,
מוטי נחמיאס משנה למנכייל ומנהל כספים מוטי נחמיאס מספר זהות $^{ ext{ iny 1}}$ מספר ממלא הטופס מספר זהות $^{ ext{ iny 1}}$
חתימה
שם ממלא הטופס

(כמשמעותו בסעיף 186 לפקודת
(כמשמעותו בסעיף 186 לפקודתהחברות [נוסח חדש]התשמ"ג 1983)

י מי שאינו בעל תעודת זהות ישראלית יציין מספר דרכונו והמדינה שבה הוצא הדרכון ויצרף בדיווח הראשון לגביו העתק כאמור בתקנה 16 לתקנות החברות (דיווח פרטי רישום וטפסים) התש״ס - 1999. היה בעל המניות תאגיד, יצויין מס׳ הרישום של התאגיד, ואם המדובר בתאגיד זר, יצורף בדיווח הראשון לגביו העתק תעודת ההתאגדות והאישורים הנדרשים כאמור בתקנה 16.

{118}------------------------------------------------

אגרת חוב – שעבוד קבוע ראשון בדרגה ויחיד ושעבוד והמחאת זכות על זכויות פרשקובסקי מניבים (מניות נתיבי דור בבן נתיבי דור בבן שמן המשועבדות והלוואות נתיבי דור בבן שמן)

ללא הגבלה בסכום

שנחתמה ביום ב 2026
פרשקובסקי מניבים בע״ממספר חברה 7-0979727מרחוב מוטי קינד 10, רחובות(״החברה״ או ״הממשכן״)	על ידי:
שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע״ממספר חברה 51-174206-6מרחוב יגאל אלון 94 (מגדל אלון 2), תל אביב(יי הנאמן יי)	לטובת:
מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז׳) של פרשקובסקי השקעות ובניןבע"מ ("פרשקובסקי"), כפי שיהיו מעת לעת("מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז׳)")	ולטובת:
ופרשקובסקי הנפיקה לציבור אגרות חוב (סדרה יזי) (יי אגרות החוב (סדרה יזי) )יי;	:הואיל
ובין הנאמן לבין פרשקובסקי נחתם ביום ב 2026 שטר נאמנות, לרבות נספחיו (יי שטר הנאמנות יי) המצייב כנספח א׳ לאגרת חוב זו, ויראו את שטר הנאמנות על נספחיו ככלול באגרת חוב זו ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה ;	והואיל:
ועל פי שטר הנאמנות אגרות החוב (סדרה יזי) מובטחות, בין היתר, בנכסים המשועבדים (כהגדרתם להלן), בהתאם לתנאי אגרת חוב זו ;	והואיל:
אשר על כן הוצהר, הותנה והוסכם כדלהלן:

1. מבוא, פרשנות והגדרות

1.1. המבוא לאגרת חוב זו מהווה חלק בלתי נפרד ממנה (ייאגרת החוב").
2.1. כותרות סעיפי אגרת חוב זו נועדו לשם הנוחות בלבד והן לא תשמשנה אף לא לצרכי פרשנות אגרת חוב זו.
1.3. לכל המונחים באגרת חוב זו תהיה המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות, אלא אם צוין מפורשות אחרת.

2. מהות אגרת החוב

אגרת חוב זו נערכת להבטחת קיומן המלא והמדויק של כל התחייבויותיה של פרשקובסקי על פי תנאי אגרות החוב (סדרה יזי) לפי שטר הנאמנות ואגרת חוב זו, לרבות להבטחת הפירעון המלא והמדויק של כל תשלומי הקרן והריבית שעל פרשקובסקי לשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי) וכן הוצאות בגין מימוש השעבודים אם וככל שאגרות החוב יועמדו לפירעון מיידי בהתאם

{119}------------------------------------------------

להוראות שטר נאמנות, והכל ללא הגבלה בסכום ועל פי אגרת חוב זו ושטר הנאמנות (המהווה חלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו) (ייהסכומים המובטחיםיי).

3. השעבודים

כבטוחה לקיום המלא והמדויק של כל התחייבויותיה של פרשקובסקי בגין אגרות החוב (סדרה יז') ולפי שטר הנאמנות וכבטוחה לסילוק המלא והמדויק של הסכומים המובטחים (כהגדרתם המונח לעיל), משעבדת בזאת החברה לטובת הנאמן כדלקמן:

3.1. בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום, את מניות נתיבי דור בבן שמן המשועבדות כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו וכן את הזכויות הנלוות בקשר עם מניות נתיבי דור בבן שמן המשועבדות לרבות הזכות לדיבידנד במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין מניות נתיבי דור בבן שמן המשועבדות וכן זכויות אשר יונפקו בגין ו/או בקשר עם מניות נתיבי דור בבן שמן המשועבדות, מניות הטבה, השתתפות בהנפקת זכויות, זכויות קדימה ו/או זכויות לקבלת ניירות ערך אחרים בגינם מכל סוג שהוא והתמורה שתתקבל בגינן ובכלל זה בגין מימושן ו/או מכירתן.

השעבוד יכלול גם את כל זכויות זכויות החברה כלפי נתיבי דור בבן שמן שהדין לרבות חוק, תקנון נתיבי דור בבן שמן או כל הסכם אחר, קיים או עתידי, יקנה לחברה בגין ו/או מכוח הנכס המשועבד;

כן יכלול השעבוד את כל זכויות החברה: (א) להקלה, פטור, קיזוז, ניכוי או הנחה, העשויים להפחית את חבות המס של החברה או שיעורה במועד מימוש הנכסים המשועבדים על פי אגרת חוב זו; וכן יכלול השעבוד את הזכות להשתמש בהפסדים או לקזז הפסדים לרבות אלו הנובעים ממימוש הנכסים המשועבדים; והכל - בין שאלו נובעים ממכירת זכות ו/או נכס ובין אם לאו, בין שאלו מכוח פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], חוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), התשכ"ג-1963, חוק מס ערך מוסף, התשל"ו-1975 או כל דין אחר;

3.2. בשעבוד שוטף ראשון בדרגה יחיד (בדרך של המחאת זכות בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך השעבוד) ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויותיה מכוח הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות לרבות זכותה של החברה לקבלת החזר הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות וזאת, כל עוד הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות לא נפרעו על ידי נתיבי דור בבן שמן.

"מניות נתיבי דור בבן שמן המשועבדות", "הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות" ו- "נתיבי דור בבן שמן" – כהגדרתם בסעיף 1.6 בשטר הנאמנות.

הנכסים המשועבדים על פי סעיפים 3.1 ו-3.2 לעיל ייקראו ייהרכוש המשועבדיי או ייהנכסים המשועבדיםיי.

4. תחולת שטר הנאמנות

5. הצהרות החברה

החברה מצהירה בזה, כדלקמן:

5.1. במועד החתימה על הסכם שעבוד זה, החברה מחזיקה במניות נתיבי דור בבן שמן המשועבדות, והמניות האמורות הינן בבעלותה הבלעדית של החברה.

{120}------------------------------------------------

5.2. בעת החתימה על אגרת חוב זו ולמיטב ידיעת החברה, אין כל הגבלה או תנאי על פי כל דין, מסמכי ההתאגדות של החברה, הסכם או התחייבות, לחתימת החברה על הסכם שעבוד זה לביצוע כל התחייבויותיה על פיו וליצירת השעבודים על הרכוש המשועבד לטובת הנאמן, וכי אין כל הגבלה או תנאי החלים על יצירת השעבוד על הרכוש המשועבד ועל מימושו, למעט כמפורט בשטר הנאמנות ובאגרת חוב זו.
5.3. הרכוש המשועבד אינו משועבד, ממושכן או מעוקל לזכות אחרים. זכויותיה של החברה ברכוש המשועבד נקיות וחופשיות מכל תביעה, דרישה, חוב, עיקול, שעבוד ו∕או זכות צד שלישי אחרת כלשהי.
5.4. נכון למועד חתימת אגרת חוב זו, החברה לא התקשרה ולא התחייבה, בין בכתב ובין בעל פה, להעביר ו/או למכור ו/או למשכן ו/או לשעבד ו/או לעשות כל דיספוזיציה ו/או להעניק כל זכות בזכויות ברכוש המשועבד ו/או לבצע כל עסקה ו/או פעולה אחרת שיש בה כדי לגרוע מערך ו/או מתוקף הרכוש המשועבד.
כי לא ידוע לה על כל פגם בזכויות החברה ברכוש המשועבד וכי אם יתגלה פגם בזכויות החברה ברכוש המשועבד היא תפעל, כמיטב יכולתה, לתיקון הפגם בהקדם האפשרי ותודיע לנאמן באופן מיידי על כל פגם כאמור.
5.6. במועד החתימה על הסכם שעבוד זה החברה ו/או נתיבי דור בבן שמן אינן מצויות בהליכי פירוק ו/או כינוס נכסים (זמני או קבוע) ו/או הקפאת הליכים ולא הוגשה נגד מי מהן בקשה לפירוק ו/או לכינוס נכסים ו/או להקפאת הליכים כאמור ולא ידוע לחברה על איום בהגשת בקשה או בנקיטת הליכים כאמור. כמו כן, מצהירה החברה כי היא לא קיבלה החלטת פירוק. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכל מקרה בו למיטב ידיעתה יחול שינוי באמור בסייק זה.
לא נעשתה על ידה כל המחאת זכות או פעולה אחרת הגורעת מערך מניות נתיבי דור בבן. שמן המשועבדות.
5.8. נכון למועד חתימת אגרת חוב זו, לא ארע אף אירוע מהאירועים המקנים זכות לפירעון מידי על פי שטר הנאמנות.

6. התחייבויות החברה

: החברה מתחייבת בזה

6.1. החברה תהא רשאית, מעת לעת, למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה או כל חלק ממנו, למעט הנכסים המשועבדים לטובת הנאמן, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי). החברה לא תרשום שעבודים נוספים שווים בדרגה או עדיפים על הנכסים המשועבדים למעט כמפורט באגרת חוב זו ובשטר הנאמנות.
6.2. לאפשר לנאמן לקבל פרטים מהחברה בקשר עם הרכוש המשועבד, בהתאם להוראות שטר הנאמנות והדין.
6.3. לא לנקוט בקשר עם הרכוש המשועבד בהליכים כלשהם שיש בהם פגיעה ו/או העלולים לגרום לפגיעה כלשהי בתוקף השעבוד על פי אגרת חוב זו או ביכולת הנאמן לממש את השעבוד על פי אגרת חוב זו.
6.4. לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של החברה שיש לה ו/או שתהיה לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר לרכוש המשועבד וכל חלק ממנו;
, חוסר, של אובדן, חוסר, סמוך לאחר שיוודע על כך לחברה, להודיע לנאמן בכתב על כל מקרה של אובדן, חוסר, הפקעה, עיקול, תפיסה או החרמה של הרכוש המשועבד (כולו או חלקו), נקיטת פעולה של הוצאה לפועל ו/או הליכי מימוש אחרים בגין הרכוש המשועבד (כולו או חלקו), ועל כל

{121}------------------------------------------------

מקרה של בקשה להוצאת צווי מניעה ו/או צווי עשה בגין הרכוש המשועבד (כולו או חלקו) והוצאתם של צווים כאלה; עוד מתחייבת החברה להודיע מיד לכל גוף ו/או אדם שנקט פעולות כאמור לעיל או ביקש לנקטן על דבר השעבוד לטובת הנאמן, וכן לנקוט מיד על חשבונה בכל האמצעים הדרושים לשם ביטול מיידי של כל אחת מהפעולות המנויות לעיל.

6.6. החברה מתחייבת שלא לחתום על הסכם ו/או מסמך שכלולות בו הוראות שיש בהן או שיכולה להיות בהן פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב בקשר עם הרכוש המשועבד לרבות בקשר עם מימושו ו/או עבירותו וכן לא לאשר מכח החזקתה במניות נתיבי דור בבן שמן שינוי במסמכי ההתאגדות של נתיבי דור בבן שמן אשר תוצאתן כאמור.

.7 מימוש השעבוד

7.1. הנאמן יהיה רשאי לממש את הרכוש המשועבד במקרה בו התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב על העמדת אגרות החוב על העמדת אגרות החוב בפירעון מיידי ו/או למימוש שעבודים על ידי הנאמן או עלי ידי מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות הדין לרבות שטר הנאמנות. במקרה כאמור, הנאמן יהיה רשאי לנקוט בכל האמצעים העומדים לרשותו על פי כל דין ובכל הליך שימצא לנכון ובכל אופן שימצא לנכון לשם מימוש השעבוד, בכפוף לתנאי שטר הנאמנות. הנאמן יעשה שימוש בכספים שיתקבלו לשם סילוק הסכומים המובטחים כהגדרתם לעיל.
7.2 מובהר כי בהתאם להוראות סעיף 6.2.5 לשטר הנאמנות, כל זכויות החברה במניות נתיבי דור בבן שמן המשועבדות מכוח דין, תקנון או הסכם, לא תיפגענה ותהיינה בידיה באופן בלעדי, כל עוד לא התקבלה החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות בהתאם להוראות שטר הנאמנות. בכפוף לאמור לעיל, החברה תחזיק ותוכל לעשות שימוש מלא, על פי שיקול דעתה הבלעדי, בזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של נתיבי דור בבן שמן בזכויות לדיבידנד, בזכויות להחזר הלוואות הבעלים ועוד. הנאמן מתחייב, כי ככל שתידרש הסכמתו לשימוש כאמור בזכויות החברה במניות נתיבי דור בבן שמן המשועבדות, בכפוף לאמור בסעיף זה לעיל, תינתן הסכמתו במקרה, למעט במקרה בו עניינה של הזכות הינו מכירת המניות המשועבדות כאמור, ובמקרה זה היא תהא כפופה לאמור בסעיף 6.10 לשטר הנאמנות. למען הסר ספק יובהר, כי החברה מתחייבת שלא לעשות שימוש בזכויותיה כאמור באופן אשר יפגע או עלול לפגוע באופן מהותי בזכויות מחזיקי אגרות החוב בקשר עם מניות נתיבי דור בבן שמן המשועבדות וכן לא לעשות כל דיספוזיציה בזכויותיה כאמור.
7.3. למרות האמור בסעיף 7.2 לעיל, ככל שתקום עילה לפרעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כמפורט בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות, יהיה רשאי הנאמן להורות לנתיבי דור בבן שמן לא לבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות תשנייט 1999) ישירות לחברה, אלא להעבירם לחשבון המשועבד וזאת עד לקבלת החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי) ו/או החלטת ביהמייש לענין העמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב (סדרה יזי) ו/או מימוש בטוחות.
7.4. במקרה בו יוחלט על מימוש הנכסים המשועבדים הנאמן יהיה רשאי לפנות למינויו מנות כונס על הנכסים המשועבדים (או כל בעל תפקיד אחר שימונה על ידי בית המשפט) אשר יהיה מוסמך לנקוט בכל האמצעים למימוש השעבוד ובכלל זאת:
- 7.4.1. לתפוס או לקבל את הנכסים המשועבדים;
- 7.4.2. למכור את כלל הנכסים המשועבדים או חלק מהם כפי שימצא לנכון;
- 7.4.3. לייצר ולפעול במסגרת מנגנון לשם מכירתם או מימושם היעיל של הנכסים המשועבדים כפי שימצא לנכון;
  - .7.4.4 לפעול בכל דרך אחרת ביחס לנכסים המשועבדים כפי שימצא לנכון;
- 7.4.5. לפנות ולפעול בשם החברה לכל רשות או כל גוף שלטוני או אחר לשם הקטנת הוצאות ו/או תשלומים הנובעים מהנכסים המשועבדים או מעסקה בהם וכן

{122}------------------------------------------------

לקבל כל מידע הנוגע לנכסים המשועבדים מכל גורם שהוא לרבות החברה ולרבות רשויות או גופים שלטוניים:

.7.5 כל סכום שיתקבל כתוצאה ממימוש הנכסים המשועבדים ייזקף באופן הבא:
7.5.1. ראשית לכיסוי מלוא עלויות מימוש הנכסים המשועבדים לרבות שכר בעל התפקיד כפי שיאושר על ידי בית המשפט:
7.5.2 לסילוק הסכומים המובטחים על פי הסדר המפורט בסעיף 10 לשטר הנאמנות.
7.6. כמו כן, יובהר כי כל עוד לא התקיימה עילה לפרעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כמפורט בסעיף 7.1 לשטר הנאמנות, לא יוטלו על החברה מגבלות כלשהן מכוחו של השעבוד על הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות כאמור, אשר לרבות אך לא רק, תהיה החברה זכאית לקבל לידיה את סכומי הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות הנ"ל ולעשות בהם שימוש (מבלי לגרוע מיתר התחייבויותיה על פי שטר זה) וכן, החברה תהא רשאית לשנות את תנאי הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות ו/או להמיר את הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות לזכויות אחרות בחברה בה הוענקו וזאת בהתאם לשיקול דעתה המוחלט של החברה וללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב ובלבד שכתוצאה מפעולות אלו לא נפגעו זכויות מחזיקי אגרות החוב. החברה תודיע לנאמן בכל עת בה תבצע שינוי כאמור תוך פירוט השינוי ותדווח על כך לנאמן.

8. רישום השעבוד

החברה מתחייבת בזה לרשום כדין ובמועד את השעבוד הנוצר על פי אגרת חוב זו אצל רשם החברות

9. מהות הבטוחות

9.1. הבטוחות הניתנות לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה יז׳) על פי אגרת חוב זו הן בעלות אופי מתמיד ותשארנה בתוקף עד שהנאמן יאשר בכתב שאגרת חוב זו בטלה והכל בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
9.2. לאחר פירעונן המלא של כל התחייבויותיה של פרשקובסקי על פי תנאי אגרות החוב (סדרה יז') בהתאם להוראות תנאי שטר הנאמנות, הנאמן לא יהיה רשאי לסרב ו/או למנוע, במישרין או בעקיפין, את הסרת השעבוד מהחשבון המשועבד.
9.3. ניתנו ו/או תינתנה לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי) בטוחות נוספות או אחרות לפירעון הסכומים המובטחים, תהיינה כל הבטוחות בלתי תלויות זו בזו.
9.4. יתפשר או ייתן הנאמן ארכה או הקלה לממשכן, ישנה הנאמן התחייבות מהתחייבויות הממשכן בקשר לסכומים המובטחים, ישחרר או יוותר על בטוחות אחרות לא ישנו דברים אלה את מהות הבטוחות שאגרת חוב זו חלה עליהן וכל הבטוחות וההתחייבויות של הממשכן שאגרת חוב זו חלה עליהן תשארנה בתוקף מלא.
9.5. בכל מקרה של חילופי נאמנים על פי שטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להעביר אגרת חוב זו לנאמן שיבוא תחתיו מבלי להיזקק להסכמה נוספת מאת פרשקובסקי ו/או החברה. ההעברה תוכל להתבצע על ידי הסבה בשולי או על גב איגרת חוב זו או בכל דרך אחרת שהנאמנים ו/או מי מהם ו/או מקבל ההעברה ימצאו לנכון.

{123}------------------------------------------------

החברה מסכימה שהנאמן ימסור לכל אדם הפועל מסמכותו של הנאמן ו∕או לכל רשות מוסמכת	.10
אחרת עפ״י כל דין שהנאמן חבים לו חובת דיווח, כל מידע על החברה ו⁄או על אגרת חוב זו ו⁄או
על הסכומים המובטחים, לרבות פרטים שנמסרו ו/או ימסרו לנאמן ו/או למי מטעמו על ידי
החברה באגרת חוב זו או בכל דרך אחרת, בין לפי דרישת הרשות המוסמכת הרלוונטית ובין לפי
שיקול דעתו של הנאמן, הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות.

11. שונות

.11.1 מקום השיפוט הבלעדי לצורך אגרת חוב זו נקבע בבית המשפט המוסמך בתל אביב- יפו.
.11.2 כל ההוצאות בקשר לעריכת אגרת חוב זו ובקשר לרישומה, פדיונה או ביטולה לרבות הוצאות הקשורות למימוש הנכסים המשועבדים, כולם או מקצתם, יחולו וישולמו על ידי החברה.
11.3. בכל מקרה של סתירה בין הוראות אגרת זו להוראות שטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
11.4. החברה והנאמן מצהירים כי הם רשאים על פי כל דין והסכם להתקשר באגרת חוב זו ולבצעה.
- .11.5 כל שינוי באגרת זו ייעשה במסמך בכתב חתום בידי הצדדים.
11.6. כתובת הצדדים הן כמפורט במבוא לאיגרת חוב זו. כל הודעה שתישלח למי מהצדדים בדואר רשום לפי הכתובות הנייל, תחשב כאילו נתקבלה 3 ימי עסקים לאחר משלוחה.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ	פרשקובסקי מניבים בע"מ

{124}------------------------------------------------

פרטי משכנתאות ושעבודים

(סעיף 178 לפהודת החברות [נוסח חדש], התשמייג - 1983 (להלן: ייהחוקיי))

קוד		מס' החברה
81	7	מסי סודר	סייב


		51-097972-7
		31 0/1/12 1

שם החברה הלווה
פרשקובסקי מניבים בעיימ (יי פרשקובסקי
מניבים")

Ī	ħ	ריך יציר	תאו
ſ	יום	חודש	שנה
I	2026	5	ב

סוג מטבע	קוד מטבע

הסכום המובטח
שייח	אגי
ללא הגבלה

הסכום המובטח במילים

ללא הגבלה בסכום

2026	z

תאור המסמך
2026	ב	2026 ואגרת חוב מיום	z	_ שטר נאמנות מיום

פרטי המלווים:

かけ

סייב

סכום ההלוואה		פרטי המלווה
שייח	אגי	אוס לזר חברה לנאמנות (1992) בעיימ (כנאמן מחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי) של פרשקובסקי השקעות ובנין בעיימ) (יי הנאמן יי)

		מס׳ זהות¹
	7	מסי סודר
שטרעבור מ	51	174206

פרטי נכסים משועבדים

תאור הנכסים המשועבדים

1. שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום, של החזקות החברה ב- 10,000 מניות רגילות בנות 0.01 שייח ע.נ. כייא של נתיבי דור בבן שמן בעיימ, מסי חברה 51-620903-8 (יימניות נתיבי דור בבן שמן המשועבדות" ו-"נתיבי דור בבן שמן", בהתאמה) כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו וכן את הזכויות הנלוות בקשר עם מניות נתיבי דור בבן שמן המשועבדות לרבות הזכות לדיבידנד במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין מניות נתיבי דור בבן שמן המשועבדות וכן זכויות אשר יונפקו בגין ו/או בקשר עם מניות נתיבי דור בבן שמן המשועבדות, מניות הטבה, השתתפות בהנפקת זכויות, זכויות קדימה ו/או זכויות לקבלת ניירות ערך אחרים בגינם מכל סוג שהוא והתמורה שתתקבל בגינן ובכלל זה בגין מימושן ו/או מכירתן.
1. שעבוד שוטף ראשון בדרגה יחיד (בדרך של המחאת זכות בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך השעבוד) ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויותיה מכוח הלוואות בעלים שהועמדו מפרשקובסקי מניבים לנתיבי דור בבן שמן והמפורטות בנספח א' לשטר הנאמנות (ייהלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות") לרבות זכותה של פרשקובסקי מניבים לקבלת החזר הלוואות נתיבי דור בבו שמן הקיימות וזאת, כל עוד הלוואות נתיבי דור בבן שמן הקיימות לא נפרעו על ידי נתיבי דור

מי שאינו בעל תעודת זהות ישראלית יציין מספר דרכונו והמדינה שבה הוצא הדרכון. במידה ומדובר בתאגיד, היה התאגיד תאגיד זר, יצויין מסי הרישום והמדינה

{125}------------------------------------------------

5) 7	יוח	ם מ	תנאיו

שנה חודש יום שנה חודש יום "כ" כ" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כנאמר בתקנה 12(ב) לתקנות "ב" "כנאמר בתקנה 12(ב) לתקנות "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כיי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כי" "כ" "כ

: כנאמר בתקנה 12(ב) לתקנות
יווח פרטי רישום וטפסים), ריווח פרטי רישום וטפסים), התש"ס - 1999.

הערה לעניין איסור או הגבלה על יצירת שעבודים אחרים ותנאים מיוחדים
ברה הלווה תהא רשאית, מעת לעת, למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות או להעביר בכל דרך אחרת,רכושה או כל חלק ממנו, למעט הנכסים המשועבדים לטובת הנאמן, ללא צורך בהסכמה כלשהינאמן או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה יז׳). החברה לא תרשום שעבודים נוספים שווים בדרגה אופים על הנכסים המשועבדים למעט כמפורט באגרת חוב זו ובשטר הנאמנות.הנני נושא משרה בחברה כאמור בסעיף 39 לחוק.	אתמהעדי
	, , , ,
מוטי נחמיאס משנה למנכייל ומנהל כספים מוטי נחמיאס מספר זהות $^{ ext{ iny 1}}$ מספר ממלא הטופס מספר זהות $^{ ext{ iny 1}}$
חתימה
שם ממלא הטופס

(כמשמעותו בסעיף 186 לפקודת
(כמשמעותו בסעיף 186 לפקודתהחברות [נוסח חדש]התשמ"ג 1983)

{126}------------------------------------------------

אגרת חוב – שעבוד קבוע ראשון בדרגה

ללא הגבלה בסכום

2026	≥	ביום	שנחתמה
------	---	------	--------

על ידי:

לטובת:

ולטובת:

פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ

מספר חברה: 51-381781-7 רחי מוטי קינד 10, רחובות

(ייהחברהיי או ייהממשכןיי)

שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ

מספר חברה 6-51-174206

מרחוב יגאל אלון 94 (מגדל אלון 2), תל אביב

(ייהנאמןיי)

מחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי) של החברה, כפי שיהיו מעת לעת

(יימחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי)יי)

הואיל: ובכוונת החברה להנפיק לציבור אגרות חוב (סדרה יזי) ("אגרות החוב (סדרה יזי)";

והואיל: ובין הנאמן לבין החברה צפוי להיחתם במהלך חודש _____ 2026 שטר נאמנות, לרבות

נספחיו (ביחד: יישטר הנאמנותיי) שיהא כלול באגרת חוב זו ושיראו בו חלק בלתי נפרד מאגרת חוב

זו, לפיו הנאמן הינו הנאמן לאגרות החוב (סדרה יזי);

והואיל: ועל פי שטר הנאמנות אגרות החוב (סדרה יזי) יובטחו, בין היתר, בנכסים המשועבדים כהגדרתם

; להלן, בהתאם לתנאי אגרת חוב זו

אשר על כן הוצהר, הותנה והוסכם כדלהלן:

1. מבוא, פרשנות והגדרות

1.1. המבוא לאגרת חוב זו מהווה חלק בלתי נפרד ממנה (יחדיו: ייאגרת החוביי).
1.2. כותרות סעיפי אגרת חוב זו נועדו לשם הנוחות בלבד והן לא תשמשנה אף לא לצרכי פרשנות אגרת חוב ...................................
- .1.3 לכל המונחים באגרת חוב זו תהיה המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות.

2. מהות אגרת החוב

אגרת חוב זו נערכת להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויותיה של החברה בגין אגרות החוב (סדרה יזי) לפי שטר הנאמנות ואגרת חוב זו ולהבטחת הפירעון המלא והמדויק של כל תשלומי הקרן והריבית שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי), והכל ללא הגבלה בסכום ועל פי אגרת חוב זו ושטר הנאמנות (המהווה חלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו) ("הסכומים המובטחים").

{127}------------------------------------------------

3. השעבודים

3.1. כבטוחה לקיום המלא והמדויק של כל התחייבויותיה של החברה בגין אגרות החוב (סדרה יזי) ולפי שטר הנאמנות וכבטוחה לסילוק המלא והמדויק של הסכומים המובטחים, משעבדת בזאת החברה לטובת הנאמן בשעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד, כהגדרתו להלן (ייהשעבודיי) כדלקמן:

ייהחשבון המשועבדיי משמעו - חשבון מסי ______ בבנק לאומי לישראל בעיימ (סניף מסי 800) על שם החברה. שם החברה.

יצוין כי זכויות החתימה בחשבון המשועבד יהיו של מורשי החתימה של החברה ושל הנאמן יחדיו כמפורט בשטר הנאמנות.

הנכסים המשועבדים על פי סעיף 3.1 לעיל ייקראו ייהרכוש המשועבדיי או ייהנכסים המשועבדיםיי.

חובות וזכויות החברה באשר להעברות כספים לנכסים המשועבדים, ניהול הכספים בנכסים המשועבדים ומשיכות כספים מן הנכסים המשועבדים יהיו על פי האמור בשטר הנאמנות.

על אף האמור בסעיף זה לעיל, במקרה בו הועמדו אגרות החוב (סדרה יזי) לפרעון מיידי, מורשה החתימה הבלעדי בחשבון המשועבד יהיה הנאמן והחברה מתחייבת כי תפעל לשינוי זכויות החתימה בחשבון המשועבד במקרה כאמור באופן מיידי.

3.2. כל זכויות החברה לפיצוי ו/או שיפוי כלפי צד שלישי בכל הקשור לנכס לרבות בשל הינזקו או הפקעתו של הנכס.

4. תחולת שטר הנאמנות

שטר הנאמנות, לרבות נספחיו ייחשב כנכלל וכחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו, ויראו את כל הוראותיו ככלולות באגרת חוב זו. הוראות אגרת חוב זו באות להוסיף על הוראות שטר הנאמנות, לרבות נספחיו, ולא לגרוע ממנו, באגרת חוב זו. הוראות אגרת חוב זו והוראות שטר הנאמנות, יגברו הוראות שטר הנאמנות. יגברו הוראות שטר הנאמנות. יגברו הוראות שטר הנאמנות. יובהר כי היה ושטר הנאמנות לא ייחתם ואגרות החוב (סדרה יז׳) לא תונפקנה, מכל סיבה שהיא, לאגרת חוב זו ולשעבוד על פיה לא תהא כל נפקות והם ייחשבו לבטלים.

5. הצהרות החברה

החברה מצהירה בזה, כדלקמן:

.5.1 היא רשאית על פי כל דין ו/או הסכם לשעבד את הנכסים המשועבדים על ידה.
5.2. הרכוש המשועבד אינו משועבד, ממושכן או מעוקל לזכות אחרים וכן לא ניתנו לכל צד שלישי שהוא כל התחייבות ו/או זכות בקשר עם הרכוש המשועבד.
5.3. אין כל הגבלה או תנאי לפי דין או הסכם שיש בהם כדי למנוע את שעבוד הרכוש המשועבד ו/או לפגוע בתוקפו ו/או ביכולת אכיפתו ומימושו.

6. התחייבויות החברה

כל התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות יחולו על שעבוד הנכסים המשועבדים על פי איגרת חוב זו.

6.1. בכפוף להוראות שטר הנאמנות החברה תהא רשאית, מעת לעת, למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה או כל חלק ממנו, למעט הנכסים המשועבדים לטובת הנאמן, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי). החברה לא תרשום שעבודים נוספים שווים בדרגה או עדיפים על הנכסים המשועבדים למעט כמפורט באגרת חוב זו ובשטר הנאמנות. החברה לא תהא רשאית לרשום שעבודים נחותים בדרגה על הנכסים המשועבדים.

{128}------------------------------------------------

6.2. השימוש בכספים שבחשבון המשועבד יהיה בכפוף להוראות שטר הנאמנות לרבות סעיף 6.6 לשטר הנאמנות.
6.3. החברה מתחייבת לפעול בקשר עם הנכסים המשועבדים, בין היתר, בהתאם להתחייבויותיה בשטר הנאמנות וכמפורט להלן:
6.3.1. לעשות שימוש, להחזיק ולפעול בקשר לכל דבר ועניין הקשור ו/או הנובע מהרכוש המשועבד בכפיפות להוראות שטרי הנאמנות, ואגרת חוב זו;
- .6.3.2 לאפשר לנאמן לקבל פרטים בקשר עם הרכוש המשועבד;
6.3.3. לא לנקוט בהליכים כלשהם בגין הרכוש המשועבד שיש בהם פגיעה ביכולת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי) לממש אגרת חוב זו ו/או לפגוע בתוקפו ו/או יכולת אכיפתו;
6.3.4. לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של החברה שיש לה ו/או שתהיה לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר לרכוש המשועבד, וכל חלק ממנו;
.6.3.5 לשלם במועדם ולפי כל דין, את כל המסים, האגרות, ההיטלים ותשלומי החובה מכל מין וסוג המוטלים ו∕או שיוטלו על ו∕או בקשר עם הרכוש המשועבד ו∕או על כל ההכנסות הנובעות ממי מהם;
6.3.6. לא לנקוט בהליכים כלשהם בגין הרכוש המשועבד העלולים לגרום לפגיעה כלשהי ו/או גריעה מיכולת הנאמן לממש את הרכוש המשועבד ו/או לפגוע בתוקפו ו/או יכולת אכיפתו;
6.3.7. להודיע לנאמן בכתב מיד על כל מקרה של אובדן, חוסר, הפקעה, עיקול, תפיסה או החרמה של הרכוש המשועבד (כולו או חלקו), נקיטת פעולה של הוצאה לפועל ו/או הליכי מימוש אחרים בגין הרכוש המשועבד (כולו או חלקו), על כל מקרה של הוצאת צווי מניעה ו/או צווי עשה בגין הרכוש המשועבד (כולו או חלקו) וכן על כל מקרה של תביעת זכות כלשהי לגבי הרכוש המשועבד (כולו או חלקו);
6.3.8. להודיע בכתב מיד לכל גוף ו∕או אדם שנקט פעולות כאמור לעיל על דבר השעבוד לטובת הנאמן ולטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יגי), וכן לנקוט מיד על חשבונה בכל האמצעים הדרושים לשם ביטול מיידי של כל אחת מהפעולות המנויות לעיל.

.7 מימוש השעבוד

הנאמן יהיה רשאי לממש את הנכסים המשועבדים רק בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

8. רישום השעבוד

החברה מתחייבת בזה לרשום כדין ובמועד את השעבוד הנוצר על פי אגרת חוב זו אצל רשם החברות.

9. מהות הבטוחות

9.1. הבטוחות הניתנות לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי) על פי אגרת חוב זו הן בעלות אופי מתמיד ותשארנה בתוקף עד שהנאמן יאשר בכתב שאגרת חוב זו בטלה והכל בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
9.2. לאחר פירעון מלוא יתרת אגרות החוב (סדרה יזי) לרבות כל הסכומים הנקובים על פי אגרת החוב ו/או שהוצאו מכוחה, הנאמן לא יהיה רשאי לסרב ו/או למנוע, במישרין או בעקיפין, את הסרת השעבודים.
9.3. ניתנו ו/או תינתנה לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי) בטוחות נוספות או אחרות לפירעון הסכומים המובטחים, תהיינה כל הבטוחות בלתי תלויות זו בזו.
9.4. יתפשר או ייתן הנאמן ארכה או הקלה לממשכן, ישנה הנאמן התחייבות מהתחייבויות הממשכן בקשר לסכומים המובטחים. ישחרר או יוותר על בטוחות אחרות לא ישנו דברים אלה את מהות הבטוחות

{129}------------------------------------------------

שאגרת חוב זו חלה עליהן וכל הבטוחות וההתחייבויות של הממשכן שאגרת חוב זו חלה עליהן תשארנה בתוקף מלא.

9.5. בכל מקרה של חילופי נאמנים על פי שטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להעביר אגרת חוב זו לנאמן שיבוא תחתיו מבלי להיזקק להסכמה נוספת מאת החברה. ההעברה תוכל להתבצע על ידי הסבה בשולי או על גב איגרת חוב זו או בכל דרך אחרת שהנאמנים ו/או מי מהם ו/או מקבל ההעברה ימצאו לנכון.
1. החברה מסכימה שהנאמן ימסור לכל אדם הפועל מסמכותו של הנאמן ו/או לכל רשות מוסמכת אחרת עפ"י כל דין שהנאמן חבים לו חובת דיווח, כל מידע על החברה ו/או על אגרת חוב זו ו/או על הסכומים המובטחים, לרבות פרטים שנמסרו ו/או ימסרו לנאמן ו/או למי מטעמו על ידי החברה באגרת חוב זו או בכל דרך אחרת, בין לפי דרישת הרשות המוסמכת הרלוונטית ובין לפי שיקול דעתו של הנאמן, הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות.

11. שונות

.11.1 מקום השיפוט הבלעדי לצורך אגרת חוב זו נקבע בבית המשפט המוסמך בתל אביב יפו.
211.2 כל ההוצאות בקשר לעריכת אגרת חוב זו ובקשר לרישומה, פדיונה או ביטולה לרבות הוצאות הקשורות למימוש הנכסים המשועבדים, כולם או מקצתם, יחולו וישולמו על ידי החברה.
- 11.3. בכל מקרה של סתירה בין הוראות אגרת זו להוראות שטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
  - .11.4 החברה והנאמן מצהירים כי הם רשאים על פי כל דין והסכם להתקשר באגרת חוב זו ולבצעה.
    - .11.5 כל שינוי באגרת זו ייעשה במסמך בכתב חתום בידי הצדדים.
11.6. כתובת הצדדים הן כמפורט במבוא לאיגרת חוב זו. כל הודעה שתישלח למי מהצדדים בדואר רשום לפי הכתובות הנייל, תחשב כאילו נתקבלה 3 ימי עסקים לאחר משלוחה.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

פרשקובסקי השקעות ובניין בע"מ	שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע״מ

{130}------------------------------------------------

פרטי משכנתאות ושעבודים

(סעיף 178 לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמייג - 1983 (להלן: ייהחוקיי))

קוד		מס' החברה		שם החברה הלווה
81	7	מסי סודר	סייב
	51	381781	7	פרשקובסקי השקעות ובניין בעיימ

תאריך יצירה	סוג מטבע	קוד מטבע	זכום המובטח	הס	הסכום המובטח במילים
שנה חודש יום			שייח	אגי
2026 z			ללא הגבלה		ללא הגבלה בסכום

מס בולים	תאור המסמך	קוד
	אגרת חוב מיום ב 2026

פרטי המלווים:

סכום ההלוואה	פרטי המלווה		מס׳ זהות¹
אגי שייח		7	מסי סודר	סייב
	ס לזר חברה לנאמנות (1992) בעיימ (כנאמןוחזיקי אגרות החוב (סדרה יזי) של החברההלווה) (יי הנאמן יי)		174206	6

פרטי נכסים משועבדים

תאור הנכסים המשועבדים שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד, כהגדרתו להלן (ייהשעבודיי). "החשבון המשועבדיי משמעו - חשבון מסי
כהגדרתו להלן (יי השעבוד יי). "החשבון המשועבדיי משמעו - חשבון מסיבבנק לאומי לישראל בעיימ (סניף מסי	תאור הנכסים המשועבדים
800) על שם החברה.כל זכויות החברה לפיצוי ו⁄או שיפוי כלפי צד שלישי בכל הקשור לנכס המשועבד לרבות בשל הינזקו
	,, ,

{131}------------------------------------------------

		ם מיוחדים	תנאי

החלטה תאריך הוצאת סדרה ודש יום ודש יום ודש יום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודש ויום ודים ודים ודים ודים ודים ודים ודים		יימת הגבלה על שעבוד נוסף ציין "כ"	אם ק
	2
		ייכיי

		יום הערה כנאמר בתקנה 12(ב) לתקנות	לרש
		חברות (דיווח פרטי רישום וטפסים),
		.1999 - התש"ס

אחרים ותנאים מיוחדים	הגבלה על יצירת שעבודים א	הערה לעניין איסור או
מעת לעת, למכור, לשעבד, להחכיר,	זררה הלווה חהא רשאיח	ררפוף להוראות שטר הואמוות הר
נו, למעט הנכסים המשועבדים לטובת
החוב (סדרה יזי). החברה לא תרשום	מהנאמן או ממחזיקי אגרות	הנאמן, ללא צורך בהסכמה כלשהי נ
ם למעט כמפורט באגרת החוב ובשטר
ה על הנכסים המשועבדים.	רשום שעבודים נחותים בדרג	הנאמנות. החברה לא תהא רשאית לו







	בסעיף 39 לחוק.	ווצהיר כי הנני נושא משרה בחברה כאמור ו	אני מ
	, ,

משנה למנכייל ומנהל כספים	033437724	מוטי נחמיאס
תפקיד בחברה	$^{\scriptscriptstyle 1}$ מספר זהות	שם ממלא הטופס


חתימה	תאריד
	, ,,,,,,


			או
שם ממלא הטופס		אדם מעוניין
		(כמשמעותו בסעיף 186 לפקודת
		החברות [נוסח חדש]התשמ"ג 1983)
חתימה	תאריד	(4703 A: 1203111

י מי שאינו בעל תעודת זהות ישראלית יציין מספר דרכונו והמדינה שבה הוצא הדרכון ויצרף בדיווח הראשון לגביו העתק כאמור בתקנה 16 לתקנות החברות (דיווח פרטי רישום וטפסים) התש״ס - 1999. היה בעל המניות תאגיד, יצויין מס״ הרישום של התאגיד, ואם המדובר בתאגיד זר, יצורף בדיווח הראשון לגביו העתק תעודת ההתאגדות והאישורים הנדרשים כאמור בתקנה 16.

{132}------------------------------------------------

פרשקובסקי השקעות ובניין בע"מ ("החברה")

תאריך: 21 בינואר 2026

תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לתשקיף מדף של החברה מיום 22 ביולי 2024 ולטיוטת שטר הנאמנות המתייחסת לאגרות החוב (סדרה י ז') שפורסמה במגנ"א ("מסמכי ההנפקה "), להלן תמצית תניות בהנפקה. יובהר כי:

מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה. המסמך אינו ממצה 1 ואינו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים .
במסמך זה, "החוזר" משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות (בנוסחו העדכני ביותר, וכולל כל הבהרה שניתנה לו).

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בביטחונות.

2פירוט תמציתי של הביטחונות:

.1 הערת אזהרה בגין התחייבות לרישום משכנתא, ולאחר רישום הפרויקט כבית משותף רישומה של משכנתא מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן כמפורט בסעיף 6.2.1 לשטר הנאמנות.
- .2 שעבוד קבוע על הנכסים המשועבדים כמפורט בסעיף 6.2.2 לשטר הנאמנות.
- .3 שעבוד שוטף על ההכנסות מהנכסים המשועבדים כמפורט בסעיף 6.2.3 לשטר הנאמנות.
.4 שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד כמפורט בסעיף 6.2.4 לשטר הנאמנות.
- .5 שעבוד על מניות התאגיד המשעבד המשועבדות כמפורט בסעיף 6.2.5 לשטר הנאמנות.
.6 שעבוד והמחאת זכות על הזכויות של החברה ו/או פרשקובסקי מניבים מכוח הלוואות התאגיד המשעבד כמפורט בסעיף 6.2.6 לשטר הנאמנות.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

ה:של החברח אחרותדרות אג"ביחס לסמד בכירת להן מעות המקנולות הוראהחוב כולאגרות	
ל:ביחסבכירות
3:הבכירותהוראותתמצית
ה:של החברח אחרותדרות אג"ביחס לסנחותמעמדלהןהמקנותהוראותכוללותהחובאגרות	

ל:ביחסנחיתות

:הנחיתותהוראותתמצית
דרות.ת" בין סרג "בכירוצרות מדאות המייללים הורן אינם כות ותנאיהן מובטחוהחוב אינאגרות	

אם ניתן, תצוין בתמצית ובכלליות מהות הבכירות (למשל, עיכוב תשלומים למחזיקי אגרות חוב נחותות במקרה 3 תצוין בתמצית ובכלליות מהות הנכסים המשועבדים ודרגת השעבוד. 2 בכל אחד מהסעיפים שלהלן, בנוסף לתיאור התמציתי הנדרש, יצוינו הסעיפים הרלוונטיים במסמכי ההנפקה. 1 הפרה של אגרות החוב הבכירות).

{133}------------------------------------------------

למסחררישום
 קייופיםמסחר לגמערכת הסה או בחר בבורחוב למסאגרות הלרישוםת בקשרה מפורשמת קביע
4סדיים").("רצף מוהבורסהידיעלהמופעלתמוסדיים
""מדללותפעולותעלמגבלות
5נוסף :פיננסיחובנטילתעלמגבלותקיימות
 קיימשלילי"):("שעבודשעבודיםיצירתלאיתהתחייבותא.
[סעיף 7.4ה. 6סי החברל כלל נכד שוטף ערת שעבות לאי יציהתחייבואמנות]לשטר הנ
פיננסיותמידהאמות
:פיננסיותמידהבאמותלעמידהותהתחייבויקיימות
יםטו [סעיפל-CAP ניננסי נטובין חוב פזן; יחסלסך המאהון עצמייחס ביןמינימלי;הון עצמי
7ת] .ר הנאמנופים לשטף שמצורמעבר לדלתנאיםסעיף 3.6אמנות +לשטר הנ7.2(ג)7.2(א) עד

"חלוקה"עלמגבלות
 קייתשה עצמיד או רכית דיבידנס לחלוקברה ביחות על החמות הגבלהאם קייתה מפורשמת קביע
. 8 [סעיףשל מניותהנאמנות]7.1 לשטר
לוקהוצאה מחד אם כתת דיבידנצע חלוקות לא לב: התחייבדיבידנד""חלוקתגבלות עלקיימות מ
אמנות.לשטר הנ7.1ם בסעיףהמפורטיהמקריםול אחד מכאמור יח
9.לים :וואות בעפירעון הלעלמגבלותקיימות
שליטה"בעלי"עסקאותעלמגבלות
10Fשליטה":בעלי"עסקאותעלמגבלותקיימות
מבנהשינויי
קיימו: העברתוי שליטהת על שינת מגבלותנה הסכממנות, טעושטר הנאיף 8.1.9 לאמור בסעשליטה, כ
[סעיףרגילה. 11ות]טר הנאמנ8.1.9 לשבהחלטה( סדרה יז')רות החובמחזיקי אג
קיימוהלן12.מיידי" לה לפירעוןת להעמדלת "עילוראו בטבורכישה:מיזוגעסקאותעלמגבלותת

[סעיף 8.1.16 לשטר הנאמנות]

דירוג

(P(il1.A) אופק שלילי) על ידי מדרוג בע"מ. אגרות החוב מדורגות: כן 13. דירוג מותנה של 14

יצוין הדירוג שניתן לאגרות החוב. 13 תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. 12 תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. 11 תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. 10 תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. 9 לפי החוזר חובה כי תיכלל קביעה כזו בתנאי אגרות החוב. 8 יצוין בתמצית סוג אמות המידה. 7 תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. 6 תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. 5 לפי החוזר חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב. 4

14 בהתאם להודעת מידרוג, התנאי להסרת סימון דירוג מותנה P לאגרות החוב (סדרה יז') הינו מילוי התנאים בשטר הנאמנות בקשר עם רישום השעבודים לטובת אגרות החוב (סדרה יז').

{134}------------------------------------------------

ש קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג: כן. ∑

[סעיף 7.3 לשטר הנאמנות]

קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. [סעיף 8.1.22 לשטר הנאמנות]

קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: בן 🏝

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה יז׳) יותאם בגין ירידת דירוג של אגרות החוב על פי המנגנון המפורט בסעיף 3.6.7 זה לתנאים מעבר לדף המצורפים לשטר הנאמנות. [סעיף 3.6 לתנאים מעבר לדף שמצורפים לשטר הנאמנות]

קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה. 16.

החברה תהא רשאית להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. [סעיף 7.3 לשטר הנאמנות]

הערות

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות 17	קיים (מסי סעיף	העילה
	בשטר הנאמנות)/לא
	קיים
קיימים הבדלים בניסוחההוראה.	קיים- סעיף 8.1.13	אי תשלום
קיימים הבדלים בניסוחההוראה.	קיים- סעיף 8.1.8	הפרה יסודית או הפרת התחייבויות מהותיות
קיימים הבדלים בניסוחההוראה.	קיים- סעיף 8.1.8	אי נכונות מצגים
קיימת מגבלה על הרחבת	קיים- סעיף 8.1.20	הפרת התחייבויות ספציפיות - מגבלות על גיוס
סדרה ללא קבלת אישוראסיפת מחזיקי אגרות החובבהחלטה רגילה - קיימים		חוב נוסף כולל מגבלות על הרחבת סידרה
הבדלים בניסוח ההוראה.
	קיים- סעיף 8.1.11	הפרת התחייבות ספציפית - אי יצירת שעבודים
		(שעבוד שלילי)
	קיים- סעיף 8.1.11	הפרת התחייבות ספציפית - מגבלות על חלוקה
		הפרת התחייבות ספציפית – מגבלות על עסקאות
		בעלי שליטה
קיימים הבדלים בניסוח	8.1.14 קיים- סעיף	הפרת התחייבות ספציפית - אי פרסום דוחות
ההוראה		כספיים במועד הנדרש
קיימים הבדלים בניסוח	קיים- סעיף 8.1.11	הפרת התחייבות ספציפית - אמות המידה
ההוראה.		הפיננסיות
קיים הבדל בניסוח ההוראה.	קיים- סעיף 8.1.1	החלטת פירוק, צו פירוק קבוע וסופי

תצוין בתמצית מהות ההוראה.

16 לפי החוזר חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב.

יצוין בתמצית האם ההוראה לא נוסחה באופן מלא, או אם נוספו לה חריגים.

{135}------------------------------------------------

הערות 17	קיים (מסי סעיף	העילה
	בשטר הנאמנות)/לא
	קיים
קיימים הבדלים בניסוח	קיים- סעיף 8.1.2	צו פירוק זמני, מינוי מפרק זמני או כל החלטה
קר בורט החוראה.	0.2.2 1/20 2.4	בו בירוק זמני, בינוי מבוק זמני או כל החלטהשיפוטית בעלת אופי דומה
	קיים- סעיף 8.1.3	·
	, ,	הטלת עיקול או ביצוע פעולת הוצלייפ
	קיים- סעיף 8.1.4	בקשות כינוס או מינוי כונס זמני, צו למינוי כונס
		קבוע
קיים הבדל בניסוח ההוראה.	קיים- סעיף 8.1.6	בקשת הקפאת הליכים; צו הקפאת הליכים;
		בקשת החברה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי
		סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות
		חוק חדלות פירעון
	8.1.5 קיים- סעיף	החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול
		מניהול עסקיה, החברה הפסיקה או הודיעה על
		כוונתה להפסיק את תשלומיה
	8.1.12 קיים- סעיף	חלה הרעה מהותית בעסקי החברה, וקיים חשש
	,	ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את חובותיה
		למחזיקי אגרות החוב
	8.1.18 קיים- סעיף	חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה
	6.1.16 1/90 - 6 //p
		המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב
	קיים- סעיפים8.1.15 ו- 8.1.19	השעיה או מחיקה ממסחר בבורסה
קיימים הבדלים בניסוח	8.1.10 ו־ 8.1.13קיים- סעיף 8.1.10
קיימים ווברכים במסודו	ورب ۵۰۱۰۱۵	:Cross Default/Cross Acceleration
		צולבת (במקרי אי תשלום חובות אחרים או
		במקרי העמדה לפירעון מיידי של חובות אחרים)
הפסקת לפרק זמן העולה על60 ימים רצופים, עקב סיבות	קיים- סעיף 8.1.22	הפסקת דירוג
או נסיבות שהינן בשליטת
החברה.אם יעודכן דירוג אגרות החוב	8.1.23 קיים- סעיף	ירידת דירוג
על ידי החברה המדרגת של	עיןי נבובוט	/ / [[ /
אגרות החוב (לא כתוצאהמשינוי בסולמות הדירוג של
החברה המדרגת) כך שהדירוג
שייקבע לאגרות החוב יהיהנמוך מדירוג של Baa3 של
מידרוג, או דירוג מקביל לו על
ידי חברה מדרגת אחרת, ככלשתבוא במקום החברה
המדרגת הקיימת.
הערה : העילה לא תחול אם שינוי השליטה אושר באסיפת	קיים- סעיף 8.1.9	שינוי שליטה
מחזיקי האגייח ברוב רגיל.
קיימים הבדלים בניסוחההוראה.	קיים- סעיף 8.1.16	הפרת התחייבויות בקשר לשינויים מבניים,
.11111		מיזוגים ורכישות

{136}------------------------------------------------

הערות 17	ף(מס' סעיקיים	העילה
	אאמנות)/לבשטר הנ
	קיים
		עו:פות שנקבעילות נוס
	8.1.7סעיף	בה שהיאק מכל סיאו תימחה תחוסלאם החבר
	8.1.17סעיף	וכחיילותה הנתחום פעה אינו בלות חברעיקר פעי
		החברהרוב נכסיאו מכירת
	8.1.21סעיף	דווחתאגיד ממלהיותה חדלהאם החבר
	8.1.23סעיף	השל החברהכספייםבדוחותו תירשםבמקרה ב
		רבעונים( 2)שנישללתקופהחי""עסקהערת
		רצופים
	8.1.25סעיף	פרסוםועדLTV במביחסלעמידהתהתחייבו
		ם רצופיםני רבעוניופה של שפיים לתקדוחות כס
	8.1.26סעיף	תמההוראואיזוהפרההחברהבובמקרה
		תהמפורטוהמשועבדלנכסהנוגעותתהמהותיו
		אמנותלשטר הנבסעיף 6
	8.1.27סעיף	8.1.1סעיפיםמורים ברועים האמי מהאיאם יחול
		הנאמנותשטר8.1.7- ל8.1.6 ו(כולל),עד 8.1.4
		שעבדאגיד המביחס לת

{137}------------------------------------------------

דחופהנציגות
. הערות:ת דחופהשל נציגות מינויהמסדירוהוראותקיימות
הנאמנות][התוספתלשטרהשלישית
טילא רלוונ18מדווח:שאינובתאגיד
19ודיווחיםדוחותא.
הערות:א' לחוזר .בנספחהמפורטהמידעאתכוללההנפקהמזכר
ד', ה'בנספחיםמפורטיםיידיים הוניים והמים, הרבעים השנתית הדיווחלמסור אתחייבותקיימת ה
ערות:לחוזר. הו-ו'
נו מדווח:אגיד שאיוספות בתדרישות נב.
 החברלחוזר.ב.בסעיף .8ה כאמורת ההנפקכל הוצאולשאת בהתחייבהה
ר .ג. 1) לחוזעיף .8אמור בסת החוב כמן לאגרומינתה נאהחברה
ר.ג. 2) לחוזבסעיף .8ו כאמורפי דרישתדיווח עללנאמןלמסורהתחייבההחברה
החברהזר..8 ד. לחועיףאמור בססמכים כמות על משר לחתיבכתב בקהתחייבה
השיפוט 20וסמכותהחלהדין
[סעיף 34י.ן הישראלהחל: הדיהדיןנקבעאמנות]לשטר הנ
[סעיף 34פו.ל אביב-ימכים בתפט המוסבתי המשהשיפוט:סמכותנקבעהאמנות]לשטר הנ


בע"מייןקעות ובנסקי השפרשקוב

לפי החוזר חובה כי הוראות בעניין זה ייכללו בתנאי אגרות החוב. 20 לפי החוזר חובה כי המידע המפורט להלן ייכלל בתנאי אגרות החוב. 19 כהגדרתו בחוזר. 18

{138}------------------------------------------------

הערכות שווי, יעוץ כלכלי בנושאי תכנון ובניה ומיסוי נדל"ן 'אהוד המאירי ושות

(21 תקן 21) היטל השבחה • מס שבח • פיצויי הפקעה • שינוי יעוד כלכלנים ושמאי מקרקעין חוו"ד מומחה • טבלאות איזון • בטוחות בנקאיות (תקן 19) • רשות מקרקעי ישראל פיצויי ירידת ערך (סע' 197) • IFRS • מיסוי עירוני - ארנונה, אגרות בניה והיטלי פיתוח

תל אביב. ג' טבת תשפייו

2025 דצמבר 23

מספרנו: 5701/7-9/2021

אהוד המאירי, שמאי מקרקעין

מוסמך במינהל עסקים (M.B.A) כלכלה ומדעי החברה (B.A.)

גלעד המאירי, שמאי מקרקעין

מוסמך במשפטים (LL.M.) כלכלה ומנהל עסקים (B.A) איכות סביבה (Dip.)

חיים כלפון,

שמאי מקרקעין (B.A.) גיאוגרפיה

דוד כהן,

שמאי מקרקעין כלכלה וניהול (B.A.)

עו"ד מיכל מימוו.

שמאית מקרקעין משפטים (LL.B.)

אורטל מזו

כלכלה ומנהל עסקים (B.A.)

יהודה זרביב

כלכלה ומנהל עסקים (B.A.)

עו"ד מיכאל סג"ל. מוהל חכוירת מיסוי עירווי

משפטים (LL.B.) מוסמד במשפטים (M.A.) ניהול ושיווק טכנולוגיה (B.A.)

"מגדלי טויוטה", יגאל אלוו 65, תל אביב 6744316

03-6243770: טלי פקס: 03-6243660 [email protected]

www.e-hameiri.co.il

לכבוד

חברת נתיבי דור בבו שמו

חוות דעת על שווי זכויות במקרקעין בפרוייקט "דירה להשכיר" מגרשים 111-112 לפי תכנית תמל/ 1064 חלק מחלקה 7 בגוש 5701 (מספרים ישנים) חלקות 21+22 בגוש 7350 מתחם א' לפי מכרז מר/ 458/2018 לוד

{139}------------------------------------------------

תוכן עניינים

עמוד	תיאור	מס'

3	תוות הדעמטרת ח	1
3	גויותוהסתייהבהרות	2
6	ח"מעי של ההמקצווהניסיוןהשכלהפרטי ה	3
9	ןמקרקעיפרטי ה	4
16	נכסביקור ב	5
17	והנכסהסביבהתיאור	6
19	נונימצב תכ	7
24	רישוי	8
26	שומהגישות ה	9
27	השומהבסיסי	10
41	תחשיב	10.8
43	השומהסיכום	11

{140}------------------------------------------------

.1 מטרת חוות הדעת

התבקשנו על ידי יו"ר דירקטוריון חברת פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ- מר יוסי פרשקובסקי, לחוות דעתנו המקצועית בעניין השווי ההוגן של זכויות החכירה במגרשים 111 ו 112- לפי תכנית תמל/ 1064 הידועים כחלקות 21 + 22 בגוש 7350 ) לשעבר כחלק מחלקה 7 בגוש 5701 ( בלוד )להלן: "הנכס הנשום"( נכון למועד עריכת חוות הדעת וזאת לצורך דיווח על פי חוק ניירות ערך )לצרכי דוחות כספיים (, כפי שמפורט בסעיף 1 לפרק א' בחוות דעתנו המפורטת המצורפת.

.2 הבהרות והסתייגויות

2.1 חוות דעת זו נערכה לצורך דיווח על פי חוק ניירות ערך )לצרכי דוחות כספיים(.

2.2 השווי ההוגן מבטא את השווי ממוכר מרצון לקונה מרצון הפועלים בצורה מושכלת כאשר הצדדים בלתי קשורים, הפועלים כל אחד באופן עצמאי, בקיאים במצב השוק ובפרטי הנכס ואינם פועלים תחת לחץ.
2.3 חוות הדעת שבנדון נסמכת על מסמכים קנייניים ו/או חוזיים )שהועברו לנו על ידי הלקוח ו/או בא כוחו(.
2.4 חוות הדעת עוצבה עפ"י "שווי הוגן", תחת ההנחה כי הזכויות בנכסים חופשיות מכל חוב או שיעבוד והנכס ריק ופנוי ממחזיק ומיטלטלין.
2.5 עלינו להדגיש כי חוות דעת זו אינה עוסקת בשווי החברה ו/או בשווי מניות החברה העלול להיות מושפע מנכסים, התחייבויות, חלוקת מניות והגבלות שונות, אלא עניינה בשווי ההוגן של זכויות הבעלות בנכס נשוא השומה כפי שיוצג להלן בלבד.
2.6 לפיכך, חוות הדעת עוצבה תחת ההנחה כי אין כל מניעה למכור את הזכויות בשוק החופשי ללא כל קשר להגבלות כלשהן )באם קיימות כאלה(.
- 2.7 המועד הקובע לשומה הינו מועד עריכת חוות הדעת.
2.8 חוות דעת זו נערכה בהתאם לעקרונות המנחים בתקן מס' 17.1 בדבר "פירוט מזערי נדרש בשומות מקרקעין המבוצעות לצורך דווח עפ"י חוק נירות ערך ולצורך יישום תקינה חשבונאית", הועדה לתקינה שמאית, משרד המשפטים.

יוער כי הועדה ליישום התקינה החשבונאית של לשכת שמאי המקרקעין סבורה כי שומת מקרקעין הנערכת על פי הוראות תקן שמאי מס' 17.1 ועל פי הפרקטיקה הנהוגה, תואמת את הוראות תקן חשבונאי 13 IFRS.

בהתאם למידע שנמסר לנו ע"י החברה הנכס הנדון מוגדר כנדל"ן להשקעה ע"פ תקן דיווח כספי בינלאומי 40IAS .

{141}------------------------------------------------

2.9 קיימת התחייבות להגבלת אחריות ושיפוי השמאים החתומים מטה )להלן: "כתב השיפוי"( מצד חברת פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ )להלן: "החברה"(. מצד החברה חתם יו"ר דירקטוריון החברה, מר יוסי פרשקובסקי .
2.10 הרינו מסכימים בזאת כי חוות דעת זו תפורסם לציבור במסגרת הדוח התקופתי ו/או לצורך דיווחי החברה.
2.11 הננו מצהירים כי אין לנו כל נגיעה ו/או ענין אישי בנכסים הנדונים ולא קיימת כל תלות בין מזמין חוות הדעת ו/או החברה המנפיקה לבין החתומים מטה וכן אין כול התניה לגבי שכר הטרחה. הכנת חוות הדעת נערכה על פי מיטב ניסיוננו והבנתנו המקצועית.
2.12 הרינו לציין את ניסיוננו בהכנת חוו"ד לצורך דיווחים לבורסה לני"ע ולגופים בעלי מנגנוני בקרה ואיכות דומים. משרדנו טיפל, לאורך השנים בין היתר, בעבודות הבאות:
- הנפקת חב' אפריקה-ישראל.
הנפקת חב' נצבא החזקות )חברת הנכסים של אגד( הערכת שווי נכסי החברה בכל רחבי הארץ, כולל מסופים ותחנות מרכזיות.
חב' שו"פ הערכת נכסי המקרקעין של חברת שיכון ופיתוח לישראל, שהיתה חברה ממשלתית עם היקף של מאות נכסים בלמעלה מ- 120 אתרים בכל רחבי הארץ. העבודה נעשתה לצורך הפרטת החברה, עבור רשות החברות הממשלתיות באוצר.
- הנפקת חב' אל-רוב.
- הנפקת אג"ח למוסדיים ע"י אגד - אגודה שיתופית לתחבורה בישראל בע"מ.
  - הערכת שווי נכסי חב' פקר פלדה וחב' ידפז לצורך מיזוג הפעילות.
    - הנפקת חב' פרשקובסקי השקעות ובניין בע"מ.

{142}------------------------------------------------

2.13 חוות דעת קודמות:

ביום 14.3.2021 שמנו את השווי ההוגן של זכויות החכירה בנכס הנשום ליום .31.12.2020 במסגרת השומה שמנו את שווי השוק של הנכס הנשום בסך 79,900,000 .₪
- כמו כן, ערכנו בדיקות רבעוניות לצורך עדכון שווי הנכס.
בדו"ח עדכון ברבעון השלישי של שנת 2021 שמנו את השווי ההוגן של זכויות החכירה בנכס הנשום ליום 30.9.2021 בסך 121,730,000 .₪
בחוות דעתנו למועד 31.12.2021 שמנו את השווי ההוגן של זכויות החכירה בסכום שבגבולות 164,270,000 ₪ . בדוח עדכון למועד רבעון II לשנת 2022 שמנו את השווי ההוגן של זכויות החכירה בסכום של 197,160,000 ₪
בחוות דעתנו למועד 31.12.2022 שמנו את השווי ההוגן של זכויות החכירה בסכום שבגבולות . ₪ 187,122,000
בדוח עדכון למועד רבעון III לשנת 2023 שמנו את השווי ההוגן של זכויות החכירה בסכום של ₪ 165,700,000
בחוות דעתנו למועד 31.12.2023 )חוות דעת מיום 28.2.2024( שמנו את שווי ההוגן של זכויות החכירה המהוונות בסכום של 151,400,000 ₪ .
בחוות דעתנו למועד 31.12.2024 )חוות דעת מיום 28.2.2024( שמנו את שווי ההוגן של זכויות החכירה המהוונות בסכום של 151,400,000 ₪ .

הערת הבהרה :

בכל הדוחות המצוינים לעיל הערכנו את שווי הקרקע כריקה ופנויה בתוספת השקעות שבוצעו בפועל.

בשלב זה בניית הפרויקט כמעט הסתיימה והיזם מתעתד לקבל טופס 4 בתקופה הקרובה ) על פי מידע מהחברה, באחד המגרשים אמורים לקבל טופס 4 בחודש ינואר 2026 ובמגרש האחר טופס 4 אמור להתקבל במהלך חודש פברואר 2026( .

נוכח האמור לעיל, בדוח הנדון הערכנו את שווי הפרויקט כגמור ומושלם וכאילו התקבלו כלל האישורים לאכלוס הפרויקט.

{143}------------------------------------------------

.3 פרטי ההשכלה והניסיון המקצועי של החתומים מטה

שם

אהוד המאירי

מקום עבודת י

אהוד המאירי ושות' כלכלנים ושמאי מקרקעין, רח' יגאל אלון ,65 תל אביב.

ואלה פרטי השכלתי

שמאי מקרקעין מוסמך )רישיון מס' 76(.
בעל תואר מוסמך במנהל עסקים )A.B.M )אונ' תל אביב.
- A.B בכלכלה ומדעי החברה אונ' העברית בירושלים.
  - בוגר ביה"ס הגבוה למדידות.
  - בוגר קורס "גישור" מכון "נאמן" הטכניון.

ניסיון מקצועי

בשנים 1962 – ,1967 שימשתי כמעריך מס שבח מקרקעין, בעל סמכויות של מנהל המס, במשרד האוצר.

בשנים 1967 – ,1971 שימשתי בתפקיד השמאי הממשלתי המחוזי במשרד המשפטים – מחוז תל אביב והמרכז.

משנת 1971 ועד היום, מנהל חברה לשמאות מקרקעין ויעוץ כלכלי.

חבר ועדת ערר לפי חוק מס רכוש וקרן פיצויים ) 1971 1975 (.
חבר מועצת השמאים במשרד המשפטים, ) 1976 1982 , 1990 1997 (.
- יו"ר לשכת שמאי מקרקעין בישראל ) 1990 1995 (.
  - חבר במועצת ענף הבניה ) 1990 1996 (.
- יו"ר המרכז ליזמות מקרקעין וניהול נדל"ן אפעל ) 1996 1999 (.
יו"ר הועדה לתיקון חוקי ההפקעות בלשכת שמאי המקרקעין בישראל )2002(.
ראש המסלול ללימודי שמאות מקרקעין במרכז הבינתחומי בהרצליה )1998 2002(.
ממקימי התכנית לניהול ושמאות מקרקעין באוניברסיטת תל אביב, חבר הנהלה ומרצה בתכנית )1985 .)2001
רכז בחינות רישוי סופיות להסמכת שמאי מקרקעין ו-"בודק על" מטעם מועצת השמאים במשרד המשפטים.
- ממייסדי האקדמיה למחקר ויישום שמאות מקרקעין בישראל.
  - יקיר לשכת שמאי המקרקעין בישראל ) 2014(

{144}------------------------------------------------

תחומי התמחות

הנני עומד משנת 1971 בראש משרד יועצים העוסק בכל תחומי שמאות המקרקעין וכלכלת נדל"ן:

ייעוץ לחברות בהשקעות במקרקעין.
- נושאי רכישה מכירה והשכרה.
טיפול בנושאי תכנון שונים לרבות איחוד וחלוקה, פינויים, תביעות פיצויים, הפקעות וכו'.
- שומות לצורך היטלי השבחה.
- תביעות לפי סעיף 197 לחוק התכנון והבניה.
  - מיסוי נדל"ן.
  - בדיקות כדאיות של פרויקטים.
- הערכת מקרקעין לבטוחות בנקאיות ולהנפקת מניות בבורסה.
  - חוות דעת מקצועיות בבוררויות בבתי משפט.

הנני משמש כמגשר וכמומחה עפ"י מינוי בתי המשפט.

{145}------------------------------------------------

שם

חיים כלפון

מקום עבודתי

אהוד המאירי ושות' כלכלנים ושמאי מקרקעין, "מגדלי טויוטה" רח' יגאל אלון ,65 תל אביב.

ואלה פרטי השכלתי

שמאי מקרקעין מוסמך )רשיון מס' 932(, חבר לשכת שמאי מקרקעין.
- תואר ראשון בגיאוגרפיה, אוניברסיטת תל אביב ) .A.B 1998).
בוגר החוג לשמאות וניהול מקרקעין, אונ יברסיטת תל אביב )Dip 2001 )

ניסיון מקצועי

עירי ית רמת גן מחלקת תכנון בנין עיר.
- המכון לכלכלה ושמאות מקרקעין.
מנהל מחלקת מחקר בחברת נ.ת.מ. נכסים בע"מ.
כיום שמאי מקרקעין במשרד א. המאירי ושות' כלכלנים, ושמאי מקרקעין בע"מ.
בעבר עוזר הוראה במסלול לימודי שמאות מקרקעין במרכז הבינתחומי בהרצליה.

במסגרת עבודתי הנני עוסק בכל תחומי שמאות המקרקעין כדלקמן:

הכנת חוות דעת לצורך בטוחות לאשראי ע"י הבנקים המסחריים.
- יעוץ לחברות בהשקעה במקרקעין.
- טיפול בנושאי רכישה ומכירה של נכסי מקרקעין.
- שומות לצורך היטלי השבחה , ערעורים, שמאי מכריע.
  - יעוץ במיסוי נדל"ן.
  - בדיקת כדאיות של פרויקטים בתחום הנדל"ן.
    - הערכת מקרקעין לצורך כינוס נכסים.
    - מתן חוות דעת לקביעת דמי שכירות ראויים.
מתן חוות דעת לצורך תביעות פיצויים בגין ירידת ערך )בהתאם לסעיף 197 לחוק התכנון והבניה(.
- מתן חוות דעת מקצועית בהתאם למינוי כמומחה מטעם בתי המשפט.

{146}------------------------------------------------

פירוט הנכס מושא השומה

חלקות 21,22 בגוש ,7350 לשעבר חלק מחלקה 7 בגוש 5701 בלוד

.4 פרטי המקרקעין – פרטי זיהוי הנכס ורישום הזכויות

הנכס נשוא השומה מהווה חלק ממתחם קרקע הכולל את מגרשים 111-112 לפי תמל,1064/ הידועים כמתחם א' לפי מכרז מר/ ,458/2018 הכולל 286 יח"ד להשכרה ארוכת טווח, 66 יח"ד לשיווק ומכירה וחזית מסחרית, וידועים כחלקות 21 ו 22- בגוש 7350 )בעבר חלק ממחלקה 7 בגוש 5701( בלוד.

הבהרה: יוטעם כי הנכס הנשום מתייחס ל286- יח"ד להשכרה ארוכת טווח על מגרשים 111 ו112- ולשטחי המסחר בלבד )ללא התייחסות ליח"ד למכירה בשוק החופשי אשר נרכשו אף הן במסגרת המכרז(.

.4.1 הסכם חכירה מהוון

הוצג לעיוננו הסכם חכירה מהוון שנערך ונחתם בירושלים ביום 22.10.2020 בין רשות מקרקעי ישראל )להלן: "המחכירה" ו/או "רמ"י"( לבין נתיבי דור בבן שמן בע"מ )להלן: "החוכר"( וממנו עולים עיקרי הפרטים הבאים:

o המוחכר: חלק מחלקה 7 בגוש ,5701 בשטח 8,882 מ"ר בערך בלוד, מגרשים 111 ו 112- לפי תכנית תמל.1064/
- o תק' החכירה: 98 שנים החל מיום אישור העסקה 11.6.2020 ועד ליום .10.6.2118 תק' חכירה נוספת ל89- שנים החל מתום תק' החכירה.
  - 1 o מטרת החכירה: 286 יח"ד להשכרה + 66 שוק חופשי ומסחר
- o קיבולת הבניה: על פי התכנית התקפה החלה על המוחכר במועד חתימת חוזה החכירה.
  - o התמורה: 41,111,112 .₪
o לא תידרש תמורה נוספת תמורת הסכמת המחכירה לבנה מעבר לקיבולת הבניה כמוגדר לעיל, בכפוף לתב"ע מאושרת.
- o היעוד למגרשים 111 ו112- : מגורים ג' לפי תמל/ .1064
o המועד להשלמת הבניה: החוכר מתחייב לסיים בניית המבנים כדי אפשרות אכלוסם ו/או הפעלתם 2ו/או שימוש בהם בהתאם למטרת ההקצאה לא יאוחר מיום 11.9.2024
o החוכר מתחייב כי עד לרישום זכויות ע"ש צדדים שלישיים שיבנה עבורם, במידה ויבנה, מבנים או דירות על המוחכר )להלן: "רוכשי היחידות"( בלשכת רישום מקרקעין, יהיה הוא האחראי הבלעדי לכל הפעולות המשפטיות הנדרשות והכרוכות בטיפול ברוכשי היחידות, לרבות העברת זכויות, רישום עיקולים, מתן התחייבות לרישום משכנתא, רישום משכנתאות לטובת רוכשי היחידות, בדיקת אישורי מסים ורישום זכויותיהם של רוכשי היחידות בלשכת רישום מקרקעין.
- o חוברת המכרז על נספחיה בה הציע הזוכה את הצעתו מהווה חלק בלתי נפרד מחוזה החכירה.

1 כאמור לעיל, הנכס הנשום מהווה 286 יח"ד להשכרה ארוכת טווח ושטחי מסחר על מגרשים 111 ו.112-

2 ר' ס' 10.4 להלן. הוצג לעיוננו מסמך מדירה להשכיר מיום 23.6.2025 ובו ניתנה הארכת מועדים : 30.11.2025 ) בנינים D,C,B) , 30.1.2026

{147}------------------------------------------------

o ידוע לחוכר כי הקמת המתחם ותכנונו הינם בהתאם להוראות ההסכם העיקרי שייחתם עם חברת דירה להשכיר ובלוחות הזמנים המפורטים שם.
o ידוע לחוכר כי השימוש בקרקע למטרת מגורים להשכרה יהא לתקופה שלא תפחת מ15- שנים ברציפות ממועד קבלת טופס 4 וטופס ,5 וכמפורט בהסכם העיקרי. הזוכה במכרז לא יהא רשאי ליזום שינוי ייעוד או שימוש בקרקע למטרה אחרת שאינה תואמת את תנאי המכרז. באם שונה השימוש בקרקע לפני תום תק' ההשכרה או שונה ייעודה של הקרקע או נמכרו יחידות דיור, תהא רמ"י ו/או דירה להשכיר רשאיות לבטל את החוזה בגין ההפרה כאמור.
o ידוע לחוכר כי קודם הגשת הבקשה להיתר בניה לחתימת רמ"י ו/או לאישור רשויות התכנון יידרש החוכר לתאם את הבקשה להיתר עם דירה להשכיר כמתחייב מההסכם העיקרי. רמ"י לא תחתום על בקשה להיתר ללא אישור של דירה להשכיר בכתב.
o ידוע לחוכר כי לאחר רישום הפרצלציה, ובמעמד רישום זכויות החוכר בלשכת רישום מקרקעין, מתחייב החוכר לרשום הערת אזהרה בדבר איסור מכירת הדירות במשך 15 שנים.
o ידוע לחוכר כי תותר העברת זכויות חכירה לגבי המגרשים כחטיבה אחת או בחלק יחסי )מושע( ובלבד שהעברת הזכויות תתבצע לכל המגרשים במתחם, כחטיבה אחת, ובכל מקרה בעלי הזכויות במקרקעין לא יעלו על שלושה, והכל בכפוף לס' 18 להסכם העיקרי. האמור לא יחול על שטחי המסחר ועל יח"ד למכירה בשוק החופשי אשר תתאפשר בהתאם להוראות המכרז.

להלן תשריט המוחכר:

{148}------------------------------------------------

.4.2 מכרז דיור להשכרה לטווח ארוך

להלן יוצגו עיקרי פרטי מכרז מס' מר458/2018/ ביחס למתחם א' הכולל לדיור להשכרה לטווח ארוך )286 יח"ד( ולמכירה )66 יח"ד( בלוד 3 , בהתאם לחוברת המכרז שפורסמה ע"י דירה להשכיר – החברה הממשלתית לדיור ולהשכרה בע"מ ורשות מקרקעי ישראל:

.4.2.1 מטרת ההתקשרות הינה לשם תכנון והקמה של מתחם מגורים. מתחם א' יכלול 352 דירות. מתוך סה"כ יח"ד ייבנו 286 יח"ד להשכרה ארוכת טווח למגורים למשך תקופה שלא תפחת מ 15- שנה ברציפות, כאשר 50% מהדירות הנ"ל תיועדנה לדיור בשכר דירה מפוקח לזכאים בהתאם לס' 4.8 לקובץ החלטות מועצת מקרקעי ישראל, אפריל 2019 )להלן: "הדירות בשכ"ד מפוקח"(. ויתרת הדירות הנ"ל )50%( תושכרנה על ידי היזם לשוכרים בשוק החופשי )להלן: "הדירות בשוק החופשי"(. בתום תקופת ההשכרה יהא רשאי הזוכר במכרז למכור את זכויותיו בדירות ו/או במתחם כולן או חלקן. הדירות ייבנו בשני בניינים במגרשים 111 ו.112-
.4.2.2 את יתרת הדירות אשר ייבנו )66 יח"ד(, אשר ימוקמו כולן בשני בניינים )אחד במגרש 111 ואחד במגרש 112(, יהא הזוכה רשאי למכור בצורה פרטנית בשוק החופשי )להלן: "הדירות המותרות למכירה"(, בהתאם להוראות כל דין.
.4.2.3 את החזית המסחרית במגרשים 111-112 )להלן: "שטחי המסחר"( יהא הזוכה רשאי למכור כנכס מניב במקשה אחת )ללא מכירה פרטנית של יחידות( ו/או להשכיר, לאחר תחילת תק' ההשכרה ולאחר אכלוס כל השטחים הנ"ל בפועל, בהתאם לכל דין ובכפוף להוראות ההסכם העיקרי.
.4.2.4 פרטי המתחם: מגרשים 111 ו112- בשטח 8,882 מ"ר )בערך( הכוללים 286 יח"ד להשכרה ו66- יח"ד למכירה וכן שטחי מסחר.
- .4.2.5 ייעוד המגרשים בהתאם לתמל1064/ הינו מגורים ג' ומסחר.
  - .4.2.6 היזם מחוייב לבנות את מלוא הדירות שניתן ע"פ התב"ע.
.4.2.7 בכל מקרה של העדר אפשרות לממש את זכויות הבניה המירביות המוגדרות בתכנית, אם בשל מגבלות התכנית, ואם בשל הנחיות שיינתנו על ידי הרשות המקומית ו/או ועדות התכנון המוסמכות ו/או תנאי המכרז על נספחיה – יחולו ההוראות המגבילות, והמציע לא יבוא אל דירה להשכיר ו/או לרשות ו/או למשרד בטענה ו/או תביעה כלשהי בעניין זה.
.4.2.8 במהלך תקופת הבניה ו/או תקופת ההשכרה, הזוכה לא יורשה לבצע כל שינוי בתכנית התקפה או לקדם תכנית חדשה זאת למעט בקשת הקלה אשר תוגש במהלך תק' הבניה וכן לא יהיה רשאי לנייד זכויות בניה שלא נוצלו על ידו במסגרת הפרוייקט. יח"ד נוספות שיאושרו, אם יאושרו, במסגרת הקלה כאמור, תיבננה במהלך תקופה הבניה ולא לאחר מכן. רמ"י לא תגבה תמורה נוספת בגין הסכמתה להקלה.
.4.2.9 חבות בהיטל השבחה שתחול, ככל שתחול, לאחר קביעת הזוכה במכרז תוטל במלואה על הזוכה ללא זכות להשבה מהרשות ו/או מדירה להשכיר.
.4.2.10 ככל ותאושר על ידי גורמי התכנון המוסמכים בקשה להיתר שבמסגרתה יגדל מספר הדירות שניתן לבנות במקרקעין, במסגרת הקלה בהתאם לחוק והתקנות, מתחייב הזוכה לבנות ולהשכיר 100% מהדירות הנ"ל כדירות להשכרה לטווח ארוך בתנאים שנקבעו בחוברת המכרז כאשר 50% מהדירות תיועדנה לדיור בשכר דירה מפוקח לזכאים.

.4.2.11 שלבי התכנון והבניה:

▪ היזם יחויב להשלים את בניית המתחם, בהתאם להוראות ההסכם העיקרי, בתוך 36 חודשים ממועד מסירת המגרשים בהתאם להוראות חוזה התשתית.

3 כאמור לעיל הנכס הנשום מהווה את היחידות להשכרה ארוכת טווח בלבד ושטחי מסחר.

{149}------------------------------------------------

יתר שלבי התכנון והבניה, יהיו כלהלן:
o התכנון המוקדם למתחם יוגש לאישור דירה להשכיר לא יאוחר מאשר 6 חודשים ממועד מסירת המפות.
o התכנון סופי למתחם יוגש לאישור דירה להשכיר לא יאוחה מאשר 9 חודשים ממועד מסירת המפות.
o התכנון המפורט למתחם יוגש לאישור דירה להשכיר לא יאוחר מאשר 13 חודשים ממועד מסירת המפות.
o הוצאת היתר בניה )באבחנה מהיתר חפירה ודיפון( לכל המתחם לא יאוחר מאשר מועד מסירת המגרשים.
o קבלת אישור דירה להשכיר בדבר סיום בניית השלד לכל המתחם לא יאוחר מאשר 27 חודשים ממועד מסירת המגרשים.
- o הוצאת טופס 4 וטופס 5 לכל המתחם עד 36 חודשים ממסירת המגרשים.

)להלן: " שלבי התכנון והבניה"(

במקרה של אי עמידה בשלבי התכנון והבניה, תהיה דירה להשכיר רשאית לגבות מהיזם את סכומי הקנסות הנקובים בהסכם העיקרי, ובתנאים הנקובים בהסכם העיקרי, ואולם סכום הקנסות שייגבה בקשר עם אי עמידה בשלבי התכנון והניב, בכל מקרה לא יעלה על 20 מ' ₪ - ר' הערת שוליים 2 בעניין הארכת לוחות הזמנים.
.4.2.12 ידועות ליזם כל הנחיות רמ"י, ביחס להקמת המתחם, שיווקו ואכלוסו, לרבות ההחלטה בדבר דיור להשכרה. היזם יהיה מחויב לכל שינוי בקובץ החלטות מועצת מקרקעי ישראל, כפי שיעודכן מעת לעת ואשר לפי עמדת רמ"י יחייב את היזם. למען הסר ספק, רמ"י לא תחייב את היזם בשינוי בהחלטה בדבר דיור להשכרה, אם יחול כזה בעתיד שעניינו הגדרת "המחיר המפוקח" או בשינוי אשר יעלה את שיעור הדירות בשכר דירה מפוקח מעבר ל50%- מכלל הדירות המיועדות להשכרה.
.4.2.13 בתקופת ההשכרה )תק' של 15 שנה לאחר קבלת טופס 4 וטופס 5 למתחם כולו( יהיה היזם מחויב להשכיר את הדירות לזכאים ולשוכרים בשוק החופשי, והכל בהתאם להוראות ההסכם העיקרי.
.4.2.14 50% מהדירות במתחם )אשר תחולקנה באופן שווה )בקירוב( בין הבניינים( תיועדנה לדירות להשכרה לזכאים בשכ"ד מופחת. שטח הדירות בשכ"ד מופחת לא יעלה על 100 מ"ר באזורים שאינם בעדיפות לאומית ו120- מ"ר באזורי עדיפות לאומית. הדירות תושכרנה לזכאים בהתאם לפרמטרים שנקבעו בס' 4.8 בקובץ החלטות מועצת מקרקעי שיראל, אפריל ,2019 לתק' שלא תפחת מ 3- שנים עם שתי אופציות לארכה )של 3 שנים ו4- שנים בהתאמה(, כך שתקופת השכירות הכוללת לא תעלה על 10 שנים לאותו השוכר.
4 .4.2.15 נכון למועד פרסום המכרז , טיפוסי הדירות בשכ"ד מופחת ושכר הדירה המקס' אותו יהיה היזם רשאי לגבות בגינן הינו כדלקמן )ובתוספת מע"מ אם יחול(:

י למ"רכ"ד חודש	ם5 שמס' חדרי
₪ 44	2
₪ 39	3
₪ 36	4

4 האמור לעיל הינו ליום המכרז, בהמשך מוצגים דמי השכירות המעודכנים להיום.

5 חדר משמעו חדר מגורים ו/או חדר המיועד לשמש ללינה, לפי מפתח של 25 מ"ר לחדר.

{150}------------------------------------------------

לסכומים המפורטים יתווספו דמי אחזקה עבוד הדירות בשכ"ד מפוקח בסך מקס' של 4 ₪ )להיום התעדכן ל- 5 ₪ ,ליום המכרז היה 4 ₪( עבור כל מ"ר משטח הדירה בתוספת מע"מ לכל חודש שכירות אך לא יותר מדמי האחזקה למ"ר שיגבו בגין דירות בשוק החופשי. היזם מתחייב לציור תמהיל דירות בשכר דירה מופחת מגוון, ככל הניתן.
.4.2.16 היזם יהיה רשאי להשכיר את הדירות שאינן בשכ"ד מופחת, בשוק החופשי, לתקופות שכירות של חמש שנים עם תקופת אופציה של השוכר לחמש שנים נוספות, כך שתקופת השכירות הכוללת לא תעלה על 10 שנים לאותו השוכר. שכר הדירה ודמי האחזקה עבור דירות אלו ייקבעו על ידי היזם, הכל בכפוף ובהתאם להוראות ההסכם העיקרי בקשר עם כך.
.4.2.17 נוסח הסכם השכירות יהיה בהתאם לנספח ג)4( להסכם העיקרי והיזם לא יהיה רשאי לערוך בו כל שינוי ו/או תוספת, בכפוף לאמור בהסכם העיקרי.
.4.2.18 היזם יהיה מחויב כלפי שוכרי הדירות בתקופות האחריות והבדק על פי חוק המכר דירות וזאת הן ביחס לדירות והן ביחס לרכוש המשותף. תק' הבדק יחלו להימנות לגבי כל בניין בנפרד מיום אכלוס הדירה הראשונה בבניין. כן יהיה מחויב היזם, ביחס לדירות, במשך כל תקופת ההשכרה, אף במלוא התיקונים של כל ליקוי או פגם הנובעים מבלאי סביר, הן ביחס לדירות והן ביחס לרכוש המשותף של הבניינים המיועדים להשכרה, מבלי לגרוע מיתר התחייבויותיו על פי ההסכם העיקרי.
.4.2.19 סיכוני הביקוש וסיכוני הגביה, פינוי שוכרים ויתר הסיכונים הכרוכים בהקמת הבניינים, בהפעלת המתחם, השכרתו ותחזוקתו, יחולו על היזם.
.4.2.20 על מנת להבטיח הוראות המכרז במסגרת תקופת הבניה ותקופת ההשכרה, יעמיד הזוכה ערבות לתקופת הבניה בסך 30 מ' ,₪ אשר תופחת בהתקיים התנאים הנקובים בהסכם העיקרי ל25- מ' .₪ הערבות לתק' ההשכרה תעמד על סך 3 מ' .₪
- .4.2.21 חתימה על ההסכם העיקרי בתוך 90 יום מיום החלטת ועדת המכרזים על הזוכה במכרז.
.4.2.22 מכירת הדירות המותרות למכירה רישום הערות אזהרה ועסקאות מכר הדירות תהיה אפשרית רק לאחר תחילת תקופת ההשכרה )ר' ס' 4.1.3 לתנאי המכרז(.
.4.2.23 הסכם מימון ו/או ליווי פיננסי בקשר לדירות המותרות למכירה יאושר על ידי דירה להשכיר. שעבוד ירשם רק לאחר אישור דירה להשכיר.
.4.2.24 אכלוס הדירות להשכרה יבוצע בד בבד עם אכלוס הדירות המותרות למכירה, והזוכה מתחייב שהדירות תהיינה מוכנות לאכלוס עד לא יאוחר מ 60- ימים מהמועד שבו היו 80% מהדירות המותרות למכירה מוכנות לאכלוס )מוטי לבדיקה משותפת(
- .4.2.25 להלן תשריט המתחם בהתאם לחוברת המכרז, בהתבסס על תשריט תמל1064/

{151}------------------------------------------------

.4.3 פרטי רישום

בהתאם להעתקי )צילומים( דפי מידע )פלט אינטרנט( מפנקס הזכויות, המתנהל בלשכת רישום מקרקעין ברחובות, מיום ,23.12.2025 נלמדים הפרטים הבאים:

חלקה 21

פרצלציה רצונית	סוג שטר:		מיום: 01/07/2021	369/200אכת פרצלציה
				הנכס	תיאור ו
			שטח במ"ר		שויות
			4,454		יריית לוד
				·	מספרים הישנים של החלקר
					7350/

				л	בעלויוו ———
		הבעלים	מהות פעולה	תאריך	מס' שטר
		קרן קיימת לישראל	זלוקה	01/07/2021	369/2021/33לשכת פרצלציה
החלק בנכס
בשלמות
					חכירות
מס' זיהוי	סוג זיהוי	שם החוכר	מהות פעולה		מס' שטר
516209038	חברה	נתיבי דור בבן שמן בע"מ	שכירות	05/01/2022	1414/2022/1
	החלק בזכות
	בשלמות
תאריך סיום		בתנאי שטר מקורי	רמת חכירה
10/06/2118		1414/2022/1	ראשית
החלק בנכס
בשלמות	קיימת הגבלה בירושה	קיימת הגבלה בהעברה
		על כל הבעלים
					משכנת
	סוג זיהוי	בעלי המשכנתה	מהות פעולה	תאריך	מס' שטר
מס' זיהוי		בנק לאומי לישראל בע"מ	משכנתה	05/01/2022	1414/2022/3
מס' זיהוי520018078	חברה	13 / 2 111 10 1 131111 pag
	חברהסוג זיהוי	שם הלווה
520018078
520018078מס' זיהוי	סוג זיהוי	שם הלווה	ררגה
520018078מס' זיהוי516209038	סוג זיהוי	שם הלווהנתיבי דור בבן שמן בע"מ	ררגהראשונה

{152}------------------------------------------------

חלקה 22

נוצר ע"י שטר:	369/2021לשכת פרצלציה	מיום: 07/2021	(	סוג שטר:	פרצלציה רצונית
תיא	וור הנכס ———
J		שטח במ"ר
לוד		4,429
_
רים הישנים של הו7	חדקה

בע ——	לויות
ט' שטר 'c	תאריך	מהות פעולה	הבעלים
369/2021/3אכת פרצלציה	01/07/2021	חלוקה	קרן קיימת לישראל
11 212 13					החלק בנכס
					בשלמות

ווכ 'ט'	ירותתאריך	מהות פעולה	שם החוכר	סוג זיהוי	מס' זיהוי
1414/2022	05/01/2022	שכירות	נתיבי דור בבן שמן בע"מ	חברה	516209038
				החלק בזכות
				בשלמות
		רמת חכירה	בתנאי שטר מקורי		תאריך סיום
		ראשית	1414/2022/2		10/06/2118
					החלק בנכס
			קיימת הגבלה בהעברה	קיימת הגבלה בירושה	בשלמות
			על כל הבעלים
מש	כנתאות
ט' שטר 'כ	תאריך	מהות פעולה	בעלי המשכנתה	סוג זיהוי	מס' זיהוי
1414/2022	05/01/2022	משכנתה	בנק לאומי לישראל בע"מ	חברה	520018078
			שם הלווה	סוג זיהוי	מס' זיהוי
			נתיבי דור בבן שמן בע"מ	חברה	516209038
		דרגה	осіа		החלק בנכס
		ראשונה	ללא הגבלת סכום		בשלמות
		הערות: ביחד עם חל י

הערה:

בנסחי הטאבו, בנוגע לשתי החלקות הנדונות, מצויי נת הערה בנוגע ליעוד מקרקעין והערה על זיקת הנאה

{153}------------------------------------------------

להלן תשריט שהופק מאתר המפות הממשלתי ועליו סימון חלקות 21-22 בגוש 7350 – להמחשה:

.5 ביקור בנכס - נערך ביקור בסביבת ע"י הח"מ במהלך דצמבר .2025

{154}------------------------------------------------

.6 תיאור הסביבה והנכס

6.1 כאמור, הנכס הנשום מהווה את מגרשים 111-112 לפי תכנית תמל,1064/ הידועים כחלקות 21 ו22- בגוש ,7350 בשכונת "נופי בן שמן" בלוד.
6.2 הנכס הנשום ממוקם בשכונה חדשה במזרח העיר לוד. ממזרח לשכונה המתוכננת מושב בן שמן, מדרום לשכונה מושב אחיסמך, וממערב העיר לוד.
- 6.3 השכונה מתוכננת כשכונת פארק נחל גזר ומכונה "מתחם בן שמן".

6.4 הנכס הנשום מהווה שני מגרשים מגרש 111 בשטח 4,453 מ"ר )ידוע כגו"ח 7350/21( ומגרש 112 בשטח 4,429 מ"ר )ידוע כגו"ח 7350/22(.
6.5 המגרשים ממוקמים בחלק הדרומי של השכונה המתוכננת בסמוך לפארק המתוכנן. בשני צידי המגרשים דרך רחבה )21-30 מ'(. מדרום למגרשים תא שטח 676 המיועד לכ יכר עירונית.
- 6.6 הפרויקט נמצא בסיום שלבי בניה .

{155}------------------------------------------------

צילומים מיום הביקור

{156}------------------------------------------------

.7 תכנון

להלן יוצגו עיקרי פרטי התכנון כפי שמופיעים באתר רמ"י, אתר הועדה המקומית לתכנון ובניה לוד ואתר תכנון זמין של משרד האוצר:

.7.1 משמ/32/גז

.7.1.1 התכנית פורסמה למתן תוקף מיום 11.5.1987 בי.פ. .3449
.7.1.2 מטרת התכנית הינה להכין תכנית מפורטת לצרכי רישום מושב בן שמן בספרי המקרקעין.
- .7.1.3 בהתאם לתשריט התכנית שלהלן הנכס הנשום מסומן ביעוד חקלאי:

.7.2 תמ"א /16/23א1/

.7.2.1 התכנית פורסמה למתן תוקף מיום 12.2.2004 בי.פ. .5272
.7.2.2 התכנית מתייחסת לתוואי מסילת הברזל ירושלים-נתב"ג בתוואי שער הגיא קטע מערבי.
.7.2.3 מתשריט התכנית )במקטע הרלבנטי( שלהלן, נלמד כי הרצועה אינה יוצרת מגבלות כלשהן לנכס הנשום:

{157}------------------------------------------------

.7.3 תמ"א /37ב – תמ"א חלקית ברמה מפורטת לגז טבעי – מערכת הולכה מכלול יבשתי צפוני

.7.3.1 התכנית פורסמה למתן תוקף מיום 18.12.2006 ברשומות.
.7.3.2 מטרת התכנית הינה יעוד קרקע לרצועות צינורות גז ולתחנות גז של מערכת ההולכה ביבשה מנשר רמלה בדרום ועד תחנת הכח חיפה בצפון עם שלוחות לירושלים ולחגליל התחתון ועמק הירדן, קביעת מגבלות על שימושי הקרקע בתחום התכנית, מתן הוראות להבטוחת בטיחות מערכת ההולכה ועוד.
.7.3.3 מתשריט התכנית )במקטע הרלבנטי( שלהלן, נלמד כי הרצועה אינה יוצרת מגבלות כלשהן לנכס הנשום )ממוקם בדרום המתחם מחוץ למפה(:

{158}------------------------------------------------

.7.4 תמל1064/

.7.4.1 התכנית פורסמה למתן תוקף מיום 2.1.2019 בי.פ. .8061
.7.4.2 מטרת התכנית הינה בין היתר, הקמת שכונה חדשה במתחם בן שמן הכוללת כ4,000- יח"ד ו300- יח"ד מוגן במזרח לוד, בצפיפות מוצעת של 34 יח"ד לדונם נטו, שטחי ציבור, מסחר, תעסוקה ודרכים.
.7.4.3 בהתאם לתשריט התכנית שלהלן מגרשים 111-112 מסומנים ביעוד "מגורים ג", עם חזית מסחרית וזיקת הנאה )למעט בחזית הצפונית של המגרשים(.

.7.4.4 השימושים המותרים: מגורים, מסחר, תעסוקה -משרדים, מעונות יום וגני ילדים, משרדים לבעלי מקצועיות חופשיים בתנאי ששטח המשרד אינו עולה על 30 מ"ר והוא מהווה חלק מיח"ד אחת.

.7.4.5 הוראות בינוי:

לא תאושרנה דירות גן הפונות לשטחים ציבוריים.
בתאי שטח בהם הוקצו שטחי מסחר, יוקם מסחר בקומת הקרקע וקומת גלריה בלבד. חזית המסחר תפנה לרחוב בהתאם לסימון בתשריט.
גובה קומת הקרקע המסחרית לא יפחת מ7- מ' בין רצפה לתקרת בטון. ניתן לכלול במסגרת קומה זו קומת גלריה ששטחה לא יעלה על 75% משטח הקומה שמתחתיה. קומת הגלריה לא תחשב במניין הקומות המפורטות בטבלה .5
- מס' הקומות יהיה לפי נספח הבינוי של תכנית זו וכל חריגה ממנו תהווה סטיה ניכרת.

{159}------------------------------------------------

22 -

.7.4.6 להלו סיכום זכויות הבניה לפי טבלת הזכויות של התכנית:

ומות	מס׳ ק	מס׳	תכסית	(ייר	יות בניה (במ'	זכו	יעוד /	שטח המגרש	4445345
תת"ק	עיליות	יח״ד	(%)	שרות תת"ק	שרות עילי	עיקרי עילי	שימוש	(במייר)	מגרש
4	22	156	50	12,870	7,800	14,508	מגורים	4.452	111
				1,200	400	800	מסחר	4,453	111
5	29	196	50	16,170	9,800	18,228	מגורים	4 420	112
				900	300	600	מסחר	4,429	112

20% מיחייד יהיו דירות קטנות
- קווי הבניין בהתאם לתשריט
בנוסף לשטחים הנקובים לעיל תותר תוספת שטח עיקרי בסך 12 מייר בלבד עבור מרפסת לכל יחייד במבנה.
בנוסף לשטחים הנקובים לעיל תותר תוספת בסך 300 מ״ר עבור מועדון דיירים ושטחי פנאי וספורט לשימוש דיירי הבניין.
- תותר תוספת קומות בתת הקרקע עבור חניונים מעבר לאמור בטבלת זכויות הבניה
  - מצללות ויריעות הצללה אינם כלולים במניין השטחים, אלא בנוסף.
    - שטחי השרות בטבלה כוללים שטחי מיגון.

.7.4.7 להלן העתק (חלקי) מנספח הבינוי:

בהתאם לנספח הבינוי על כל אחד מהמגרשים מתוכננים שני בניינים:

מסי יחייד	אפיון	מס י מגרש
בלטי יווייו	הבניין	בוסי בוגו ש
34	ק+8+גג	111
122	ק+20+גג	111
164	ק+27+גג	112
32	ק+8+גג	112
352		סהייכ

{160}------------------------------------------------

.7.4.8 הוראות בינוי נוספות:

במבנים בהם מותרים שימושים מעורבים באותו מבנה, יתוכננו כניסות נפרדות לכל שימוש וימנעו מטרדים הדדיים.
- קו בניין למרתפים תת קרקעיים יהיה קו בנין 0 ובלבד שישמר שטח עבור שטחים חדירי מים.
יותר חיבור חניונים בתת הקרקע בין מגרשים סמוכים ותקבע זיקת הנאה למעבר כלי רכב בינהם. יותר שימוש ברמפת רכב משותפת בין מגרשים סמוכים.
בדופן הפונה לרחוב מס' 1 )מזרחית למגרש 112(, תחויב היצמדות לקו בנין 0 בשיעור שלא יפחת מ.70%-
- תחויב בניית חזית מסחרית רצפיה, במקומות בהם מסומנת חזית מסחרית.

.7.4.9 תנאים למתן היתרי בניה:

תנאי למתן היתר בניה ראשון בשטח התכנית הינו אישור תכנית בינוי ופיתוח לכל שטח התכנית או לחלקים ממנה על ידי הועדה המקומית, אשר תתיחס לטיפוסי הבינוי, עיצוב, העמדת מבנים במגרש, מרחק בין בניינים, חתכי בינוי, התייחסות לזיקות הנאה, פריסת יח"ד במבנה, דירות גן, קווי בניין, פירוט תמהיל יח"ד, קביעת מפלס פני הקרקע הסופיים לכל מגרש, מס' כניסות וחדרי מדרגות, מתקני פסולת, קירות תמך, חומרי גמר, ועוד.
לפחות 20% ממספר יח"ד בכל מגרש, או במס' מגרשים המוגשים במסגרת היתר יחיד, יהיו יח"ד קטנות. יותר ניוד של יח"ד קטנות ממגרש אחד לאחר ובתנאי שסך היח"ד הקטנות לא ישתנה.
תיאום עם חברת חשמל בדבר תכנון והקמת חדר שנאים ו/או חדר מיתוג, פרטי קווי חשמל עיליים ותת קרקעיין והנחיות לגבי מרחקי בניה ומגבלות שימוש.
תיאום עם בעל רישיון חלוקת הגז הטבעי בדבר תכנון ואופן הביצוע כל העבודות הנדרשות להקמת קווי חלוקת הגז הטבעי בלחץ נמוך מאוד והמתקנים הנלווים.
- פתרון לביוב להיקף יחידות הדיור הכלול בהיתר.
.7.4.10 חניה בהתאם לתקן הארצי החל לעת אישור היתר הבניה. החניה תהיה תת קרקעית. חניה תפעולית עבור שטחי המסחר המשולבים ביעוד מגורים ג' תהיה במסגרת זכות הדרך לאורך הרחובות המשניים.
.7.4.11 זיקת הנאה השטח המסומן לזיקת הנאה מיועד למעבר חופשי של הציבור. להבטחת האמור תירשם הערת אזהרה בדבר זכות מעבר לציבור בספרי המקרקעין .

{161}------------------------------------------------

.8 רישוי

להלן פרטי המידע המופיעים בתיקי הבניין של המגרשים הנדונים:

מגרש 111 – תיק בניין מס' 8254

ביום 13.1.2022 ניתן היתר בניה מס' 202100136 לחפירה, דיפון וביסוס כולל התארגנות אתר, למגרש 111 המיועד למתחם מגורים ומסחר.
ביום 20.12.2021 דנה רשות הרישוי )ישיבה מס' 2021027( בבקשה להיתר למתחם מגורים בן 3 קומות מרתף, מעליהן קומת מסחר ומעליהן שני בנייני מגורים, אחד בן 22 קומות מגורים הכולל 122 יח"ד, השני בן 8 קומות מגורים הכולל 33 יח"ד, סה"כ 155 יח"ד.

למתחם זה צובר גז, חדר שנאים, חיבור אשפה פניאומטית.

לבניינים קומה טכנית על הגג מעבר לקומות המגורים.

סה"כ שטח עיקרי: 17,287.94 מ"ר

סה"כ שטח שירות: 16,604.47 מ"ר

הוחלט לאשר את הבקשה בתנאי קיום הדרישות שפורטו. להלן היתר הבניה :

היתר - תכנית שינויים

טלפון	מען	ת.ז./ח.פ./מ.תאגיד	שם מלא	תפקיד
0545555543	קינד מוטי 10 רחובות	516209038	נתיבי דור בבן שמן בעיימ	בעל היתר
03-6123040	תובל 11 רמת גן	027890417	שגיא מורשטיין	עורך הבקשה
089458924	דרך יבנה 34 רחובות	54223128	קוטאי אורי	מתכנן שלד הבנין

{162}------------------------------------------------

מגרש 112 – תיק בניין מס' 8256

ביום 13.1.2022 ניתן היתר בניה מס' 202100137 לחפירה, דיפון וביסוס כולל התארגנות אתר, למגרש 112 המיועד למתחם מגורים ומסחר.
ביום 20.12.2021 דנה רשות הרישוי )ישיבה מס' 2021027( בבקשה להיתר למתחם מגורים בו 3 קומות מרתף, מעליהן קומת מסחר ומעליהן שני בנייני מגורים, אחד בן 29 קומות מגורים הכולל 164 יח"ד, השני בעל 8 קומות מגורים הכולל 33 יח"ד סה"כ 197 יח"ד.

למתחם זה צובר גז, חדר שנאים, חיבור אשפה פניאומטית.

לבניינים קומה טכנית על הגג מעבר לקומות המגורים.

סה"כ שטח עיקרי: 21,305.76 מ"ר

סה"כ שטח שירות: 18,812.85 מ"ר

הוחלט לאשר את הבקשה בתנאי קיום הדרישות שפורטו , להלן היתר הבניה :

תפקיד	שם	n.1/n.e	כתובת	טלפון
בעל היתר	נתיבי דור בבן שמן בעיימ	516209038	קינד מוטי 10 רחובות	0545555543
עורך הבקשה	שגיא מורשטיין	027890417	תובל 11 רמת גן	03-6123040

היתר – תכנית שינויים

טלפון	מען	ת.ז./ח.פ./מ.תאגיד	שם מלא	תפקיד
0545555543	קינד מוטי 10 רחובות	516209038	נתיבי דור בבן שמן בעיימ	בעל היתר
03-6123040	תובל 11 רמת גן	027890417	שגיא מורשטיין	עורך הבקשה
089458924	דרך יבנה 34 רחובות	54223128	קוטאי אורי	מתכנן שלד הבנין

{163}------------------------------------------------

.9גישות השומה

9.1 קיימות שלוש גישות עיקריות לשומת שווי נכסי מקרקעין:
- 9.1.1 גישת ההשוואה )גישת השוק(.
- 9.1.2 גישת ההכנסה )גישת היוון הכנסות(.
  - 9.1.3 גישת העלות )גישת השווי הפיזי(.

במצבי שוק שונים )גאות, שפל וכדומה( עשויה התוצאה, המתקבלת על ידי שימוש בכל אחת מהגישות, להיות שונה. בתנאי שוק אופטימאליים יביא השימוש בכל אחת משלוש הגישות האמורות לתוצאות קרובות זו לזו.

9.2 פירוט שלושת הגישות

9.2.1 גישת השוואה )או גישת השוק( מבוססת על אומדן שווי השוק של הנכס הנשום בהסתמך על עסקאות שנעשו בנכסים אחרים הדומים לו במיקומם, אופיים, רמת הסיכון הגלומה בם ומידת סחירותם. השומה הסופית מתבצעת תוך שימוש במקדמי השוואה רלוונטיים לנכס הנשום ביחס לעסקאות ההשוואה.
9.2.2 בגישת ההכנסה )או גישת היוון ההכנסות "היוון מהשורש "הון"( אומדים את שווי השוק של הנכס מושא השומה על ידי היוון ההכנסה המתקבלת או שעשויה להתקבל ממנו לאורך זמן. פעולת ההיוון נעשית בעזרת שער ריבית ששיעורו נקבע עפ"י אופי הנכס, רמת הסיכון הגלומה בהכנסה וגורמים נוספים.
9.2.3 בגישת העלות )גישת השווי הפיזי( שמים את שווי הנכס על בסיס העלות הצפויה ליצירת נכס אחר הדומה בכל לנכס הנשום. כלומר, השווי המתקבל בגישה זו הוא סיכום של שווי הקרקע בהתאם לשוויה בשוק החופשי אילו היתה ריקה ופנויה בהתאם ליעודה או רמת ניצולה הקיים בתוספת עלות הקמה מחדש של המבנה וההשבחות הנוספות שנעשו בנכס ובניכוי פחת על סוגיו השונים )פיזי, כלכלי ופונקציונלי(.
9.3 מקובל לבצע שילוב והצלבת נתונים ממספר גישות וזאת בהתאם למטרת השומה, אופי הנכס ונסיבות השומה.

{164}------------------------------------------------

.10 בסיסי השומה

בעת הכנת השומה נשקל השימוש בגישות האמורות, תוך מתן תשומת הלב, בין היתר, לנקודות הבאות:

.10.1 הנכס הנשום – הקרקע ידועה כחלקות 21-22 בגוש 7350 ומהווה את מגרשים 111 ו112- לפי תכנית תמל,1064/ ביעוד מגורים ג' עם חזית מסחרית. הנכס הנשום כולל 286 יח"ד להשכרה לטווח ארוך )50% בשכ"ד מופחת ו50%- בשכ"ד חופשי( ו66- יח"ד למכירה בשוק החופשי, וכן שטחי מסחר.

הבהרה: יובהר כי הנכס הנשום מתייחס ל286- יח"ד להשכרה ארוכת טווח על מגרשים 111 ו112- ולשטחי המסחר בלבד )ללא התייחסות ליח"ד למכירה בשוק החופשי אשר נרכשו אף הן במסגרת המכרז(.

.10.2 "דירה להשכיר" - דירה להשכיר- החברה הממשלתית לדיור ולהשכרה בע"מ הינה חברה ממשלתית בבעלות מלאה של המדינה, שהוקמה על פי החלטת ממשלת ישראל )דר31/( לשם קידום נושא הדיור ובכלל זה הקמת דירות להשכרה. דירה להשכיר ביחד עם רמ"י מפרסמת מכרזים בהם הזוכה חותם על חוזה חכירה מהוון )ללא הסכם פיתוח( לתק' של 98 שנים עם אופציה ל98- שנים נוספות בגין המקרקעין המוצעים במכרז, לצורך תכנון, הקמה והפעלה של מתחם מגורים בהשכרה ארוכת טווח למשך תקופות של בין 15 ל20- שנ ים.

כפי שפורט לעיל, הנכס הנשום נרכש במסגרת מכרז "דירה להשכיר" במסגרתו התחייב היזם )מזמין השומה להקים 286 יח"ד להשכרה ארוכת טווח חלקן בשכ"ד מופחת וחלקן בשכ"ד לפי מחירי שוק חופשי.

.10.3 טיוטת פרק כ"ח לקווים המנחים שפרסם השמאי הממשלתי – נובמבר 2018

בנובמבר 2018 פורסמה טיוטת פרק כ"ח של הקווים המנחים העוסקת בסוגיות ייחודיות בשומות לדיור להשכרה ארוכת טווח. להלן יוצגו עיקרי הקווים המנחים:

.10.3.1 מאפייני עלות הקמה / בניה יחודיים:

במיזמים להשכרה לתק' זמן ארוכה תבוצע השקעה גדולה בתשתיות המרכזיות של המבנה )מעליות, מיזוג, מערכות אינסטלציה, מערכות חשמל וכד'( שמטרתה הקטנת עלויות התחזוקה השוטפות ושמיר ה המבנה לתום תק' השכירות.
קיים חסכון מסוים בעלויות בשל בינוי חזרתי ומפרט טכני סטנדרטי ואחיד לכל הדירות, אשר יכלול בין היתר: ארונות מטבח, כלים סניטריים, מיזוג דירתי, גופי תאורה סטנדרטיים, דלתות ועוד.
עלויות מיוחדות בגין שטחים ציבורים וחללים משותפים ייחודיים )במקרים בהם הם חלק מהפרוגרמה התכנונית(.
מע"מ עפ"י חוק המע"מ )ס' 31(, עסקאות השכרה למגורים לתק' שאינה עולה על 25 שנים הינה עסקה פטורה ממס. כלומר, דמי השכירות אינם כוללים מע"מ ובעל הנכס אינו נדרש להעביר מע"מ לשלטונות המס בגין דמי השכירות. לפיכך, בניגוד למיזם מגורים למכירה, לא ניתן להתקזז על מע"מ תשומות בגין עלויות המיזם.
היבטי תקציב נוספים עלויות ההקמה כוללות עלויות מימון מלא )ללא הכנסות בשלב הקמת המיזם( ועלויות שיווק להשכרת הדירות בלבד.

{165}------------------------------------------------

.10.3.2 מאפייני תמורה ייחודיים:

שכר הדירה שכ"ד מפוקח ייקבע על פי תנאי ההקמה )תנאי המכרז(, שכ"ד בשוק החופשי ייקבע בגישת ההשוואה למיזמים בעלי מאפיינים דומים או למיזמים בסביבת הנכס לאחר ביצוע התאמות.
תשלומי דמי ניהול )"ועד בית"( בדירות בשכ"ד מפוקח דמי הניהול יהיו בהתאם לתנאי ההקמה )במכרזי דירה להשכיר 5 ₪ למ"ר + מע"מ לחודש(, ובדירות ללא פיקוח בהתאם למקובל בשוק.
מכר הגרט )הערך בתום תק' ההשכרה( בתום תק' השכירות ניתן למכור את הדירות. בעת מכירת הדירות יש לקחת בחשבון את משך הזמן הנדרש למכירת כלל הדירות )בהתאם לכמות הדירות במיזם( וכן עלויות שיווק ושיפוץ הנדרשות בעת המכירה.
שיעור תפוסה שיעורי התפוסה מושפעים ממיקום הנכס, גודל המיזם, נגישות לתחבורה ציבורית, מלאי דירות להשכרה בקרבת המיזם, תמהיל הדירות המוצע, מחירי השכירות ועוד. בשל ההנחה הניתנת לדירות בשכ"ד מפוקח, בדרך כלל שיעור התפוסה בדירות אלו יהיה גבוה מאוד. שיעורי תפוסה בדיקות בשוק החופשי תלוי בגורמים שצוינו לעיל ומשתנה בין מיזם למיזם.
.10.4 תנאי המכרז חוברת המכרז, חוזה החכירה וההסכם העיקרי מגדירים רשימת תנאים ליזם הזוכה / בעל הקרקע. כך למשל בהתאם לחוברת המכרז היזם מתחייב להוצאת טופס 4 וטופס 5 עד 36 חודשים מהמועד בו נמסרו המקרקעין ליזם על ידי החברה המפתחת.

בהתאם להסכם החכירה היזם מתחייב להשלמת הפרויקט לא יאוחר מיום .11.9.2024 הוצג לעיוננו מסמך מדירה להשכיר בנוגע להארכת מועדים:

{166}------------------------------------------------

.10.5 עקרונות, גורמים ושיקולים בהערכת מיזם לשכירות ארוכת טווח )286 יח"ד(

.10.5.1 גישת השומה:

הגישה השמאית המומלצת להערכת שווי קרקע לנכס מגורים להשכרה הינה גישת ההשוואה ובהעדר מספיק נתוני השוואה, ניתן להשתמש בגישת העלויות )בעלת תוקף בינוני / נמוך( – חילוץ משווי בנוי בניכוי רווח יזמי רלבנטי ועלויות ההקמה )לרבות עלויות מימון( תוך ביצוע ממוצע משוקלל בין הגישות.

במקרה הנדון, הואיל ומדובר על נכס שהינו בנוי ) בהנחה כי בנייתו הסתיימה והתקבלו האישורים הרלבנטיים לאכלוסו – ראה הערת הבהרה בעמוד 5 לעיל( הגישה השמאית המומלצת להערכת שווי לנכס בנוי להשכרה תהיה בגישת היוון הכנסות )לגבי הכנסות מדמי שכירות( ובגישת השוואה )לגבי ההכנסות ממכירת דירות המגורים בסוף תקופת השכירות( והשווי יחושב משקלול התוצאות שהתקבלו בשתי הגישות.

בהעדר נתוני השוואה איכותיים הגישה השמאית המובילה להערכת שווי נכס בנוי להשכרה הינה גישת היוון הכנסות. הגישה השמאית לקביעת ערך הגרט של הדירות למכירה בתום תק' ההשכרה הינה גישת ההשוואה, למועד עריכת השומה.

תזרים ההכנסות האופייני למיזם להשכרה יכלול את אומדן שכר הדירה בתוספת דמי ניהול המשולמים בפועל בשים לב לאומדן שיע ור התפוסה השנתי, ובניכוי עלויות ניהול ותחזוקה לרבות קרן שיפוץ ושדרוג, ואומדן ערך הגרט.

{167}------------------------------------------------

להלן העקרונות ליישום גישת היוון ההכנסות והמתודולגיה לביסוס תחשיב נכס בנוי בגישה זו בתוספת התיחסות לשווי דירות מגורים בגישת השוואה כנתון בסיס לערך בסוף תקופת השכירות :

.10.5.2 דמי השכירות

בהתאם לחוברת המכרז על מגרשים 111-112 ייבנו 286 יח"ד אשר תיועדנה להשכרה לטווח ארוך כאשר 50% מהן יושכרו בשכ"ד מופחת, ו50%- יושכרו בהתאם לדמ"ש הנהוגים בשוק.

דמי שכירות מפוקחים:

בהתאם להוראות המכרז נקבעו דמי שכירות מפוקחים בהתאם לפירוט הבא:

רדשי למ"שכ"ד חו	ם6מס' חדרי
₪44	2
₪39	3
₪36	4

להלן שכ"ד מעודכן:

6 חדר משמעו חדר מגורים ו/או חדר המיועד לשמש ללינה, לפי מפתח של 25 מ"ר לחדר.

{168}------------------------------------------------

.10.5.3 השתנות דמי השכירות לאורך תק' ההשכרה

הצמדה למדד המחירים לצרכן:

בהתאם לס' 8.6.9 להסכם העיקרי הקובע את תנאי השכירות ביח"ד בשכ"ד מופחת נקבע כי דמי השכירות המופחתים ודמי האחזקה יתעדכנו מדי שנה בהתאם למדד המחירים לצרכן. להלן פירוט השתנות מדד המחירים לצרכן )הופק מאתר הלמ"ס( בשנים :1999-2021

אחוז שינוישנתי (%)	שנה
1.30	1999
-	2000
1.40	2001
6.50	2002
-1.90	2003
1.20	2004
2.40	2005
-0.10	2006
3.40	2007
3.80	2008
3.90	2009
2.70	2010
2.20	2011
1.60	2012
1.80	2013
-0.20	2014
-1.00	2015
-0.20	2016
0.40	2017
0.80	2018
1.20	2019
0.30	2020
-0.40	2021

מסקירת השתנות מדד המחירים לצרכן בעשרים השנים האחרונות מתקבל כי השתנות המדד הממוצעת לשנה הינה בגבולות ממוצעים של ,1.5% כאשר לוקחים בחשבון את ההשתנות בעשור האחרון מתקבל ממוצע השתנות של כ .1%- הנחנו עליית מדד של .1%

עדכון דמי השכירות ודמי האחזקה:

בהתאם לס' 8.6.7 להסכם העיקרי נקבע כי "כ6- חודשים לפני המועד הצפוי לתחילת תק ופת ההשכרה, ולאחר מכן – מדי כל שלוש שנים ממועד הוצאת כל שומה, החברה תעדכן את השומה באמצעות שומה שיערוך השמאי." ובהמשך: "שכ"ד למ"ר שיקבע במסגרת העדכון יעמוד על 80% מגובה שכר הדירה לכל מ"ר שנקבע בשומה המעודכנת ולא יפחת, בכל מקרה, משכר הדירה למ"ר )הנומינלי, ללא הפרשי הצמדה( שנקבע בחוברת המכרז."

ובס' 8.6.10 נקבע כי דמי האחזקה אשר יתווספו לדמי השכירות, יהיו לא יותר מהתקרה שנקבעה בחוברת המכרז וכפי שיעודכן בסמוך למועדי עדכון השומה.

{169}------------------------------------------------

בהתאם לס' 8.7.4 להסכם העיקרי דמי השכירות ודמי האחזקה יתעדכנו רק לפי ההוראות הבאות:

הצמדה למדד המחירים לצרכן אחת לשנה, ולא פחות מדמי השכירות הנומינאליים.

בתק' האופציה יהיה היזם רשאי להעלות את דמי השכירות ודמי האחזקה בשיעור של עד 5% לעומת דמי השכירות הנומינאליים )כפי ששולמו בשנת השכירות הראשונה(. דמי השכירות העדכניים יוצמדו למדד.

הודעת חברה להשכיר בנוגע לדמי השכירות המפוקחים :

הערת הבהרה : דירת 3 חדרים מתקבל כ - 51 ₪ למ"ר, דירת 4 חדרים מתקבל כ - 45 ₪ למ"ר

סקר שוק – דיור בשכירות בשוק החופשי

ךמידע מתיוו	תיאור			שטח במ"ר	וםכתובת/מיק
	₪ בנוסף18 מ"רמרפסת	₪ 50	6,300	125	קק"ל 32
	₪ מיניםפנטהאוז ע	₪ 60	7,300	122	6יער אודם
	מ"רמרפסת 24
	18 מ"רמרפסת₪ בנוסף	₪ 50	6,300	125	קק"ל 32
5700הושכר ב	14 מ"רמרפסת₪ בנוסף	₪ 53	5,600	105	מל 20יערות הכר
	מ"רמרפסת 10₪ בנוסף	₪ 64	5,500		6 86יער ברעם
	מ"רמרפסת 12₪ בנוסף	₪ 58	5,800	100	מל 20יערות הכר
כר ב6200	מ"ר הושמרפסת 18₪ בנוסף	₪ 52	6,500	125	מל 20יערות הכר
כר ב5700	מ"ר הושמרפסת 12₪ בנוסף	₪ 63	5,700		מל 20 90יערות הכר

הערת הבהרה : בתחשיב השווי נילקח בחשבון דמ"ש ממוצע של כ- 55 ₪ למ"ר ) בשוק החופשי(

{170}------------------------------------------------

.10.5.4 תקופת השכירות

בהתאם לחוברת המכרז השכירות תהיה לתקופה מקסימאלית של 10 שנים לשוכר. הדירות ישמשו להשכרה ארוכת טווח למשך 15 שנים.

הסכמי השכירות לדירות עם שכ"ד בפיקוח יהיו ל 3- שנים עם שתי אופציות נוספות ל 3- שנים ול4- שנים, וסה"כ 10 שנים.

הסכמי השכירות לדירות ללא פיקוח יהיו ל5- שנים עם אופציה ל 5- שנים נוספות, וסה"כ 10 שנים.

{171}------------------------------------------------

.10.5.5 עלויות ניהול ותחזוקה שוטפת

היזם יהיה מחויב במלוא התיקונים של כל ליקוי או פגם הנובעים מבלאי סביר, הן ביחס לדירות והן ביחס לרכוש המשותף וכן יהיה מחויב כלפי השוכרים בתק' אחריות ובדק. כמו כן, היזם יהיה מחויב בתחזוקה השוטפת של המבנים לכל תק' השכירות.

בהתאם לדו"ח תחזוקת מבנים גבוהים בישראל שפורסם בדצמבר 2017 עולה כי גובה דמי האחזקה לדירה קשור בגובה הבניין )ככל שהבניין גבוה יותר נדרשות בו מערכות רבות יותר )מעליות, מתזים וכד(, בהתאם לגרף שפורסם בדו"ח )ר' להלן(, ניתן לראות כי בבניין חדש בן 15 קומות, דמי האחזקה המקובלים לגביה ליח"ד הינם כ450- ,₪ בעוד שהעלות של התחזוקה בפועל הינה מעל ל500- ₪ ליח"ד.

בנוסף הפרשה לקרן השיפוץ והשדרוג )15% נוספים מהעלות השנתית( - בד"כ עלות זו לא תכוסה ע"י דמי וועד הבית.

.10.5.6 תפוסה – יש להניח נתוני תפוסה ממוצעים לאורך התקופה – בגבולות של 95% - .97%

{172}------------------------------------------------

.10.5.7 ערך הדירות בסוף תקופה

בהתאם לטיוטת פרק כ"ח של הקווים המנחים נלקח בחשבון עליית שווי ריאלית בשיעור של 1.5% לשנה. עוד נלקח בחשבון כי הדירות תמכרנה כדירות יד שניה בנות 15 שנה, במצב תחזוקתי טוב מאוד )שכן האחריות למימון וביצוע שימור הדירות הינו על היזם(. כמו כן נלקח בחשבון כי מלאי הדירות יוצע למכירה בבת אחת ולכן תהיה פריסת הכנסות ממכירה )ההיוון נעשה לאמצע תקופה(.

.10.5.8 שיעור היוון בשוק החופשי – כללי

מיזמים של דיור להשכרה ארוכת טווח מאופיינים בשני סוגי תמורות: תזרים הכנסות מדמי שכירות והכנסות ממכירת הדירות בתום תק' השכירות.

היות ומדובר בסוגי הכנסות בענף אחד בו רמות סיכון דומות, קבענו להלן שיעור היוון אחד לשתי סוגי ההכנסות. ככל ובעתיד יזוהה פער מהותי ברמות הסיכון בין שני סוגי ההכנסות יינקטו שיעורי היוון בהתאמה.

שיעור ההיוון הראוי לתזרים ההכנסות של מיזם דיור להשכרה ארוכת טווח יבוסס על השוואה לשיעורי היוון מקובלים בנכסים מניבים בכלל.

בהתאם לטיוטת פרק כ"ח של הקווים המנחים במיזמי דיור להשכרה ארוכת טווח יש לנקוט במקדם התאמה בגבולות שבין 70% ל80%- משיעור התשואה למשרדים.

בדוח האמור קבענו שיעור היוון של 5.25% שהינו שיעור היוון של 70% משיעור היוון של 7.5%

{173}------------------------------------------------

.10.6 פרוגרמה תכנונית

כפי שהוצג לעיל בהרחבה, לפי התב"ע התקפה, במגרשים 111 ו 112- זכויות בניה למגורים בהיקף של 32,736 מ"ר עיקרי עבור 286 יח"ד להשכרה ארוכת טווח ו66- יח"ד למכירה בשוק החופשי, וכן זכויות לשטחי מסחר בהיקף 1,400 מ"ר עיקרי.

בהתאם לנספח הבינוי והוראות התכנית על כל אחד מהמגרשים ייבנו שני בנינים – בניין אחד ליח"ד להשכרה ארוכת טווח ובניין נוסף שיכלול את יחידות הדיור למכירה בשוק החופשי.

להלן סיכום אפיון הבנינים בהתאם לנספח הבינוי של התכנית בהשוואה לבקשות להיתרים:

מס' יח"דתלפי בקשולהיתר	אפיוןיהבניין לפבקשותלהיתר	מס' יח"דלפי נספחהבינוי	אפיוןיהבניין לפהתב"ע	מס' מגרש
33	ק+8+גג	34	ק+8+גג
122	ק+22+גג	122	ק+20+גג	111
164	ק+29+גג	164	ק+27+גג
33	ק+8+גג	32	ק+8+גג	112
352		352		סה"כ

הבהרה: הנכס הנשום מהווה 286 יח"ד להשכרה לטווח ארוך )מסומן בטבלה לעיל(.

מסך היחידות המיועדות להשכרה ארוכת טווח – 50% יהיו להשכרה בשוק החופשי, ו50%- להשכרה בשכ"ד מופחת.

{174}------------------------------------------------

.10.7 ערך הדירות בסוף התקופה - נתוני השוואה ורמת המחירים

.10.7.1 ערך הדירות בסוף תק'

בכדי לקבוע את ערך הדירות בסוף התקופה יש לצורך להבין כיצד שוק המקרקעין השתנה בשנים האחרונות, מן הידועות כי בשנים האחרונות שוק המקרקעין ) ובמגורים בפרט( "נהנה" מעליית מחירים גבוהה בכל שנה ושנה. בכדי להמחיש עליה זו , להלן נתונים מתוך סקר השמאי הממשלתי בעשור האחרון :

בכדי לבחון את עליית המחירים בשוק נבחן את נתוני השמאי הממשלתי בערים שונות במרכז )ללא התייחסות לעיר תל אביב ( :

ריםעליית מחישנתיתממוצעת	רים ביןעליית מחי20202010 ל-	נת 2020רבעון 2 ש	נת 2010רבעון 2 שמיקום
4.71%	47%	₪1,840,000	₪1,251,000ן	ראשון לציו
4.31%	43%	₪1,810,000	₪1,265,000	פתח תקוה
5.56%	56%	₪2,560,000	₪1,645,000	הרצליה
6.74%	67%	₪1,830,000	₪1,093,000	רחובות
6.25%	63%	₪1,970,000	₪1,212,000	מודיעין
5.69%	57%	₪1,850,000	₪1,179,000	חולון
5.54%	55.45%	₪1,976,667	₪1,274,167	ממוצע:

ניתן לראות ברמה די מובהקת כי בכל ערי המרכז מדובר על עליית מחירים שנתית של כ- 5.5% בממוצע.

ראה טבלאות הסקרים :

נתונים מתוך סקר השמאי הממשלתי ) רבעון 2 שנת 2010( :

סטיית תקןבאחוזיםQ2/2010	השינוי באחוזיםמהרבעוןהמקביל אשתקד	השינוי באחוזיםמהרבעון הקודם	מחיר ממוצע דירת4 חדרים4 חדרים Q2/2010 מעוגל		מחיר ממוצע דירת4 חדריםQ2/2009 מעוגל	הישוב
16%	3%	5%	回830,000	₪789,000	№803,000	אילת
15%	14%	1%	₪1,007,000	₪999,000	№882,000	אשדוד
23%	14%	-2%	₪678,000	₪692,000	₪594,000	אשקלון
24%	23%	3%	回626,000	回606,000	回508,000	באר שבע
19%	14%	0%	₪1,646,000	₪1,645,000	₪1,442,000	הרצליה
19%	20%	0%	回830,000	回830,000	₪689,000	חדרה
15%	8%	6%	₪1,248,000	₪1,179,000	₪1,154,000	חולון
39%	20%	8%	മ985,000	№909,000	№823,000	חיפה
33%	19%	5%	₪1,617,000	₪1,539,000	₪1,354,000	ירושלים
11%	15%	3%	₪1,244,000	₪1,212,000	回1,086,000	מודיעין
17%	18%	6%	₪772,000	₪729,000	№652,000	נהריה
25%	19%	5%	₪1,216,000	₪1,163,000	回1,023,000	נתניה
17%	18%	4%	₪1,311,000	₪1,265,000	₪1,112,000	פתח תקוה
18%	12%	2%	₪1,277,000	₪1,251,000	₪1,136,000	ראשל"צ
14%	11%	3%	₪1,125,000	₪1,093,000	回1,010,000	רחובות
36%	32%	2%	₪2,312,000	№2,261,000	₪1,757,000	תל אביב
21%	17.2%	3.2%		ממוצע

{175}------------------------------------------------

נתונים מתוך סקר השמאי ד נוס ) רבעון 2 שנת 2020( :

הבהרה : בדברי ההסבר לסקר דנוס מצויין - " הסקירה מבוססת על שיטת העבודה שהייתה נהוגה באגף שומה שבמשרד המשפטים. "

עיר	מחיר ממוצעמעוגל לדירת 4חדרים Q2/2020	השינוי באחוזיםמהרבעוןהקודם(Q1/2020)	השינוי באחוזיםמהרבעון המקבילאשתקד (Q2/2019)	סטיית תקןבאחוזיםQ2/2020
א	ב	ג	Т	ก
אילת	□ 1,260,000	7%	17%	12%
אשדוד	□ 1,530,000	2%	3%	12%
אשקלון	□ 1,240,000	-2%	-1%	12%
באר שבע	回 1,010,000	-2%	-5%	14%
הרצליה	回 2,560,000	0%	9%	14%
חולון	回 1,850,000	-3%	-2%	11%
חיפה	□ 1,410,000	1%	4%	15%
ירושלים	□ 2,040,000	-1%	1%	20%
כפר סבא	□ 2,070,000	8%	2%	10%
מודיעין	□ 1,970,000	-2%	-2%	12%
נתניה	□ 1,670,000	-3%	-5%	13%
פתח תקוה	回 1,810,000	0%	3%	12%
ראשל"צ	回 1,840,000	-1%	-1%	13%
רחובות	回 1,830,000	3%	6%	9%
רמלה	□ 1,520,000	-1%	6%	14%
תל אביב	回 3,020,000	2%	6%	25%
ממוצע		0.5%	2.6%

הבהרה : גם מניתוח של מדד מחירי הדירות הכללי על פי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מתקבלת תוצאה דומה – ינואר 2012 = ,290.1 נובמבר 2020 = 435.7 מתקבל עליית מחירים של פי 1.502 משנת 2012 ועד .2020

יצויין כי עליית המחירים המצויינת לעיל הינה ללא עליות המחירים החדות של השנתיים האחרונות ) בכדי לשמור על מגמה שמרנית( - נעשתה בחינה עד שנת 2020 בכדי לנסות ולנטרל תנודות חדות של השנים האחרונות.

לסיכום – כהנחת עבודה שמרנית, הנחנו עליית מחירים שנתית של כ- 1.5% בלבד. הנחנו כי הדירות תמכרנה כדירות יד שניה בנות 15 שנה, במצב תחזוקתי טוב מאוד )שכן האחריות למימון וביצוע שימור הדירות הינו על היזם(. כמו כן נלקח בחשבון כי מלאי הדירות יוצע למכירה בבת אחת ולכן תהיה פריסת הכנסות ממכירה.

{176}------------------------------------------------

.10.7.2 נתוני השוואה לדירות מגורים

להלן עסקאות השוואה של דירות מגורים בסביבה המשקפות שווי מ"ר בנוי בדירות מגורים בשוק חופשי ) נתוני רשות המיסים - שנת 2025(:

"ר	תמורה למבנוי	רים	שטח חד	שנת בניה	גוש חלקה
₪	26,088	4	99	2024 ₪	2,582,710 02/09/2025 007350-0016-086-00
₪	25,765	4	102	2024 ₪	2,628,000 27/08/2025 007350-0015-026-03
₪	24,775	4	99	2024 ₪	2,452,710 24/08/2025 007350-0023-114-00
₪	24,371	4	99	2024 ₪	2,412,710 21/08/2025 007350-0023-105-00
₪	25,000	4	102	2024 ₪	2,550,000 28/07/2025 007350-0015-008-00
₪	22,472	4	112	2028 ₪	2,516,810 17/07/2025 007350-0011-014-16
₪	25,280	4	99	2024 ₪	2,502,710 14/07/2025 007350-0023-102-00
₪	22,500	4	112	2028 ₪	2,520,000 10/07/2025 007350-0011-020-01
₪	22,750	4	100	2025 ₪	2,275,000 03/07/2025 007350-0012-000-00
₪	30,351	4	105	2027 ₪	3,186,810 01/07/2025 007350-0010-009-00
₪	27,464	4	113	2025 ₪	3,103,405 30/06/2025 007350-0031-000-00
₪	21,175	4	100	2022 ₪	2,117,500 29/06/2025 007350-0016-000-00
₪	22,382	4	112	2025 ₪	2,506,810 29/06/2025 007350-0032-000-00
₪	23,007	4	112	2024 ₪	2,576,810 08/06/2025 007350-0011-026-00
₪	22,321	4	112	2028 ₪	2,500,000 28/05/2025 007350-0026-026-00
₪	23,632	4	112	2024 ₪	2,646,810 25/05/2025 007350-0011-086-00
₪	27,041	4	98	2022 ₪	2,650,000 22/05/2025 007350-0012-009-00
₪	24,493	"ר בנוימוצעת למתמורה מ

"ר	תמורה למ	חדרי
	בנוי	ם	שטח	שנת בניה		תמורהה	יום מכיר	גוש חלקה
₪	23,172	5	134	2022 ₪	3,105,000			26/05/2025 007350-0012-154-00
₪	23,770	5	122	2028 ₪		2,900,000		22/05/2025 007350-0013-094-00
₪	22,960	5	126	2025 ₪		2,892,950		09/06/2025 007350-0092-041-00
₪	23,254	5	137	2022 ₪		3,185,771		11/06/2025 007350-0012-149-00
₪	23,247	5	126	2025 ₪		2,929,177		12/06/2025 007350-0092-049-00
₪	23,525	5	122	2025 ₪		2,870,000		27/05/2025 007350-0026-070-00
₪	22,459	5	122	2022 ₪		2,740,000		01/07/2025 007350-0024-037-00
₪	23,518	5	137	2022 ₪		3,222,000		14/07/2025 007350-0012-000-04
₪	20,417	5	120	2022 ₪		2,450,000		14/07/2025 007350-0024-056-00
₪	24,721	5	122	2028 ₪		3,016,000		26/06/2025 007350-0026-148-00
₪	22,776	5	126	2025 ₪		2,869,760		29/06/2025 007350-0092-033-00
₪	23,210	5	162	2028 ₪		3,760,000		22/07/2025 007350-0032-159-00
₪	23,537	5	128	2024 ₪		3,012,710		31/08/2025 007350-0023-127-00
₪	24,590	5	122	2025 ₪		3,000,000		19/06/2025 007350-0032-154-00
₪	23,113	5	79	2028 ₪		1,825,889		24/08/2025 007350-0033-071-00
₪	25,185	5	135	2023 ₪		3,400,000		16/09/2025 007350-0027-135-00
₪	23,125	5	126	2024 ₪		2,913,760		17/09/2025 007350-0092-045-00
₪	22,217	5	115	2024 ₪		2,555,000		01/09/2025 007350-0014-000-00
₪	23,536	5	145	2024 ₪		3,412,710		28/09/2025 007350-0016-128-00
₪	22,524	5	121	2027 ₪		2,725,448		27/07/2025 007350-0010-002-00
₪	20,866	5	127	2023 ₪		2,650,000		13/08/2025 007350-0027-022-00
₪	23,908	5	122	2025 ₪		2,916,810		10/08/2025 007350-0032-064-00
₪	28,532	5	118	2025 ₪		3,366,810		12/08/2025 007350-0025-035-00
₪	24,180	5	122	2028 ₪		2,950,000		12/08/2025 007350-0013-082-00
₪	22,869	5	122	2028 ₪		2,790,000		27/08/2025 007350-0013-058-00
₪	22,283	5	130	2028 ₪		2,896,810		16/09/2025 007350-0032-082-00
₪	23,365	"ר בנוימוצעת למתמורה מ

{177}------------------------------------------------

10.8 חוזי שכירות לתעסוקה ומסחר בפרויקט

להלן חוזי השכירות שנחתמו בנכס הנדון:

,	דמ״ש חודשי(מוצמד)	לשיווה (לפי	ונעורר
		ט השוכרים לא מפורדי הח"מ והמבקריםלא.
				: לביקורת
回	81,388.00	回 103.15	789	סהייכ שטח
				מושכר

מגרש 111

מגרש 112

{178}------------------------------------------------

11. תחשיב שווי הפרויקט

עקרונות כללי (העקרונות להלן מפורטים בחוות הדעת):

286		מסי יחידות כולל
143	דות בשוק החופשי
143		יחידות לזכאים
回 624	(ליחייד)	עלות אחזקה ממוצעת שוטפת חודשית ( י
回 520	(זייד	הכנסה מדמי ניהול- חודשי ממוצע ( ליח
回 7,488		קרן שיפוץ ושדרוג ממוצע ליחייד לשנה
0.97		תפוסה ממוצעת לאורך השנים
1.5%		עליה שנתית (שמרנית) בשווי דירה
5.250%		שיעור היוון
דים	7 לנכסי משו	הבהרה :לפי 70% משיעור היוון של 5%.
לא מקזזים		10 mm
מעיימ		מעיימ
1.0%		עליית מדד כל שנה

תחשיבים:

	ות תיאורטיות לפי 1,532,590 ם בתקופה הראשונה ( 5 שנים) אין הפחתהלקרן

	סה"כ בע.נ.		סה"כ שנתי		הכנסות מדמי ניהול(בהתאם לתפוסה)		קרן שיפוץושדרוג		עלות אחזקהשוטפת		סה"כ הכנסות	שנה
回	16,559,506	回	17,428,880	回	1,731,101			回	-2,141,568	回	17,839,348	1
回	15,890,833	回	17,603,169	回	1,748,412	,	,	回	-2,162,984	回	18,017,741	2
回	15,249,160	回	17,779,201	回	1,765,896			回	-2,184,614	回	18,197,918	3
回	14,633,398	回	17,956,993	回	1,783,555			回	-2,206,460	回	18,379,898	4
回	14,042,501	回	18,136,563	回	1,801,390			回	-2,228,524	回	18,563,697	5
回	11,900,034	回	16,176,360	回	1,819,404	₪ -2	,141,568	回	-2,250,809	回	18,749,334	6
回	11,419,510	回	16,338,124	回	1,837,598	₪ -2	,162,984	回	-2,273,318	回	18,936,827	7
回	10,958,389	回	16,501,505	回	1,855,974	₪ -2	,184,614	回	-2,296,051	回	19,126,195	8
回	10,515,889	回	16,666,520	回	1,874,534	₪ -2	,206,460	回	-2,319,011	回	19,317,457	9
回	10,091,257	回	16,833,186	回	1,893,279	₪ -2	,228,524	回	-2,342,201	回	19,510,632	10
回	9,683,772	回	17,001,517	回	1,912,212	₪ -2	,250,809	回	-2,365,623	回	19,705,738	11
回	9,292,740	回	17,171,533	回	1,931,334	₪ -2	,273,318	回	-2,389,280	回	19,902,795	12
回	8,917,499	回	17,343,248	回	1,950,648	₪ -2	,296,051	回	-2,413,172	回	20,101,823	13
回	8,557,410	回	17,516,680	回	1,970,154	₪ -2	,319,011	回	-2,437,304	回	20,302,842	14
回	8,211,861	回	17,691,847	回	1,989,856	₪ -2	,342,201	回	-2,461,677	回	20,505,870	15
回	175,923,760
回	175,923,760									1	ה לתקופה של 15 ${f A}$ נוכחי)	סה"כ הכנסשנה ( בערך

{179}------------------------------------------------

						B - (הפ	שווי הדירות ( ערך נוכחי בסוף תקונ
			שווי הדירות		שווי למייר	שטח פלדלת
		回	719,472,000	回	24,000	29,978	שווי דירות בסוף תקופה לפי ערכיםשל היום
		回	899,506,965		(לשנה 1.5%	ול עליה שמרנית ני	שווי דירות בסוף תקופה - ( לאחר שקל

回	406,969,545						שווי דירות בסוף תקופה בערך נוכחי
回	-10,174,239					שיווק (1.5%) -	הפחתה של הוצאות משפטיות ( 1%) +

回	396,795,307						שווי הדירות ( ערך נוכחי בסוף תקופה)

回	572,719,066				(.	A+B ) משכרה	סיכום ביניים - חלק הדיור לר

		הבהרה לעניין שווי ערך נוכחי
回	719,472,000	שווי דירות בסוף תקופה
回	899,506,965	ערך ערך ערית אויי בשקלול שליית ערך ( $N$ =15, $I$ =1.5% )
回	406,969,545	( N=15.5, I=5.25% ) ערך נוכחי

חלק מסחרי (C)

	שווי	מקדםאכלוס/תפוסה	שיעור היווו	רמ"ש חודשי(מוצמד)	לשיווק (לפי	שטח לשיווק	שוכר
回	5,651,631	1	6.50%
回	1,791,600	1	7.00%		,
回	1,803,257	1	7.00%		יעמי חיסיון), פירוט הביייל בייירביים ביייר
回	868,286	1	7.00%	מפורסם. הפרטים המלאים של השוכרים השונים נמצאיםבמשרדי הח"מ והמבקרים השונים קבלו את המידע המלא.
已	1,966,971	1	7.00%
回	2,274,171	1	7.00%
回	14,355,916		·	回 81,388.00	回 103.15	789	לביקורת :סהייכ שטחמושכר
回	15,298,759	0.9	7.25%	ה (בהליכי 102,700 הם 100.0 קט) ק
回	29,654,675	—	ı			(	C ) סה"כ שווי

( $\mathbf{A}\mathbf{+}\mathbf{B}\mathbf{+}\mathbf{C}$ ) סיכום השווי

{180}------------------------------------------------

.12 השומה

12.1 בשים לב ובכפוף לכל האמור לעיל, הננו שמים למועד עריכת חוות הדעת, את השווי ההוגן של זכויות החכירה בנכס נשוא השומה )"נכס N)", המהווה חלק ממגרשים 111 ו112- לפי תמל1064/ הידועים כחלקות 21-22 בגוש 7350 בלוד בגבולות של 602,370,000 ₪ )שש מאות ושתיים מיליון שלוש מאות ושבעים אלף(, בהנחה והנכס גמור ומושלם כיום, הכל כמפורט וכמתואר בחוות הדעת.

,7 תחת ההנחה כי הזכויות בנכסים חופשיות מכל חוב או שיעבוד חוות הדעת עוצבה ע"פ "השווי ההוגן" והנכס ים ריק ים ופנוי ים ממחזיק ומ יטלטלין.

12.2 הבהרות / הערות

12.2.1 בעת מימוש הנכס )במידה וימומש( יחול תשלום מיסי מקרקעין וכן מע"מ כחוק. חישובי מס השבח יחושבו על ידי החברה.
11.2.2 בדוחות הקודמים שערכנו לנכס הנדון ) כמצויין בפתיח לחוות הדעת( הערכנו את שווי הקרקע כריקה ופנויה. בשלב זה בניית הפרויקט כמעט הסתיימה והיזם מתעתד לקבל טופס 4 בתקופה הקרובה ) על פי מידע מהחברה, באחד המגרשים אמורים לקבל טופס 4 בחודש ינואר 2026 ובמגרש האחר טופס 4 אמור להתקבל במהלך חודש פברואר 2026( .

נוכח האמור לעיל, בדוח הנדון הערכנו את שווי הפרויקט כגמור ומושלם וכאילו התקבלו כלל האישורים לאכלוס הפרויקט.

בהתאם לתקציב החברה, סך כל העלויות לגמר מסתכמות בכ- 28 מיליון ,₪ יש להפחית סכום זה משווי הנכס הנקוב בסעיף 12.1 לעיל.

ראה סעיף 1.10 בפרק א' לחוות הדעת.

AI assistant

Prashkovsky Investments and Construction Ltd. — Capital/Financing Update 2026

6996_rns_2026-01-21_2fc6051a-2adf-4f54-8914-ec034d23ce3d.pdf

פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ ("החברה")

הנדון: טיוטות שטר נאמנות ביחס לאגרות החוב (סדרה יז׳), שהחברה בוחנת הנפקתן

בכבוד רב, פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ מוטי נחמיאס - משנה למנכ"ל החברה ומנהל כספים ראשי

שטר נאמנות המתייחס לאגרות החוב (סדרה יז ') של פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ

תוכן עניינים

שטר נאמנות

פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ

שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ

מצד שני;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.2 כללי

.3 הנפקת אגרות החוב

.3.2 הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה יז')

.3.3 הנפקת אגרות חוב נוספות

.4 רכישת אגרות חוב על -ידי החברה ו/או על-ידי מחזיק קשור

.5 התחייבויות החברה

.6 הבטחת אגרות החוב

.6.1 הגדרות

.6.2 שעבודים

.6.2.1 הערת אזהרה בגין התחייבות לרישום משכנתא, ולאחר רישום הפרויקט כבית משותף - רישומה של משכנתא מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן

.6.2.2 שעבוד קבוע על הנכסים המשועבדים

.6.2.3 שעבוד שוטף על ההכנסות מהנכסים המשועבדים

.6.2.4 החשבון המשועבד

.6.2.5 שעבוד על מניות התאגיד המשעבד המשועבדות

.6.2.6 שעבוד והמחאת זכות על הזכויות של החברה ו/ או פרשקובסקי מניבים מכוח הלוואות התאגיד המשעבד

.6.2.7 ביטוח

.6.3 הצהרות והתחייבויות ביחס לנכסים המשועבדים

לעניין זה מובהר כדלקמן:

.6.3.18 הסכם דירה להשכיר

.6.4 יצירת שעבודים נוספים על הנכסים המשועבדים

.6.5 הפקדת תמורת ההנפקה בחשבון המשועבד

.6.6 העברת תמורת ההנפקה מה חשבון המשועבד

.6.7 פדיון מוקדם כפוי

.6.8 שחרור של נכסים משעבוד

.6.9 הוספה או החלפה של נכס משועבד

.6.10 מכירת נכס משועבד

.6.11 שחרור נכסים משועבדים לאחר פירעון מלא של אגרות החוב

.7 התחייבויות פיננסיות, התחייבות בקשר לדירוג אגרות החוב ומגבלות והתחייבויות אחרות

.7.1 הגבלות על חלוקה

.7.2 עמידה באמות מידה פיננסיות

(ב) יחס הון עצמי ל -סך המאזן -

.7.3 התחייבות בקשר לדירוג אגרות החוב (סדרה יז')

.7.4 התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי)

.7.5 התחייבות לעמידה ביחס ה- LTV במועדי הבדיקה

.7.6 עמידה בהתחייבויות החברה במקרה של שינוי בתקינה חשבונאית

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

.10 נאמנות על תקבולים

.11 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

.13 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

.15 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.16 השקעת כספים

.17 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.18 התחייבויות נוספות

.19 דיווח על-ידי הנאמן

.20 שכר נאמן

במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום פקיעת כהונתו.

.21 סמכויות מיוחדות

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.23 שיפוי

והכל בתנאי כי:

.23.3 'התחייבות השיפוי':

.24 הודעות

.25 ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

.26 פנקס מחזיקי אגרות החוב

.27 תעודות ופיצול תעודות

.28 פקיעת כהונתו של הנאמן

.29 דיווח לנאמן

.30 תחולת חוק ניירות ערך

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב והנציגות הדחופה

.32 באי כוח

.33 מענים

.34 דין חל וסמכות שיפוט

.35 הסמכה לדיווח במגנ"א

Prashkovsky Investments and Construction Ltd. Capital/Financing Update 2026