PrairieSky Royalty Ltd.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus . Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres offerts aux présentes n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , en sa version modifiée (la « Loi de 1933 » ) ou de la législation en valeurs mobilières d’un État des États-Unis. Par conséquent, sous réserve de certaines exceptions, ces titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf dans le cadre d’opérations dispensées des obligations d’enregistrement prévues par la Loi de 1933 et les lois étatiques américaines sur les valeurs mobilières applicables. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant ces titres aux États-Unis d’Amérique. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » du présent prospectus simplifié.

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié sur demande adressée au secrétaire général de PrairieSky Royalty Ltd. au 350 7th Avenue S.W., bureau 1700, Calgary (Alberta) T2P 3N9, par téléphone au 587-293-4000 ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

Nouvelle émission

Le 10 décembre 2021

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

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200 062 000 $ 14 930 000 d’actions ordinaires

Prix : 13,40 $ par action ordinaire

Le présent prospectus simplifié vise le placement (le « placement » ) de 14 930 000 actions ordinaires (les « actions offertes » ) de PrairieSky Royalty Ltd. (la « société » ou « PrairieSky » ) au prix de 13,40 $ chacune. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » du présent prospectus simplifié.

Les actions ordinaires en circulation de la société (les « actions ordinaires » ) sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX » ) sous le symbole « PSK ». Le 29 novembre 2021, dernier jour de bourse avant l’annonce publique du placement, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 13,95 $ par action ordinaire. Le 9 décembre 2021, dernier jour de bourse avant le dépôt du présent prospectus simplifié, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 13,98 $ par action ordinaire. La TSX a approuvé sous condition l’inscription des actions offertes à sa cote. Cette inscription est subordonnée au respect, par la société, de l’ensemble des exigences d’inscription de la TSX au plus tard le 3 mars 2022.

Les preneurs fermes (au sens des présentes) ont convenu d’acheter les actions offertes sous réserve des conditions énoncées dans la convention de prise ferme, au sens de la rubrique « Mode de placement ». Les modalités du placement, notamment le prix d’offre, ont été établies par voie de négociation entre la société et Valeurs Mobilières TD Inc. (« TD ») et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC ») pour le compte des preneurs fermes.

Par action offerte Total3)	Prix d’offre 13,40 $ 200 062 000 $	Rémunération des preneurs fermes1) 0,536 $ 8 002 480 $	Produit net revenant à la société2)
			12,864 $ 192 059 520 $

Nota :

1) À la clôture du placement, la société versera aux preneurs fermes une rémunération en espèces correspondant à 4,00 % du produit brut tiré du placement (la « rémunération des preneurs fermes » ). Se reporter aux rubriques « Mode de placement » et « Emploi du produit » du présent prospectus simplifié.
2) Avant déduction des frais du placement estimés à environ 650 000 $, qui seront payés sur les fonds généraux de la société.
3) La société a également accordé aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation » ) leur permettant de souscrire jusqu’à 2 239 500 actions ordinaires supplémentaires selon les mêmes modalités que celles du placement et de l’exercer en totalité ou en partie à tout moment dans les 30 jours suivant la clôture du placement, aux fins de couverture des attributions excédentaires, le cas échéant, et de stabilisation du marché. Si l’option de surallocation est intégralement exercée, le prix d’offre, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la société (avant déduction des frais du placement) totaliseront respectivement 230 071 300 $, 9 202 852 $ et 220 868 448 $. Le présent prospectus simplifié vise également le placement des actions ordinaires qui seront émises à l’exercice de l’option de surallocation. Le souscripteur ou l’acquéreur d’actions ordinaires comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions ordinaires aux termes du présent prospectus simplifié, que la position de surallocation soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » du présent prospectus simplifié. Selon le contexte, les mentions « placement » et « actions offertes » englobent l’option de surallocation et les actions ordinaires pouvant être émises à son exercice.

Le tableau ci-dessous présente le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises par la société à l’exercice de l’option de surallocation.

Position despreneurs fermes Option de surallocation	Valeur maximale ou nombre maximal de titres détenus 2 239 500 actions ordinaires	Période d’exercice À tout moment dans les 30 jours suivant la clôture du placement	Prix d’exercice
			13,40 $ par action ordinaire

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les actions offertes, sous réserve de prévente, sous les réserves d’usage concernant leur souscription, leur émission par la société et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions de la convention de prise ferme visée à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte de la société, et par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes.

Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent, dans le cadre du placement, effectuer des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à d’autres niveaux que ceux qui se seraient autrement formés sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes peuvent offrir les actions offertes à un prix inférieur à celui qui est indiqué ci-dessus. Une telle réduction de prix n’aura aucune incidence sur le produit revenant à la société. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » du présent prospectus simplifié.

Les souscriptions d’actions offertes seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres des souscriptions à tout moment sans préavis. Il est prévu que la clôture du placement aura lieu le 15 décembre 2021 ou à toute date ultérieure dont la société et les preneurs fermes pourront convenir, mais qui ne pourra être postérieure au 31 décembre 2021. Les preneurs fermes prendront livraison des actions offertes (à l’exception des actions offertes pouvant être émises à l’exercice de l’option de surallocation), le cas échéant, au plus tard 42 jours après la date du visa octroyé pour le présent prospectus simplifié.

La clôture du placement devrait avoir lieu le 15 décembre 2021, soit avant la date de clôture des registres du 31 décembre 2021 pour le dividende que la société a déclaré le 8 décembre 2021 et qui doit être versé à ses actionnaires le 17 janvier 2022. Par conséquent, si la clôture du placement a lieu le 15 décembre 2021 comme

iii

prévu, les souscripteurs d’actions offertes seront admissibles à recevoir le dividende qui a été déclaré le 8 décembre 2021 et qui doit être versé par la société le 17 janvier 2022 aux actionnaires de la société inscrits le 31 décembre 2021, pourvu qu’ils détiennent ces actions offertes à la date de clôture des registres. Se reporter à la rubrique « Dividendes » du présent prospectus simplifié.

Aucun certificat attestant les actions offertes ne sera délivré aux souscripteurs dans le cadre du placement. À la date de clôture du placement, les souscripteurs des actions offertes verront plutôt leurs titres immatriculés au nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou de son prête-nom (« CDS » ) et déposés électroniquement auprès de CDS. Les souscripteurs d’actions offertes ne recevront qu’un avis d’exécution de la part du preneur ferme ou d’un autre courtier inscrit qui sera un adhérent de CDS auprès duquel ou par l’intermédiaire duquel ils auront acquis une participation véritable dans les actions offertes.

Un placement dans les actions offertes comporte certains risques que les souscripteurs éventuels devraient prendre en considération. Il est important que les investisseurs éventuels tiennent compte des facteurs de risque propres aux titres et au secteur dans lequel ils investissent, y compris la stabilité des dividendes pouvant être versés sur les actions offertes. Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les risques décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus simplifié ainsi que les risques indiqués dans les documents pertinents qui y sont intégrés par renvoi avant d’investir dans les actions offertes.

Le rendement d’un placement dans les actions offertes n’est pas comparable au rendement d’un placement dans un titre à revenu fixe. Les actionnaires pourraient ne pas récupérer leur investissement initial, et le rendement prévu de cet investissement est fondé sur de nombreuses hypothèses liées au rendement. Bien que la société ait l’intention de verser des dividendes chaque trimestre aux actionnaires, elle pourrait en interrompre le versement ou en réduire le montant. Le montant réel des dividendes en espèces versés aux actionnaires dépendra de nombreux facteurs dont : (i) le bénéfice de la société; (ii) les fonds dont la société a besoin pour financer ses activités; (iii) le respect par la société des critères de liquidité et de solvabilité imposés par l’ABCA (au sens des présentes); (iv) les ententes relatives à l’endettement de la société qui restreignent la déclaration et le versement de dividendes. En outre, la valeur marchande des actions offertes pourrait diminuer, et ce, de façon importante, si la société n’est pas en mesure d’atteindre son dividende en espèces cible à l’avenir. Se reporter aux rubriques « Dividendes » et « Facteurs de risque » du présent prospectus simplifié et à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle (au sens des présentes).

Un membre du groupe de TD est le prêteur aux termes du prêt à terme (au sens des présentes). TD, RBC, BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc. et Scotia Capitaux Inc. sont, directement ou indirectement, des filiales ou des membres du groupe de banques canadiennes qui sont prêteurs aux termes de la facilité de crédit (au sens des présentes). L’ATB Financial, membre du groupe de l’ATB Capital Markets Inc., est également un prêteur aux termes de la facilité de crédit. Se reporte à la rubrique « Structure du capital » du présent prospectus simplifié. BMO Marchés des capitaux, membre du groupe de BMO Nesbitt Burns Inc., est le conseiller financier des vendeurs (au sens des présentes) dans le cadre de l’acquisition (au sens des présentes) et recevra des honoraires à la clôture de celle-ci. Le produit net tiré du placement et les prélèvements sur la facilité de crédit et le prêt à terme serviront à financer le prix d’achat (au sens des présentes) et, par conséquent, PrairieSky peut être considérée comme un « émetteur associé » de TD, de RBC, de BMO Nesbitt Burns Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc., de Financière Banque Nationale Inc., de Scotia Capitaux Inc. et d’ATB Capital Markets Inc. au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Se reporter à la rubrique « Liens entre la société et certains preneurs fermes » du présent prospectus simplifié.

M. Robert Robotti, administrateur de la société, réside à l’extérieur du Canada. M. Robert Robotti a nommé le mandataire aux fins de signification suivant :

Nom et adresse du Nom mandataire Robert Robotti Cartan Limited C.P. 48, bureau 5300, Toronto Dominion Bank Tower Toronto (Ontario) M5K 1E6

Les souscripteurs et les acquéreurs doivent savoir qu’il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter contre cette personne les jugements rendus au Canada, même si elle a désigné un mandataire aux fins de signification.

La société est constituée sous le régime de l’ABCA et son siège est situé au 350 - 7 th Avenue S.W., bureau 1700, Calgary (Alberta) T2P 3N9.

TABLE DES MATIÈRES

AVIS AUX INVESTISSEURS ................................................................................................................. 2 PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET DE L’INFORMATION CONCERNANT LE PÉTROLE ET LE GAZ ......................................................................................... 2 ÉQUIVALENTS DE PÉTROLE ET DE GAZ ........................................................................................... 2 ABRÉVIATIONS .................................................................................................................................... 3 ÉNONCÉS PROSPECTIFS ................................................................................................................... 3 GLOSSAIRE .......................................................................................................................................... 6 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI .............................................................................................. 8 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ......................................................................................... 10 LA SOCIÉTÉ ....................................................................................................................................... 10 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS.............................................................................................. 12 DIVIDENDES ....................................................................................................................................... 13 STRUCTURE DU CAPITAL ................................................................................................................. 14 HISTORIQUE DES OPÉRATIONS ...................................................................................................... 15 EMPLOI DU PRODUIT ........................................................................................................................ 15 MODE DE PLACEMENT ..................................................................................................................... 16 LIENS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET CERTAINS PRENEURS FERMES ................................................... 19 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ..................................................................................... 19 FACTEURS DE RISQUE ..................................................................................................................... 20 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE .................................................................................................. 23 INTÉRÊTS DES EXPERTS ................................................................................................................. 23 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ........................................................................ 23 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ........................................................................................................ 24 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ....................................................................................... 25

AVIS AUX INVESTISSEURS

Les investisseurs éventuels ne devraient se fier qu’aux renseignements qui sont présentés dans le présent prospectus simplifié ou qui y sont intégrés par renvoi. En outre, les investisseurs éventuels ne devraient pas se fier à certaines parties de l’information présentée dans le présent prospectus simplifié ou qui y est intégrée par renvoi à l’exclusion d’autres parties. Ni la société ni les preneurs fermes n’ont autorisé quiconque à fournir des renseignements supplémentaires ou différents aux investisseurs. Ni la société ni les preneurs fermes n’offrent de vendre les actions offertes dans un territoire où l’offre ou la vente n’est pas autorisée. Les investisseurs éventuels ne devraient pas supposer que l’information présentée dans le présent prospectus simplifié ou qui y est intégrée par renvoi est exacte à toute autre date que la date du document pertinent ou à une date antérieure expressément indiquée dans le document en question. Sous réserve des obligations de la société prévues dans les lois sur les valeurs mobilières applicables, l’information présentée dans le présent prospectus simplifié est exacte uniquement à la date du présent prospectus simplifié, quel que soit le moment de la livraison du présent prospectus simplifié ou de la vente des actions offertes.

PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET DE L’INFORMATION CONCERNANT LE PÉTROLE ET LE GAZ

Sauf indication contraire, l’information financière présentée ou intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié a été établie conformément aux principes comptables généralement reconnus (lesquels cadrent avec les Normes internationales d’information financière publiées par l'International Accounting Standards Board).

Certaines mesures utilisées par la société dans les documents intégrés par renvoi ou réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié n’ont pas de sens normalisé aux termes des IFRS et sont donc considérées comme étant des « mesures non conformes aux PCGR » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Il est possible que ces mesures financières ne puissent pas être comparées à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Bien qu’elles ne puissent se substituer à des mesures de performance préparées conformément aux Normes internationales d’information financière, ces mesures sont couramment utilisées dans le secteur pétrolier et gazier et par la société afin de fournir aux investisseurs potentiels de l’information supplémentaire concernant les liquidités de la société et sa capacité à générer des fonds pour financer ses activités. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » du rapport de gestion annuel et du rapport de gestion intermédiaire.

Tous les montants figurant dans le présent prospectus simplifié et les documents intégrés par renvoi au présent prospectus simplifié sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.

À moins d’indication contraire ou sauf si le contexte exige le contraire, les renseignements contenus dans le présent prospectus simplifié présument que l’option de surallocation n’a pas été exercée.

Dans le présent prospectus simplifié, toute référence à la direction se rapporte aux personnes qui sont désignées dans les présentes à titre de membres de la haute direction de la société. Se reporter à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction » de la notice annuelle. Toutes les déclarations contenues dans le présent prospectus simplifié qui sont faites par la direction ou en son nom sont faites par ces personnes en leur qualité de membres de la haute direction de la société et non à titre personnel.

Toutes les données concernant les réserves de pétrole brut, de gaz naturel et de liquides de gaz naturel (« LGN ») et les autres informations intégrées par renvoi dans le présent prospectus simplifié ont été établies et sont présentées conformément au Règlement 51-101 (défini aux présentes). Toutes les références aux « liquides » faites dans le présent prospectus simplifié se rapportent au pétrole brut léger et moyen, au pétrole brut lourd, au pétrole de réservoirs étanches et au bitume (collectivement, le « pétrole brut ») et les LGN sur une base combinée.

ÉQUIVALENTS DE PÉTROLE ET DE GAZ

« Bep » s’entend d’un baril d’équivalent de pétrole selon le ratio de conversion de 6 kpi[3] de gaz naturel pour 1 b de pétrole. « kpi[3] (e) » s’entend d’un millier de pieds cubes d’équivalent de gaz selon le ratio de conversion de 1 b de pétrole pour 6 kpi[3] de gaz naturel. Les Bep et kpi[3] peuvent être trompeurs, surtout s’ils sont utilisés isolément. Le ratio de conversion du Bep de 6 kpi[3] : 1 b ou le ratio de conversion du kpi[3] (e) de 1 b : 6 kpi[3] repose sur une méthode de conversion de l’équivalence d’énergie applicable surtout à la pointe du brûleur et ne représente pas une équivalence de valeur à la tête du puits. Étant donné que le ratio de valeurs en fonction du prix actuel du pétrole brut par rapport à celui du gaz naturel est sensiblement différent de l’équivalence d’énergie de 6 kpi[3] : 1 b, l’utilisation d’un ratio de conversion de 6 kpi[3] : 1 b peut être une indication de valeur trompeuse.

ABRÉVIATIONS

Dans le présent prospectus simplifié, les abréviations suivantes ont le sens qui leur est donné ci-dessous, conformément à l’Annexe B du Manuel COGE (au sens des présentes), s’il y a lieu.

b baril b/j barils par jour bep/j barils d’équivalent de pétrole par jour

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés qui figurent dans le présent prospectus simplifié et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi constituent des énoncés prospectifs et de l’information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs » ). Ces énoncés prospectifs ont trait à des événements futurs ou au rendement futur de la société. Les énoncés qui expriment des attentes, des croyances, des plans, des objectifs, des hypothèses ou des événements ou des résultats futurs (que l’on reconnaît souvent, mais pas toujours, à l’emploi de mots ou d’expressions comme « donnera vraisemblablement lieu », « devrait », « susceptible de », « continuera », « est censé », « prévu », « croit », « estime », « vise », « planifie », « prévoit », « prévision », « stratégie », « objectif » et « perspective »), ou l’emploi des temps conditionnel et futur, ne constituent pas des faits historiques et peuvent être des énoncés prospectifs et comporter des estimations, des hypothèses et des incertitudes susceptibles de faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux exprimés dans ces énoncés prospectifs. Rien ne garantit que ces attentes s’avéreront exactes, et nul ne saurait se fier outre mesure aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus simplifié ou qui y sont intégrés par renvoi. Ces énoncés ne sont valables qu’à la date du présent prospectus simplifié ou à la date du document pertinent qui y est intégré par renvoi, selon le cas. En outre, le présent prospectus simplifié et les documents qui y sont intégrés par renvoi pourraient renfermer des énoncés prospectifs tirés de sources sectorielles tierces. Par conséquent, ces énoncés sont donnés entièrement sous réserve de l’information et des facteurs dont il est question dans le présent prospectus simplifié et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus simplifié et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi comprennent, entre autres, des énoncés concernant :

le moment prévu de la réalisation du placement;
l’emploi prévu du produit tiré du placement;
le moment et la réalisation de l’acquisition;
les avantages que la société prévoit tirer de l’acquisition;
la capacité de financer en partie le prix d’achat avec la facilité de crédit et le prêt à terme;
l’augmentation éventuelle du crédit aux termes de la facilité de crédit et la taille et la signature du prêt à terme et le moment où celui-ci sera octroyé;
la mise en valeur et la production éventuelles des biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition (au sens des présentes) et leur caractère opportun;
l’incidence de l’acquisition sur la pondération des réserves de pétrole et de liquides de PrairieSky;
les revenus de redevances et de production prévus en 2022;
les degrés d’accroissement;
les fonds prévus des activités;

les estimations quant à la mise en valeur, aux plans de croissance et à la croissance de la production futurs sur les terrains visés par l’acquisition de Marten Hills (au sens des présentes);
les synergies administratives prévues grâce à l’acquisition, y compris les frais futurs et les frais administratifs généraux;
les progrès technologiques futurs et leur incidence sur les volumes de production assujettie à des redevances;
le potentiel de croissance, de surface moindre, d’une récupération secondaire et le potentiel de croissance accru de récupération du pétrole brut grâce aux biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition;
la politique en matière de dividendes de la société, le financement de ces dividendes, le montant devant être versés aux termes de cette politique à l’avenir et le moment prévu du versement de ces dividendes;
les prix futurs prévus des marchandises, du pétrole brut, du gaz naturel et des LGN et les taux de change et d’intérêt prévus;
l’offre et la demande de pétrole brut et de gaz naturel;
les principales sources de coût pour la société;
les catégories fiscales prévues dans le cadre de l’acquisition par PrairieSky et leur utilisation;
le régime fiscal de la société, son horizon fiscal et l’incidence de l’acquisition sur ses impôts futurs;
la stratégie d’entreprise et de croissance de la société et ses occasions d’expansion et d’acquisition éventuelles;
le traitement par application des régimes de réglementation gouvernementaux, de la législation en matière d’environnement et des lois fiscales;
l’incidence à long terme de la pandémie de COVID-19 sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la société.

En ce qui a trait aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus simplifié et dans les documents qui sont intégrés par renvoi, des hypothèses ont été posées concernant, notamment :

la réalisation de toutes les conditions relatives à la clôture de l’acquisition, de la manière et dans les délais prévus;
l’obtention du prêt à terme et l’augmentation de la capacité de crédit aux termes de la facilité de crédit au moment prévu;
l’augmentation éventuelle du crédit disponible aux termes de la facilité de crédit et la réduction de la taille du prêt à terme;
la réalisation ou non de l’acquisition dans les délais prévus et l’obtention par PrairieSky des avantages prévus de l’acquisition;
le respect par les amodiataires et les tiers exploitants des modalités des baux et des dispositions contractuelles, selon le cas, aux fins de paiements et l’application de ces modalités et dispositions contractuelles par PrairieSky;
l’exploitation par les opérateurs tiers sera menée de manière sûre, efficace et efficiente;
la volonté et la capacité financière des amodiataires de continuer à mettre en valeur et à investir des capitaux supplémentaires dans les biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition;
la capacité des amodiataires d’obtenir du financement à des conditions acceptables pour financer les dépenses en immobilisations d’exploration et de mise en valeur;
les taux de production et les taux de déclin ainsi que le rendement des puits et les caractéristiques des biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition;
la capacité de la société à recruter et à fidéliser du personnel compétent et d’obtenir des services en temps opportun et de façon économique;
le moment, le coût et la capacité des tiers d’accéder aux installations nécessaires, de les maintenir ou de les agrandir ou d’assurer le transport et l’entreposage adéquats des produits;
la capacité des tiers exploitants de commercialiser avec succès leurs produits pétroliers respectifs ou, concernant les paiements de redevances en nature par PrairieSky, s’il y a lieu, la capacité de PrairieSky ou d’un tiers négociant de commercialiser avec succès les produits pétroliers en nature de PrairieSky;
la capacité des tiers de maintenir et d’améliorer le rendement opérationnel des biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition;
l’octroi de droits de superficie à des tiers sur les terrains de redevances (au sens des présentes);

l’absence de litiges ou de réclamations d’importance contre la société, les vendeurs et les actifs acquis;
la stabilité générale du contexte économique et politique et le cadre réglementaire régissant les redevances, les taxes et impôts et les questions en matière d’environnement dans les territoires où la société a une participation dans des terrains recelant de pétrole et de gaz naturel;
les prix du pétrole brut, du gaz naturel et des LGN et les taux de change et d’intérêt futurs.

En outre, les estimations des produits des activités ordinaires pour 2022 contenues dans le présent prospectus simplifié sont fondées sur les éléments suivants : un prix du West Texas Intermediate de 68 $ US/b, un prix de référence AECO de 4,25 US/kpi[3] et un taux de change US/CA de 0,78.

Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus simplifié et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris les résultats réels de la société, pourraient pourrait différer sensiblement de ceux qui sont prévus dans les énoncés prospectifs en raison des facteurs de risque indiqués ci-dessous et ailleurs dans le présent prospectus simplifié et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi :

la non-réalisation de l’acquisition, ou la non-réalisation de celle-ci à tous égards importants conformément à la convention d’acquisition;
l’incapacité d’obtenir le prêt à terme ou une capacité de crédit accrue aux termes de la facilité de crédit dans les délais prévus;
l’incapacité d’obtenir les approbations requises, notamment celles des autorités de réglementation, relativement au placement, et dans les délais prévus;
l’incapacité de concrétiser les avantages attendus de l’acquisition;
l’incapacité de tiers de mettre en valeur les terrains de redevances de la manière prévue par la société;
le non-respect des modalités contractuelles des redevances ou des défauts de paiement ou de livraison à l’égard des terrains de redevances et de la production connexe, y compris le risque de crédit associé à ces tiers;
la volatilité de la demande, de l’offre et des cours des produits pétroliers;
la volatilité des taux de change;
la dépendance à long terme envers des tiers à titre d’amodiataires sur les biens-fonds en fief (au sens des présentes) ainsi que des exploitants et des titulaires d’intérêts économiques directs dans les terrains de redevances;
les responsabilités inhérentes aux activités pétrolières et gazières;
les incertitudes associées à l’estimation des réserves de pétrole brut, de gaz naturel et de LGN et aux niveaux de production futurs;
l’augmentation des coûts engagés par des tiers exploitants sur les biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition;
la concurrence, notamment pour le capital de tiers et les acquisitions de réserves, pour les actifs pétroliers et gaziers supplémentaires et les terrains non développés;
les évaluations inexactes de la valeur des actifs et des acquisitions par PrairieSky;
les risques liés à l’environnement et l’évolution de la législation en matière d’environnement en ce qui concerne les opérations effectuées sur les actifs, y compris la tarification du carbone;
les questions d’ordre géologique, technique, de forage et de complétion, de traitement et de manutention (y compris les déductions de la quote-part des redevances de production de PrairieSky) se rapportant aux activités de développement du pétrole et du gaz naturel par des tiers;
les réclamations présentées ou les actions en justice intentées à l’encontre de la société, de ses biens, terrains ou actifs ou des actifs acquis;
l’incapacité de la société à recruter et à fidéliser du personnel clé;
la diminution ou la suppression du versement des dividendes par la société en raison d’une décision du conseil (au sens des présentes) ou de restrictions aux termes de conventions ou en vertu de lois sur les sociétés applicables;
la conjoncture économique en général et commerciale et la situation sur le marché;
la modification des lois en matière de fiscalité et d’environnement ou des programmes incitatifs ou de redevances touchant le secteur du pétrole et du gaz naturel;

les incidences de l’évolution de la pandémie de COVID-19 et de ses variants existants ou futurs, notamment sur les niveaux d’activité sur le terrain, la demande et l’offre d’hydrocarbures, les prix des marchandises et les facteurs et restrictions en matière de santé et de sécurité qui peuvent nuire à la capacité de la société d’exercer ses activités comme prévu;
les autres facteurs mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus simplifié et de la notice annuelle.

Comme les résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs formulés par la société ou pour son compte, les investisseurs ne devraient pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs. Les énoncés relatifs aux « réserves » sont réputés constituer des énoncés prospectifs, puisqu’ils supposent une évaluation fondée sur certaines estimations et hypothèses selon lesquelles les réserves décrites peuvent être exploitées de manière rentable à l’avenir. Le lecteur est prié de noter que la liste de facteurs de risque qui précède n’est pas exhaustive. De plus, un énoncé prospectif est formulé uniquement à la date du présent prospectus simplifié ou à la date du document pertinent qui y est intégré par renvoi, selon le cas, et ni la société ni les preneurs fermes ne s’engagent à mettre à jour ou à réviser un énoncé prospectif pour tenir compte d’événements ou de circonstances postérieurs à la date à laquelle cet énoncé est formulé ou pour tenir compte de la survenance d’événements imprévus, sauf lorsque la législation en valeurs mobilières applicable l’exige. De nouveaux facteurs peuvent parfois survenir, et la société ne peut donc pas prévoir tous ces facteurs ou ni évaluer à l’avance leur incidence sur l’activité de la société ni dans quelle mesure un facteur ou une combinaison de facteurs peut faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux sous-entendus dans un énoncé prospectif.

Les énoncés prospectifs qui figurent ou qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié sont formulés expressément sous réserve de la mise en garde qui précède. Il est recommandé aux investisseurs de lire le présent prospectus simplifié et les documents qui y sont intégrés par renvoi dans leur intégralité et de consulter leurs propres conseillers professionnels pour bien comprendre et évaluer les incidences fiscales et juridiques d’un placement dans les actions offertes, de même que les risques qui en découlent.

Certains énoncés dans le présent prospectus simplifié peuvent être considérés comme des « perspectives financières » ou des « IFP » aux fins de la législation en valeurs mobilières applicable; ils demeurent toutefois assujettis aux mêmes hypothèses, facteurs de risque, restrictions et réserves que ceux qui sont énoncés dans les paragraphes précédemment mentionnés. Les résultats d’exploitation réels de la société et les résultats financiers qui en découlent sont susceptibles de différer des montants indiqués dans le présent prospectus simplifié et cette différence pourrait être importante. La société et sa direction estiment que l’IFP a été établie de façon raisonnable et qu’elle correspond aux meilleures estimations et aux meilleurs jugements de la direction. Toutefois, étant donné que cette information est subjective et comporte de nombreux risques, elle ne doit pas être considérée comme étant nécessairement une indication des résultats futurs. L’information financière prospective contenue dans le présent prospectus simplifié a été présentée à la date du présent prospectus simplifié et a été fournie dans le but de fournir de plus amples renseignements sur les activités commerciales futures prévues de la société. Les lecteurs sont priés de noter que l’IFP contenue dans le présent prospectus simplifié ne doit pas être utilisée à d’autres fins que celles pour lesquelles elle est présentée aux présentes.

GLOSSAIRE

Dans le présent prospectus simplifié, outre les expressions qui sont définies ailleurs dans les présentes et, sauf indication contraire ou à moins que le contexte ne s’y prête pas, les termes et les abréviations suivants ont le sens qui leur est donné ci-dessous.

« ABCA » La loi intitulée Business Corporations Act (Alberta) et son règlement d’application, en leur version modifiée de temps à autre.

« actifs acquis » Au sens de la rubrique « La société – Faits nouveaux – L’acquisition » du présent prospectus simplifié;

« acquisition » » Au sens de la rubrique « La société – Faits nouveaux – L’acquisition » du présent prospectus simplifié.

« acquisition de Marten Hills » L’acquisition par la société de la totalité des actions de auprès de Marten Hills Subco auprès de Spur, en date du 19 juillet 2021, moyennant une contrepartie au comptant totale de 155,0 millions de dollars.

« biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition » Au sens de la rubrique « La société – Faits nouveaux – L’acquisition » du présent prospectus simplifié.

« biens-fonds en fief » Les biens-fonds prometteurs qui sont susceptibles de receler du pétrole, du gaz naturel et certaines autres ressources minières et minérales, à l’égard desquels la société détient un droit indivis en fief simple.

« biens-fonds visés par des DFRB » Certains biens-fonds à l’égard desquels la société détient des DFRB, comme il est décrit plus amplement dans la notice annuelle.

« biens-fonds visés par des DRDB » Certains biens-fonds à l’égard desquels la société détient des DRDB, comme il est décrit plus amplement dans la notice annuelle.

« biens-fonds visés par des droits de la Couronne » Certains biens-fonds à l’égard desquels la société détient ou a acquis un droit d’amodiataire aux termes d’une concession, d’une amodiation, d’un permis ou d’une licence visant un bien pétrolier et/ou gazier de la Couronne, comme il est décrit plus amplement dans la notice annuelle, qui n’ont pas été mis en valeur, sur lesquels aucun puits n’a été foré, sur lesquels il n’existe aucun bien corporel et qui ne sont assortis d’aucun élément de passif similaire, que la société compte vendre ou échanger par ailleurs en contrepartie d’un DRDB.

« circulaire d’information de 2021 » Au sens de la rubrique « Documents intégrés par renvoi » du présent prospectus simplifié.

« conseil » Le conseil d’administration de la société;

« convention d’acquisition » La convention de vente d’actifs intervenue en date du 29 novembre 2021 entre la société et les vendeurs, et qui encadre l’acquisition.

« dépôt » Au sens de la rubrique « La société – Faits nouveaux – L’acquisition ».

« DFRB » Une fiducie ou une série de fiducies établies par acte de fiducie ou convention qui détiennent et perçoivent, au profit de leurs porteurs de parts, des droits miniers et/ou des paiements de redevances sous forme de redevances touchées à titre d’amodiateur.

« données sismiques acquises » Au sens de la rubrique « La société – Faits nouveaux – L’acquisition » du présent prospectus simplifié.

« DRDB » Les droits de redevances et les intérêts économiques indirects similaires (sauf les DFRB et les droits à titre d’amodiateur), notamment des droits de redevances dérogatoires, des droits de redevances dérogatoires brutes, des participations au bénéfice net et des paiements sur la production tirée de biens-fonds.

« droits à titre d’amodiateur » Les droits à titre d’amodiateur conférés à l’égard des amodiations qui sont actuellement délivrés à l’égard de certains biens-fonds en fief.

« Encana » Ovintiv Inc. à compter du 24 janvier 2020 et auparavant Encana Corporation.

« facilité de crédit » Au sens de la rubrique « Structure du capital » du présent prospectus simplifié.

« LIR » La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

« manuel COGE » Le Manuel d’évaluation du pétrole et du gaz canadien ( Canadian Oil and Gas Evaluation Handbook ) tenu par la Society of Petroleum Evaluation Engineers (chapitre de Calgary), en sa version modifiée de temps à autre.

« Marten Hills Subco » 2357320 Alberta Ltd., filiale en propriété exclusive de la société.

« notice annuelle » Au sens de la rubrique « Documents intégrés par renvoi » du présent prospectus simplifié.

« PAPE » Le premier appel public à l’épargne de la société effectué sous forme de placement secondaire d’Encana le 29 mai 2014, dans le cadre duquel Encana a placé 52 000 000 actions ordinaires auprès du public, ainsi que 7 800 000 actions ordinaires supplémentaires le 3 juin 2014 aux termes de l’exercice par les preneurs fermes de l’option de surallocation qu’Encana leur avait accordée dans le cadre de ce placement.

« preneurs fermes » Collectivement, TD, RBC, BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., Peters & Co. Limited, Raymond James Ltée, Scotia Capitaux Inc., Stifel Nicolaus Canada Inc., Corporation Canaccord Genuity, Eight Capital, iA Gestion privée de patrimoine inc., ATB Capital Markets Inc. et Tudor, Pickering, Holt & Co. Securities — Canada, ULC.

« prêt à terme » Au sens de la rubrique « La société – Faits nouveaux – L’acquisition » du présent prospectus simplifié

« prix d’achat » Au sens de la rubrique « La société – Faits nouveaux – L’acquisition » du présent prospectus simplifié.

« rapport de gestion annuel » Au sens de la rubrique « Documents intégrés par renvoi » du présent prospectus simplifié.

« rapport de gestion intermédiaire » Au sens de la rubrique « Documents intégrés par renvoi » du présent prospectus simplifié.

« Règlement 51-101 » Le Règlement 51-101 sur l’information concernant les activités pétrolières et gazières .

« Spur » Spur Petroleum Ltd.

« terrains de redevances » Collectivement, les biens-fonds en fief, les biens-fonds visés par des DRDB et les biens-fonds visés par des DFRB.

« UAFOR » Les attributions d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de la société.

« UALR » Les attributions d’unités d’actions liées au rendement de la société.

« vendeurs » Collectivement, Heritage Resource Limited Partnership, Heritage Royalty Resource Corp. et Heritage Manitoba Holdings Inc.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités de réglementation analogues des provinces et des territoires du Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire de la société à l’adresse 350 – 7 th Avenue S.W., bureau 1700, Calgary (Alberta) T2P 3N9, par téléphone au 587-293-4000 ou sous le profil de la société sur Internet dans le système électronique de données d’analyse et de recherche (« SEDAR » ), à l’adresse suivante : www.sedar.com.

Les documents suivants de la société, déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou des autorités de réglementation comparables de chacune des provinces et chacun des territoires du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle de la société datée du 8 février 2021 pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 (la « notice annuelle » );
b) les états financiers audités consolidés de la société aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices terminés à ces dates, ainsi que les notes complémentaires et le rapport des auditeurs y afférent;
c) les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de la société au 30 septembre 2021 et pour les périodes de trois et de neuf mois terminées les 30 septembre 2021 et 2020, ainsi que les notes complémentaires;
d) le rapport de gestion de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 (le « rapport de gestion annuel »);
e) le rapport de gestion de la société pour les périodes de trois et de neuf mois terminées le 30 septembre 2021 (le « rapport de gestion intermédiaire »);
f) la circulaire d’information et de sollicitation de procurations de la société datée du 3 mars 2021 relative à l’assemblée annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue le 20 avril 2021 (la « circulaire d’information de 2021 » );
g) la déclaration de changement important de la société datée du 23 juillet 2021 qui porte sur l’acquisition de Marten Hills;
h) la déclaration de changement important de la société datée du 7 décembre 2021 qui porte sur le placement et l’acquisition;
i) le modèle (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) du sommaire des modalités du placement daté du 29 novembre 2021.

Les documents devant être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié , y compris les déclarations de changement important (à l’exception des déclarations de changement important confidentielles), les états financiers intermédiaires, les états financiers annuels ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant, les rapports de gestion, les circulaires, les notices annuelles et les déclarations d’acquisition d’entreprise, que la société dépose auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans les provinces et dans les territoires du Canada après la date du présent prospectus simplifié mais avant la fin du placement d’actions offertes sont réputés être intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié.

Tout énoncé contenu dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes sera réputé être modifié ou remplacé, pour l’application du présent prospectus simplifié, dans la mesure où l’énoncé contenu aux présentes ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes le modifie ou le remplace. L’énoncé qui modifie ou qui remplace n’a pas à indiquer qu’il modifie ou remplace un énoncé antérieur ni à inclure tout autre énoncé mentionné dans le document qu’il modifie ou qu’il remplace. Le fait de modifier ou de remplacer un énoncé n’est pas réputé être un aveu à quelque fin que ce soit que l’énoncé modifié ou remplacé, lorsqu’il a été fait, constituait une présentation inexacte des faits, une déclaration fausse à l’égard d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour rendre l’énoncé non trompeur à la lumière des circonstances dans lesquelles il a été fait. Tout énoncé ainsi modifié ou remplacé n’est pas réputé faire partie intégrante du présent prospectus simplifié, sauf dans sa forme modifiée ou remplacée.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Le « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables) qu’utilisent les preneurs fermes dans le cadre du placement ne fait pas partie du présent prospectus simplifié pour autant que son contenu ait été modifié ou remplacé par de l’information contenue dans le présent prospectus simplifié.

En outre, le modèle des documents de commercialisation déposé sur SEDAR auprès des commissions de valeurs mobilières ou des autorités de réglementation analogues dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada dans le cadre du placement après la date du présent prospectus simplifié mais avant la fin du placement des actions offertes (y compris toute modification apportée au modèle des documents de commercialisation ou en sa version modifiée) est réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Il est possible de consulter les documents de commercialisation sous le profil de la société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

LA SOCIÉTÉ

Aperçu

La société a été constituée sous le régime de l’ABCA sous la dénomination « 1786071 Alberta Ltd. » le 27 novembre 2013 et, le 11 avril 2014, elle a changé sa dénomination pour « PrairieSky Royalty Ltd. ». Avant la réalisation du PAPE, la société était une filiale en propriété exclusive d’Encana. Le 29 mai 2014, la société a réalisé le PAPE par voie de placement secondaire par l’entremise d’Encana, aux termes duquel Encana a placé auprès du public 52 000 000 actions ordinaires au prix de 28,00 $ chacune. Le 3 juin 2014, l’option de surallocation accordée aux preneurs fermes du PAPE a été intégralement exercée, et Encana a vendu 7 800 000 actions ordinaires supplémentaires au prix de 28,00 $ chacune, faisant ainsi passer le produit brut global qu’Encana a tiré du PAPE à environ 1,67 milliard de dollars. Le 26 septembre 2014, Encana a placé 70 200 000 actions ordinaires auprès du public aux termes d’un prospectus simplifié de la société par voie de placement secondaire. Après ce placement, Encana ne détenait plus d’actions ordinaires.

La société n’a aucune filiale importante, autre que Marten Hills Subco. Marten Hills Subco est une société de l’Alberta qui détient des DRDB de 5 % visant environ 76 000 acres dans la zone de Marten Hills Clearwater, en Alberta, ayant été acquis dans le cadre de l’acquisition de Marten Hills.

Description sommaire de l’activité

La société détient actuellement l’un des portefeuilles indépendants de titres miniers en fief simple et de DRDB les plus vastes au Canada. Elle s’efforce d’inciter des tiers à mettre activement en valeur les terrains de redevances, tout en recherchant des actifs de pétrole brut et de gaz naturel assujettis à des redevances stratégiques fournissant à la société un potentiel de plus-value à moyen ou à long terme, y compris l’acquisition de biens-fonds visés par des droits de la Couronne en vue de compléter ses biens-fonds en fief actuels et de mettre en œuvre des stratégies d’amodiation de zones d’intérêt. La société n’exerce elle-même directement aucune activité d’exploration, de mise en valeur ou d’exploitation de pétrole ou de gaz naturel; elle tire plutôt des revenus de redevances des activités de mise en valeur exercées par des tiers sur les terrains de redevances au fur et à mesure que du pétrole, du gaz naturel et des substances connexes sont produits sur ces terrains. Les coûts de la société sont principalement les frais d’administration, l’impôt sur le revenu des sociétés et l’impôt sur la production et l’impôt minier. La société n’engage aucun des frais associés aux activités de forage en amont, au matériel, à la production et aux obligations de mise hors service d’actifs, qui sont plutôt à la charge des tiers qui exercent des activités sur les terrains de redevances.

Se reporter à la rubrique « Activité de la société » de la notice annuelle.

Faits nouveaux

Acquisitions de redevances

Le 19 juillet 2021, la société a annoncé qu’elle avait réalisé l’acquisition de Marten Hills, qui comportait une participation de droits de redevances de 5 % sur la production existante de Spur d’environ 10 000 bep/j et sur la production future des terrains visés par l’acquisition de Marten Hills. L’acquisition de Marten Hill a été financée par la facilité de crédit.

L’acquisition

Le 29 novembre 2021, PrairieSky a conclu une convention d’acquisition avec les vendeurs. Aux termes de la convention d’acquisition, la société acquerra : (i) plus de 1,9 million d’acres de biens-fonds de redevances dans l’ensemble de l’Alberta, de la Saskatchewan et du Manitoba (les « biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition »), y compris plus de 1,7 million d’acres nets de biens-fonds visés par des titres miniers en fief simple et (ii) d’importantes données sismiques qui sont complémentaires aux biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition (les « données sismiques acquises » et, avec les biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition , les « actifs acquis ») moyennant un prix d’achat total de 728 millions de dollars (le « prix d’achat ») payable en espèces (l’« acquisition »), sous réserve de certains rajustements usuels.

Dans le cadre de la signature de la convention d’acquisition, PrairieSky a déposé 36,4 millions de dollars (le « dépôt ») en mains tierces jusqu’à la réalisation de l’acquisition. À la clôture de l’acquisition, le dépôt sera libéré de l’entiercement et remis aux vendeurs et déduit du prix d’achat. Le dépôt a été financé par PrairieSky grâce à un prélèvement sur la facilité de crédit. Si la clôture de l’acquisition n’a pas lieu en raison d’un manquement de la part de la société à exécuter ou à respecter à tout égard important l’un des engagements ou l’une des conventions que la société doit exécuter en vertu de la convention d’’acquisition, le dépôt sera remis aux vendeurs. Si la clôture de l’acquisition n’a pas lieu pour toute autre raison que celles mentionnées ci-dessus et à moins qu’il n’y ait une ordonnance d’une autorité gouvernementale restreignant l’acquisition, le dépôt sera retourné à PrairieSky, ce qui constituera le recours exclusif de la société dans de telles circonstances.

Les actifs acquis comprennent la production annuelle assujettie à des redevances estimatives de 2 700 bep/j (92 % de liquides). PrairieSky prévoit que cette production génère des revenus de redevances d’environ 65 millions de dollars en 2022, compte non tenu des revenus tirés des ententes d’amodiation et d’autres revenus provenant des biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition. L’acquisition consolidera un élément d’actif important de titres miniers en fief simple dans l’ensemble de l’Alberta, de la Saskatchewan et de l’Ouest du Manitoba avec le portefeuille de redevances existant de PrairieSky d’environ 16,3 millions d’acres.

PrairieSky a l’intention de financer le prix d’achat au moyen du produit net tiré du placement et des prélèvements sur la facilité de crédit et le prêt à terme. Le 25 novembre 2021, PrairieSky a conclu une entente exécutoire avec la Banque Toronto-Dominion lui accordant un prêt à terme non renouvelable de 500 millions de dollars d’une durée de deux ans (le « prêt à terme ») pour financer une partie du prix d’achat. La clôture de l’acquisition devrait avoir lieu vers le 15 décembre 2021, avec prise d’effet le 31 décembre 2021. Les engagements de nature financière et autres ainsi que les prix contenus dans le prêt à terme sont identiques à ceux de la facilité de crédit, à l’exception du fait que le prêt à terme ne comporte pas d’ajustement des prix lié au rendement en matière de durabilité et qu’il doit être remboursé en totalité dans les deux ans suivant le financement initial qui y est prévu. Le financement aux termes du prêt à terme aura lieu en même temps que la clôture de l’acquisition. Dans la mesure où le crédit disponible aux termes de la facilité de crédit est augmenté au-delà de sa capacité actuelle avant la clôture de l’acquisition, le montant du crédit disponible aux termes du prêt à terme sera réduit d’un montant équivalent. Si la clôture de l’acquisition a lieu avant la réalisation du placement, le produit net tiré du placement servira à réduire l’encours du prêt à terme. Si la clôture de l’acquisition a lieu après la réalisation du placement et que le crédit disponible aux termes de la facilité de crédit est augmenté au-delà de sa capacité actuelle pour financer une partie du prix d’achat, le prêt à terme ne sera pas utilisé et les sommes disponibles s’éteindront. Se reporter à la rubrique « Structure du capital » du présent prospectus simplifié.

La réalisation du placement n’est pas subordonnée à la réalisation de l’acquisition. Si l’acquisition n’est pas réalisée, le produit net tiré du placement sera affecté au remboursement de la dette, au financement d’acquisitions futures

et aux besoins généraux de l’entreprise. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus simplifié.

La direction de PrairieSky prévoit notamment de tirer les avantages suivants de l’acquisition :

Augmentation de la superficie visée par des redevances de pétrole brut et de gaz naturel de PrairieSky par l’ajout de plus de 1,9 million d’acres de biens-fonds visés par des droits de redevance, y compris 1,7 million d’acres nets de biens-fonds visés par des titres miniers en fief simple, une superficie de biens-fonds non mis en valeur susceptible de mener à d’éventuelles ententes d’amodiation et de créer des redevances ainsi que d’offrir l’option perpétuelle qui n’existe qu’avec des titres miniers en fief simple.
Ajout de volumes actuels de production assujettie à des redevances de 2 700 bep/j, volumes susceptibles de générer des produits des activités ordinaires provenant de la production assujettie à des redevances d’environ 65 millions de dollars en 2022; ajout de 2 400 b/j de pétrole brut, volumes qui augmentent la production de pétrole brut assujettie à des redevances de PrairieSky de plus de 30 %. PrairieSky s’attend à ce que sa pondération totale des redevances à l’égard des liquides sur la production soit supérieure à 55 % en 2022.
Accroissement immédiat des fonds provenant de l’exploitation par action et accroissement prévu des fonds provenant de l’exploitation par action d’environ 17 % en 2022.
Ajout d’environ 20 % à la production de pétrole brut assujettie à des redevances par action.
Ajout d’un inventaire sur plusieurs décennies comportant de nombreuses occasions de mettre en valeur du pétrole initial en place dont le potentiel de croissance a été prouvé, une surface moindre, une récupération secondaire et un potentiel de croissance accru de récupération du pétrole brut.
Ajout de superficie dans plusieurs zones où devraient être mises en œuvre des technologies durables, notamment de forage de puits multibranches, ayant été mises au point dans la zone de pétrole Clearwater.
Ajout de comptes fiscaux d’un montant de 728 millions de dollars susceptibles de réduire les impôts en espèces de 2021 de PrairieSky de plus de 20 millions de dollars et de réduire l’impôt futur de PrairieSky.
Diversification accrue de la nature géographique et géologique des revenus de redevances de PrairieSky, grâce à des payeurs de redevances de grande qualité qui sont bien dotés de capitaux et qui utilisent ceux-ci efficacement.
Réalisation d’importantes synergies de coûts généraux et administratifs grâce à des économies d’échelle.

La convention d’acquisition a été négociée sans lien de dépendance et renferme des engagements, déclarations et garanties usuels liant les vendeurs et la société ainsi que diverses conditions préalables visant les vendeurs et la société, y compris l’obtention de l’approbation aux termes de la Loi sur la concurrence (Canada). Toutes les conditions préalables réglementaires, y compris l'obtention de l'approbation en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada), ont été satisfaites. À moins que toutes les autres conditions préalables ne soient remplies ou n’aient fait l’objet d’une renonciation, l'acquisition n’aura pas lieu. Dans le cadre de l’acquisition, PrairieSky et les vendeurs ont également convenu de s’indemniser mutuellement dans certaines circonstances. PrairieSky prévoit que la clôture de l’acquisition aura lieu le 15 décembre 2021.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Capital-actions autorisé

Le capital-actions autorisé de la société se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en séries. En date du 9 décembre 2021, 221 633 200 actions ordinaires étaient émises et en circulation, et aucune action privilégiée n’était émise ni en circulation.

Actions ordinaires

Les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions ordinaires sont énoncés ci-dessous.

Droits de vote

Les porteurs des actions ordinaires ont droit à une voix pour chaque action ordinaire détenue à toutes les assemblées d’actionnaires, sauf les assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une catégorie précise d’actions ont le droit de voter.

Dividendes

Sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à une autre catégorie ou série d’actions de la société, les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir tout dividende déclaré par la société sur les actions ordinaires.

Droits à la dissolution

Sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à une autre catégorie ou série d’actions de la société, les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir le reliquat des biens de la société à sa dissolution.

Actions privilégiées

Le conseil peut émettre des actions privilégiées à tout moment et de temps à autre en une ou plusieurs séries et détermine les droits, privilèges et restrictions et conditions rattachés à chaque série d’actions privilégiées avant l’émission de cette série.

Dividendes

Les actions privilégiées peuvent avoir priorité par rapport aux actions ordinaires et aux autres actions de la société ayant un rang inférieur aux actions privilégiées pour le versement de dividendes.

Droits à la dissolution

Les actions privilégiées peuvent avoir priorité par rapport aux actions ordinaires et aux autres actions de la société ayant un rang inférieur aux actions privilégiées à l’égard de la répartition des actifs en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de la société.

DIVIDENDES

Le conseil a établi une politique en matière de dividendes aux termes de laquelle la société verse actuellement un dividende trimestriel de 0,09 $ par action ordinaire par trimestre ou 0,36 $ par action ordinaire sur une base annualisée. Des dividendes sont versés trimestriellement aux actionnaires inscrits le dernier jour de chaque trimestre à la fermeture des bureaux, le 15[e] jour (ou le jour ouvrable suivant) du mois suivant. Les versements de dividendes ne sont pas garantis et la somme en espèces devant être versée à l’avenir à titre de dividendes pourrait varier.

Le conseil décide, à son gré, du versement des dividendes en tenant compte de la politique globale en matière de dividendes de la société et de différents facteurs dont les suivants : (i) le bénéfice de la société; (ii) les besoins de la société aux fins de financement de ses activités; (iii) le respect par la société des critères de liquidité et de solvabilité prévus par l’ABCA; (iv) les conventions relatives à l’endettement de la société pouvant restreindre la déclaration et le versement de dividendes. Sauf indication contraire, les dividendes versés sur les actions ordinaires aux termes de la politique en matière de dividendes de la société sont désignés comme des « dividendes déterminés » aux fins d’impôt sur le revenu canadien. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Dividendes » de la notice annuelle.

Le tableau ci-dessous indique les dividendes en espèces que la société a versés à ses actionnaires au cours des mois indiqués.

Mois de la date du versement	Dividendes en espèces
du dividende(2021)	par action ordinaire
Janvier	0,06 $
Avril	0,065 $
Juillet	0,065 $
Octobre	0,09 $

Les versements historiques de dividendes en espèces indiqués ci-dessus pourraient ne pas être représentatifs des versements de dividendes futurs, lesquels ne sont ni présumés ni garantis.

Le 8 décembre 2021, la société a déclaré un dividende de 0,09 $ par action ordinaire qui doit être versé le 17 janvier 2022 aux actionnaires inscrits le 31 décembre 2021. La clôture du placement est prévue le 15 décembre 2021, soit avant la date de clôture des registres le 31 décembre 2021 pour le dividende que la société a déclaré le 8 décembre 2021 et qui doit être versé à ses actionnaires le 17 janvier 2022. Par conséquent, si la clôture du placement survient le 15 décembre 2021 comme il est prévu, les souscripteurs d’actions offertes auront le droit de recevoir le dividende qui a été déclaré le 8 décembre 2021 et qui doit être versé le 17 janvier 2022 aux actionnaires de la société inscrits le 31 décembre 2021, à condition que ces souscripteurs continuent à détenir les actions offertes à la date de clôture des registres. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » du présent prospectus simplifié.

STRUCTURE DU CAPITAL

À l’exception de ce qui est présenté ci-dessous, aucune modification importante n’a été apportée à la structure du capital consolidé de la société depuis le 30 septembre 2021. Le tableau suivant présente la structure du capital de la société au 30 septembre 2021, compte non tenu et compte tenu du placement et de l’acquisition. Ce tableau doit être lu en parallèle avec les états financiers de la société qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié.

		Au 30 septembre 2021,
		compte tenu du placement
		et de l’acquisition2) et du
	Au 30 septembre 2021	placement3), 4)
	(en millions de dollars,	(en millions de dollars,
	sauf le nombre d’actions)	sauf le nombre d’actions)
Dette à long terme1)	179,9	717,1
Actions ordinaires	3 181,5	3 375,0
	(221 732 100 actions ordinaires)	(236 662 100 actions ordinaires)

Notes :

1) Au 30 septembre 2021, la société a obtenu une facilité de crédit renouvelable à échéance prorogeable de 400 millions de dollars (la « facilité renouvelable »), pouvant être augmentée à 475 millions de dollars, sous réserve du consentement des prêteurs, et une facilité de crédit d’exploitation à échéance prorogeable non garantie de 25 millions de dollars (avec la facilité renouvelable, la « facilité de crédit »), qui vient à échéance le 28 février 2025. Le 25 novembre 2021, la société a conclu un accord exécutoire avec la Banque Toronto Dominion relativement au prêt à terme afin de financer une partie du prix d’achat, conditionnel à la conclusion de la convention d’acquisition et disponible au moyen d’une seule avance. La facilité de crédit comprend des options d’emprunt d’avances au taux préférentiel canadien, d’avances au taux de base américain, d’emprunts au TIOL, d’acceptations bancaires et de lettres de crédit, et porte intérêt selon une grille variable en fonction de certains ratios financiers, en sus du taux applicable en vigueur pour le type d’emprunt. La facilité de crédit n’est pas garantie et ne comporte pas de restriction quant à la capacité d’emprunt. La facilité de crédit est assortie des trois clauses restrictives de nature financière suivantes : le ratio dette de premier rang consolidée ajustée/BAIIA de la société ne dépassera pas 3,5:1,0, le ratio dette totale consolidée ajustée/BAIIA ne dépassera pas 4,0:1,0 et le ratio dette totale consolidée ajustée/structure du capital ne dépassera pas 55 %. Aux fins du calcul des clauses restrictives, le BAIIA s’entend du bénéfice net ajusté pour exclure les éléments hors trésorerie, la charge d'intérêts et l’impôt sur le résultat. Les clauses restrictives de nature financière et autres ainsi que les prix compris dans le prêt à terme sont les mêmes que ceux de la facilité de crédit, à l’exception du fait que le prêt à terme ne comprend

pas d’ajustement de prix lié à la performance en matière de durabilité et doit être remboursé à l’arrivée à échéance deux ans après le financement initial connexe; le remboursement anticipé est autorisé et le montant disponible sera éliminé. Dans la mesure où le crédit disponible aux termes de la facilité de crédit est augmenté au-delà de sa capacité actuelle avant la conclusion de l’acquisition, le crédit disponible aux termes du prêt à terme sera réduit d’un montant équivalent. Si l’acquisition est conclue avant la clôture du placement, le produit net du placement sera utilisé pour réduire l’encours du prêt à terme. Si l’acquisition est conclue après la clôture du placement et que le crédit disponible aux termes de la facilité de crédit est augmenté au-delà de sa capacité actuelle afin de financer une partie du prix d’achat, le prêt à terme ne sera pas utilisé et les montants disponibles seront éteints.

2) Selon un prix d’achat de 728 millions de dollars et des frais estimés à 600 000 $. Se reporter à la rubrique « La société – Faits nouveaux – L’acquisition » du présent prospectus simplifié.
3) Compte tenu de l’émission de 14 930 000 actions ordinaires pour un produit brut total de 200 062 000 $, diminué de la rémunération des preneurs fermes de 8 002 480 $ et des frais du placement estimés à 650 000 $. Les coûts d’émission des actions ordinaires sont présentés après impôt. Le produit net du placement devrait servir à financer en partie le prix d’achat.
4) Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le produit brut total, la rémunération des preneurs fermes, les frais du placement estimés, le produit net et la dette à long terme s'élèveront respectivement à 230 071 300 $, à 9 202 852 $, à 650 000 $, à 220 218 448 $ et à 688 281 552 $. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit » du présent prospectus simplifié.

HISTORIQUE DES OPÉRATIONS

Les actions ordinaires de la société sont inscrites et négociées à la cote de la TSX sous le symbole « PSK ». Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, les fourchettes des cours et les volumes mensuels des actions ordinaires à la TSX tels qu’ils ont été publiés par la TSX.

2020 Décembre 2021 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre1) Du 1er au 9 décembre 2)	Haut ($) Bas ($) Volume
	11,49 9,96 9 324 037 11,60 10,06 9 793 453 13,52 10,57 12 641 566 14,68 12,73 17 038 184 14,38 12,51 10 062 783 14,19 13,00 8 370 770 15,73 13,16 15 352 893 15,19 13,04 7 291 888 14,45 12,98 7 697 659 14,34 12,82 8 770 564 16,48 13,47 8 589 521 15,87 13,50 14 063 322 14,45 13,25 5 969 680

Nota :

1) Le 29 novembre 2021, soit le dernier jour de négociation des actions ordinaires avant l’annonce publique du placement, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 13,95 $.
2) Le 9 décembre 2021, soit le dernier jour de négociation des actions ordinaires avant le dépôt du présent prospectus simplifié, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 13,98 $.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net revenant à la société dans le cadre du placement est estimé à 191 409 520 $, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes 8 002 480 $ et des frais du placement estimés à 650 000 $. Si l’option de surallocation est intégralement exercée, le produit net tiré du placement est estimé à 220 218 448 $, déduction faite

de la rémunération des preneurs fermes de 9 202 852 $ et des frais du placement de 650 000 $. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » du présent prospectus simplifié.

Le produit net tiré du placement devrait servir à financer en partie le prix d’achat. Se reporter à la rubrique « La société – Faits nouveaux – L’acquisition » du présent prospectus simplifié. Le tableau ci-dessous présente l’emploi des fonds qui seront à la disposition de la société à la réalisation du placement.

*Acquisition* Prix d’achat1) Frais estimatifs de l’acquisition Dépôt Somme en espèces nette estimative nécessaire pour réaliser l’acquisition *Placement* Produit brut réuni dans le cadre du placement2) Rémunération des preneurs fermes2) Frais estimatifs du placement Total du produit net estimatif tiré du placement3) 4)	Montant 728 000 000 $ 600 000 $ 36 400 000 $ 200 062 000 $ (8 002 480 $) (650 000 $)	Total
		692 200 000 $ 191 409 520 $

Nota :

1) Une tranche de 705 millions de dollars du prix d’achat est affectée aux biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition et une tranche de 23 millions de dollars est affectée aux données sismiques acquises.
2) Dans l’hypothèse où l’option de surallocation n’est pas exercée. Si l’option de surallocation est intégralement exercée, le produit brut réuni dans le cadre du placement s’établira à 230 071 300 $ et la rémunération des preneurs fermes s’établira à 9 202 852 $.
3) Si l’option de surallocation est intégralement exercée, le total du produit net estimatif tiré du placement s’établira à 220 868 448 $ (avant déduction des frais du placement).
4) Si l’acquisition est réalisée, le produit net tiré du placement sera affecté au paiement d’une partie du prix d’achat et le reste du prix d’achat sera financé par des prélèvements sur la facilité de crédit et/ou le prêt à terme.

Si l’acquisition n’est pas réalisée, le produit net tiré du placement sera affecté au remboursement de la dette, au financement d’acquisitions futures et aux besoins généraux de l’entreprise. PrairieSky examine continuellement les acquisitions éventuelles et présente régulièrement des offres visant des terrains ou des entités qui cadrent avec son modèle d’affaires. Se reporter aux rubriques « Activités de la société – Questions d’ordre général » de la notice annuelle et « Facteurs de risque – Emploi du produit » du présent prospectus simplifié.

Bien que la société ait l’intention d’affecter le produit net de la manière qui est précédemment mentionnée, certaines circonstances actuellement inconnues pourraient justifier une réaffectation du produit net pour des raisons commerciales que la direction estime dans l’intérêt véritable de la société.

MODE DE PLACEMENT

Aux termes d’une convention intervenue entre la société et les preneurs fermes avec prise d’effet le 29 novembre 2021 (la « convention de prise ferme » ), la société a accepté d’émettre et de vendre et les preneurs fermes ont individuellement, mais non solidairement, accepté d’acheter, le 15 décembre 2021 ou à une autre date dont pourraient convenir la société, TD et RBC, pour le compte des preneurs fermes, mais qui ne pourra être postérieure au 31 décembre 2021, 14 930 0000 actions offertes au prix de 13,40 $ chacune pour une contrepartie totale de 200 062 000 $ payable en espèces à la société à la livraison des actions offertes. En contrepartie des services qu’ils rendent dans le cadre du placement, les preneurs fermes recevront la rémunération des preneurs fermes de 8 002 480 $ qui sera payable à la clôture du placement. Les modalités du placement, notamment le prix d’offre, ont été établies par voie de négociation entre la société, TD et RBC, pour le compte des preneurs fermes.

La société a également accordé aux preneurs fermes une option de surallocation leur permettant de souscrire jusqu’à 2 239 500 actions ordinaires supplémentaires selon les mêmes modalités que celles du placement et de l’exercer en totalité ou en partie à tout moment dans les 30 jours suivant la clôture du placement aux fins de couverture des attributions excédentaires, le cas échéant, et de stabilisation du marché. Si l’option de surallocation est intégralement exercée, le placement total, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la société (avant déduction des frais du placement) totaliseront respectivement 230 071 300 $, 9 202 852 $ et 220 868 448 $. Le présent prospectus simplifié vise également le placement des actions ordinaires devant être émises dans le cadre de l’exercice de l’option de surallocation. Le souscripteur d’actions ordinaires comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions ordinaires aux termes du présent prospectus simplifié, que la position de surallocation soit que la position soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

Les preneurs fermes proposent d’offrir initialement les actions offertes au prix indiqué sur la page de titre. Après que les preneurs fermes auront déployé des efforts raisonnables pour placer la totalité des actions offertes au prix indiqué sur la page de titre, le prix d’offre pourra être réduit et pourra être de nouveau modifié à l’occasion, mais ne pourra être supérieur à celui qui est indiqué sur la page de titre. Si le prix d’offre des actions offertes est réduit, la rémunération des preneurs fermes sera réduite du montant de l’écart entre le prix global versé par les souscripteurs des actions offertes et le produit brut versé par les preneurs fermes à la société pour les actions offertes. Une telle réduction de prix n’aura pas d’incidence sur le produit reçu par la société.

Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont individuelles et non solidaires et peuvent être résiliées dans certains cas précis. Ces cas comprennent notamment ce qui suit : a) la survenance, l’annonce ou la découverte d’un changement important ou d’un changement dans un fait important se rapportant à la société qui, de l’avis du preneur ferme, serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur le cours ou la valeur des actions offertes; b) l’évolution, la survenance ou l’entrée en vigueur ou la naissance d’un événement, d’une mesure, d’un état, d’une situation ou d’un événement majeur de nature financière d’importance nationale ou internationale, d’une loi ou d’un règlement ou la survenance de tout autre événement de quelque nature que ce soit (y compris les problèmes causés par la pandémie de COVID-19 ou ceux qui s’y rapportent ou qui en découlent, uniquement s’il y a des événements défavorables importants qui s’y rapportent après la date des présentes) qui, de l’avis du preneur ferme, a ou aura raisonnablement une incidence défavorable considérable sur les marchés financiers ou l’entreprise, les activités ou les affaires de la société; ou c) le déclenchement ou l’escalade d’hostilités, la déclaration par le Canada ou les États-Unis d’une situation d’urgence nationale ou d’une guerre, ou toute autre calamité ou crise, qui, de l’avis du preneur ferme, a ou aura raisonnablement une incidence défavorable considérable sur les marchés financiers ou l’entreprise, les activités ou les affaires de la société.

Si un preneur ferme ne souscrit pas les actions offertes qu’il a convenu de souscrire, les autres preneurs fermes peuvent mettre fin à leur obligation de souscrire leur part des actions offertes ou ils peuvent, mais n’y sont pas tenus, souscrire au prorata les actions offertes qui n’ont pas été souscrites par le preneur ferme en question. Toutefois, si le nombre total d’actions offertes qui ne sont pas souscrites n’est pas supérieur à 12 % du nombre total d’actions offertes que les preneurs fermes ont convenu de souscrire, chacun des autres preneurs fermes sera tenu de souscrire individuellement les actions offertes qui n’auront pas fait l’objet d’une prise de livraison, au prorata ou selon la proportion normalement convenue entre eux. Les preneurs fermes sont tenus cependant de prendre livraison de la totalité des actions offertes et d’en régler le prix (exception faite des actions offertes devant être émises dans le cadre de l’exercice de l’option de surallocation) si des actions offertes sont souscrites aux termes de la convention de prise ferme. La convention de prise ferme prévoit en outre que la société indemnisera les preneurs fermes, les membres de leur groupe respectif et chacun de leurs administrateurs, dirigeants, associés, employés et mandataires respectifs ainsi que toute autre personne, s’il y a lieu, exerçant un contrôle sur un preneur ferme à l’égard de certaines responsabilités, réclamations et pertes et de certains coûts et dommages.

Le placement est effectué dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada. Les actions offertes seront offertes dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada par l’entremise des preneurs fermes ou des membres de leur groupe qui sont inscrits pour vendre les actions offertes dans ces provinces et ces territoires et par l’intermédiaire d’autres courtiers inscrits que les preneurs fermes pourront désigner. Sous réserve de la législation applicable et des dispositions de la convention de prise ferme, les preneurs fermes ou les membres de leur groupe peuvent offrir ces actions offertes à l’extérieur du Canada.

La TSX a approuvé sous condition l’inscription des actions offertes à sa cote. Cette inscription est subordonnée au respect, par la société, de l’ensemble des exigences d’inscription de la TSX au plus tard le 3 mars 2022

Les actions offertes n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Securities Act des États-Unis, ou d’une loi sur les valeurs mobilières de quelque État des États-Unis, et elles ne peuvent pas être offertes ni vendues aux États-Unis à moins d’être inscrites ou faire l’objet d’une dispense des exigences d’inscription prévues par la Securities Act des États-Unis et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables des États-Unis. Par conséquent, sauf dans la mesure permise par la convention de prise ferme et sauf pour les offres et les ventes faites sous le régime d’une dispense des exigences d’inscription prévues par la Securities Act des États-Unis dont on peut se prévaloir, les actions offertes ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis. Chaque preneur ferme a convenu de s’abstenir d’offrir ou de vendre des actions offertes aux États-Unis, sauf dans le cadre d’opérations ayant fait l’objet d’un régime d’une dispense des exigences d’inscription prévues par la Securities Act des États-Unis et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables des États-Unis. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes peuvent offrir et vendre de nouveau les actions offertes qu’ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme aux États-Unis à des acheteurs institutionnels admissibles (au sens donné au terme « qualified institutional buyers » dans la Rule 144A ) conformément à la Rule 144A prise en application de la Securities Act des États-Unis. La convention de prise ferme prévoit en outre que les preneurs fermes offriront et vendront les actions offertes à l’extérieur des États-Unis conformément au Regulation S pris en application de la Securities Act . De plus, dans les 40 jours suivant la clôture du placement, l’offre ou la vente des actions offertes aux États-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au placement) peut contrevenir aux exigences d’inscription de la Securities Act des États-Unis, à moins que cette offre ne soit faite sous le régime d’une dispense d’inscription en vertu de la Securities Act des États-Unis.

La société a convenu de ne pas, sans le consentement écrit préalable de TD et de RBC, pour le compte des preneurs fermes, lequel consentement ne pourra pas être refusé, retardé ou assujetti à des conditions sans un motif raisonnable, émettre, vendre ou offrir, accorder une option, un bon de souscription ou un autre droit de souscrire ou d’acheter ou convenir d’émettre ou de vendre, ou autrement prêter, transférer, céder, donner en gage ou aliéner, dans le cadre d’un placement public ou placement privé ou autrement, des titres de participation de la société ou d’autres titres donnant le droit de souscrire ou d’acquérir, par conversion, échange ou exercice des actions ordinaires ou d’autres titres de participation de la société, ou accepter de faire ce qui précède ou annoncer publiquement son intention de faire ce qui précède (exception faite des actions offertes et de l’émission ou du paiement d’actions ordinaires aux termes de l’exercice d’options ou de l’acquisition des UAFOR ou des UALR ayant été accordées au titre du régime incitatif initial (au sens de la circulaire d’information de 2021), pendant 90 jours à compter de la date de clôture du placement.

Comme la société a accepté de ne pas offrir ni vendre des titres de participation de la société (ou d’autres titres donnant le droit de souscrire ou d’acquérir, par conversion, échange ou exercice ces titres) pendant une certaine période après la clôture du placement, la vente d’un grand nombre d’actions ordinaires sur le marché public dès que ces restrictions deviennent caduques pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours en vigueur des actions ordinaires.

Les souscriptions des actions offertes seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit des preneurs fermes de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture du placement devrait avoir lieu le 15 décembre 2021 ou à une date ultérieure dont la société et les preneurs fermes peuvent convenir, mais dans tous les cas au plus tard le 31 décembre 2021. Les actions offertes (exception faite des actions offertes devant être émises dans le cadre de l’exercice de l’option de surallocation) feront l’objet d’une prise de livraison par les preneurs fermes, le cas échéant, au plus 42 jours après la date du visa du présent prospectus simplifié. Les actions offertes seront immatriculées au nom de CDS et déposées électroniquement auprès de CDS à la date de clôture du placement. Les souscripteurs d’actions offertes recevront uniquement un avis d’exécution de la part du preneur ferme ou d’un autre courtier inscrit qui est un adhérent à CDS et auprès duquel ou par l’entremise duquel est acquis un droit de propriété véritable dans les actions ordinaires.

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent effectuer des opérations visant à stabiliser ou à maintenir autrement le cours des actions ordinaires à d’autres niveaux que ceux qui pourraient normalement prévaloir par ailleurs sur le marché libre, notamment : des opérations de stabilisation, des ventes à découvert, des achats visant à couvrir des positions créées par des ventes à découvert, l’imposition de pénalités et des opérations de couverture syndicataire.

Les opérations de stabilisation consistent en des offres ou des achats effectués dans le but d’empêcher ou de retarder la chute du cours des actions ordinaires pendant la durée du placement. Ces opérations peuvent également comprendre les ventes à découvert d’actions ordinaires dans le cadre desquelles les preneurs fermes vendent un nombre d’actions ordinaires supérieur au nombre qu’ils sont tenus de souscrire dans le cadre du placement. Les ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert couvertes » ou des « ventes à découvert non couvertes ». Les preneurs fermes doivent liquider une position vendeur couverte ou une position vendeur non couverte par l’achat d’actions ordinaires sur le marché libre ou de la manière par ailleurs permise par la législation applicable. Une position vendeur non couverte est plus susceptible d’être créée si les preneurs fermes veulent éviter que le cours des actions ordinaires sur le marché libre subisse une pression à la baisse qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les souscripteurs d’actions ordinaires dans le cadre du placement.

En outre, conformément aux règles et aux instructions générales de certaines autorités de réglementation en valeurs mobilières canadiennes, les preneurs fermes ne pourront, à aucun moment au cours de la période du placement, offrir d’acheter ou acheter des actions ordinaires. Cette restriction comporte toutefois des exceptions lorsque l’offre d’achat ou l’achat n’est pas effectué dans le but de créer une négociation active réelle ou apparente des actions ordinaires ou d’en faire augmenter leur cours. Ces exceptions comprennent une offre d’achat ou un achat autorisé par les règles et les règlements des autorités de réglementation applicables et de la TSX, y compris les Règles universelles d’intégrité du marché applicables aux marchés canadiens, relativement à la stabilisation du marché et aux activités de maintien passif du marché et une offre d’achat ou un achat effectué pour le compte d’un client lorsque l’ordre n’a pas été sollicité pendant la durée du placement.

En raison de ces activités, le cours des actions ordinaires pourrait être supérieur au cours qui pourrait exister par ailleurs sur le marché libre. Les preneurs fermes pourront interrompre de ces activités à tout moment. Les preneurs fermes pourront effectuer ces opérations à une bourse de valeurs à la cote de laquelle les actions ordinaires seront inscrites, sur le marché hors cote ou de la manière autrement permise par la législation applicable.

LIENS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET CERTAINS PRENEURS FERMES

Un membre du groupe de TD est le prêteur de la société aux termes du prêt à terme. TD, RBC, BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., Financière Banque Nationale Inc. et Scotia Capitaux Inc. sont, directement ou indirectement, des filiales ou des membres du groupe de banques à charte canadiennes qui sont des prêteurs aux termes de la facilité de crédit. L’ATB Financial, membre du groupe d’ATB Capital Markets Inc., est également un prêteur aux termes de la facilité de crédit. Au 30 novembre 2021, 201,6 millions de dollars avaient été prélevés sur la facilité de crédit, compte tenu du dépôt, et aucune somme n’avait été prélevée sur le prêt à terme. La société respecte toutes les modalités importantes des conventions régissant la facilité de crédit et le prêt à terme et n’a pas été en défaut ni par ailleurs en violation de ces conventions depuis leur date de signature pertinente. Se reporter à la rubrique « Structure du capital » du présent prospectus simplifié.

BMO Nesbitt Burns Inc. est le conseiller financier des vendeurs dans le cadre de l’acquisition et touchera une rémunération à sa réalisation. Le produit net tiré du placement et des prélèvements sur la facilité de crédit et le prêt à terme serviront à financer le prix d’achat et, par conséquent, PrairieSky peut être considérée comme un « émetteur associé » à TD, RBC, BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc. et ATB Capital Markets Inc. au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable.

PrairieSky et TD et RBC, pour leur propre compte et pour le compte des autres preneurs fermes, ont décidé de placer les actions ordinaires et ont établi les conditions du placement par voie de négociation. Par suite de cette émission, TD, RBC, BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc. et Marchés des capitaux inc. recevront leur quote-part respective de la rémunération qui leur est payable, et le produit net tiré du placement et la capacité aux termes de la facilité de crédit et du prêt à terme serviront au paiement du prix d’achat. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit » du présent prospectus simplifié.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L, s.r.l., conseillers juridiques de la société, et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, selon les dispositions actuelles de la LIR, et sous réserve des dispositions d’un régime particulier, pourvu que i) les actions offertes soient inscrites à la cote

d’une « bourse de valeurs désignée », au sens de la LIR (qui comprend actuellement la TSX) ou ii) la société est admissible à titre de « société publique » (sauf une « société de placement hypothécaire ») pour l’application de la LIR, les actions offertes constitueront, à la clôture du placement, un « placement admissible » en vertu de la LIR pour une fiducie régie par des régimes enregistrés d’épargne-retraite (des « REER » ), des fonds enregistrés de revenu de retraite (des « FERR » ), des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d’épargne-études (« REEE »), des régimes enregistrés d’épargne-invalidité (« REEI ») et des comptes d’épargne libre d’impôt (des « CELI » ).

Même si les actions offertes peuvent constituer un placement admissible, le « particulier contrôlant » d’un REER, d’un FERR, d’un REEE, d’un REEI ou d’un CELI sera assujetti à une pénalité fiscale à l’égard d’une action offerte détenue dans le REER, le FERR, le REEE, le REEI ou le CELI, selon le cas, si l’action offerte est un « placement interdit » au sens de la LIR. En règle générale, une action offerte ne constituera pas un « placement interdit » pourvu que : (i) le particulier contrôlant n’a aucun lien de dépendance avec la société pour l’application de la LIR; et (ii) le particulier contrôlant n’a pas de « participation notable » (au sens de la LIR) dans la société. De plus, une action offerte ne constituera généralement pas un « placement interdit » si l’action offerte est un « bien exclu » au sens de la LIR aux fins des règles relatives aux placements interdits. Les porteurs qui souhaitent détenir leurs actions offertes dans une fiducie régie par un CELI, un REER, un FERR, un REEE ou un REEI devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des règles relatives aux « placements interdits » compte tenu de leur situation particulière.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les actions offertes comporte divers risques, notamment les risques inhérents au secteur du pétrole et du gaz naturel dans lequel la société exerce ses activités. Si l’un de ces risques se concrétise, les produits d’exploitation et la situation financière de la société pourraient en subir d’importants contrecoups et entraîneraient ainsi une diminution des dividendes versés sur les actions ordinaires et une baisse du cours des actions ordinaires. Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement l’information contenu et intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié et, en particulier, les facteurs de risque énoncés ci-dessous et à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle.

Non-réalisation possible de l’acquisition

À l’heure actuelle, la société prévoit que la clôture de l’acquisition aura lieu le 15 décembre 2021. La clôture de l’acquisition est assujettie à un certain nombre de conditions de clôture usuelles. La clôture de l’acquisition pourrait ne pas avoir lieu pour diverses raisons, y compris si les conditions de la clôture ne sont pas remplies ou n’ont pas fait l’objet d’une renonciation, et certaines de ces conditions étant indépendantes de la volonté de la société. De plus, même si la clôture de l’acquisition a lieu, elle pourrait ne pas être réalisée selon les modalités ou le calendrier actuellement prévus. La non-réalisation de l’acquisition ou la réalisation de l’acquisition selon des modalités ou dans des délais différents que ceux prévus pourraient avoir une incidence défavorable sur les plans futurs de la société et la société pourrait ne pas être en mesure de tirer les avantages prévus de l’acquisition, y compris ceux qui sont énoncés dans le présent prospectus simplifié.

Emploi du produit

Comme il est indiqué à la rubrique « Emploi du produit », le produit net tiré du placement servira à financer en partie le prix d’achat. Si l’acquisition n’est pas réalisée, le produit net sera affecté au remboursement de la dette, à des acquisitions futures et aux besoins généraux de l’entreprise. Bien que cette affectation soit fondée sur les attentes actuelles de la direction de PrairieSky, il se pourrait que pour des raisons d’affaires, les fonds doivent être réaffectés, au gré de la société, et rien ne garantit à la date du présent prospectus simplifié la manière dont ces fonds seront réaffectés.

Incapacité de concrétiser les avantages prévus de l’acquisition

La société se propose de réaliser l’acquisition dans le but d’accroître et de diversifier son portefeuille de terrains de redevances et de saisir l’occasion de concrétiser certains avantages, notamment des possibilités accrues d’une plus grande position de titres de droit de redevances et des titres miniers en fief simple, la pondération accrue du pétrole, l’exposition accrue au prix des marchandises, la diversification future du groupe de payeurs de redevances, des économies d’échelle et des économies d’impôt. Pour tirer les avantages de l’acquisition, la société sera tributaire de la capacité de divers exploitants d’exploiter et de mettre en valeur avec succès les biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition. Les exploitants pourraient ne pas exploiter ou mettre en valeur avec succès ces actifs, ou les actifs pourraient ne pas donner le rendement attendu. Ces événements pourraient faire en sorte que la production assujettie à des redevances et les revenus de redevances que la société tire de l’acquisition soient inférieurs aux attentes. De plus, des différends entre la société et des tiers exploitants pourraient survenir à l’égard de la répartition de la production ou des produits des activités ordinaires. La matérialisation de l’un des événements précédemment mentionnés est susceptible d’avoir une incidence défavorable sur la capacité de la société à concrétiser les avantages prévus de l’acquisition.

Passifs non divulgués potentiels associés aux actifs acquis

Dans le cadre de l’acquisition, il se pourrait que la société n’ait pu découvrir certains passifs ou qu’elle n’ait pu les quantifier dans le cadre du contrôle diligent (qu’elle a effectuée avant la signature de la convention d’acquisition). Les déclarations, les garanties et les indemnités prévues dans la convention d’acquisition sont limitées tout comme le sera la capacité de la société à exercer des recours en cas de manquement à ces dispositions après la réalisation de l’acquisition.

Risque lié à la facilité de crédit et au prêt à terme; accroissement de l’endettement

Rien ne garantit l’obtention du prêt à terme ni l’augmentation de la capacité de crédit aux termes de la facilité de crédit dans le cadre de l’acquisition. Si le prêt à terme n’est pas obtenu ou si le syndicat de prêteurs n’augmente pas la limite de base d’emprunt de la société aux termes de la facilité de crédit dans le cadre de l’acquisition, la société pourrait avoir besoin de trouver d’autres sources de financement pour réaliser l’acquisition. Rien ne garantit que la société sera en mesure d’obtenir ce financement supplémentaire ni qu’elle puisse obtenir celui-ci à des conditions satisfaisantes. Si la société n’est pas en mesure d’obtenir le prêt à terme, une augmentation de sa limite de base d’emprunt aux termes de la facilité de crédit ou d’autres sources de financement à des conditions satisfaisantes dans le cadre de l’acquisition, elle pourrait ne pas être en mesure de réaliser l’acquisition, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise ainsi que sur les résultats financiers et les résultats d’exploitation de la société et la valeur des actions ordinaires.

Les emprunts supplémentaires que la société contractera aux termes du prêt à terme et de la facilité de crédit augmenteront le montant de l’intérêt payable par la société de temps à autre jusqu’à leur remboursement et hausseront ainsi les frais d’intérêt de la société et réduiront potentiellement le revenu net de la société. Le prêt à terme doit être remboursé en totalité dans les deux ans suivant le financement initial qui y est prévu. La société pourrait avoir besoin de trouver d’autres sources de financement pour rembourser ces emprunts supplémentaires à leur échéance. Rien ne garantit que la société sera alors en mesure d’obtenir du financement à des conditions acceptables.

Évaluation d’acquisitions

Les acquisitions de sociétés ou de terrains pétroliers et gaziers reposent en grande partie sur des évaluations techniques, environnementales et économiques effectuées par l’acquéreur, des ingénieurs indépendants et des experts-conseils. Ces évaluations reposent sur un certain nombre d’hypothèses relatives à des facteurs, comme le degré de récupération et la qualité marchande du pétrole et du gaz naturel, les restrictions et les interdictions en matière d’environnement concernant les rejets et les émissions de diverses substances, les cours futurs du pétrole et du gaz, les frais d’exploitation, les dépenses en immobilisations et les redevances futures ainsi que les autres charges gouvernementales qui seront imposées au cours de la durée de productivité des réserves. Bon nombre de ces facteurs sont susceptibles d’évoluer et sont indépendants de la volonté de la société. Toutes ces évaluations comportent une part d’incertitude quant aux aspects géologiques, techniques, environnementaux

et réglementaires pouvant faire en sorte que la production et les réserves soient inférieures ou que les frais d’exploitation ou les dépenses en immobilisations soient supérieurs à ceux prévus.

Bien que l’examen des titres de propriété soit effectué avant l’achat d’actifs de ressources, cet examen ne peut garantir qu’un vice imprévu dans la chaîne de titres de propriété ne sera pas utilisé afin de contester le titre de propriété de la société à l’égard de certains actifs.

Besoins supplémentaires de capitaux liés aux biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition

L’exploration, la mise en valeur et la construction d’installations et les questions connexes liées aux activités pétrolières et gazières, ainsi que celles relatives aux biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition en particulier, exigent des capitaux considérables et la société prévoit que les tiers exploitants ou leurs successeurs auront besoin de financement supplémentaire pour maintenir et accroître les activités des biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition. L’incapacité d’obtenir du financement suffisant pourrait entraîner le retard ou le report indéfini de l’exploration, de la mise en valeur ou de la production sur la totalité ou une partie des biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition, voire la perte d’un intérêt de propriété. Rien ne garantit que des capitaux supplémentaires ou d’autres types de financement seront disponibles au besoin ni que, s’ils sont disponibles, ils le seront à des conditions satisfaisantes. Se reporter également à la rubrique « Absence de contrôle sur les activités des biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition » du présent prospectus simplifié.

Absence de contrôle sur les activités liées aux biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition

La société a convenu d’acheter les biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition qui sont directement corrélées aux résultats d’exploitation des diverses activités et des divers projets existants, ainsi qu’aux activités futures, sur les biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition et aux hydrocarbures et autres minéraux industriels produits qui en sont tirés. La société n’est pas directement propriétaire d’un intérêt économique direct ni ne participe directement à l’exploitation du projet sur les biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition. Les propriétaires d’intérêts économiques directs et les exploitants de concessions et de licences d’exploitation de pétrole et de gaz auront généralement le pouvoir de déterminer la manière dont les terrains de redevances sont exploités et développés, notamment la décision d’agrandir, d’avancer, de continuer, de réduire, de suspendre ou d’interrompre la production tirée d’un terrain. Il se peut que les intérêts de la société diffèrent de ceux des tiers exploitants des biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition. Par conséquent, la redevance sur la production et les rentrées de fonds connexes de la société dépend des activités des tiers exploitants liées aux biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition, la société étant ainsi toujours exposée au risque qu’un des tiers exploitants : (i) ait des intérêts ou des objectifs commerciaux qui sont incompatibles avec ceux de la société; (ii) prenne des mesures contraires aux politiques ou aux objectifs de la société; (iii) ne puisse pas ou ne veuille pas s’acquitter de ses obligations aux termes de ses ententes avec la société; ou (iv) éprouve des difficultés, notamment financières ou opérationnelles, y compris l’insolvabilité, qui pourraient limiter sa capacité de poursuivre ses activités et de développer davantage les biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition. Un tiers exploitant peut à tout moment décider de suspendre ou d’interrompre ses activités, notamment si les coûts d’exploitation excèdent les produits des activités ordinaires qu’il en tire. La société peut ne pas avoir droit à une indemnisation en cas d’interruption ou de suspension temporaire ou permanente de ces activités. Rien ne garantit que la production tirée des biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition sera à terme conforme aux prévisions ou aux cibles. De plus, les paiements provenant de la production sont généralement versés par l’intermédiaire de l’exploitant et il pourrait y avoir des retards et des frais supplémentaires concernant la réception de ces produits des activités ordinaires. Les paiements aux termes des biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition sont calculés par les tiers exploitants en fonction de la production déclarée et les paiements à la société sont calculés en fonction et sous réserve de l’adéquation et de l’exactitude des fonctions de production et de comptabilité des tiers exploitants. Le défaut de recevoir des paiements aux termes des biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition auxquelles la société a droit pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la société et sur les dividendes déclarés et versés par la société. De plus, la société doit se fier à l’exactitude et à la communication en temps opportun de l’information publique et des autres renseignements qu’elle reçoit des tiers exploitants, et utiliser cette information, y compris les estimations de la production, dans ses analyses, prévisions et évaluations concernant ses propres activités. Si l’information fournie par les tiers exploitants à la société contient des

inexactitudes ou des omissions importantes, la société pourrait éprouver des difficultés considérables à prévoir avec exactitude ses objectifs déclarés ou à les atteindre.

Autres risques liés aux actifs acquis

Les facteurs de risque indiqués dans la notice annuelle relativement aux redevances et aux activités de la société s’appliquent également aux actifs acquis. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d’ordre juridique relatives au placement seront examinées par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la société, et par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

En date des présentes, les associés et les sociétaires de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant que groupe, et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des actions ordinaires en circulation, et chacun de ces groupes respectifs est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation d’un membre du groupe de la société ou d’une personne avec laquelle elle a des liens.

En date des présentes, les directeurs de GLJ Ltd., évaluateur de réserves qualifié indépendant de la société, en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement et indirectement, de moins de 1 % des actions ordinaires en circulation.

Les auditeurs indépendants de la société, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., ont confirmé qu’ils sont indépendants de PrairieSky, au sens des règles applicables et des interprétations correspondantes prescrites par les ordres professionnels au Canada et par la législation et la réglementation applicables.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution qui ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 10 décembre 2021

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

Par : (signé) « Andrew M. Phillips »

Par : (signé) « Pamela P. Kazeil

Andrew M. Phillips Président et chef de la direction

Pamela P. Kazeil Vice-présidente, Finances et chef des finances

Par : (signé) « James M. Estey »

Par : (signé) « Sheldon B. Steeves »

James M. Estey Administrateur

Sheldon B. Steeves Administrateur

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 10 décembre 2021

À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

VALEURS MOBILIÈRES TD INC.

RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

Par : (signé) « Alec W.G. Clark »

Par : (signé) « Chris Redgate »

BMO NESBITT BURNS INC.

MARCHES MONDIAUX CIBC INC.

Par : (signé) « Gregory Stadnyk »

Par : (signé) « Michael Freeborn »

FINANCIÈRE PETERS & CO. RAYMOND JAMES SCOTIA STIFEL NICOLAUS BANQUE LIMITED LTÉE. CAPITAUX INC. CANADA INC. NATIONALE INC. Par : (signé) « Chris Par : (signé) Par : (signé) « Dion Par : (signé) Par : (signé) Muldoon » « Cameron Degrand » « David « Nicholas J. Plewes » Baboneau » Johnson »

CORPORATION EIGHT CAPITAL IA GESTION PRIVÉE CANACCORD DE PATRIMOINE INC. GENUITY.

Par : (signé) « Andrew Par : (signé) « Tony P. Par : (signé) « David D. Birkby » Loria » Anderson »

ATB CAPITAL MARKETS INC.

TUDOR, PICKERING, HOLT & CO. SECURITIES – CANADA, ULC

Par : (signé) « Patrick Stables »

Par : (signé) « Derek Wheatley »

AI assistant

PrairieSky Royalty Ltd. — Capital/Financing Update 2021

47203_rns_2021-12-10_d5e73d76-6b6a-427c-8f0d-4f0d75ba5304.pdf

Nouvelle émission

Le 10 décembre 2021

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

200 062 000 $ 14 930 000 d’actions ordinaires

Prix : 13,40 $ par action ordinaire

TABLE DES MATIÈRES

AVIS AUX INVESTISSEURS

PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET DE L’INFORMATION CONCERNANT LE PÉTROLE ET LE GAZ

ÉQUIVALENTS DE PÉTROLE ET DE GAZ

ABRÉVIATIONS

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

GLOSSAIRE

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

LA SOCIÉTÉ

Aperçu

Description sommaire de l’activité

Faits nouveaux

Acquisitions de redevances

L’acquisition

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Capital-actions autorisé

Actions ordinaires

Droits de vote

Dividendes

Droits à la dissolution

Actions privilégiées

Dividendes

Droits à la dissolution

DIVIDENDES

Les versements historiques de dividendes en espèces indiqués ci-dessus pourraient ne pas être représentatifs des versements de dividendes futurs, lesquels ne sont ni présumés ni garantis.

STRUCTURE DU CAPITAL

Notes :

HISTORIQUE DES OPÉRATIONS

Nota :

EMPLOI DU PRODUIT

MODE DE PLACEMENT

LIENS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET CERTAINS PRENEURS FERMES

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

FACTEURS DE RISQUE

Non-réalisation possible de l’acquisition

Emploi du produit

Incapacité de concrétiser les avantages prévus de l’acquisition

Passifs non divulgués potentiels associés aux actifs acquis

Risque lié à la facilité de crédit et au prêt à terme; accroissement de l’endettement

Évaluation d’acquisitions

Besoins supplémentaires de capitaux liés aux biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition

Absence de contrôle sur les activités liées aux biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition

Autres risques liés aux actifs acquis

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

INTÉRÊTS DES EXPERTS

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ