PrairieSky Royalty Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 8, 2021

ANNEXE 51-102A3 DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la société :

PrairieSky Royalty Ltd. (« PrairieSky ») 350-7th Avenue S.W., bureau 1700 Calgary (Alberta) T2P 3N9

2. Date du changement important :

Le 29 novembre 2021.

3.

Communiqué :

Un communiqué qui présente en détail l’information résumée dans la présente déclaration de changement important a été publié par PrairieSky le 29 novembre 2021 et diffusé par l’intermédiaire d’un service de nouvelles reconnu, et devrait avoir été reçu par les commissions en valeurs mobilières des territoires où PrairieSky est un émetteur assujetti dans le cours normal de sa diffusion.

4.

Résumé du changement important :

Le 29 novembre 2021, PrairieSky a annoncé qu’elle avait conclu une convention définitive (la « convention d’acquisition ») avec Heritage Resource Limited Partnership, Heritage Royalty Resource Corp. et Heritage Manitoba Holdings Inc. (collectivement, les « vendeurs ») visant l’acquisition : i) de plus de 1,9 million d’acres de biens-fonds de redevances dans l’ensemble de l’Alberta, de la Saskatchewan et du Manitoba (les « biens-fonds de redevances »), y compris plus de 1,7 million d’acres nets de biens-fonds visés par des titres miniers en fief simple et ii) d’importantes données sismiques qui sont complémentaires aux biens-fonds de redevances (les « données sismiques acquises ») moyennant une contrepartie en espèces totale de 728 millions de dollars, sous réserve de certains rajustements usuels (l’« acquisition »).

Parallèlement à l’annonce de l’acquisition, PrairieSky a annoncé qu’elle avait conclu une convention visant un financement par actions par voie de prise ferme d’environ 200 millions de dollars (le « financement ») aux termes de laquelle un syndicat de preneurs fermes dirigé par Valeurs Mobilières TD Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. à titre de co-teneurs de livres et codirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et Marchés mondiaux CIBC Inc. (collectivement, les « preneurs fermes ») a convenu de souscrire 14 930 000 actions ordinaires de PrairieSky (les « actions ordinaires ») au prix de 13,40 $ l’action ordinaire (le « prix d’émission »).

5. Description circonstanciée du changement important :

5.1

Description circonstanciée du changement important

L’acquisition

Le 29 novembre 2021, PrairieSky a conclu la convention d’acquisition visant l’acquisition des biens-fonds de redevances et des données sismiques acquises moyennant une contrepartie en espèces totale de 728 millions de dollars, sous réserve de certains rajustements usuels. Dans le cadre de la signature de la convention d’acquisition, PrairieSky a versé un dépôt de 36,4 millions de dollars en mains tierces en attendant la réalisation de l’acquisition. L’acquisition sera financée au moyen d’un nouveau prêt à terme non renouvelable de 500 millions de dollars de deux ans consenti par La Banque Toronto-Dominion (le « prêt à terme ») et du financement.

L’acquisition comprend la production annuelle assujettie à des redevances estimatives de 2 700 BEP par jour (92 % de liquides) de laquelle PrairieSky prévoit générer des revenus de redevances d’environ 65 millions de

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dollars en 2022, compte non tenu des revenus tirés des ententes d’amodiation et d’autres revenus provenant des biens-fonds de redevances.

La clôture de l’acquisition devrait avoir lieu vers le 15 décembre 2021, avec une date de prise d’effet du 31 décembre 2021. L’acquisition est assujettie aux approbations réglementaires applicables et au respect de certaines autres conditions de clôture usuelles dans le cadre d’opérations de cette nature, y compris l’obtention de l’approbation aux termes de la Loi sur la concurrence (Canada). Un exemplaire de la convention d’achat et de vente peut être consulté sous le profil SEDAR de PrairieSky à l’adresse www.sedar.com.

Le financement

Parallèlement à l’annonce de la convention d’acquisition, le 29 novembre 2021, PrairieSky a conclu une convention prévoyant le financement aux termes duquel les preneurs fermes, dirigés par Valeurs Mobilières TD Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. à titre de co-teneurs de livres et codirigés par BMO Nesbitt Burns Inc. et Marchés mondiaux CIBC Inc. ont convenu de souscrire 14 930 000 actions ordinaires au prix d’émission. PrairieSky a accordé aux preneurs fermes une option, qui peut être exercée à tout moment jusqu’à 30 jours après la clôture du financement, leur permettant de souscrire jusqu’à 15 % supplémentaires des actions ordinaires émises dans le cadre du financement pour couvrir les attributions excédentaires, le cas échéant (l’« option de surallocation »). Si l’option de surallocation est intégralement exercée, PrairieSky recevra un produit brut total d’environ 230 millions de dollars.

Les actions ordinaires émises dans le cadre du financement pourront recevoir le dividende trimestriel qui devrait être déclaré vers le 8 décembre 2021 et qui sera payable aux actionnaires inscrits le 31 décembre 2021. Le dividende devrait être versé le 17 janvier 2022. PrairieSky affectera le produit net tiré du financement au financement d’une partie du prix d’achat de l’acquisition. Le financement est assujetti à certaines conditions, notamment à l’obtention des approbations usuelles des autorités de réglementation et de la Bourse de Toronto (la « TSX »). La clôture du financement n’est pas conditionnelle à la clôture de l’acquisition. Les actions ordinaires seront offertes dans toutes les provinces et dans tous les territoires du Canada au moyen d’un prospectus simplifié et aux États-Unis aux termes de dispenses des exigences de déclarations d’inscription de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »). La clôture du financement devrait avoir lieu vers le 15 décembre 2021. La clôture de l’acquisition n’est pas assujettie à la clôture du financement étant donné que PrairieSky dispose des capacités financières aux termes de la facilité de crédit (au sens des présentes) et du prêt à terme pour réaliser l’acquisition.

Prêt à terme

Dans le cadre de l’acquisition, PrairieSky a conclu une convention exécutoire avec La Banque TorontoDominion pour qu’elle lui accorde le prêt à terme. Le prêt à terme comportera des engagements, notamment financiers, et des prix identiques à ceux de la facilité de crédit renouvelable de 425 millions de dollars existante de PrairieSky, qui vient à échéance le 28 février 2025 (la « facilité de crédit »). Le financement aux termes du prêt à terme sera effectué en même temps que la clôture de l’acquisition. Dans la mesure où le crédit disponible aux termes de la facilité de crédit est augmenté au-delà de sa capacité actuelle avant la clôture de l’acquisition, le montant du crédit disponible aux termes du prêt à terme sera réduit d’un montant équivalent.

5.2 Information sur les opérations de restructuration

• s.o.

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6. Application du paragraphe 2 ou 3 de l’article 7.1 du Règlement 51-102 :

s.o.

7. Information omise :

s.o.

8. Membre de la haute direction :

Le nom et le numéro de téléphone d’affaires du membre de la haute direction de PrairieSky qui est bien renseigné à propos du changement important et de la présente déclaration est M. Cameron M. Proctor, chef de l’exploitation de PrairieSky, au numéro de téléphone d’affaires suivant : 587-293-4000.

9. Date de la déclaration :

Le 7 décembre 2021.

La présente déclaration de changement important ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres aux États-Unis. Les titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou de la législation en valeurs mobilières de quelque État des États-Unis et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, à moins d’être inscrits en vertu de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières de quelque État applicable ou qu’une dispense de cette inscription soit offerte.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET RENSEIGNEMENTS

La présente déclaration de changement important renferme des énoncés prospectifs portant sur les plans et les activités futurs de PrairieSky ainsi que des énoncés qui, à notre avis, permettent aux lecteurs de mieux comprendre nos activités et nos perspectives. L’emploi de l’un ou l’autre des termes suivants : « s’attendre à », « continuer », « prévoir », « estimer », « objectif », « en cours », « projeter », « être d’avis », « planifier », « avoir l’intention de », « stratégie » et des expressions semblables ou des verbes conjugués au conditionnel ou au futur sont caractéristiques des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs qui figurent dans la présente déclaration de changement important comprennent les attentes de la société quant aux revenus de redevances et à la production des biens-fonds de redevances en 2022, la mise en valeur et la production éventuelles des biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition et leur échéancier, l’obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires à l’acquisition au plus tard à la clôture de l’acquisition, la clôture et le moment de la clôture de l’acquisition et du financement, l’emploi du produit tiré du financement, l’augmentation éventuelle du crédit disponible aux termes de la facilité de crédit ainsi que la taille et la signature du prêt à terme et le moment où celui-ci sera octroyé.

Les renseignements qui figurent dans la présente déclaration de changement important pourraient différer sensiblement de ceux qui sont prévus dans les énoncés prospectifs en raison des facteurs de risque suivants : la nonréalisation de l’acquisition, ou la non-réalisation de celle-ci à tous égards importants conformément à la convention avec les vendeurs; l’incapacité d’obtenir les approbations requises, notamment celles des autorités de réglementation et de la TSX, relativement à l’acquisition et au financement, selon le cas et dans les délais prévus; l’incapacité de concrétiser les avantages attendus de l’acquisition; les biens-fonds de redevances pourraient ne pas être mis en valeur ou ne pas être mis en valeur de la manière prévue par PrairieSky; le non-respect des modalités contractuelles des redevances ou des défauts de paiement ou de livraison à l’égard des biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition et de la production connexe, y compris le risque de crédit s’y rapportant; la volatilité de la demande, de l’offre et des cours des produits pétroliers; la volatilité des taux de change; les incidences de la COVID-19 et de ses variants existants ou futurs, notamment sur le prix des marchandises à l’échelle internationale; les responsabilités inhérentes aux activités pétrolières et gazières; les incertitudes associées à l’estimation des réserves de pétrole brut, de gaz naturel et de liquides de gaz naturel et aux niveaux de production futurs; l’augmentation des coûts engagés par des tiers exploitants sur les biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition; les évaluations inexactes de la valeur des actifs et des acquisitions par PrairieSky; les risques liés à l’environnement et l’évolution de la

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législation en matière d’environnement en ce qui concerne les activités effectuées sur les actifs, y compris la tarification du carbone; les progrès technologiques; les réclamations présentées ou les actions en justice intentées à l’encontre de PrairieSky, de ses biens ou de ses actifs (y compris les actifs acquis); l’incapacité de PrairieSky à recruter et à fidéliser du personnel clé; la diminution ou la suppression du versement des dividendes par PrairieSky en raison d’une décision du conseil ou de restrictions aux termes de conventions ou en vertu de lois sur les sociétés applicables; la conjoncture économique en général et commerciale et la situation sur le marché; et la modification des lois en matière de fiscalité et d’environnement ou des programmes incitatifs ou de redevances touchant le secteur du pétrole et du gaz naturel. Les risques liés à l’entreprise de PrairieSky et aux actifs en général sont décrits de façon plus détaillée dans la notice annuelle de PrairieSky pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020, qui peut être consultée sous le profil SEDAR de PrairieSky à l’adresse www.sedar.com.

En ce qui a trait aux énoncés prospectifs qui figurent dans la présente déclaration de changement important, les hypothèses suivantes ont été formulées, notamment : la conclusion de l’acquisition, du financement et du prêt à terme selon les modalités et au moment prévus; l’augmentation éventuelle du crédit disponible aux termes de la facilité de crédit et la réduction de la taille du prêt à terme; l’obtention de l’ensemble des approbations requises des autorités de réglementation et la réalisation de toutes les conditions relatives à la clôture de l’acquisition et du financement dans les délais prévus; la réalisation de l’acquisition et l’obtention par PrairieSky des avantages prévus de l’acquisition; le respect par les amodiataires et les tiers exploitants des modalités des baux et des dispositions contractuelles, selon le cas, aux fins de paiements à l’égard des actifs et l’application de ces modalités et dispositions contractuelles par PrairieSky; l’exploitation par les opérateurs tiers de manière sûre, efficace et efficiente; la volonté et la capacité financière des amodiataires de continuer à mettre en valeur les biens-fonds de redevances faisant l’objet de l’acquisition et à investir des capitaux supplémentaires dans ceux-ci; la capacité des amodiataires d’obtenir du financement à des conditions acceptables pour financer les dépenses en immobilisations d’exploration et de mise en valeur; les taux de production des champs pétrolier et les taux de déclin ainsi que le rendement des puits et les caractéristiques des actifs faisant l’objet de l’acquisition; la capacité des tiers d’accéder aux installations requises, de les entretenir ou de les agrandir ou d’assurer le transport et l’entreposage adéquats des produits, ainsi que le calendrier et les coûts s’y rapportant; la capacité des tiers exploitants de commercialiser avec succès leurs produits pétroliers respectifs ou, concernant les paiements de redevances en nature par PrairieSky, s’il y a lieu, la capacité de PrairieSky ou d’un tiers négociant de commercialiser avec succès les produits pétroliers en nature de PrairieSky; la capacité de PrairieSky à recruter et à fidéliser du personnel compétent et d’obtenir des services en temps opportun et de façon économique; l’absence de litiges ou de réclamations d’importance contre PrairieSky ou les actifs; la stabilité générale du contexte économique et politique et le cadre réglementaire régissant les redevances, les taxes et impôts et les questions en matière d’environnement dans les territoires où PrairieSky a une participation dans des terrains recelant du pétrole et du gaz naturel; les prix du pétrole brut, du gaz naturel et des liquides de gaz naturel et les taux de change et d’intérêt futurs. En outre, les estimations des produits des activités ordinaires pour 2022 contenues dans la présente déclaration de changement important sont fondées sur les éléments suivants : un prix du West Texas Intermediate de 68 $ US/b, un prix de référence AECO de 4,25 US/kpi3 et un taux de change US/CA de 0,78.

De par leur nature, les énoncés prospectifs sont soumis à de nombreux risques et incertitudes, dont certains sont indépendants de notre volonté, notamment l’incidence de la conjoncture économique en général, les conditions du secteur, la volatilité des prix des marchandises, l’insuffisance des capacités pipelinières, les fluctuations du change, le manque de précision des estimations des réserves, les redevances, les risques environnementaux, l’impôt, la réglementation, les modifications apportées aux législations fiscales ou autres lois, la concurrence des autres intervenants de l’industrie, le manque de personnel ou de membres de la direction compétents, la volatilité du marché boursier et la capacité de la société à obtenir des capitaux suffisants de sources internes et externes. De plus, PrairieSky est exposée à de nombreux risques et incertitudes en raison des acquisitions. Ces risques et incertitudes comprennent les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les contreparties, et la capacité limitée d’être indemnisée aux termes de certaines conventions. Les risques précédemment mentionnés ainsi que d’autres risques sont décrits en détail dans le rapport de gestion et dans la notice annuelle de PrairieSky pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 aux rubriques « Gestion des risques » et « Facteurs de risque », respectivement, qui peuvent être consultés à l’adresse www.sedar.com.

En outre, tous les énoncés prospectifs sont formulés uniquement à la date de la présente déclaration de changement important et PrairieSky rejette toute obligation de mettre à jour ou d’apporter des modifications aux énoncés prospectifs ou aux déclarations pour tenir compte d’événements ou de circonstances survenus après la date à laquelle les énoncés sont formulés ou pour tenir compte d’événements imprévus, sauf si les lois sur les valeurs mobilières

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applicables l’exigent. De nouveaux facteurs pourraient survenir et PrairieSky ne peut prévoir tous ces facteurs ni prévoir leurs incidences sur les activités de PrairieSky ni dans quelle mesure un facteur ou une combinaison de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux qui sont exprimés dans les énoncés prospectifs.

Certains énoncés dans la présente déclaration de changement important peuvent être considérés comme des « perspectives financières » ou des « IFP » aux fins de la législation en valeurs mobilières applicable; ils demeurent toutefois assujettis aux mêmes hypothèses, facteurs de risque, restrictions et réserves que ceux qui sont énoncés dans les paragraphes précédemment mentionnés. Les résultats d’exploitation réels de PrairieSky et les résultats financiers qui en découlent sont susceptibles de différer des montants indiqués dans la présente déclaration de changement important et cette différence pourrait être importante. PrairieSky et sa direction estiment que l’IFP a été établie de façon raisonnable et qu’elle correspond aux meilleures estimations et aux meilleurs jugements de la direction. Toutefois, étant donné que cette information est subjective et comporte de nombreux risques, elle ne doit pas être considérée comme étant nécessairement une indication des résultats futurs. L’information financière prospective contenue dans la présente déclaration de changement important a été présentée à la date de la présente déclaration de changement important et a été fournie dans le but de fournir de plus amples renseignements sur les activités commerciales futures prévues de PrairieSky. Les lecteurs sont priés de noter que l’IFP contenue dans la présente déclaration de changement important ne doit pas être utilisée à d’autres fins que celles pour lesquelles elle est présentée aux présentes.

L’information prospective qui figure dans la présente déclaration de changement important est expressément visée par la présente mise en garde.

CONVERSION DU GAZ NATUREL EN BEP

Afin de fournir une unité de production unique aux fins d’analyse, les volumes de production de gaz naturel et des réserves ont été convertis de façon mathématique en barils d’équivalent de pétrole (« BEP »). PrairieSky a recours au ratio de conversion accepté dans le secteur de 6000 pi[3] de gaz naturel pour un baril de pétrole (6 kpi[3] = 1 b). Le ratio BEP de 6 : 1 est fondé sur une méthode de conversion de l’équivalence d’énergie applicable surtout à la pointe du brûleur. Ils ne représentent pas une équivalence de valeur à la tête du puits et ne sont pas établis en fonction du contenu énergétique ni des prix actuels. Le ratio BEP est utile pour effectuer des comparaisons et observer les tendances, mais il ne rend pas compte avec précision de la valeur de chacun des produits et peut se révéler trompeur, surtout s’il est pris isolément. De plus, étant donné que le ratio de valeur, fondé sur le rapport entre le prix actuel du pétrole brut et celui du gaz naturel, diffère sensiblement du ratio de l’équivalence d’énergie de 6:1, l’utilisation d’un ratio de conversion de 6:1 comme indice de valeur peut être trompeuse.