AI assistant
Prairie Mining Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Jun 12, 2026
10239_rns_2026-06-12_1c0068d7-29a4-405b-88ce-dc6fab0ffe21.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
12 czerwca 2026 r.
Szanowni akcjonariusze,
GREENX METALS LIMITED – ZAWIADOMIENIE O ZWOŁANIU WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GreenX Metals Limited (Spółka) informuje, że jej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (Zgromadzenie) odbędzie się we wtorek, 14 lipca 2026 r. o godzinie 10:00 czasu AWST w Sali Konferencyjnej na parterze, pod adresem 28 The Esplanade, Perth, Western Australia 6000.
Zgodnie z art. 110D Ustawy o korporacjach z 2001 r. (Cth), Spółka nie będzie wysyłać fizycznych kopii Zawiadomienia o Zgromadzeniu (chyba że akcjonariusz wybrał opcję otrzymywania dokumentów w formie papierowej zgodnie z ramami czasowymi określonymi w art. 110E(8) Ustawy o korporacjach z 2001 r. (Cth)).
Kopię Zawiadomienia o Zgromadzeniu można obejrzeć i pobrać online w następujący sposób:
- strona internetowa Spółki: https://greenxmetals.com/investors/announcements/.
- strona komunikatów Spółki na potrzeby Rynku ASX: www.asx.com.au po wpisaniu kodu ASX Spółki, tj. "GRX"; lub
- jeżeli podali Państwo adres e-mail i wybrali opcję odbioru komunikacji elektronicznej od Spółki, to na wskazany adres e-mail wysłana zostanie wiadomość z łączem do elektronicznej kopii Zawiadomienia o Zgromadzeniu.
Dla wygody załączono kopię Formularza Pełnomocnictwa.
Spółka zamierza przeprowadzić fizyczne zgromadzenie. Spółka powiadomi akcjonariuszy o wszelkich zmianach w powyższych ustaleniach w drodze ogłoszenia, a szczegółowe informacje zostaną też udostępnione na naszej stronie internetowej.
Zawiadomienie o Zgromadzeniu jest istotne i należy je przeczytać w całości. W przypadku wątpliwości co do sposobu postępowania należy zasięgnąć porady u swojego maklera giełdowego, doradcy inwestycyjnego, księgowego, prawnika lub innego profesjonalnego doradcy.
Przed Zgromadzeniem można również uzyskać papierowy egzemplarz Zawiadomienia o Zgromadzeniu (bezpłatnie), kontaktując się z Sekretarzem Spółki pod numerem +61 8 9322 6322 lub wysyłając e-mail na adres [email protected].
Posiadacze Udziałów Depozytowych powinni wypełnić i podpisać osobny Formularz Instrukcji oraz zwrócić go w terminie i zgodnie z poleceniami określonymi w Formularzu Instrukcji. Posiadacze akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie powinni skontaktować się ze swoimi maklerami, aby przekazać instrukcje głosowania na Zgromadzeniu. Posiadacze Udziałów Depozytowych oraz posiadacze akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nie będą mieć prawa do głosowania na Zgromadzeniu osobiście.
Jak mogę zmienić moje preferencje dotyczące komunikacji?
Akcjonariusze wciąż mogą wybrać opcję otrzymywania wybranych lub wszystkich wiadomości w formie fizycznej lub elektronicznej lub zrezygnować z otrzymywania niektórych dokumentów, na przykład raportów rocznych. Aby sprawdzić swoje preferencje dotyczące komunikacji lub zapisać się na wiadomości e-mail z informacjami dla akcjonariuszy, należy zmienić swoje preferencje dotyczące komunikacji w Computershare pod adresem http://www.investorcentre.com/au lub skontaktować się ze swoim maklerem.
Z poważaniem,
Dylan Browne
Sekretarz Spółki
GreenX Metals Limited
GreenX Metals
GreenX Metals Limited | LSE / ASX / GPW: GRX | ABN: 23 008 677 852 | www.greenxmetals.com
LONDON Unit 3C, 38 Jermyn Street | London | SWY1 6DN | T: +44 207 478 3900
PERTH Level 9, 28 The Esplanade, Perth WA 6000 | T: +61 8 9322 6322 | F: +61 8 9322 6558
WARSAW Wiejska 17/11 | Warsaw | 00-480
K
GREENX METALS LIMITED
ACN 008 677 852
ZAWIADOMIENIE O WALNYM ZGROMADZENIU
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odbędzie się w Sali Konferencyjnej, na parterze, pod adresem 28 The Esplanade, Perth, Western Australia, we wtorek, 14 lipca 2026 r. o godz. 10:00 (czasu AWST)
Niniejsze Zawiadomienie należy przeczytać w całości razem z załączonym Uzasadnieniem. W przypadku wątpliwości co do tego, jak należy głosować, przed oddaniem głosu Akcjonariusz powinien zasięgnąć porady swojego maklera, doradcy inwestycyjnego, księgowego, prawnika lub innego profesjonalnego doradcy.
W celu omówienia wszelkich kwestii związanych z niniejszym Zawiadomieniem, prosimy o kontakt z Sekretarzem Spółki pod numerem telefonu +61 8 9322 6322.
Zachęca się Akcjonariuszy do wzięcia udziału w obradach, oraz do głosowania poprzez złożenie Formularza Pełnomocnictwa załączonego do niniejszego Zawiadomienia.
GREENX METALS LIMITED
ACN 008 677 852
ZAWIADOMIENIE O WALNYM ZGROMADZENIU
Niniejszym zawiadamia się, że walne zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GreenX Metals Limited (ACN 008 677 852) (Spółka) odbędzie się w Sali Konferencyjnej, na parterze, pod adresem 28 The Esplanade, Perth, Australia Zachodnia, we wtorek, 14 lipca 2026 r. o godz. 10:00 (czasu AWST) (Zgromadzenie).
Uzasadnienie zawiera dodatkowe informacje dotyczące spraw, które będą rozpatrywane na Zgromadzeniu. Uzasadnienie i Formularz Pełnomocnictwa stanowią część niniejszego Zawiadomienia.
Dyrektorzy ustalili zgodnie z art. 7.11.37 Regulacji Korporacyjnych z 2001 r. (Corporations Regulations 2001 (Cth)), że osobami uprawnionymi do głosowania na Zgromadzeniu są osoby zarejestrowane jako Akcjonariusze wg stanu z niedzieli, 12 lipca 2026 r. o godzinie 10:00 (czasu AWST).
Terminy i skróty użyte w niniejszym Zawiadomieniu i Uzasadnieniu zostały zdefiniowane w Załączniku nr 1.
PORZĄDEK OBRAD
1. Uchwała nr 1 – Emisja opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych na rzecz Pana Benjamina Stoikovich
Rozpatrzenie i, jeżeli uzna się to za stosowne, przyjęcie z poprawkami lub bez poprawek, w drodze uchwały zwykłej, co następuje:
„Na podstawie i zgodnie z art. 10.11 Regulaminu Notowań, oraz dla wszystkich innych celów, Akcjonariusze wyrażają zgodę na emisję do 1 500 000 Opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych i przyznanie ich panu Benjaminowi Stoikovich (i/lub osobom przez niego wskazanym) na warunkach zawartych w Uzasadnieniu.”
Wyłączenie z głosowania
Regulamin Notowań
Spółka nie będzie brać pod uwagę głosów oddanych za niniejszą Uchwałą przez lub w imieniu Pana Benjamina Stoikovich (i/lub osoby przez niego wskazane) oraz przez jakąkolwiek inną osobę, która uzyska istotną korzyść w wyniku proponowanej emisji (z wyjątkiem korzyści wynikającej wyłącznie z faktu bycia posiadaczem Akcji zwykłych Spółki), lub przez jakiekolwiek osoby powiązane z tymi osobami.
Powyższe nie dotyczy jednak głosu oddanego za niniejszą Uchwałą przez:
(a) osobę będącą pełnomocnikiem lub przedstawicielem osoby uprawnionej do głosowania nad niniejszą Uchwałą, zgodnie z instrukcjami udzielonymi pełnomocnikowi lub przedstawicielowi do głosowania w ten sposób nad niniejszą Uchwałą; lub
(b) Przewodniczącego jako pełnomocnika lub przedstawiciela osoby uprawnionej do głosowania nad niniejszą Uchwałą, zgodnie z instrukcjami udzielonymi Przewodniczącemu do głosowania nad niniejszą Uchwałą zgodnie z decyzją Przewodniczącego; lub
(c) posiadacza działającego wyłącznie w charakterze pełnomocnika, powiernika, opiekuna lub w innej roli powierniczej w imieniu beneficjenta pod warunkiem spełnienia następujących warunków:
(i) beneficjent przedstawi Akcjonariuszowi pisemne potwierdzenie, że nie jest wyłączony z głosowania i nie jest osobą powiązaną osoby wyłączanej z głosowania nad niniejszą Uchwałą; oraz
(ii) Akcjonariusz będzie głosował nad Uchwałą zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez beneficjenta do głosowania w ten sposób.
- 1 -
Ustawa o Korporacjach
Zgodnie z Art. 250BD Ustawy o Korporacjach, głos w sprawie tej Uchwały nie może być oddany przez osobę ustanowioną pełnomocnikiem jeżeli osoba ta jest członkiem Kluczowego Personelu Kierowniczego lub Podmiotem Ścisłe Powiązanym takiego członka.
Jednakże głos może zostać oddany przez taką osobę, jeżeli głos nie jest oddawany w imieniu osoby, która jest wyłączona z głosowania na innej podstawie, oraz:
(a) osoba została ustanowiona pełnomocnikiem, a pełnomocnictwo określa sposób, w jaki pełnomocnik ma głosować; lub
(b) osobą powołaną na pełnomocnika jest Przewodniczący, a powołanie nie określa sposobu głosowania przez Przewodniczącego, ale wyraźnie upoważnia Przewodniczącego do wykonywania pełnomocnictwa nawet w przypadku, gdy Uchwała dotyczy wynagrodzenia członka Kluczowego Personelu Kierowniczego.
- Uchwała nr 2 – Emisja opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych na rzecz pana Marka Pearce
Rozpatrzenie i, jeżeli uzna się to za stosowne, przyjęcie z poprawkami lub bez poprawek, w drodze uchwały zwykłej, co następuje:
„Na podstawie i zgodnie z art. 10.11 Regulaminu Notowań, oraz dla wszystkich innych celów, Akcjonariusze wyrażają zgodę na emisję do 600 000 Opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych i przyznanie ich panu Markowi Pearce (i/lub osobom przez niego wskazanym) na warunkach zawartych w Uzasadnieniu.”
Wyłączenie z głosowania
Regulamin Notowań
Spółka nie będzie brać pod uwagę głosów oddanych za niniejszą Uchwałą przez lub w imieniu pana Marka Pearce (i/lub osoby przez niego wskazane) oraz przez jakąkolwiek inną osobę, która uzyska istotną korzyść w wyniku proponowanej emisji (z wyjątkiem korzyści wynikającej wyłącznie z faktu bycia posiadaczem Akcji zwykłych Spółki), lub przez jakiekolwiek osoby powiązane z tymi osobami.
Powyższe nie dotyczy jednak głosu oddanego za niniejszą Uchwałą przez:
(a) osobę będącą pełnomocnikiem lub przedstawicielem osoby uprawnionej do głosowania nad niniejszą Uchwałą, zgodnie z instrukcjami udzielonymi pełnomocnikowi lub przedstawicielowi do głosowania w ten sposób nad niniejszą Uchwałą; lub
(b) Przewodniczącego jako pełnomocnika lub przedstawiciela osoby uprawnionej do głosowania nad niniejszą Uchwałą, zgodnie z instrukcjami udzielonymi Przewodniczącemu do głosowania nad niniejszą Uchwałą zgodnie z decyzją Przewodniczącego; lub
(c) posiadacza działającego wyłącznie w charakterze pełnomocnika, powiernika, opiekuna lub w innej roli powierniczej w imieniu beneficjenta pod warunkiem spełnienia następujących warunków:
(i) beneficjent przedstawi Akcjonariuszowi pisemne potwierdzenie, że nie jest wyłączony z głosowania i nie jest osobą powiązaną osoby wyłączonej z głosowania nad niniejszą Uchwałą; oraz
(ii) Akcjonariusz będzie głosował nad Uchwałą zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez beneficjenta do głosowania w ten sposób.
Ustawa o Korporacjach
Zgodnie z Art. 250BD Ustawy o Korporacjach, głos w sprawie tej Uchwały nie może być oddany przez osobę ustanowioną pełnomocnikiem jeżeli osoba ta jest członkiem Kluczowego Personelu Kierowniczego lub Podmiotem Ścisłe Powiązanym takiego członka.
Jednakże głos może zostać oddany przez taką osobę, jeżeli głos nie jest oddawany w imieniu osoby, która jest wyłączona z głosowania na innej podstawie, oraz:
(a) osoba została ustanowiona pełnomocnikiem, a pełnomocnictwo określa sposób, w jaki pełnomocnik ma głosować; lub
(b) osobą powołaną na pełnomocnika jest Przewodniczący, a powołanie nie określa sposobu głosowania przez Przewodniczącego, ale wyraźnie upoważnia Przewodniczącego do wykonywania pełnomocnictwa nawet w przypadku, gdy Uchwała dotyczy wynagrodzenia członka Kluczowego Personelu Kierowniczego.
NA POLECENIE RADY DYREKTORÓW
Dylan Browne
Sekretarz Spółki
Data: 12 czerwca 2026 r.
- 3 -
GREENX METALS LIMITED
ACN 008 677 852
UZASADNIENIE
1. Wprowadzenie
Niniejsze Uzasadnienie zostało sporządzone do wiadomości Akcjonariuszy w związku ze sprawami, które mają być rozpatrywane na Walnym Zgromadzeniu we wtorek, 7 lipca 2026 r. o godz. 10:00 (czasu AWST).
Niniejsze Uzasadnienie stanowi część Zawiadomienia i winno być odczytywane łącznie z nim.
Celem niniejszego Uzasadnienia jest dostarczenie Akcjonariuszom informacji przy podejmowaniu decyzji o przyjęciu lub odrzuceniu Uchwał.
Niniejsze Uzasadnienie zawiera następujące informacje, które mają pomóc Akcjonariuszom w podjęciu decyzji o sposobie głosowania nad Uchwałami:
| Punkt 2: | Działania podejmowane przez Akcjonariuszy |
|---|---|
| Punkt 3: | Uchwała nr 1 – Emisja opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych na rzecz Pana Benjamina Stoikovich |
| Punkt 4: | Uchwała nr 2 – Emisja opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych na rzecz pana Marka Pearce |
| Załącznik nr 1: | Definicje |
Do Uzasadnienia dołączony jest Formularz Pełnomocnictwa.
2. Działania podejmowane przez Akcjonariuszy
Przed podjęciem decyzji o sposobie głosowania nad Uchwałami, Akcjonariusze powinni uważnie zapoznać się z Zawiadomieniem (w tym niniejszym Uzasadnieniem).
2.1 Pełnomocnicy
Do Zawiadomienia dołączony jest Formularz Pełnomocnictwa. Jest on przeznaczony dla Akcjonariuszy, którzy chcą ustanowić przedstawiciela („pełnomocnika”) do głosowania w ich imieniu. Wszyscy Akcjonariusze są zaproszeni i zachęcani do wzięcia udziału w Zgromadzeniu lub, jeśli nie mogą uczestniczyć osobiście, do podpisania i odesłania do Spółki Formularza Pełnomocnictwa zgodnie z instrukcjami zawartymi w Formularzu Pełnomocnictwa. Odesłanie Formularza Pełnomocnictwa do Spółki nie wyklucza osobistego uczestnictwa Akcjonariusza w Zgromadzeniu oraz (z zastrzeżeniem wyłączeń z głosowania określonych w Zawiadomieniu) osobistego głosowania na Zgromadzeniu.
Należy nadmienić, że:
(a) Akcjonariusz uprawniony do udziału i głosowania na Zgromadzeniu ma prawo do ustanowienia pełnomocnika;
(b) pełnomocnik nie musi być Akcjonariuszem; oraz
(c) Akcjonariusz uprawniony do oddania dwóch lub więcej głosów może ustanowić dwóch pełnomocników i może określić proporcje lub liczbę głosów, do wykonywania których każdy z pełnomocników został ustanowiony. Jeżeli taka proporcja lub liczba głosów nie została określona, każdy pełnomocnik może wykonywać połowę głosów.
Formularze Pełnomocnictwa muszą wpłynąć do Spółki nie później niż w niedzielę, 12 lipca 2026 r. do godz. 10:00 (czasu AWST), czyli co najmniej na 48 godzin przed terminem Zgromadzenia.
Formularz Pełnomocnictwa zawiera dalsze szczegółowe informacje dotyczące ustanawiania pełnomocników i składania Formularzy Pełnomocnictwa.
2.2 Obecność na Zgromadzeniu oraz Formularz Instrukcji
Posiadacze Udziałów Depozytowych powinni wypełnić i podpisać osobny Formularz Instrukcji oraz zwrócić go w terminie i zgodnie z poleceniami określonymi w Formularzu
Instrukcji. Posiadacze akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie powinni skontaktować się ze swoimi maklerami, aby przekazać instrukcje głosowania na Zgromadzeniu. Posiadacze Udziałów Depozytowych oraz posiadacze akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nie będą mieć prawa do głosowania na Zgromadzeniu osobiście.
3. Uchwała nr 1 – Emisja opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych na rzecz pana Benjamina Stoikovich
3.1 Informacje ogólne
W dniu 28 maja 2026 r. Spółka ogłosiła, że zwróci się do Akcjonariuszy o wyrażenie zgody na przyznanie Panu Benjaminowi Stoikovich (i/lub osobom przez niego wskazanym) następujących opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych:
| Transza | Cena wykonania (AUD) | Data wygaśnięcia | Liczba opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych | Warunki nabycia uprawnień | Warunki Wyników |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 1,50 | 31 maja 2030 r. | 1 500 000 | Ciągłość świadczenia usług od daty przyznania do momentu spełnienia odpowiednie go Warunku Wyniku. | Nabycie uprawnienia po publicznym ogłoszeniu przez Spółkę niezależnej oceny zasobów mineralnych zgodnie z Kodeksem JORC, wynoszących co najmniej 1 500 000 ton ekwiwalentu miedzi przy minimalnej zawartości 1% ekwiwalentu miedzi** (lub ekwiwalentu, przy zawartości granicznej 0,5% ekwiwalentu miedzi) w ramach Projektu Tannenberg (uwzględniając późniejszą rozbudowę lub rozszerzanie projektu). |
| Razem | 1 500 000 |
**Ekwivalent Cu oznacza dowolną kombinację Cu, Ag, Ni, Co, Cr, Pt, Pd, Au, Rh, Ru, Ir, Os, Zn i/lub Pb.
Uchwała nr 1 ma na celu uzyskanie zgody Akcjonariuszy zgodnie z Art. 10.11 Regulaminu Notowań na przyznanie w sumie 1 500 000 opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych panu Stoikovich (i/lub osobom przez niego wskazanym), jako Dyrektorowi.
Wspomniane opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych stanowić mają część długoterminowego wynagrodzenia pana Stoikovich jako Dyrektora Generalnego, stanowiącą skuteczny oraz efektywny sposób wynagradzania go przez Spółkę za dalsze wyniki osiągnięte przez pana Stoikovich w związku z Projektem Tannenberg. Uważa się, że wyniki osiągnięte przez Pana Stoikovich są ściśle powiązane z wynikami i wartością Spółki.
Uchwała nr 1 jest uchwałą zwykłą.
3.2 Przewodniczący zamierza wykorzystać wszystkie dostępne pełnomocnictwa, aby oddać głos za podjęciem Uchwały nr 1. Art. 10.11 Regulaminu Notowań
Art. 10.11 Regulaminu Notowań stanowi, że o ile nie ma zastosowania jeden z wyjątków określonych w Art. 10.12 Regulaminu Notowań, spółka notowana na giełdzie nie może emitować ani wyrażać zgody na emisję Kapitałowych Papierów Wartościowych na rzecz:
(a) Podmiotu Powiązanego;
(b) osoby, która jest lub była w dowolnym momencie w ciągu sześciu miesięcy przed emisją lub zawarciem umowy, znaczącym (30%+) udziałowcем spółki;
(c) osoby, która jest lub była w dowolnym momencie w ciągu sześciu miesięcy przed emisją lub zawarciem umowy znaczącym (10%+) udziałowcем spółki i która wyznaczyła członka zarządu spółki zgodnie z odpowiednią umową, która daje tej osobie prawo uczynienia tego lub daje podstawę do oczekiwania, że może ona to uczynić;
(d) współpracownikowi osoby, o której mowa w lit. (a) do (c); lub
(e) osobie, której związek z spółką lub osobą, o której mowa w lit. (a) do (d), jest taki, że w opinii ASX emisja lub umowa powinny zostać zatwierdzone przez jej akcjonariuszy,
chyba, że uzyskana zostanie zgoda akcjonariuszy.
Proponowana emisja łącznie 1 500 000 opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych na rzecz Pana Stoikovich (i/lub osób przez niego wskazanych) jest zgodna z ust. (a) powyżej (będącym Art. 10.11.1 Regulaminu Notowań), ponieważ Pan Stoikovich jest podmiotem powiązanym ze Spółką i nie podlega żadnemu z wyjątków określonych w Art. 10.12 Regulaminu Notowań. W związku z powyższym Spółka wymaga uzyskania od Akcjonariuszy zgody na proponowaną emisję łącznie 1 500 000 opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych na rzecz Pana Stoikovich (i/lub osób przez niego wskazanych) zgodnie z Art. 10.11 Regulaminu Notowań.
W przypadku przyjęcia Uchwały nr 1, Spółka będzie mogła wyemitować łącznie 1 500 000 opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych na rzecz Pana Stoikovich (i/lub osób przez niego wskazanych), a zgodnie z Art. 7.2 Regulaminu Notowań (wyjątek 14) emisja zostanie wyłączona z obliczeń liczby Kapitałowych Papierów Wartościowych, które Spółka może wyemitować bez wykorzystania limitu 15% emisji określonego w Art. 7.1 Regulaminu Notowań.
Jeśli uchwała nr 1 nie zostanie przyjęta, Spółka nie będzie mogła wyemitować opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych na rzecz Pana Stoikovich (i/lub osób przez niego wskazanych) i będzie musiała znaleźć alternatywne środki w celu wynagrodzenia Pana Stoikovich.
3.3 Szczegółowe informacje wymagane zgodnie z Art. 10.13 Regulaminu Notowań
Art. 10.13 Regulaminu Notowań wymaga dostarczenia Akcjonariuszom następujących informacji:
(a) Pan Benjamin Stoikovich (i/lub osoby przez niego wskazane) otrzyma 1 500 000 opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych;
(b) Pan Stoikovich jest Dyrektorem, a tym samym podmiotem powiązanym zgodnie z Art. 10.11.1. Regulaminu Notowań. Wszelka osoba, którą Pan Stoikovich wskaże do otrzymania opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych może być jego współpracownikiem zgodnie z kategoriami, o których mowa w Art. 10.11.4 Regulaminu Notowań;
(c) maksymalna liczba opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych, które mają zostać wyemitowane na rzecz Pana Stoikovich (i/lub osoby przez niego wskazane) wynosi 1 500 000;
(d) główne warunki opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych przewidują, co następuje:
(i) 1 500 000 opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych mogą zostać wykonane po cenie 1,50 AUD każda, nie później niż w dniu 31 maja 2031 r.;
(ii) opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych podlegają warunkom, których zestawienie znajduje się w Załączniku nr 2;
(e) Spółka przyznaje opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych nie później niż jeden miesiąc po dacie Walnego Zgromadzenia;
(f) każda opcja na akcje w ramach programów motywacyjnych zostanie przyznana za wynagrodzeniem równym zero, a emisja nie będzie prowadzić do zgromadzenia jakichkolwiek funduszy;
(g) opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych zostają przyznane jako część długoterminowego komponentu wynagrodzenia Pana Stoikovich.
(h) Obecne wynagrodzenie Pana Stoikovich obejmuje następujące pozycje:
(i) Wynagrodzenie Dyrektora w wysokości 25 000 GBP (ok. 47 000 AUD) rocznie (w tym składki na obowiązkowy fundusz emerytalny);
(ii) Wynagrodzenie za usługi konsultingowe w wysokości ogółem 225 000 GBP (ok. 425 000 AUD) rocznie;
(iii) wypłacane w gotówce wynagrodzenie motywacyjne w wysokości do 100 000 GBP (ok. 190 000 AUD) rocznie (wypłacane z dołu i ustalane co roku), po osiągnięciu kluczowych wskaźników wyników (KPI). Wskaźniki KPI ustalane będą corocznie w drodze porozumienia między Radą Dyrektorów a Panem Stoikovich;
(iv) Pieniężna premia motywacyjna w wysokości do 250 000 GBP (ok. 470 000 AUD) w przypadku zmiany kontroli (pod warunkiem uzyskania przez Spółkę odpowiednich zgód wymaganych zgodnie z Art. 200C Ustawy o Korporacjach); oraz
(v) Udział 30% i uprawnienia w programie motywacyjnym dla kadry zarządzającej związanym z postępowaniami prawnymi (Management Incentive Plan, MIP) za pośrednictwem firmy konsultingowej Pana Stoikovich, Arbitration Advisory Ltd (przy czym MIP ma prawo do 6% wszelkich odszkodowań otrzymanych przez Spółkę na podstawie orzeczenia arbitrażowego wydanego na podstawie dwustronnej umowy inwestycyjnej między Australią a Polską (Bilateral Investment Treaty, BIT) oraz Traktatu Karty Energetycznej (Energy Charter Treaty, TKE) (patrz ogłoszenie z dnia 8 października 2024 r.);
(i) Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych nie są emitowane na podstawie umowy; oraz
(j) oświadczenie o wyłączeniu z głosowania zawarte jest w Zawiadomieniu dot. Uchwały nr 1.
3.4 Rekomendacja Rady Dyrektorów
Członkowie Rady Dyrektorów (poza Panem Stoikovich) rekomendują Akcjonariuszom głosowanie za podjęciem Uchwały nr 1.
4. Uchwała nr 2 – Emisja opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych na rzecz Pana Marka Pearce
4.1 Informacje ogólne
W dniu 28 maja 2026 r. Spółka ogłosiła, że zwróci się do Akcjonariuszy o wyrażenie zgody na przyznanie Panu Markowi Pearce (i/lub osobom przez niego wskazanym) następujących opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych:
| Transza | Cena wykona nia (AUD) | Data wygaśnięcia | Liczba opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych | Warunki nabycia uprawnień | Warunki Wyników |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 1,50 | 31 maja 2030 r. | 600 000 | Ciągłość świadczenia usług od daty przyznania do momentu spełnienia odpowiedniego Warunku Wyniku. | Nabycie uprawnienia po publicznym ogłoszeniu przez Spółkę niezależnej oceny zasobów mineralnych zgodnie z Kodeksem JORC, wynoszących co najmniej 1 500 000 ton ekwiwalentu miedzi przy minimalnej zawartości 1% ekwiwalentu miedzi** (lub ekwiwalentu, przy zawartości granicznej 0,5% ekwiwalentu miedzi) w ramach Projektu Tannenberg (uwzględniając późniejszą rozbudowę lub rozszerzanie projektu). |
| Razem | 600 000 |
**Ekwivalent Cu oznacza dowolną kombinację Cu, Ag, Ni, Co, Cr, Pt, Pd, Au, Rh, Ru, Ir, Os, Zn i/lub Pb.
Uchwała nr 2 ma na celu uzyskanie zgody Akcjonariuszy zgodnie z punktem 10.11 Regulaminu Notowań na przyznanie w sumie 600 000 opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych panu Pearce (i/lub osobom przez niego wskazanym), jako Dyrektorowi.
Wspomniane opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych stanowić mają część długoterminowego wynagrodzenia pana Pearce jako dyrektora, stanowiącą skuteczny oraz efektywny sposób wynagradzania go przez Spółkę za dalsze wyniki osiągnięte przez pana Pearce w związku z Projektem Tannenberg. Uważa się, że wyniki osiągnięte przez Pana Pearce są ściśle powiązane z wynikami i wartością Spółki.
Uchwała nr 2 jest uchwałą zwykłą.
Przewodniczący zamierza wykorzystać wszystkie dostępne pełnomocnictwa, aby oddać głos za podjęciem Uchwały nr 2. Art. 10.11 Regulaminu Notowań
4.2 Art. 10.11 Regulaminu Notowań
Punkt 3.2 zawiera podsumowanie postanowień Art. 10.11 Regulaminu Notowań.
Proponowana emisja łącznie 600 000 opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych na rzecz Pana Pearce (i/lub osób przez niego wskazanych) jest zgodna z ust. 3.2(a) powyżej (będącym Art. 10.11.1 Regulaminu Notowań), ponieważ Pan Pearce jest podmiotem powiązanym ze Spółką i nie podlega żadnemu z wyjątków określonych w Art. 10.12 Regulaminu Notowań. W związku z powyższym Spółka wymaga uzyskania od Akcjonariuszy zgody na proponowaną emisję łącznie 600 000 opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych na rzecz Pana Pearce (i/lub osób przez niego wskazanych) zgodnie z Art. 10.11.1 Regulaminu Notowań.
W przypadku przyjęcia uchwały nr 2, Spółka będzie mogła wyemitować łącznie 600 000 opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych na rzecz Pana Pearce (i/lub osób przez niego wskazanych), a zgodnie z Art. 7.2 Regulaminu Notowań (wyjątek 14) emisja zostanie wyłączona z obliczeń liczby Kapitałowych Papierów Wartościowych, które Spółka może wyemitować bez wykorzystania limitu 15% emisji określonego w Art. 7.1 Regulaminu Notowań.
Jeśli uchwała nr 2 nie zostanie przyjęta, Spółka nie będzie mogła wyemitować opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych na rzecz Pana Pearce (i/lub osób przez niego wskazanych) i będzie musiała znaleźć alternatywne środki w celu wynagrodzenia Pana Pearce.
4.3 Szczegółowe informacje wymagane zgodnie z Art. 10.13 Regulaminu Notowań
Art. 10.13 Regulaminu Notowań wymaga dostarczenia Akcjonariuszom następujących informacji:
(a) Pan Mark Pearce (i/lub osoby przez niego wskazane) otrzyma 600 000 opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych;
(b) Pan Pearce jest Dyrektorem Spółki, a tym samym podmiotem powiązanym zgodnie z Art. 10.11.1. Regulaminu Notowań. Wszelka osoba, którą Pan Pearce wskazuje do otrzymania opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych może być jego współpracownikiem zgodnie z kategoriami, o których mowa w Art. 10.11.4 Regulaminu Notowań;
(c) maksymalna liczba opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych, które mają zostać wyemitowane na rzecz Pana Pearce (i/lub osoby przez niego wskazane) wynosi 600 000;
(d) główne warunki opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych przewidują, co następuje:
(i) 600 000 opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych, które mogą zostać wykonane po cenie 1,05 AUD każda, nie później niż 31 maja 2031 r.;
(ii) opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych podlegają warunkom, których zestawienie znajduje się w Załączniku nr 2;
(e) Spółka przyznaje opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych nie później niż jeden miesiąc po dacie Walnego Zgromadzenia;
(f) każda opcja na akcje w ramach programów motywacyjnych zostanie przyznana za wynagrodzeniem równym zero, a emisja nie będzie prowadzić do zgromadzenia jakichkolwiek funduszy;
(g) opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych zostają przyznane jako część długoterminowego komponentu wynagrodzenia Pana Pearce.
(h) Obecne wynagrodzenie Pana Pearce obejmuje następujące pozycje:
- 8 -
(i) Wynagrodzenie Dyrektora w wysokości 20 000 AUD rocznie (w tym składki na obowiązkowy fundusz emerytalny); oraz
(ii) Udział 7,5% i uprawnienia w programie motywacyjnym dla kadry zarządzającej związanym z postępowaniami prawnymi (Management Incentive Plan, MIP) (przy czym MIP ma prawo do 6% wszelkich odszkodowań otrzymanych przez Spółkę na podstawie orzeczenia arbitrażowego wydanego na podstawie BIT i TKE);
(i) Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych nie są emitowane na podstawie umowy; oraz
(j) oświadczenie o wyłączeniu z głosowania zawarte jest w Zawiadomieniu dot. Uchwały nr 2.
4.4 Rekomendacja Rady Dyrektorów
Członkowie Rady Dyrektorów (poza Panem Pearce) rekomendują Akcjonariuszom głosowanie za podjęciem tej Uchwały.
Załącznik nr 1 – Definicje
W Zawiadomieniu i niniejszym Uzasadnieniu słowa oznaczające liczbę pojedynczą obejmują liczbę mnogą i odwrotnie.
AUD oznacza dolary australijskie.
ASIC oznacza Australijską Komisję Papierów Wartościowych i Inwestycji (Australian Securities and Investments Commission).
ASX oznacza ASX Limited ABN 98 008 624 691 oraz, jeżeli kontekst na to pozwala, Australijską Giełdę Papierów Wartościowych prowadzoną przez ASX Limited.
AWST oznacza australijski standardowy czas zachodni, czyli czas w Perth w Australii Zachodniej.
Rada Dyrektorów oznacza Radę Dyrektorów Spółki.
BIT ma znaczenie nadane temu terminowi w Punkcie 3.3.
Przewodniczący oznacza osobę wyznaczoną do przewodniczenia Zgromadzeniu zwołanemu na podstawie Zawiadomienia.
Podmiot Ścisłe Powiązany oznacza w odniesieniu do członka Kluczowego Personelu Kierowniczego:
(a) małżonka lub dziecko członka; lub
(b) ma znaczenie nadane w art. 9 Ustawy o Korporacjach.
Spółka oznacza GreenX Metals Limited ACN 008 677 852.
Ustawa o Korporacjach oznacza Ustawę o Korporacjach z 2001 roku (Cth).
Dyrektor oznacza dyrektora Spółki.
TKE ma znaczenie nadane temu terminowi w Punkcie 3.3.
Kapitałowy Papier Wartościowy ma znaczenie nadane temu terminowi w Regulaminie Notowań.
Uzasadnienie oznacza niniejsze uzasadnienie, które stanowi część Zawiadomienia.
Kluczowy Personel Kierowniczy oznacza osoby posiadające uprawnienia i są odpowiedzialne za planowanie, kierowanie i kontrolowanie działalności Spółki, bezpośrednio lub pośrednio, w tym każdego Dyrektora (wykonawczego lub innego) Spółki.
Kluczowe wskaźniki wyników ma znaczenie nadane temu terminowi w Punkcie 3.3.
Regulamin Notowań oznacza regulamin notowania na ASX.
Zgromadzenie ma znaczenie nadane temu terminowi we wstępnym ustępie Zawiadomienia.
MIP ma znaczenie nadane temu terminowi w Punkcie 3.3.
Zawiadomienie oznacza zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia i obejmuje porządek obrad, Uzasadnienie oraz Formularz Pełnomocnictwa.
Opcja oznacza opcję, która uprawnia posiadacza do złożenia zapisu na Akcję.
Formularz Pełnomocnictwa oznacza formularz pełnomocnictwa stanowiący załącznik do Zawiadomienia.
Uchwała oznacza uchwałę proponowaną zgodnie z Zawiadomieniem.
Załącznik oznacza załącznik do niniejszego Uzasadnienia.
Punkt oznacza punkt niniejszego Uzasadnienia.
Akcja oznacza w pełni opłaconą akcję zwykłą w kapitale Spółki.
Akcjonariusz oznacza zarejestrowanego posiadacza jednej lub więcej Akcji.
Projekt Tannenberg oznacza Projekt Wydobycia Miedzi Tannenberg znajdujący się w kraju związkowym Hesja w środkowych Niemczech.
Załącznik 2 - Zasady i warunki uprawnień do opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych
Uprawnienia
1.1 Każda Opcja uprawnia osobę posiadającą Opcję (Posiadacz) do subskrypcji lub przeniesienia jednej w pełni opłaconej akcji zwykłej (Akcja) spółki GreenX Metals Limited (Spółka), po zapłaceniu ceny wykonania.
Cena Wykonania, Data wygaśnięcia oraz warunki nabycia uprawnień
1.2 Cena wykonania, data wygaśnięcia oraz warunki nabycia praw do każdej Opcji opisany jest w tabeli poniżej.
| Klasa Opcji | Cena wykonania i jednej Opcji | Data wygaśnięcia | Warunki nabycia uprawnień | Warunki Wyników |
|---|---|---|---|---|
| Opcje T3 | 1,50 AUD | 31 maja 2031 r. | Ciągłość świadczenia usług od daty przyznania do momentu spełnienia odpowiedniego Warunku Wyniku. | Realizacja uprawnienia do opcji T3 następuje po publicznym ogłoszeniu przez Spółkę niezależnej oceny zasobów mineralnych zgodnie z Kodeksem JORC, wynoszących co najmniej 1 500 000 ton ekwiwalentu miedzi przy minimalnej zawartości 1% ekwiwalentu miedzi** (lub ekwiwalentu, przy zawartości granicznej 0,5% ekwiwalentu miedzi) w ramach prowadzonego przez Spółkę Projektu Tannenberg (uwzględniając późniejszą rozbudowę lub rozszerzanie projektu). |
**Ekwivalent Cu oznacza dowolną kombinację Cu, Ag, Ni, Co, Cr, Pt, Pd, Au, Rh, Ru, Ir, Os, Zn i/lub Pb.
1.3 Opcja, która nie została nabyta lub wykonana przed Datą wygaśnięcia, wygasa automatycznie w Dacie wygaśnięcia.
Okres wykonania
1.4 Posiadacz Opcji nabywa uprawnienia do Opcji i jej wykonania w celu otrzymania Akcji wyłącznie w przypadku spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień przed Datą wygaśnięcia (Okres wykonania).
1.5 Nabycie uprawnień do opcji i możliwość ich wykonania powstaje po spełnieniu właściwych warunków nabycia uprawnień lub uchylenia tych warunków przez radę dyrektorów Spółki.
1.6 Rada dyrektorów Spółki wyda Posiadaczowi Opcji zawiadomienie o nabyciu praw po spełnieniu warunków nabycia praw.
Metoda wykonania Opcji
1.7 Po wydaniu Posiadaczowi zawiadomienia o nabyciu uprawnień, Opcja może zostać wykonana przez Posiadacza w okresie wykonania, pod warunkiem dostarczenia przez Posiadacza do siedziby Spółki lub pod inny adres wskazany przez radę dyrektorów Spółki:
1.7.1 podpisanego powiadomienia o wykonaniu; oraz
1.7.2 z zastrzeżeniem opcji o wykonaniu bezgotówkowym, czeku lub środków pieniężnych albo innej formy płatności określonej przez Radę Dyrektorów Spółki według jej własnego i wyłącznego uznania jako zadowalającej dla kwoty Ceny Wykonania (jeżeli taka została ustalona).
Brak wydania Opcji do chwili rozliczenia
1.8 W przypadku przedstawienia czeku jako płatności Ceny Wykonania opcji, Spółka nie dokona przydziału, emisji ani przeniesienia Akcji, chyba że Rada Dyrektorów Spółki postanowi inaczej, dopóki czek dostarczony w ramach płatności Ceny Wykonania opcji nie zostanie rozliczony przez system bankowy.
Wykonanie bezgotówkowe Opcji
1.9 Z zastrzeżeniem punktu 1.11, Posiadacz może zdecydować, by zapłacić cenę wykonania każdej Opcji poprzez potrącenie łącznej Ceny Wykonania z liczbą Akcji, do których otrzymania jest uprawniony w momencie wykonania (Możliwość Wykonania Bezgotówkowego). Jeżeli Posiadacz skorzysta z Możliwości Wykonania Bezgotówkowego, to otrzyma on Akcje o wartości równej nadwyżce pozostałej po potrąceniu Ceny Wykonania.
1.10 Jeżeli Posiadacz zdecyduje się skorzystać z Możliwości Bezgotówkowego Wykonania, zostanie mu wydana liczba Akcji (zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej) równa wartości różnicy między całkowitą Ceną Wykonania Opcji, która w innym przypadku byłaby należna za Opcje będące przedmiotem wykonania, a wartością rynkową Akcji w momencie wykonania, obliczoną zgodnie z następującym wzorem:
$$
S = O \times (MSP - EP)
$$
MSP
Gdzie:
- S = liczba Akcji podlegających wydaniu w chwili wykonania Opcji
- O = Liczba wykonywanych Opcji
MSP = Wartość rynkowa Akcji obliczona na podstawie średniej ważonej wolumenem obrotu Akcji na ASX w ciągu 5 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających datę zawiadomienia o wykonaniu Opcji (lecz z wyłączeniem tego dnia).
EP = Cena Wykonania
1.11 Jeżeli różnica pomiędzy całkowitą Ceną Wykonania Opcji, która w innym przypadku byłaby należna za Opcje będące przedmiotem wykonania, a wartością rynkową Akcji obowiązującą w momencie wykonania (obliczoną zgodnie z punktem 1.10) wynosi zero lub jest wartością ujemną, wówczas Posiadacz nie będzie uprawniony do skorzystania z Możliwości Wykonania Bezgotówkowego.
Minimalna liczba Wykonanych Opcji
1.12 Opcje podlegają wykonaniu w wielokrotnościach pakietu jednego tysiąca (1 000) Opcji, chyba że Posiadacz posiada mniej niż jeden [tysiąc] (1 000) Opcji albo Rada Dyrektorów Spółki uzgodni inaczej.
Działania w chwili wykonania Opcji
1.13 Z chwilą wykonania Opcji:
- 1.13.1 Opcje wygasną automatycznie; oraz
- 1.13.2 Spółka przydzieli i wyemituje lub przeniesie liczbę Akcji, do których Posiadacz jest uprawniony i które nabył w wyniku wykonania Opcji.
Termin Emisji Akcji po wykonaniu i Notowanie
1.14 Spółka musi w ciągu dwudziestu (20) dni roboczych od późniejszej z poniższych dat:
- 1.14.1 dnia otrzymania zawiadomienia o wykonaniu Opcji zgodnie z niniejszymi warunkami oraz zapłaty Ceny Wykonania każdej wykonywanej Opcji; oraz
-
1.14.2 dnia, gdy informacje wyłączone dotyczące Spółki (zgodnie z definicją zawartą w Art. 708A(7) Ustawy o Korporacjach) (jeśli takie istnieją) przestaną być informacjami wyłączonymi. W przypadku braku takich informacji, za właściwą datę uznaje się datę
-
12 -
otrzymania zawiadomienia o wykonaniu Opcji, zgodnie z postanowieniami punktu 1.14.1 powyżej,
Spółka zobowiązana jest do:
1.14.3 przydzielenia i wyemitowania Akcji zgodnie z wykonaniem Opcji;
1.14.4 tak szybko, jak to możliwe, i w razie potrzeby, przekazania ASX zawiadomienia zgodne z Art. 708A(5)(e) Ustawy o Korporacjach, lub, jeśli Spółka nie jest w stanie wydać takiego zawiadomienia, złożenia w ASIC prospektu emisyjnego sporządzonego zgodnie z Ustawą o Korporacjach oraz podjęcia wszelkich działań niezbędnych do spełnienia wymogów Art. 708A(11) Ustawy o Korporacjach, aby zapewnić, że oferta sprzedaży Akcji nie wymaga ujawnienia inwestorom; oraz
1.14.5 złożyć wniosek o oficjalną wycenę na ASX akcji wyemitowanych w wyniku wykonania Opcji.
1.15 Obowiązek Spółki do emisji takich Akcji zostanie odroczone, jeżeli w dowolnym momencie po dostarczeniu Zawiadomienia o Wykonaniu i zapłacie Ceny Wykonania każdej Opcji, która jest wykonywana (jeżeli ma to zastosowanie), Posiadacz zdecyduje, że Akcje, które mają zostać wyemitowane, będą podlegać blokadzie zbywalności przez okres dwunastu (12) miesięcy. W przypadku podjęcia takiej decyzji:
1.15.1 Akcje, które mają zostać wyemitowane lub przeniesione, będą przechowywane przez tego Posiadacza w rejestrze pomocniczym emitenta Spółki (a nie w rejestrze CHESS); oraz
1.15.2 Spółka nałoży blokadę na Akcje, które mają zostać wyemitowane lub przeniesione, a Posiadacz Akcji zostanie uznany za wyrażającego zgodę na nałożenie tej blokady.
1.16 Spółka zwolni blokadę Akcji w momencie wystąpienia pierwszej z poniższych okoliczności:
1.16.1 w dniu przypadającym 12 miesięcy po dacie wyemitowania Akcji; lub
1.16.2 w dniu wydania przez Spółkę dokumentu informacyjnego kwalifikującego Akcje do obrotu zgodnie z Art. 708A(11) Ustawy o Korporacjach; lub
1.16.3 w dniu przeniesienia Akcji zgodnie z punktem 1.17 niniejszych warunków.
1.17 Akcje mogą być przez Posiadacza przenoszone, a blokada zbywalności zostanie zniesiona, pod warunkiem że przeniesienie Akcji jest zgodne z Art. 707(3) Ustawy o Korporacjach oraz, na żądanie Spółki, nabywca Akcji wyrazi zgodę w formie aktu notarialnego na rzecz Spółki na utrzymanie blokady zbywalności Akcji po ich przeniesieniu przez pozostały okres określony w punkcie 1.16.1.
Akcje emitowane w chwili wykonania Opcji
1.18 Akcje wyemitowane w wyniku wykonania Opcji mają taką samą rangę jak wszystkie już istniejące akcje Spółki;
Wycena Akcji emitowanych w wyniku Wykonania
1.19 Jeżeli zostaną one w tym czasie dopuszczone do oficjalnej listy ASX, Spółka wystąpi do ASX z wnioskiem o notowanie akcji emitowanych w wyniku wykonania Opcji.
Korekta z tytułu emisji akcji z prawem poboru
1.20 Jeżeli Spółka dokona emisji Akcji proporcjonalnie do istniejących Akcjonariuszy Spółki (z wyjątkiem emisji w zamian za dywidendy lub w celu zaspokojenia dywidend, albo w drodze reinwestycji dywidend), cena wykonania Opcji zostanie obniżona zgodnie z następującym wzorem:
$$
\text{Nowa Cena Wykonania} = O - (E[P - (S + D)] \text{ podzielone przez } N + 1)
$$
O = poprzednia Cena Wykonania Opcji.
E = liczba Akcji bazowych, na które można wykonać jedną opcję.
P = średnia cena rynkowa jednej Akcji ważona wolumenem obrotu Akcjami Bazowymi, obliczona na podstawie pięciu (5) dni sesyjnych kończących się w dniu poprzedzającym dzień bez prawa poboru lub dzień bez uprawnień.
S = cena subskrypcji Akcji w ramach emisji proporcjonalnej.
D = dywidenda należna, ale jeszcze niewypłacona z tytułu istniejących Akcji bazowych (z wyjątkiem Akcji, które mają zostać wyemitowane w ramach emisji proporcjonalnej).
N = liczba Akcji z prawami lub uprawnieniami, które muszą być posiadane, aby uzyskać prawo do jednej nowej Akcji.
Korekta z tytułu premiowej emisji akcji
1.21 Jeżeli Spółka dokona premiowej emisji Akcji lub innych papierów wartościowych na rzecz istniejących Akcjonariuszy Spółki (z wyjątkiem emisji w zamian za dywidendy lub w celu zaspokojenia dywidend, albo w drodze reinwestycji dywidend):
1.21.1 liczba Akcji, które muszą zostać wyemitowane w wyniku wykonania Opcji, zostanie zwiększona o liczbę Akcji, które Posiadacz otrzymałby, gdyby wykonał Opcję przed dniem ustalenia prawa do emisji akcji premiowych; oraz
1.21.2 cena wykonania pozostanie bez zmian.
Korekta z tytułu reorganizacji
1.22 W przypadku reorganizacji wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki, w tym między innymi reorganizacji wynikającej z:
1.22.1 obniżenia, podziału lub konsolidacji kapitału zakładowego;
1.22.2 reorganizacji kapitału zakładowego;
1.22.3 podziału aktywów w naturze; lub
1.22.4 dowolnej emisji akcji zwykłych lub innych kapitałowych papierów wartościowych lub instrumentów kapitałowych, które mogą zostać zamienione na akcje zwykłe w drodze kapitalizacji zysków lub rezerw,
warunki Opcji oraz prawa Posiadacza posiadającego takie Opcje ulegną zmianie, w tym dostosowaniu liczby Opcji i/lub Ceny Wykonania (jeżeli dotyczy) mającej zastosowanie do Opcji, zgodnie z Regulaminem Notowań mającym zastosowanie do reorganizacji w momencie jej przeprowadzenia.
Korekta z tytułu BIT i TKE
1.23 Z zastrzeżeniem przepisów Regulaminu Notowań i Ustawy o Korporacjach, jeżeli Spółka dokona zwrotu kapitału lub wypłaty specjalnej dywidendy Akcjonariuszom Spółki (co może nastąpić w jednej lub kilku transzach) po otrzymaniu wpływów z międzynarodowego postępowania arbitrażowego przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie dwustronnej umowy o ochronie inwestycji (BIT) i/lub Traktatu o Karcie Energetycznej (TKE), cena wykonania Opcji posiadanych przez Posiadacza zostanie obniżona do ceny wykonania odpowiadającej spadkowi wartości jednej Akcji wynikającemu z wartości odpowiedniego zwrotu kapitału lub dywidendy specjalnej przysługującej każdej Akcji, pod warunkiem że Posiadacz nie uzyska w związku z Opcjami korzyści, której nie uzyskają Akcjonariusze Spółki.
Uczestnik w nowych emisjach i innych prawach
1.24 Posiadacz nie jest uprawniony do:
1.24.1 otrzymywania zawiadomień, lub głosowania albo uczestnictwa w zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki;
1.24.2 otrzymywania jakichkolwiek dywidend zadeklarowanych przez Spółkę;
1.24.3 żadnego prawa do zwrotu kapitału, czy to w przypadku likwidacji Spółki, obniżenia kapitału Spółki, czy w inny sposób;
1.24.4 uczestnictwa w jakichkolwiek nowych emisjach papierów wartościowych oferowanych posiadaczom w pełni opłaconych akcji zwykłych Spółki (Akcjonariusze Spółki) w okresie ważności Opcji; lub
1.24.5 wypłaty pieniężnej za Opcje lub jakiekolwiek prawa do udziału w nadwyżkach aktywów lub zyskach Spółki w przypadku jej likwidacji,
chyba że i do momentu wykonania Opcji, i posiadania w jego wyniku Akcji przez Posiadacza.
Zmiana Kontroli
1.25 Dla celów niniejszych warunków zdarzenie „Zmiana kontroli” ma miejsce, jeżeli:
1.25.1 Spółka ogłosi, że jej Akcjonariusze, na zwołanym przez Sąd walnym zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, zagłosowali wymaganą większością za przyjęciem proponowanego planu porozumienia układowego (z wyłączeniem połączenia w drodze porozumienia układowego w postępowaniu restrukturyzacyjnym spółki (w tym za zmianą siedziby lub za jakąkolwiek przebudową, konsolidacją, podziałem, obniżeniem lub zwrotem) wyemitowanego kapitału Spółki), a Sąd w drodze postanowienia, zatwierdził plan porozumienia układowego;
1.25.2 Wezwanie do Sprzedaży akcji (w rozumieniu definicji podanej w Art. 9 Ustawy o Korporacjach):
1.25.2.1 zostanie ogłoszone;
1.25.2.2 stanie się bezwarunkowe; oraz
1.25.2.3 osoba ogłaszająca Wezwanie do Sprzedaży posiada właściwy udział (zgodnie z definicją podaną w Art. 9 Ustawy o Korporacjach, Właściwy Udział) w przynajmniej 50% wyemitowanych Akcji;
1.25.3 jakakolwiek osoba nabędzie Właściwy Udział w pięćdziesięciu i jednej dziesiątej procenta (50,1%) lub więcej wyemitowanych Akcji w jakikolwiek inny sposób; lub
1.25.4 Spółka ogłosi zakończenie sprzedaży lub przeniesienia (w ramach jednej transakcji lub serii transakcji) całości lub zasadniczo całości przedsiębiorstwa oraz działalności Spółki.
1.26 W przypadku, gdy zdarzenie związane ze Zmianą Kontroli (i) nastąpiło lub (ii) zostało ogłoszone przez Spółkę i, w opinii Rady Dyrektorów Spółki, nastąpi lub jest prawdopodobne, że nastąpi:
1.26.1 Posiadacz może wykonać dowolne lub wszystkie swoje Opcje, niezależnie od tego, czy spełnione zostały Warunki Nabycia Uprawnień, z zastrzeżeniem, że żadnej Opcji nie można wykonać po Terminie Wygaśnięcia, oraz
1.26.2 Jeżeli zarząd Spółki uzyskał ofertę dla wszystkich posiadaczy Opcji na takich samych warunkach (z uwzględnieniem charakteru i wartości Opcji) co warunki zaproponowane w ramach Zmiany Kontroli, a Rada Dyrektorów Spółki określiła (według własnego uznania) termin, w którym Posiadacze Opcji mogą zdecydować się na przyjęcie oferty, a także gdy Posiadacz nie dokonał takiego wyboru przed upływem tego terminu, Opcje, jeśli nie zostaną wykonane w ciągu 10 dni od zakończenia tego okresu, wygasają.
Notowanie
1.27 Spółka nie będzie dążyć do uzyskania oficjalnych notowań żadnej z Opcji.
Zakaz Przeniesienia Opcji
1.28 Opcje nie podlegają cesji przeniesieniu, obciążeniu zabezpieczeniem lub zbyciu w inny sposób, chyba że:
1.28.1 uzyskana została uprzednia zgoda Rady Dyrektorów Spółki, która to zgoda może nałożyć na taką cesję, przeniesienie, zastaw, obciążenie zabezpieczeniem lub zbycie warunki, jakie Rada Dyrektorów Spółki uzna za stosowne; lub
1.28.2 taka cesja lub przeniesienie następuje z mocy prawa w przypadku śmierci lub całkowitej i trwałej niezdolności Posiadacza do czynności prawnych na rzecz prawnego przedstawiciela Posiadacza.
Zmiany dotyczące Opcji
1.29 Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Notowań, Rada Dyrektorów ma prawo zmieniać warunki przyznanych Opcji wedle własnego uznania, w tym zmieniać lub obniżać cenę wykonania, zmieniać lub znosić warunki nabywania praw lub warunki dotyczące osiąganych wyników, a także zmieniać lub przedłużać termin wygaśnięcia lub okres wykonania, lub zwiększać liczbę Akcji otrzymywanych wskutek wykonania Opcji. Rada Dyrektorów może korzystać z tego uprawnienia w sytuacji, w której postanowi zmienić strategiczne cele Spółki i uzna, że zmiana warunków Opcji jest uzasadniona, aby pozostały instrumentem motywującym dla Posiadacza.
1.30 Zmiana warunków Opcji nie jest dozwolona jeżeli w sposób istotny ogranicza prawa posiadacza, z wyjątkiem przypadków, gdy jest to wymagane w celu zapewnienia zgodności z prawem, skorygowania błędu, umożliwienia wdrożenia struktury powierniczej, rozwiązania kwestii potencjalnie prowadzących do negatywnych skutków podatkowych, lub gdy Posiadacz wyrazi na to zgodę.
- 16 -
GREENX METALS LIMITED
ACN 008 677 852
FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA
Sekretarz Spółki
GreenX Metals Limited
Doręczenie osobiste:
Doręczenie faksem:
Level 9, 28 The Esplanade
PERTH WA 6000
Doręczenie pocztą:
Doręczenie pocztą elektroniczną:
PO Box Z5083
[email protected]
+61 8 9322 6558
PERTH WA 6831
Imię i nazwisko Akcjonariusza:
Adres Akcjonariusza:
Liczba Akcji z prawem głosu:
Proszę zaznaczyć ☐ celem wskazania instrukcji. Pełnomocnictwa będą ważne i akceptowane przez Spółkę tylko wtedy, gdy zostaną złożone i otrzymane nie później niż 48 godzin przed Zgromadzeniem. Dalsze instrukcje znajdują się na odwrocie.
Krok 1 – Proszę wyznaczyć pełnomocnika do głosowania w Państwa imieniu
Ja/my, będąc Akcjonariuszem/ami Spółki, niniejszym powołuję/my:
Przewodniczącego (zaznaczyć pole)
☐ LUB jeżeli NIE udzielają Państwo pełnomocnictwa Przewodniczącemu, proszę wpisać imię i nazwisko osoby lub nazwę osoby prawnej (z wyłączeniem zarejestrowanego akcjonariusza), którą ustanawiają Państwo pełnomocnikiem
lub w przypadku braku stawiennictwa wskazanej osoby fizycznej lub prawnej, lub braku wskazania osoby fizycznej lub prawnej, Przewodniczącego, jako mojego/naszego pełnomocnika do działania ogólnie w moim/naszym imieniu i do głosowania zgodnie z następującymi instrukcjami (lub jeśli nie podano żadnych instrukcji i w zakresie dozwolonym przez prawo, zgodnie z uznaniem pełnomocnika) na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy GreenX Metals Limited, które odbędzie się w Sali Konferencyjnej, na parterze, 28 The Esplanade, Perth, Australia Zachodnia we wtorek, 7 lipca 2026 r. o godz. 10:00 (AWST) oraz na wszelkich zgromadzeniach odbywających się w wyniku odroczenia lub przełożenia takiego zgromadzenia. W przypadku ustanowienia 2 pełnomocników, udział lub liczba głosów, do wykonywania których upoważniony jest pełnomocnik wynosi [ __ ]% głosów Akcjonariusza / [ __ ] głosów Akcjonariusza. (Na żądanie Spółka dostarczy dodatkowy Formularz Pełnomocnictwa).
Ważne – Jeżeli Państwa pełnomocnikiem jest lub został ustanowiony domyślnie Przewodniczący
W przypadku powołania przeze mnie/przez nas Przewodniczącego Zgromadzenia na mojego/naszego pełnomocnika (lub gdy Przewodniczący staje się moim/naszym pełnomocnikiem w sposób domyślny), udzielam/udzielamy Przewodniczącemu wyraźnego upoważnienia do wykonywania mojego/naszego pełnomocnictwa w odniesieniu do Uchwał nr 1 i nr 2 (chyba, że poniżej określone są moje/nasze odmienne zamiary dotyczące głosowania), nawet jeśli Uchwały nr 1 i nr 2 są bezpośrednio lub pośrednio związane z wynagrodzeniem członka kluczowego personelu kierowniczego, w tym także Przewodniczącego. Jeżeli Przewodniczący Zgromadzenia jest (lub zostanie) Państwa pełnomocnikiem, mogą Państwo poinstruować Przewodniczącego do głosowania za, przeciw lub wstrzymanie się od głosu w sprawie Uchwał nr 1 nr 2, poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola w kroku 2 poniżej.
Krok 2 – Instrukcje dotyczące głosowania nad Uchwałami
INSTRUKCJE DOTYCZĄCE GŁOSOWANIA NAD UCHWAŁAMI
Pełnomocnik jest upoważniony do głosowania za lub przeciw Uchwałom, o których mowa w Zawiadomieniu, w następujący sposób:
| Za | Przecie | Wstrzymuje się* | ||
|---|---|---|---|---|
| Uchwała nr 1 | Uchwała nr 1 – Emisja opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych na rzecz pana Benjamina Stoikovich | |||
| Uchwała nr 2 | Uchwała nr 2 – Emisja opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych na rzecz Pana Marka Pearce |
*Zaznaczenie pola „Wstrzymuję się” przy danej Uchwale oznacza, że pełnomocnik nie głosuje w jego imieniu, a jego głosy nie będą brane pod uwagę przy obliczaniu wymaganej większości głosów w głosowaniu.
Przewodniczący Zgromadzenia zamierza wykorzystać wszystkie dostępne pełnomocnictwa, dla których nie przekazano instrukcji głosowania, aby oddać głos za podjęciem każdej z Uchwał.
Upoważniony podpis/-y
Poniższy punkt musi zostać podpisany zgodnie z instrukcjami na odwrocie, aby umożliwić wykonanie Państwa instrukcji dotyczących sposobu głosowania.
Osoba fizyczna lub Akcjonariusz 1
Wylączny Dyrektor i Wylączny Sekretarz Spółki
Akcjonariusz 2
Dyrektor
Akcjonariusz 3
Dyrektor/Sekretarz Spółki
Nazwisko osoby do kontaktu
Telefon kontaktowy w ciągu dnia
Data
Uwagi dot. pełnomocnictwa:
Akcjonariusz uprawniony do udziału i głosowania na Zgromadzeniu może ustanowić osobę fizyczną jako swojego pełnomocnika do udziału i głosowania w jego imieniu na takim Zgromadzeniu. Jeżeli Akcjonariusz jest uprawniony do oddania 2 lub więcej głosów na Zgromadzeniu, może ustanowić nie więcej niż 2 pełnomocników. W przypadku ustanowienia przez Akcjonariusza więcej niż jednego pełnomocnika, Akcjonariusz może określić proporcje lub liczbę głosów, do wykonywania których został ustanowiony każdy pełnomocnik. W przypadku braku określenia proporcji lub liczby głosów każdy pełnomocnik może wykonywać połowę głosów Akcjonariusza. Pełnomocnik może, ale nie musi być Akcjonariuszem Spółki.
Jeżeli Akcjonariusz ustanowi osobę prawną jako pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia i głosowania w imieniu Akcjonariusza na tym Zgromadzeniu, przedstawiciel osoby prawnej uczestniczący w Zgromadzeniu musi przedstawić Świadectwo Ustanowienia Przedstawiciela przed dopuszczeniem do udziału w Zgromadzeniu. Formularz świadectwa można uzyskać w jednostce odpowiedzialnej za prowadzenie księgi akcji Spółki.
Formularz należy podpisać w wyznaczonych miejscach w następujący sposób:
| Współwłasność: | jeżeli dany pakiet akcji jest na więcej niż jedno nazwisko, podpis muszą złożyć wszyscy właściciele. |
|---|---|
| Pełnomocnictwo: | w przypadku występowania na podstawie Pełnomocnictwa, należy je złożyć wcześniej w jednostce odpowiedzialnej za prowadzenie księgi akcji lub ewentualnie dołączyć poświadczoną za zgodność z oryginałem kserokopię Pełnomocnictwa do niniejszego Formularza Pełnomocnictwa w chwili jego odesłania. |
| Spółki: | Dyrektor może złożyć podpis łącznie z innym Dyrektorem lub Sekretarzem Spółki. Podpis może złożyć również wyłączny Dyrektor, który jest jednocześnie wyłącznym Sekretarzem Spółki. Proszę wskazać zajmowane stanowisko, podpisując się w odpowiednim miejscu. |
Jeżeli w Zgromadzeniu ma uczestniczyć przedstawiciel spółki, przed dopuszczeniem do udziału w nim należy przedstawić odpowiednie „Świadectwo Ustanowienia Przedstawiciela". Formularz świadectwa można uzyskać w jednostce odpowiedzialnej za prowadzenie księgi akcji Spółki.
Formularze Pełnomocnictwa (oraz pełnomocnictwo lub inne upoważnienie, jeśli występuje, na podstawie którego podpisano Formularz Pełnomocnictwa) lub kopia albo faks, który wydaje się być zgodną z oryginałem kopią Formularza Pełnomocnictwa (oraz pełnomocnictwa lub innego upoważnienia) muszą zostać złożone lub otrzymane drogą elektroniczną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub faksu w biurze Spółki w Perth (Level 9, 28 The Esplanade, Perth, WA, 6000, lub pocztą na adres PO Box Z5083, Perth, WA, 6831 lub pocztą elektroniczną na adres [email protected] lub faksem na numer (08) 9322 6558 w przypadku przesyłania faksem z Australii lub +618 9322 6558 w przypadku przesyłania faksem z zagranicy) nie później niż 48 godzin przed rozpoczęciem Zgromadzenia (AWST).