Prairie Mining Ltd. — Annual Report 2021

Oct 29, 2021

2021

WSTĘPNE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE (NIEZBADANE)

ABN 23 008 677 852

INFORMACJE O SPÓŁCE

DYREKTORZY:

Pan Ian Middlemas Przewodniczący (CEO)

Pan Benjamin Stoikovich Dyrektor i Dyrektor generalny

Pani Carmel Daniele Dyrektor niewykonawczy Pan Mark Pearce Dyrektor niewykonawczy

Pan Dylan Browne Sekretarz Spółki

GŁÓWNE BIURA:

Londyn: Unit 3C, 38 Jermyn Street London SW1Y 6DN Zjednoczone Królestwo

Australia (siedziba statutowa): Level 9, 28 The Esplanade Perth WA 6000 Tel: +61 8 9322 6322 Fax: +61 8 9322 6558

Warszawa: Wiejska 17/11 00-480 Warszawa

RADCA PRAWNY:

Thomson Geer

BIEGŁY REWIDENT:

Ernst & Young – Perth

BANKIERZY:

National Australia Bank Ltd Australia and New Zealand Banking Group Ltd

DEPOZYT AKCJI:

Australia:

Computershare Investor Services Pty Ltd Level 11, 172 St Georges Terrace Perth WA 6000 Tel: +61 8 9323 2000

Zjednoczone Królestwo:

Computershare Investor Services PLC The Pavilions, Bridgewater Road Bristol BS99 6ZZ Tel: +44 370 702 0000

Polska:

Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) Plac Powstańców Warszawy 1, skr. poczt. 419 00-950 Warszawa Tel: Tel: +48 22 262 50 00

NOTOWANIA GIEŁDOWE

Australia: Australian Securities Exchange – ASX Kod: PDZ

Zjednoczone Królestwo:

London Stock Exchange (Główny Zarząd) – LSE Kod: PDZ

Polska:

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie – GPW Kod: PDZ

SPIS TREŚCI	Strona
wiadomość od Prezesa Zarządu	1
Sprawozdanie Zarządu	2
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów	19
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	20
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	21
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	22
Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego i stanowiąca jego część	23
Oświadczenie Zarządu	50
Ład korporacyjny	51
Dodatkowe informacje	52

WIADOMOŚĆ OD PREZESA ZARZĄDU

Szanowni akcjonariusze!

Kluczowe wydarzenia, które miały miejsce w trakcie i po zakończeniu roku finansowego dla Prairie Mining Limited (Spółka lub Prairie) obejmowały następujące elementy:

• Międzynarodowe roszczenia arbitrażowe(Roszczenie) przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej zarówno na podstawie Traktatu Karty Energetycznej (TKE), jak i Dwustronnej Umowy Inwestycyjnej Australia-Polska (BIT) (łącznie Traktaty) są kontynuowane.
• W tym roku spółka Prairie złożyła pozew w postępowaniu arbitrażowym z tytułu BIT, w którym domaga się odszkodowania w wysokości 806 mln GBP (równowartość 1,5 mld AUD lub 4,2 mld PLN).
  • ➢ Roszczenie odszkodowawcze przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej obejmuje wycenę wartości utraconych przez spółkę Prairie zysków i szkód związanych z kopalniami Jan Karski (JKM) i Dębieńsko oraz narosłych odsetek związanych ze wszelkimi odszkodowaniami.
  • ➢ Roszczenie odszkodowawcze zostało ocenione przez zewnętrznych ekspertów ds. wysokości roszczeń wynajętych przez spółkę Prairie specjalnie dla celów Roszczenia.
• Roszczenie Spółki przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej jest dochodzone w oparciu o ustalone i egzekwowalne ramy prawne, a obie strony zgodziły się na zastosowanie w postępowaniu zasad Komisji Narodów Zjednoczonych do spraw Międzynarodowego Prawa Handlowego (UNCITRAL).
• Spółka dysponuje odpowiednimi środkami finansowymi na prowadzenie sprawy w związku z Roszczeniem, ponieważ została zawarta umowa o finansowaniu postępowania (ang. Litigation Funding Agreement, LFA) na kwotę 12,3 mln USD, z której środki są obecnie pobierane na pokrycie kosztów prawnych, sądowych i kosztów ekspertów zewnętrznych oraz określonych kosztów operacyjnych związanych z Roszczeniem.
• Spółka zakończyła realizację Planu nabycia akcji (SPP) w celu pozyskania 4 mln AUD (przed kosztami) na potrzeby kapitału obrotowego i możliwości rozwoju działalności.
• Spółka Prairie kontynuuje swoje wysiłki w celu zidentyfikowania i oceny innych odpowiednich nowych możliwości biznesowych, koncentrując się na sektorze zasobów. Spółka będzie podawać komunikaty do wiadomości rynku w miarę potrzeb.

Z poważaniem

Benjamin Stoikovich

Dyrektorzy spółki Prairie Mining Limited przedstawiają swoje sprawozdanie dotyczące skonsolidowanej jednostki składającej się z Prairie Mining Limited ("Spółka" lub "Prairie") oraz jednostek kontrolowanych przez nią na koniec lub w trakcie roku zakończonego dnia 30 czerwca 2021 r. ("Jednostka skonsolidowana" lub "Grupa").

PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

Wybrane dane finansowe (przeliczone na PLN i EUR)

	Rok zakończony 30 czerwca 2021 r. PLN	Rok zakończony 30 czerwca 2020 r. PLN	Rok zakończony 30 czerwca 2021 r. EUR	Rok zakończony 30 czerwca 2020 r. EUR
Przychody z tytułu kredytu na finansowanie arbitrażu	11 535 313	2 402 278	2 548 049	548 670
Sprzedaż praw do gruntów w Dębieńsku	1 814 741	-	400 860	-
Przychody z tytułu dzierżawy gazu i nieruchomości	778 346	1 050 764	171 930	239 990
Koszty poszukiwania i oceny zasobów mineralnych	(2 335 689)	(4 917 917)	(515 933)	(1 123 231)
Koszty związane z postępowaniem arbitrażowym	(11 741 851)	(2 402 278)	(2 534 030)	(548 670)
Strata netto za okres	(2 491 961)	(8 769 809)	(550 452)	(2 002 986)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(6 360 038)	(10 002 808)	(1 404 876)	(2 284 598)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(956 770)	-	(211 342)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	13 371 742	(766 856)	2 970 834	(175 147)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	6 054 934	(10 769 664)	1 354 616	(2 459 745)
Podstawowa i rozwodniona strata na jedną akcję (Grosze/eurocenty na akcję)	(1,08)	(4,02)	(0,24)	(0,92)
	30 czerwca 2021 r. PLN	30 czerwca 2020 r. PLN	30 czerwca 2021 r. EUR	30 czerwca 2020 r. EUR
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13 619 641	6 996 842	3 012 662	1 566 691

Aktywa ogółem	23 143 811	18 091 804	5 119 406	4 051 008
Zobowiązania ogółem	6 931 015	7 190 951	1 533 139	1 610 154
Aktywa netto	16 212 797	10 900 853	3 586 267	2 440 854
Kapitał własny wniesiony	216 970 230	206 248 000	51 912 177	49 526 596

Dane zawarte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz skróconym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych przeliczono na PLN i EUR według średniej arytmetycznej średniego kursu na ostatni dzień każdego miesiąca za okres sprawozdawczy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ("NBP"). Kursy te wynosiły 2,8337 AUD:PLN i 4,5271 PLN:EUR w przypadku 12 miesięcznego okresu zakończonego 30 czerwca 2021 r. oraz 2,6514 AUD:PLN i 4,3784 PLN:EUR w przypadku 12 miesięcznego okresu zakończonego 30 czerwca 2020 r.

Aktywa i zobowiązania w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały przeliczone na PLN i EUR według kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez NBP. Kursy te wynosiły: 2,8523 AUD:PLN i 4,5208 PLN:EUR w dniu 30 czerwca 2021 r. oraz 2,7262 AUD:PLN i 4,4660 PLN:EUR w dniu 30 czerwca 2020 r.

Operacje

Istotne postępowania sądowe – spór z Rządem Rzeczypospolitej Polskiej

Roszczenie Spółki przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej jest dochodzone w oparciu o ustalone i egzekwowalne ramy prawne, przy czym spółka Prairie i Polska zgodziły się na zastosowanie w tym postępowaniu zasad UNCITRAL.

Utworzono dwa trybunały ds. roszczeń w ramach BIT i TKE, a oba roszczenia zostały zarejestrowane w Stałym Sądzie Arbitrażowym w Hadze. Postępowanie w sprawie roszczeń wynikających z BIT i TKE toczy się w szybkim tempie, a obecnie Spółka złożyła w Trybunale pozew o odszkodowanie przeciwko Polsce w wysokości 806 mln GBP (1,5 mld AUD/ 4,2 mld PLN), co obejmuje wycenę wartości utraconych przez spółkę Prairie zysków i szkód związanych z kopalniami JKM i Dębieńsko, a także naliczone odsetki związane z ewentualnymi odszkodowaniami. Roszczenie odszkodowawcze zostało ocenione przez zewnętrznych ekspertów ds. wysokości roszczeń wynajętych przez spółkę Prairie specjalnie dla celów Roszczenia.

W lipcu 2020 r. Spółka ogłosiła, że zawarła umowę LFA na kwotę 12,3 mln USD z Litigation Capital Management (LCM). Kredyt jest obecnie uruchamiany w celu pokrycia kosztów prawnych, sądowych i kosztów ekspertyz zewnętrznych oraz określonych kosztów operacyjnych związanych z Roszczeniem.

We wrześniu 2020 r. spółka Prairie ogłosiła, że formalnie rozpoczęła postępowanie związane z Roszczeniem poprzez doręczenie Zawiadomienia o Arbitrażu przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej.

W sporze spółka Prairie twierdzi, że Rzeczpospolita Polska naruszyła swoje zobowiązania wynikające z obowiązujących Traktatów poprzez działania mające na celu zablokowanie rozwoju należących do Spółki kopalni Jan Karski i Dębieńsko w Polsce, co skutecznie pozbawia spółkę Prairie całej wartości jej inwestycji w Polsce.

W lutym 2019 r. spółka Prairie formalnie powiadomiła polski rząd, że istnieje spór inwestycyjny między spółką Prairie a polskim rządem. W powiadomieniu spółka Prairie wezwała do niezwłocznego podjęcia negocjacji z rządem w celu polubownego rozwiązania sporu i wskazała na prawo spółki Prairie do przekazania sporu do międzynarodowego arbitrażu w przypadku, gdyby spór nie został rozwiązany polubownie. Spółka pozostaje otwarta na polubowne rozstrzygnięcie sporu z polskim rządem. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie doszło jednak do polubownego rozstrzygnięcia sporu, ponieważ polski rząd odmówił udziału w rozmowach dotyczących sporu, w związku z czym Spółka wcześniej złożyła Roszczenie, o którym mowa powyżej.

Spór inwestycyjny spółki Prairie z Rzeczpospolitą Polską nie jest wyjątkowy, przy czym międzynarodowe media szeroko informują, że środowisko polityczne i klimat inwestycyjny w Polsce pogorszyły się od czasu zmiany rządu w 2015 r. W rezultacie, istnieje znaczna liczba międzynarodowych roszczeń arbitrażowych przeciwko Polsce w sektorach surowców naturalnych i energii, z roszczeniami odszkodowawczymi w wysokości od 120 mln USD do ponad 1,3 mld USD, w tym Bluegas NRG Holding (gaz), Lumina Copper (miedź) i InvEnergy (farmy wiatrowe).

Przedsiębiorstwo

Rozwój biznesu

W ciągu roku dokonano przeglądu szeregu możliwości, a Spółka będzie kontynuować swoje wysiłki w celu zidentyfikowania i nabycia odpowiednich nowych możliwości biznesowych. Spółka koncentruje się obecnie na nowych możliwościach w sektorze zasobów naturalnych.

Nie zawarto jednak żadnych umów ani nie udzielono żadnych koncesji, a Spółka nie jest w stanie ocenić prawdopodobieństwa ani terminu pomyślnego nabycia lub udzielenia jakichkolwiek możliwości.

Plan nabycia akcji

W ciągu roku Spółka zakończyła Plan nabycia akcji w celu pozyskania 4 mln AUD przed kosztami na potrzeby kapitału obrotowego i możliwości rozwoju działalności.

Wyniki działalności operacyjnej

Strata netto Jednostki skonsolidowanej za rok zakończony 30 czerwca 2021 r. wyniosła 879 388 AUD (2020 r.: 3 307 600 AUD). Istotne pozycje, które przyczyniły powstania straty w bieżącym półroczu oraz istotne różnice w stosunku do poprzedniego roku finansowego obejmują:

• (i) Koszty związane z arbitrażem w wysokości 4 048 329 AUD (2020 r.: 906 036 AUD) dotyczące roszczenia przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. Zostało to skompensowane przychodami z tytułu finansowania arbitrażu w wysokości 4 070 724 AUD (2020 r.: 906 036 AUD);
• (ii) Sprzedaż praw do gruntu w Dębieńsku o wartości 640 409 AUD (2020 r.: zero);

(ciąg dalszy)

PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ (ciąg dalszy)

Wyniki działalności operacyjnej (ciąg dalszy)

• (iii) Koszty poszukiwania i oceny zasobów w wysokości 824 247 AUD (2020 r.: 1 854 827 AUD), co wynika z przyjętej przez Grupę polityki rachunkowości, zgodnie z którą nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów są ujmowane w rachunku zysków i strat po nabyciu prawa do prowadzenia prac poszukiwawczych, aż do momentu rozpoczęcia realizacji bankowego studium wykonalności dla każdego z rejonów zainteresowania, który dotyczy wydatków prawnych i pozwoleń oraz płatności na rzecz konsultantów w Polsce;
• (iv) Koszty rozwoju biznesu w wysokości 256 380 AUD (2020 r.: 299 241 AUD), które obejmują wydatki związane z analizą nowych możliwości biznesowych i projektowych Grupy oraz działaniami w zakresie relacji inwestorskich w ciągu roku, w tym koszty marketingu cyfrowego i koszty konsultantów ds. rozwoju biznesu;
• (v) Niegotówkowe odwrócenie płatności w formie akcji w kwocie 548 745 AUD (2020 r.: koszt 163 613 AUD) z tytułu papierów wartościowych wyemitowanych dla kluczowego personelu kierowniczego oraz innych kluczowych pracowników i konsultantów Grupy w ramach długoterminowego planu motywacyjnego mającego na celu wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego oraz innych kluczowych pracowników i konsultantów za długoterminowe wyniki Grupy. Koszty te wynikają z przyjętej przez Grupę polityki rachunkowości, zgodnie z którą wartość godziwa (ustalona przy zastosowaniu odpowiedniego modelu wyceny) przyznanych motywacyjnych papierów wartościowych jest ujmowana liniowo przez okres nabywania uprawnień do tych opcji i praw. W ciągu roku 6,23 mln niewykorzystanych uprawnień do akcji wynikowych straciło ważność, a kwota 661 876 AUD została przeniesiona z kapitału rezerwowego do rachunku zysków i strat; oraz
• (vi) Przychody w wysokości 297 875 AUD (2020 r.: 456 726 AUD), na które składają się przychody z tytułu odsetek w wysokości 23 203 AUD (2020 r.: 60 423 AUD) oraz wpływy z tytułu gazu i dzierżawy nieruchomości w Dębieńsku w wysokości 274 672 AUD (2020 r.: 396 303 AUD).

Sytuacja finansowa

Na dzień 30 czerwca 2021 r. Spółka posiadała rezerwy gotówkowe w wysokości 4 774 968 AUD (2020 r.: 2 566 518 AUD). Dzięki kredytowi zgodnie z umową o finansowaniu postępowania (LFA) w wysokości 12,3 mln AUD (8,9 mln AUD dostępne do wykorzystania na dzień 30 czerwca 2021 r.), Spółka ma silną pozycję finansową umożliwiającą kontynuację działań związanych z roszczeniami i rozwojem działalności.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. Spółka posiadała aktywa netto o wartości 5 684 113 AUD (2020 r.: 3 998 552 AUD), co oznacza wzrost o 42% w porównaniu z rokiem poprzednim. Wynika to w dużej mierze ze wzrostu rezerw gotówkowych po zakończeniu Planu nabycia akcji oraz niewielkiego spadku zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych zobowiązań.

Strategie biznesowe i perspektywy na przyszłe lata finansowe

Strategia spółki Prairie polega na tworzeniu długoterminowej wartości dla akcjonariuszy. Obejmuje to dochodzenie Roszczenia przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej na drodze międzynarodowego arbitrażu.

Jak wspomniano w niniejszym sprawozdaniu, różne środki podjęte przeciwko spółce Prairie przez rząd polski z naruszeniem prawa polskiego i międzynarodowego w odniesieniu do procesu uzyskiwania przez Spółkę zezwoleń i koncesji, zablokowały spółce Prairie drogę do uzyskania przyszłego wydobycia z jej polskich inwestycji.

Aby osiągnąć swój cel, Grupa realizuje obecnie następujące strategie i perspektywy biznesowe:

• Dalsze dochodzenie swoich praw poprzez ustanowione i egzekwowalne ramy prawne w odniesieniu do międzynarodowego arbitrażu w sporze inwestycyjnym między spółką Prairie a polskim rządem, który powstał w wyniku podjęcia przez Polskę określonych środków z naruszeniem Traktatów;
• Dalsza ocena opcji korporacyjnych dla inwestycji spółki Prairie w Polsce; oraz
• Identyfikacja i ocena innych odpowiednich możliwości biznesowych w sektorze zasobów.

Wszystkie te działania są ze swej natury ryzykowne i Zarząd nie jest w stanie zapewnić pewności co do oczekiwanych rezultatów tych działań, ani co do tego, że każde z tych prawdopodobnych działań zostanie zrealizowane. Ponadto, spółka Prairie będzie nadal podejmować wszelkie niezbędne działania w celu dochodzenia praw Spółki w związku z jej inwestycjami w Polsce, jeśli i jeśli będzie to konieczne. Poniżej przedstawiono istotne ryzyka biznesowe, na które narażona jest Grupa i które mogą mieć wpływ na jej przyszłe perspektywy, oraz sposoby zarządzania tymi ryzykami przez Grupę:

• Ryzyko sporów sądowych – wszystkie branże, w tym przemysł wydobywczy, są narażone na roszczenia prawne i arbitrażowe. W szczególności, jak wskazano powyżej, Spółka formalnie rozpoczęła postępowanie w sprawie Roszczenia po złożeniu zawiadomienia o wszczęciu postępowania arbitrażowego przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Prairie będzie stanowczo bronić swojego stanowiska i nadal podejmować wszelkie stosowne działania, aby dochodzić swoich praw w odniesieniu do projektów Dębieńsko i JKM. Nie ma jednak pewności, że Roszczenie zostanie rozpatrzone pozytywnie. Jeżeli Roszczenie nie zostanie uwzględnione, może to mieć istotny wpływ na wartość papierów wartościowych Spółki.
• Spółka może odczuć negatywny wpływ wahań kursów walutowych bieżąca i planowana działalność jest w przeważającej mierze denominowana w funtach szterlingach lub euro, a zdolność Spółki do sfinansowania tych działań może ucierpieć w przypadku dalszego spadku kursu dolara australijskiego w stosunku do tych walut. Spółka nie stosuje obecnie żadnych transakcji zabezpieczających ani pochodnych w celu zarządzania ryzykiem walutowym. W miarę zmian w działalności Spółki, polityka ta będzie okresowo weryfikowana w przyszłości.
• Spółka może nie pozyskać z powodzeniem nowych inwestycji Spółka może realizować i oceniać inne nowe możliwości biznesowe w sektorze zasobów. Te nowe możliwości biznesowe mogą przybrać formę bezpośredniego przejęcia inwestycji, joint venture, wejścia w spółkę (ang. farm-in), nabycia praw użytkowania górniczego (ang. tenements/permits) lub bezpośredniego udziału kapitałowego. Powodzenie działalności Spółki w zakresie przejęć zależy od jej zdolności do identyfikacji odpowiednich inwestycji, ich nabycia na akceptowalnych warunkach oraz pomyślnej integracji inwestycji, w czym Zarząd Spółki ma doświadczenie. Nie ma jednak gwarancji, że jakiekolwiek proponowane przejęcie zostanie sfinalizowane lub zakończy się sukcesem. Jeśli proponowane przejęcie zostanie sfinalizowane, pozostanie zwykłe ryzyko związane z nową inwestycją lub działalnością biznesową.

DYREKTORZY

Imiona i nazwiska oraz dane Dyrektorów Grupy pełniących swoje funkcje w dowolnym momencie roku obrotowego lub po jego zakończeniu przedstawiają się następująco:

Obecni dyrektorzy:

Pan Ian Middlemas	Przewodniczący
Pan Benjamin Stoikovich	Dyrektor i Prezes Zarządu
Pani Carmel Daniele	Dyrektor niewykonawczy
Pan Mark Pearce	Dyrektor niewykonawczy
Byli dyrektorzy:
Pan Thomas Todd	Dyrektor niewykonawczy (zrezygnował 30 lipca 2021 r.)

Pan Todd Hannigan Zastępca dyrektora (zrezygnował 5 lutego 2021 r.)

O ile nie zaznaczono inaczej, Dyrektorzy pełnili swoje funkcje od 1 lipca 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

OBECNI DYREKTORZY I CZŁONKOWIE ZARZĄDU

Pan Ian Middlemas B.Com, CA

Przewodniczący

Pan Middlemas jest biegłym księgowym, członkiem Instytutu Usług Finansowych Australazji i posiada tytuł licencjata w dziedzinie handlu. Pracował dla dużej międzynarodowej firmy księgowej a następnie rozpoczął pracę w Normandy Mining Group, gdzie zajmował nadrzędne stanowisko menadżerskie w grupie przez ok. 10 lat. Posiada bogate doświadczenie korporacyjne i zarządcze, a obecnie jest dyrektorem w kilku notowanych na giełdzie spółkach z sektora surowcowego.

Pan Middlemas został powołany na stanowisko Dyrektora Spółki w dniu 25 sierpnia 2011 r. W okresie trzech lat do końca roku obrotowego Pan Middlemas pełnił funkcje dyrektorskie w Peregrine Gold Limited (wrzesień 2020 – obecnie), Constellation Resources Limited (listopad 2017 – obecnie), Apollo Minerals Limited (lipiec 2016 – obecnie), Paringa Resources Limited (październik 2013 – obecnie), Berkeley Energia Limited (kwiecień 2012 – obecnie), Salt Lake Potash Limited (styczeń 2010 – obecnie), Equatorial Resources Limited (listopad 2009 – obecnie), , Sovereign Metals Limited (lipiec 2006 – obecnie), Odyssey Gold Limited (wrzesień 2005 – obecnie), Piedmont Lithium Limited (wrzesień 2009 – grudzień 2020) oraz Cradle Resources Limited (maj 2016 – lipiec 2019).

(ciąg dalszy)

OBECNI DYREKTORZY I CZŁONKOWIE ZARZĄDU (ciąg dalszy)

Pan Benjamin Stoikovich B. Eng, M. Eng, M. Sc, CEng, CEnv Dyrektor i Prezes Zarządu

Pan Stoikovich jest inżynierem górnictwa z doświadczeniem w zarządzaniu finansami przedsiębiorstw. Posiada rozległe doświadczenie w sektorze surowców naturalnych zdobyte w BHP Billiton, gdzie pracował jako inżynier ds. kompleksów ścianowych, odpowiedzialny za działalność wydobywczą w kopalniach głębinowych i uzyskiwanie pozwoleń. W ostatnich latach zajmował wysokie stanowiska w bankowości inwestycyjnej w Londynie, gdzie zdobył doświadczenie w zakresie połączeń i przejęć oraz finansowania dłużnego i umów odbioru surowców.

Posiada tytuł licencjata górnictwa Uniwersytetu NSW, tytuł magistra inżynierii środowiskowej Uniwersytetu Wollongong oraz tytuł inżyniera ekonomii surowców Uniwersytetu Curtin. Pan Stoikovich posiada również certyfikat dyrektora kopalni pierwszego stopnia (1st Class Coal Mine Managers Ticket) Rady ds. Kwalifikacji Górnictwa Węgla (NSW, Australia) i jest Biegłym Inżynierem (CEng) i Biegłym Inżynierem Ochrony Środowiska (CEnv) w Wielkiej Brytanii. Pan Stoikovich został powołany na stanowisko Dyrektora Spółki w dniu 17 czerwca 2013 r. W okresie trzech lat do końca roku obrotowego Pan Stoikovich nie pełnił żadnych innych funkcji dyrektorskich w spółkach notowanych na giełdzie.

Pani Carmel Daniele B.Ec, CA Dyrektor niewykonawczy

Pani Carmel Daniele jest założycielką i Dyrektorem ds. Inwestycji (CIO) w CD Capital w Londynie. Pani Daniele ma ponad 20-letnie doświadczenie w zakresie globalnych inwestycji w surowce naturalne, w tym 10 lat w Newmont Mining/Normandy Mining i nabywanych spółkach. Jako Starszy Dyrektor Wykonawczy (Doradztwo Korporacyjne) w Newmont konstruowała międzynarodowe transakcje połączeń i przejęć, w tym połączenie trójstronne pomiędzy Franco-Nevada, Newmont i Normandy. Po połączeniu pani Daniele konstruowała zbycie różnych pobocznych aktywów wydobywczych na całym świecie dla pionu bankowości handlowej Newmont Capital. Pani Daniele rozpoczęła swoją karierę zawodową w Deloitte Touche Tohmatsu. Przed utworzeniem CD Capital w Londynie w 2006 r. pani Daniele była doradcą inwestycyjnym Funduszu Specjalnych Sytuacji RAB Capital w zakresie pozyskiwania i negocjowania inwestycji private equity w zasoby naturalne. Pani Daniele ma tytuł magistra prawa (prawo handlowe i korporacyjne) i licencjata ekonomii Uniwersytetu Adelaide i jest członkiem Instytutu Biegłych Księgowych.

Pani Daniele została powołana na stanowisko Dyrektora 21 września 2015 r. W okresie trzech lat do końca roku obrotowego Pan Daniele nie pełniła żadnych innych funkcji dyrektorskich w spółkach notowanych na giełdzie.

Pan Mark Pearce B. Bus, CA, FCIS, FFin Dyrektor niewykonawczy

Pan Pearce jest biegłym księgowym i obecnie pełni funkcję Dyrektora w kilku spółkach giełdowych w sektorze surowców naturalnych. Posiada znaczne doświadczenie w tworzeniu i rozwijaniu giełdowych spółek w sektorze surowców naturalnych. Pan Pearce jest również członkiem Instytutu Biegłych Sekretarzy i Zarządców oraz Członkiem Instytutu Usług Finansowych Australazji.

Pan Pearce został powołany na stanowisko Dyrektora Spółki w dniu 25 sierpnia 2011 r. W okresie trzech lat do końca roku obrotowego pan Pearce pełnił funkcje dyrektorskie w Peregrine Gold Limited (wrzesień 2020 – obecnie), Constellation Resources Limited (lipiec 2016 – obecnie), Equatorial Resources Limited (listopad 2009 – obecnie), Apollo Minerals Limited (lipiec 2016 – luty 2021), Sovereign Metals Limited (lipiec 2006 – obecnie), Odyssey Gold Limited (wrzesień 2005 – sierpień 2020), Salt Lake Potash Limited (sierpień 2014 – październik 2020) oraz Piedmont Lithium Limited (wrzesień 2009 – sierpień 2018).

Pan Dylan Browne B.Com, CA, AGIA Sekretarz Spółki

Pan Browne jest biegłym księgowym członkiem stowarzyszonym Instytutu Zarządzania w Australii (Chartered Secretary), który obecnie pełni funkcję Sekretarza Spółki dla szeregu spółek notowanych na giełdzie ASX i w Europie, działających w sektorze surowców naturalnych. Swoją karierę rozpoczął w dużej międzynarodowej firmie księgowej i od tego czasu był związany z wieloma spółkami zajmującymi się poszukiwaniem i rozwojem w sektorze zasobów naturalnych, z siedzibą w Londynie i Perth, w tym Sovereign Metals Limited, Apollo Minerals Limited, Berkeley Energia Limited i Papillon Resources Limited. Pan Browne z sukcesem wprowadził spółkę Prairie na Główny Zarząd Londyńskiej Giełdy Papierów Wartościowych oraz na Warszawską Giełdę Papierów Wartościowych w 2015 roku, a także nadzorował notowania Berkeley na Głównym Zarządzie LSE oraz na Hiszpańskich Giełdach

Papierów Wartościowych. Pan Browne został powołany na stanowisko Sekretarza Spółki w dniu 25 października 2012 r.

DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA

Podstawowa działalność Grupy w roku obrotowym polegała na poszukiwaniu i zagospodarowaniu złóż Dębieńsko i Jan Karski. W ciągu roku nie nastąpiła istotna zmiana charakteru tej działalności.

ZYSK NA AKCJĘ

	2021 centy	2020 centy
Podstawowa i rozwodniona strata na jedną akcję	(0,38)	(1,52)

REGULACJE DOTYCZĄCE OCHRONY ŚRODOWISKA ORAZ WYNIKI W TYM ZAKRESIE

Działalność Grupy podlega różnym przepisom i regulacjom dotyczącym ochrony środowiska, wynikającym z odpowiednich przepisów rządowych. Pełna zgodność z tymi regulacjami i przepisami jest uważana za minimalny standard, który musi być osiągnięty we wszystkich działaniach.

Przypadki nieprzestrzegania przepisów ochrony środowiska przez daną działalność są identyfikowane w wyniku zewnętrznych audytów zgodności lub inspekcji przeprowadzanych przez odpowiednie organy rządowe.

W ciągu roku obrotowego Grupa nie odnotowała żadnych istotnych znanych naruszeń.

DYWIDENDY

Od początku roku obrotowego nie wypłacono ani nie zadeklarowano wypłaty dywidendy. Nie wydano rekomendacji dotyczącej wypłaty dywidendy (2020 r.: zero).

ISTOTNE ZMIANY SYTUACJI

W ciągu roku nie wystąpiły inne istotne zmiany w sytuacji Grupy niż wymienione poniżej:

• (i) Rozpoczęto od uruchomienia kredytu zgodnie z umową o finansowaniu postępowania (LFA) przed złożeniem Roszczenia, jak wskazano poniżej w punkcie (ii);
• (ii) W dniu 9 września 2020 r. Spółka ogłosiła, że formalnie rozpoczęła postępowanie w sprawie międzynarodowego roszczenia arbitrażowego po doręczeniu zawiadomienia o wszczęciu postępowania arbitrażowego na podstawie Traktatów przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej;
• (iii) Dnia 17 września 2020 r. Spółka zakończyła Plan nabycia akcji w celu pozyskania 4 mln AUD przed kosztami na potrzeby kapitału obrotowego i możliwości rozwoju działalności; oraz
• (iv) W dniu 9 czerwca 2021 r. spółka Prairie ogłosiła, że w ramach roszczenia przeciwko Polsce na podstawie Traktatów, Spółka złożyła swój pozew, w którym domaga się odszkodowania w wysokości 806 mln GBP (1,5 mld AUD lub 4,2 mld PLN).

(ciąg dalszy)

ZNACZĄCE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

W dniu 30 lipca 2021 r. pan Thomas Todd zrezygnował z funkcji Dyrektora Spółki.

Poza wskazanymi powyżej, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują inne sprawy lub okoliczności, które powstały po dniu 30 czerwca 2021 r., a które miały istotny wpływ lub mogą mieć istotny wpływ na:

• działalność, w latach obrotowych następujących po dniu 30 czerwca 2021 r., Jednostki skonsolidowanej;
• wyniki tej działalności, w latach obrotowych następujących po dniu 30 czerwca 2021 r., Jednostki skonsolidowanej; lub
• sytuację w latach obrotowych następujących po 30 czerwca 2021 r. Jednostki skonsolidowanej.

UDZIAŁY DYREKTORÓW

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, udziały Dyrektorów w papierach wartościowych Spółki przedstawiają się następująco:

Udział w papierach wartościowych na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
	Akcje zwykłe1
Pan Ian Middlemas	10 600 000
Pan Benjamin Stoikovich	1 492 262
Pani Carmel Daniele2	44 776 120
Pan Mark Pearce	3 000 000

Uwagi:

1 "Akcje zwykłe" oznaczają w pełni opłacone akcje zwykłe w kapitale Spółki.

² Jako założyciel i rewident spółki CD Capital, pani Daniele ma pośredni udział w akcjach zwykłych i opcjach. Spółka CD Capital posiada również prawo do nabycia 5 711 804 akcji zwykłych poprzez emisję obligacji zamiennej o wartości 0,46 AUD (Nota pożyczkowa nr 2).

OPCJE NA AKCJE I UPRAWNIENIA DO AKCJI WYNIKOWYCH

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania na niewyemitowane akcje zwykłe Spółki zostały wyemitowane następujące nienotowane papiery wartościowe:

• Zamienna nota pożyczkowa o wartości nominalnej 2 627 430 AUD, zamienna na 5 711 805 akcje zwykłe po cenie zamiany 0,46 AUD za akcję, bez daty wygaśnięcia (Nota pożyczkowa nr 2).

W roku zakończonym 30 czerwca 2021 r. nie wyemitowano żadnych akcji zwykłych w wyniku realizacji/konwersji opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych, uprawnienia do akcji wynikowych lub noty pożyczkowej nr 2. Po zakończeniu roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały wyemitowane żadne akcje zwykłe w wyniku konwersji noty pożyczkowej nr 2.

ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI I UBEZPIECZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I BIEGŁYCH REWIDENTÓW

Statut Spółki wymaga, aby Spółka, w zakresie dozwolonym przez prawo, zwolniła z odpowiedzialności każdą osobę, która jest lub była dyrektorem lub członkiem kadry kierowniczej Spółki lub Grupy, z tytułu odpowiedzialności spowodowanej pełnieniem funkcji dyrektora lub członka kadry kierowniczej oraz z tytułu wszelkich kosztów prawnych poniesionych przez dyrektora lub członka kadry kierowniczej w związku z obroną przed powództwem z tytułu odpowiedzialności spowodowanej pełnieniem funkcji dyrektora lub członka kadry kierowniczej.

W ciągu roku obrotowego ani po jego zakończeniu Spółka ani Grupa nie wypłaciła żadnych kwot z tytułu powyższych zwolnień.

W ciągu roku obrotowego opłacono roczną składkę ubezpieczeniową w wysokości 17 312 AUD (2020 r.: 14 308 AUD) w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony ubezpieczeniowej dla dyrektorów i członków kadry kierowniczej przed potencjalną odpowiedzialnością i związanymi z nią kosztami prawnymi postępowania.

W zakresie dozwolonym przez prawo, Spółka zgodziła się zabezpieczyć swoich audytorów, firmę Ernst & Young, w ramach warunków umowy o przeprowadzenie audytu, przed roszczeniami stron trzecich wynikającymi z audytu (na nieokreśloną kwotę). W roku obrotowym ani po jego zakończeniu nie dokonano żadnych płatności z tytułu zwolnienia z odpowiedzialności pracowników firmy Ernst & Young.

SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ

Niniejsze sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń, stanowiące część sprawozdania z działalności, zawiera informacje na temat wynagrodzeń kluczowego personelu kierowniczego Grupy.

Informacje szczegółowe dotyczące kluczowego personelu kierowniczego

Informacje szczegółowe dotyczące kluczowego personelu kierowniczego Grupy w trakcie lub od końca roku obrotowego zostały przedstawione poniżej:

Przewodniczący
Dyrektor i Prezes Zarządu
Dyrektor niewykonawczy
Dyrektor niewykonawczy

Byli dyrektorzy:
Pan Thomas Todd	Dyrektor niewykonawczy (zrezygnował 30 lipca 2021 r.)
Pan Todd Hannigan	Zastępca dyrektora (zrezygnował 5 lutego 2021 r.)

Pozostały kluczowy personel kierowniczy

Pan Simon Kersey Dyrektor Finansowy Pan Dylan Browne Sekretarz Spółki

O ile nie podano inaczej, kluczowy personel kierowniczy zajmował swoje stanowiska od 1 lipca 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Polityka wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń kluczowego personelu kierowniczego Grupy została opracowana przez Zarząd przy uwzględnieniu wielkości Grupy, liczebności zespołu zarządzającego Grupą, charakteru i etapu rozwoju bieżącej działalności Grupy, a także warunków rynkowych i porównywalnych poziomów wynagrodzeń w spółkach o podobnej wielkości i działających w podobnych sektorach. Oprócz uwzględnienia powyższych czynników ogólnych, Zarząd przy ustalaniu polityki wynagrodzeń kluczowego personelu kierowniczego położył również nacisk na następujące kwestie szczegółowe:

• (a) grupa koncentruje się obecnie na prowadzeniu działalności poszukiwawczej, rozpoznawczej i rozwojowej;
• (b) ryzyko związane z działalnością spółek o małej kapitalizacji zajmujących się zasobami podczas poszukiwania i rozwijania projektów; oraz
• (c) Poza zyskiem, który może zostać wygenerowany ze sprzedaży aktywów, Spółka nie przewiduje prowadzenia rentownej działalności do pewnego czasu po rozpoczęciu komercyjnego wydobycia z któregokolwiek ze swoich projektów.

Wynagrodzenie kierownictwa

Polityka wynagrodzeń Grupy zakłada przyznawanie stałych składników wynagrodzenia oraz składników uzależnionych od wyników (krótkoterminowe i długoterminowe zachęty). Zarząd uważa, że ta polityka wynagrodzeń jest odpowiednia, biorąc pod uwagę względy omówione w powyższej sekcji, i jest właściwa dla dostosowania celów kadry kierowniczej do celów akcjonariuszy i celów biznesowych.

Wynagrodzenie stałe

Na wynagrodzenie stałe składa się wynagrodzenie zasadnicze, a także składki pracodawcy na fundusze emerytalne oraz inne świadczenia niepieniężne. Świadczenia niepieniężne mogą obejmować zapewnienie parkingu samochodowego i świadczeń zdrowotnych.

Wynagrodzenie stałe podlega corocznemu przeglądowi przez Zarząd. Na proces ten składa się przegląd wyników przedsiębiorstwa i poszczególnych osób, odpowiednich porównywalnych wynagrodzeń zewnętrznych i wewnętrznych oraz w stosownych przypadkach, zewnętrzne doradztwo w zakresie polityki i praktyk.

(ciąg dalszy)

SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ (ciąg dalszy)

Wynagrodzenie oparte na wynikach – krótkoterminowe zachęty

Niektórzy członkowie kadry kierowniczej są uprawnieni do corocznych pieniężnych premii motywacyjnych po osiągnięciu różnych kluczowych wskaźników wydajności ("KPI"), ustalonych przez Zarząd. Biorąc pod uwagę obecną wielkość, charakter i możliwości Spółki, Zarząd ustalił, że wspomniane wskaźniki KPI będą obejmowały takie miary, jak pomyślne rozpoczęcie lub zakończenie działań poszukiwawczych (np. rozpoczęcie/zakończenie programów poszukiwawczych w ramach założonego budżetu czasowego i kosztowego), nawiązanie stosunków z organami administracji publicznej (np. nawiązanie i utrzymanie dobrych relacji roboczych z rządem i urzędnikami), działania rozwojowe (np. zakończenie badań infrastrukturalnych i zawarcie umów handlowych), działania korporacyjne (np. rekrutacja kluczowego personelu i reprezentowanie spółki na konferencjach międzynarodowych) oraz działania związane z rozwojem biznesu (np. transakcje korporacyjne i pozyskiwanie kapitału).

Powyższe wskaźniki zostały wybrane przez Zarząd, ponieważ w jego opinii stanowią one kluczowe czynniki wpływające na krótko- i średnioterminowy sukces rozwoju Spółki. Co roku, a po zakończeniu roku, Zarząd dokonuje oceny wyników w odniesieniu do kryteriów wskaźników KPI każdego z pracowników na stanowiskach kierowniczych. W roku obrotowym 2021 nie wypłacono ani nie wypłaca się żadnych premii pieniężnych (2020 r.: zero) kluczowemu personelowi kierowniczemu.

Wynagrodzenie oparte na wynikach – długoterminowe zachęty

Grupa przyjęła długoterminowy plan motywacyjny obejmujący przyznawanie opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych lub uprawnienia do akcji wynikowych w celu nagradzania kluczowego personelu kierowniczego oraz kluczowych pracowników i kontrahentów za długoterminowe wyniki Spółki. Akcjonariusze zatwierdzili odnowienie Planu w sprawie akcji wynikowych ("Plan") w dniu 17 sierpnia 2017 r.

Aby osiągnąć swoje cele korporacyjne, Grupa musi przyciągać, motywować i utrzymywać swoich kluczowych pracowników i wykonawców. Zarząd uważa, że przyznanie uprawnień do akcji wynikowych lub opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych kluczowemu personelowi kierowniczemu będzie stanowić użyteczne narzędzie wspierające strategię zatrudnienia i zaangażowania Grupy.

(i) Uprawnienia do akcji wynikowych

Grupa posiada Plan, który przewiduje emisję nienotowanych na giełdzie uprawnień do akcji wynikowych, które po spełnieniu odpowiednich warunków związanych z uprawnieniami do akcji wynikowych, spowodują wydanie jednej akcji zwykłej za każde uprawnienie do akcji wynikowych. Uprawnienia do akcji wynikowych są wydawane nieodpłatnie i w momencie ich zamiany nie jest wymagana żadna kwota.

Plan umożliwia Grupie: a) pozyskiwanie, motywowanie i zatrzymywanie kluczowego personelu kierowniczego oraz innych kluczowych pracowników i kontrahentów niezbędnych do realizacji celów biznesowych Grupy; b) powiązanie wynagrodzenia kluczowych pracowników z realizacją celów strategicznych i długoterminowymi wynikami Grupy; c) dostosowanie interesów finansowych uczestników Programu do interesów Akcjonariuszy; oraz d) stworzenie zachęt dla uczestników Planu do koncentrowania się na osiąganiu najlepszych wyników, które tworzą wartość dla Akcjonariuszy.

Uprawnienia do akcji wynikowych przyznawane w ramach Planu uprawnionym uczestnikom będą powiązane z osiągnięciem przez Spółkę określonych warunków dotyczących wyników, ustalanych okresowo przez Zarząd. Aby nabyć uprawnienia do akcji wynikowych, warunki te muszą zostać spełnione. Uprawnienia do akcji wynikowych nabywa się również w przypadku zmiany kontroli nad Spółką. Po nabyciu uprawnień do akcji wynikowych, akcje zwykłe są automatycznie emitowane bez wynagrodzenia. Jeżeli warunek dotyczący wyników w ramach uprawnień do akcji wynikowych mnie zostanie spełniony do daty wygaśnięcia, uprawnienia do akcji wynikowych wygasają.

W ciągu roku finansowego kluczowy personel kierowniczy nie otrzymał uprawnień do akcji wynikowych. 6 225 000 uprawnień do akcji wynikowych przyznanych wcześniej kluczowemu personelowi kierowniczemu i kluczowym pracownikom zostało utraconych w ciągu roku obrotowego.

(ii) Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych

W przeszłości Grupa zdecydowała się również na wyemitowanie opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych dla kluczowego personelu kierowniczego, kluczowych pracowników i wykonawców w ramach ich wynagrodzeń i umów motywacyjnych w celu ich przyciągnięcia i zatrzymania oraz zapewnienia zachęty związanej z wynikami Spółki.

Polityka Zarządu zakłada przyznawanie kluczowemu personelowi kierowniczemu opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych z ceną realizacji równą lub wyższą od rynkowej ceny akcji (w momencie zawierania umowy). W związku z tym, jakiekolwiek opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznane kluczowemu personelowi kierowniczemu przynoszą korzyści jedynie w przypadku, gdy kluczowy personel kierowniczy osiągnął poziom, dzięki któremu wartość Grupy wzrosła na tyle, aby uzasadnić wykonanie przyznanych opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych.

Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznane kluczowemu personelowi kierowniczemu, poza ewentualnymi warunkami nabywania uprawnień w oparciu o świadczenie usług, zasadniczo nie podlegają dodatkowym kryteriom dotyczącym wyników, ponieważ biorąc pod uwagę spekulacyjny charakter działalności Grupy oraz niewielki zespół kierowniczy odpowiedzialny za jej prowadzenie, uważa się, że wyniki kluczowego personelu kierowniczego oraz wyniki i wartość Grupy są ściśle powiązane.

Spółka zabrania członkom kadry kierowniczej zawierania umów ograniczających ich ekspozycję na opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych i uprawnienia do akcji wynikowych przyznane w ramach pakietu wynagrodzenia.

Wynagrodzenie oparte na wynikach – długoterminowe zachęty (ciąg dalszy)

W ciągu roku obrotowego kluczowemu personelowi kierowniczemu i kluczowym pracownikom nie zostały przyznane żadne opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych. W ciągu roku obrotowego żadne opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych nie zostały zrealizowane przez kluczowy personel kierowniczy. W ciągu roku obrotowego nie wygasły żadne opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznane wcześniej kluczowemu personelowi kierowniczemu.

W ciągu roku i po podpisaniu umowy LFA z LCM, Spółka ustanowiła program motywacyjny dla kierownictwa, który jest długoterminowym planem motywacyjnym mającym na celu zatrzymanie kluczowych pracowników spółki, którzy posiadają ważne informacje historyczne i wiedzę mogącą przyczynić się do zaspokojenia Roszczenia. Program motywacyjny dla kierownictwa przewiduje, że w przypadku pozytywnego rozpatrzenia Roszczenia i uzyskania przez Spółkę wpływów z tytułu odszkodowania, 6% tych wpływów zostanie przekazane do programu motywacyjnego dla kierownictwa w celu dystrybucji wśród jego uczestników. Program motywacyjny dla kierownictwa wymaga, aby każdy uczestnik spełnił określone obowiązki związane z Roszczeniem, a jeśli je spełni, każdy uczestnik może być uprawniony do wcześniej określonego procentu wpływów uzyskanych przez program motywacyjny dla kierownictwa. W związku z tym, z 6% przyszłych wpływów z tytułu Roszczenia, Pan Stoikovich (lub wyznaczony przez niego podmiot świadczący usługi osobiste) będzie uprawniony do 30% udziału w podziale programu motywacyjnego dla kierownictwa (tj. 30% z 6% wpływów z tytułu Roszczenia), Pan Kersey (lub wyznaczony przez niego podmiot świadczący usługi osobiste) będzie uprawniony do 20% udziału w podziale programu motywacyjnego dla kierownictwa (tj. 20% z 6% wpływów z tytułu Roszczenia), Pan Pearce i Pan Browne będą uprawnieni do 7,5% udziału w podziale programu motywacyjnego dla kierownictwa (tj. 7,5% z 6% wpływów z tytułu Roszczenia). Pozostałe 35% z podziału programu motywacyjnego dla kierownictwa zostało przeznaczone dla innych kluczowych pracowników, którzy przyczynią się do zaspokojenia Roszczenia.

Wynagrodzenie dyrektora niewykonawczego

Zgodnie z polityką Zarządu, wynagrodzenie dyrektorów niewykonawczych nie może być wyższe niż stawki rynkowe dla porównywalnych spółek za poświęcony czas, zaangażowanie i zakres obowiązków. Biorąc pod uwagę obecną wielkość, charakter Spółki i związane z nią ryzyko, opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych mogą być również wykorzystywane w celu pozyskania i utrzymania dyrektorów niewykonawczych. Zarząd ustala wynagrodzenia dla dyrektorów niewykonawczych i corocznie dokonuje ich przeglądu w oparciu o praktykę rynkową, zakres obowiązków i odpowiedzialności. W razie potrzeby korzysta się z niezależnych porad zewnętrznych.

Maksymalna łączna kwota wynagrodzenia, które może zostać wypłacone dyrektorom niewykonawczym, podlega zatwierdzeniu przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Wynagrodzenie dyrektorów niewykonawczych naliczane jest w oparciu o stawkę dzienną. Wynagrodzenie dla dyrektorów niewykonawczych nie jest powiązane z wynikami jednostki gospodarczej. Jednakże, w celu zbliżenia interesów dyrektorów do interesów akcjonariuszy, zachęca się dyrektorów do posiadania akcji Spółki, a biorąc pod uwagę obecną wielkość, charakter i możliwości Spółki, dyrektorzy niewykonawczy mogą otrzymać opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych w celu zabezpieczenia i utrzymania ich usług.

Wynagrodzenie dla Przewodniczącego ustalono na poziomie 36 000 AUD rocznie (2020 r.: 36 000 AUD) (bez świadczeń po okresie zatrudnienia).

(ciąg dalszy)

SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ (ciąg dalszy)

Wynagrodzenie dyrektora niewykonawczego (ciąg dalszy)

Wynagrodzenie dla dyrektorów niewykonawczych ustalono na poziomie 20 000 AUD rocznie (2020 r.: 20 000 AUD) (bez świadczeń po okresie zatrudnienia). Powyższe wynagrodzenie obejmuje wyłącznie główne działania związane z zarządem. Dyrektorzy niewykonawczy mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie za inne usługi świadczone na rzecz Spółki, w tym między innymi za członkostwo w komitetach.

W roku obrotowym 2021 dyrektorom niewykonawczym nie przyznano żadnych opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych ani uprawnień do akcji wynikowych.

Spółka zabrania dyrektorom niewykonawczym zawierania umów ograniczających ich ekspozycję na opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznane w ramach pakietu wynagrodzenia.

Związek pomiędzy wynagrodzeniem kluczowego personelu kierowniczego a majątkiem Akcjonariuszy

W fazie poszukiwawczej i rozwojowej działalności Spółki, Zarząd przewiduje, że Spółka zatrzyma ewentualne zyski i inne środki pieniężne na poszukiwanie i rozwój swoich projektów zasobowych. W związku z powyższym, Spółka nie posiada obecnie polityki w zakresie wypłaty dywidendy i zwrotu kapitału. W związku z powyższym nie istniał związek pomiędzy polityką Zarządu dotyczącą ustalania lub charakteru i wysokości wynagrodzeń kluczowego personelu kierowniczego a dywidendami wypłacanymi i zwrotami kapitału przez Spółkę w okresie bieżącego roku obrotowego i poprzednich czterech lat obrotowych.

Zarząd nie ustalał ani nie określał charakteru i wysokości wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego poprzez odniesienie do zmian ceny, po jakiej akcje Spółki były notowane pomiędzy początkiem i końcem bieżącego roku obrotowego oraz poprzednich czterech lat obrotowych. Uznaniowe roczne premie pieniężne są uzależnione od osiągnięcia różnych niefinansowych kluczowych wskaźników wydajności, opisanych w części "Wynagrodzenie oparte na wynikach – krótkoterminowe zachęty" i nie są uzależnione od ceny akcji ani zysków. Jednakże, jak wskazano powyżej, niektórzy członkowie kluczowego personelu kierowniczego mogą w przyszłości otrzymać opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych, które zasadniczo będą miały większą wartość dla kluczowego personelu kierowniczego, jeżeli wartość akcji Spółki wzrośnie na tyle, aby uzasadnić wykonanie opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych.

Związek pomiędzy wynagrodzeniem kluczowego personelu kierowniczego a zyskami

Jak omówiono powyżej, Spółka prowadzi obecnie działalność poszukiwawczą i rozwojową i nie przewiduje prowadzenia rentownej działalności (innej niż w drodze sprzedaży istotnych aktywów, która nie jest obecnie planowana) do czasu pomyślnej komercjalizacji, produkcji i sprzedaży towarów z jednego lub większej liczby swoich projektów. W związku z tym, przy ustalaniu i w odniesieniu do charakteru i wysokości wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego, Zarząd nie bierze pod uwagę zysków osiągniętych w bieżącym roku obrotowym i w poprzednich czterech latach obrotowych.

Wynagrodzenie dyrektorów i innego kluczowego personelu kierowniczego

Poniżej przedstawiono dane dotyczące charakteru i wysokości poszczególnych elementów wynagrodzenia każdego z dyrektorów i innych kluczowych członków kierownictwa spółki Prairie Mining Limited:

		Świadczenia krótkoterminowe		Świadczenia po okresie	Świadczeni a niepieniężn		Związane z
		Wynagrod zenie AUD	Premie pieniężne AUD	zatrudnienia AUD	e Płatności w formie akcji AUD	Ogółem AUD	wynikami %
Dyrektorzy
Ian Middlemas	2021	36 000	-	-	-	36 000	-
	2020	36 000	-	-	-	36 000	-
Benjamin Stoikovich	2021	406 934	-	-	(136 837)	270 097	-
	2020	470 991	-	-	112 041	583 032	19,2
Carmel Daniele1	2021	-	-	-	-	-	-
	2020	-	-	-	-	-	-
Thomas Todd2	2021	20 000	-	-	-	20 000	-
	2020	20 000	-	-	-	20 000	-
Mark Pearce	2021	20 000	-	1 900	-	21 900	-
	2020	20 000	-	1 900	-	21 900
Todd Hannigan	2021	-	-	-	-	-	-
	2020	-	-	-	-	-	-
Pozostały kluczowy personel kierowniczy
Simon Kersey	2021	289 133	-	-	-	289 133	-
	2020	301 465	-	-	-	301 465	-
Dylan Browne3	2021	-	-	-	(46 631)	(46 631)	-
	2020	-	-	-	38 267	38 267	100,0
razem	2021	772 067	-	1 900	(183 468)	590 499
	2020	848 456	-	1 900	150 308	1 000 664

Uwagi:

¹ W ciągu roku Pani Daniele zrzekła się wynagrodzenia dyrektora niewykonawczego.

² Zrezygnował po zakończeniu roku 30 lipca 2021 r.

³ Usługi Sekretarza Spółki świadczone są na podstawie umowy o świadczenie usług z Apollo Group Pty Ltd ("Grupa Apollo"), spółką, której dyrektorem i faktycznym udziałowcem jest Pan Mark Pearce. W ciągu roku Grupie Apollo wypłacono lub jest ona zobowiązana do otrzymania kwoty 225 000 AUD (2020 r.: 232 000 AUD) z tytułu świadczenia usług biurowych oraz usług administracyjnych, księgowych, sekretarskich i transakcyjnych na rzecz Grupy.

(ciąg dalszy)

Opcje i uprawnienia do akcji wynikowych przyznane kluczowemu personelowi kierowniczemu

Dane szczegółowe dotyczące uprawnień do akcji wynikowych, które wygasły dla kluczowego personelu kierowniczego Grupy w roku zakończonym 30 czerwca 2021 r. są następujące:

2021	Liczba przyznanych uprawnień	Liczba nabytych uprawnień	Liczba utraconych uprawnień	Wartość utraconych uprawnień AUD	Wartość uprawnień uwzględnionych w wynagrodzeniu AUD
Pozostały kluczowy personel kierowniczy
Benjamin Stoikovich	-	-	(500 000)	(165 000)	(136 837)
Simon Kersey	-	-	(396 000)	(201 960)	-
Dylan Browne	-	-	(150 000)	(56 250)	(46 631)

W roku obrotowym Spółka nie przyznała kluczowemu personelowi kierowniczemu Grupy żadnych opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych ani uprawnień do akcji wynikowych w ramach wynagrodzenia.

W ciągu roku obrotowego żaden z członków kluczowego personelu kierowniczego Grupy nie wykonał ani nie zamienił opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych ani uprawnień do akcji wynikowych.

Umowy o pracę z dyrektorami i kluczowym personelem kierowniczym

Pan Stoikovich posiada akt powołania z dnia 21 czerwca 2018 r., na mocy którego wyraża zgodę na pełnienie funkcji Dyrektora Spółki. Akt powołania Pana Stoikovicha może zostać rozwiązany, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, za pisemnym wypowiedzeniem przez Spółkę. Na mocy zaktualizowanego aktu powołania Pan Stoikovich otrzymuje stałe wynagrodzenie w wysokości 25 000 GBP rocznie.

W ciągu roku obrotowego spółka Selwyn Capital Limited (Selwyn), której dyrektorem i udziałowcem jest Pan Stoikovich, zawarła ze Spółką umowę o świadczenie usług doradczych w zakresie zarządzania projektami i pozyskiwania kapitału (usługi CEO). Na mocy tej umowy spółka Selwyn otrzymuje stałe roczne wynagrodzenie za doradztwo w wysokości 112 500 GBP rocznie oraz roczną premię motywacyjną w wysokości do 100 000 GBP, płatną po pomyślnym zrealizowaniu kluczowych kamieni milowych określonych przez Zarząd. Ponadto spółce Selwyn przysługuje prawo do otrzymania premii motywacyjnej o łącznej wartości stałego rocznego wynagrodzenia dyrektorskiego i wynagrodzenia za doradztwo w przypadku uruchomienia klauzuli zmiany kontroli w Spółce. Umowa o świadczenie usług doradczych może zostać rozwiązana przez zarówno spółkę Selwyn, jak i Spółkę z zachowaniem dwunastomiesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy wynikającego z zaniedbania lub niekompetencji w zakresie wykonywania usług określonych w umowie, spółce Selwyn nie przysługuje żadne wynagrodzenie. Ponadto, spółka Arbitration Advisory Ltd (A-Advisory), której dyrektorem i udziałowcem jest Pan Stoikovich, zawarła umowę o świadczenie usług doradczych ze spółką zależną będącą w całości własnością Spółki, PDZ Holdings Pty Ltd (PDZ-H), w celu świadczenia usług w związku z Roszczeniem przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. Na mocy tej umowy spółka A-Advisory otrzymuje stałe roczne wynagrodzenie za świadczenie usług doradczych w wysokości 112 500 GBP rocznie. Okres obowiązywania umowy o świadczenie usług doradczych wynosi dwa i pół roku, licząc od 1 lipca 2020 r. Umowa o świadczenie usług doradczych może zostać rozwiązana przez zarówno przez spółkę A-Advisory, jak i spółkę PDZ-H z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy wynikającego z zaniedbania lub niekompetencji w zakresie wykonywania usług określonych w umowie, spółce A-Advisory nie przysługuje żadne wynagrodzenie.

Pan Simon Kersey, Dyrektor Finansowy, jest zatrudniony na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych ze spółką Cheyney Resources Limited (Cheyney). Umowa określa obowiązki i zobowiązania Pana Kersey'a jako Dyrektora Finansowego. Spółka może rozwiązać umowę z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia w formie pisemnej. W przypadku rozwiązania umowy z powodu istotnego naruszenia umowy, rażącego uchybienia lub zaniedbania nie przysługuje żadne wynagrodzenie. Spółka Cheyney otrzymuje roczne wynagrodzenie za świadczenie usług doradczych w wysokości 55 000 GBP i będzie uprawniona do otrzymania motywacyjnej premii pieniężnej w wysokości do 50 000 GBP rocznie, która zostanie wypłacona po pomyślnym osiągnięciu kluczowych wskaźników efektywności. Ponadto, spółka Cheyney będzie uprawniona do otrzymania premii motywacyjnej w wysokości sześciomiesięcznego rocznego wynagrodzenia za świadczenie usług doradczych w przypadku uruchomienia klauzuli zmiany kontroli w Spółce. Ponadto, spółka Cheyney Arbitration Ltd (Cheyney Advisory), której dyrektorem i udziałowcem jest Pan Kersey, zawarła umowę o świadczenie usług doradczych ze spółką zależną będącą w całości własnością Spółki, PDZ Holdings Pty Ltd (PDZ-H), w celu świadczenia usług w związku z Roszczeniem przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. Na mocy tej umowy spółka A-

Advisory otrzymuje stałe roczne wynagrodzenie za świadczenie usług doradczych w wysokości 105 000 GBP rocznie. Okres obowiązywania umowy o świadczenie usług doradczych wynosi dwa i pół roku, licząc od 1 lipca 2020 r. Umowa o świadczenie usług doradczych może zostać rozwiązana przez zarówno przez spółkę Cheyney Advisory, jak i spółkę PDZ-H z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy wynikającego z zaniedbania lub niekompetencji w zakresie wykonywania usług określonych w umowie, spółce Cheyney Advisory nie przysługuje żadne wynagrodzenie.

Pan Browne, Sekretarz Spółki, zawarł ze Spółką umowę o świadczenie usług w zakresie obsługi korporacyjnej i finansowej Spółki. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia w formie pisemnej. Na mocy umowy o świadczenie usług Pan Browne otrzymuje środki pieniężne lub motywacyjne papiery wartościowe Spółki. Pan Browne jest również uprawniony do otrzymania wynagrodzenia w wysokości 100 000 AUD w przypadku uruchomienia klauzuli zmiany kontroli w Spółce.

Pożyczki od kluczowego personelu kierowniczego

W roku zakończonym 30 czerwca 2021 r. nie udzielono żadnych pożyczek kluczowemu personelowi kierowniczemu ani nie otrzymano żadnych pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego (2020 r.: zero).

Pozostałe transakcje

Apollo Group Pty Ltd., spółka, której dyrektorem i faktycznym udziałowcem jest pan Mark Pearce, otrzymała lub jest zobowiązana do otrzymania 225 000 AUD (2020 r.: 232 000 AUD) z tytułu świadczenia usług biurowych oraz usług administracyjnych. Kwota ta jest oparta na bieżącym miesięcznym wynagrodzeniu w wysokości 20 000 AUD (2020 r.: 20 000 AUD ) płatnym z góry, bezterminowo i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Pozycja ta została ujęta jako koszt w rachunku zysków lub strat i sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów. Na dzień 30 czerwca 2021 r. kwota 20 000 AUD (2020 r.: 20 000 AUD) została ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako zobowiązanie krótkoterminowe.

Jako założyciel i rewident spółki CD Capital, Pani Daniele ma interes w tym, aby spółka CD Capital dokonała zamiany Noty pożyczkowej nr 2 na 5 711 804 akcji zwykłych poprzez emisję zamiennej noty o wartości 0,46 AUD.

Instrumenty kapitałowe będące w posiadaniu kluczowego personelu kierowniczego

Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych oraz uprawnienia do akcji wynikowych będące w posiadaniu kluczowego personelu kierowniczego

2021	Posiadane na dzień 1 lipca 2020 r.	Przyznane jako wynagrodzen ie	Wykonane/z mienione papiery wartościowe, do których nabyto prawa	Wygasłe/ Utracone1	Posiadane na dzień 30 czerwca 2021 r.	Nabyte i możliwość ich realizacji na dzień 30 czerwca 2021 r.
Dyrektorzy
Ian Middlemas	-	-	-	-	-	-
Benjamin Stoikovich	1 460 000	-	-	(1 460 000)1	-	-
Carmel Daniele2	22 388 060			(22 388 060)	-	-
Thomas Todd	-	-	-	-	-	-
Mark Pearce	-	-	-	-	-	-
Todd Hannigan	-	-	-	-	-
Pozostały kluczowy personel kierowniczy
Simon Kersey	396 000	-	-	(396 000)1	-	-
Dylan Browne	345 000	-	-	(345 000)1	-	-

Uwagi:

¹ Przepadek uprawnień do akcji wynikowych w wyniku nieosiągnięcia warunku dotyczącego wyników przed datą wygaśnięcia.

² Uznano, że pani Daniele, jako założyciel i rewident spółki CD Capital, ma interes w opcjach spółki CD.

(ciąg dalszy)

Instrumenty kapitałowe będące w posiadaniu kluczowego personelu kierowniczego (ciąg dalszy)

Akcjonariat kluczowego personelu kierowniczego

2021	Posiadane na dzień 1 lipca 2020 r.	Przyznane jako wynagrodzeni e	Opcje zrealizowane/ uprawnienia zmienione	Uczestnictwo w planie nabycia akcji	Posiadane na dzień 30 czerwca 2021 r.
Dyrektorzy
Ian Middlemas	10 600 000	-	-	-	10 600 000
Benjamin Stoikovich	1 492 262	-	-	-	1 492 262
Carmel Daniele1	44 776 120	-	-	-	44 776 120
Thomas Todd2	2 800 000	-	-	-	2 800 000
Mark Pearce	3 000 000	-	-	-	3 000 000
Todd Hannigan	3 504 223	-	-	120 000	3 624 2233
Pozostały kluczowy personel kierowniczy
Simon Kersey	-	-	-	-	-
Dylan Browne	-	-	-	-	-

Uwagi:

¹ Jako założyciel i rewident spółki CD Capital, pani Daniele jest uważana za osobę posiadającą udział w 44 776 120 akcjach zwykłych

wyemitowanych dla CD Capital w wyniku zmiany Noty pożyczkowej nr 1 w 2018 r. ² Zrezygnował po zakończeniu roku 30 lipca 2021 r.

³ Stan na dzień rezygnacji, tj. 5 lutego 2021 r.

Koniec sprawozdania dotyczącego wynagrodzeń

POSIEDZENIA ZARZĄDU

Liczba posiedzeń Zarządu, które odbyły się w ciągu roku oraz liczba posiedzeń, w których uczestniczyli poszczególni dyrektorzy, przedstawia się następująco:

	Posiedzenia Zarządu
	Liczba osób uprawnionych do uczestnictwa	Liczba uczestników
Ian Middlemas	2	2
Benjamin Stoikovich	2	2
Carmel Daniele	2	2
Thomas Todd (zrezygnował 30 lipca 2021 r.)	2	2
Mark Pearce	2	2
Todd Hannigan (Zastępca dyrektora za pana Todda – zrezygnował 5 lutego 2021 r.)	-	-

W roku obrotowym nie działały komitety Zarządu. Obecnie cały Zarząd pełni funkcje komitetu ds. audytu, komitetu ds. ryzyka, komitetu ds. nominacji i komitetu ds. wynagrodzeń, jednakże zostanie to zweryfikowane w przypadku zmiany rozmiaru i charakteru działalności Spółki.

USŁUGI NIEZWIĄZANE Z BADANIEM SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Usługi niezwiązane z badaniem sprawozdań finansowych świadczone przez naszych biegłych rewidentów, firmę Ernst & Young oraz podmioty powiązane, zostały przedstawione poniżej. Dyrektorzy są przekonani, że świadczenie usług niezwiązanych z badaniem jest zgodne z ogólnym standardem niezależności biegłych rewidentów narzuconym przez Ustawę o korporacjach. Charakter i zakres każdego rodzaju świadczonej usługi niezwiązanej z badaniem oznacza, że niezależność biegłego rewidenta nie została naruszona.

	2021 AUD	2020 AUD
Przygotowanie deklaracji podatku dochodowego i inne doradztwo w zakresie podatków	9 000	25 875

DYWIDENDY

W odniesieniu do roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2021 r. nie zadeklarowano, nie przewidziano ani nie wypłacono dywidendy (2020 r.: zero).

Podpisano zgodnie z uchwałą Zarządu.

Benjamin Stoikovich Dyrektor

24 września 2021 r.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Niniejszy komunikat prasowy może zawierać stwierdzenia odnoszące się do przyszłości. Te stwierdzenia dotyczące przyszłości oparte są na oczekiwaniach i przekonaniach spółki Prairie dotyczących przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obciążone ryzykiem, niepewnością i innymi czynnikami, z których wiele znajduje się poza kontrolą spółki Prairie, co może spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od tych stwierdzeń. Spółka Prairie nie zobowiązuje się do późniejszej aktualizacji lub korekty stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym komunikacie, aby odzwierciedlić okoliczności lub wydarzenia po dacie tego komunikatu.

(ciąg dalszy)

Strona pozostaje pusta

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2021 R.

	Nota	2021	2020
		AUD	AUD
Przychody	2(a)	297 875	456 726
Pozostałe przychody	2(b)	4 711 133	906 036
Koszty poszukiwania i oceny zasobów mineralnych		(824 247)	(1 854 827)
Koszty zatrudnienia	3	(326 174)	(453 025)
Koszty administracyjne i korporacyjne		(371 366)	(245 773)
Koszty zajmowanych pomieszczeń		(580 024)	(526 231)
Koszty rozwoju działalności		(256 380)	(299 241)
Przeniesienie /(wydatki) płatności w formie akcji	17	548 745	(163 613)
Koszty związane z postępowaniem arbitrażowym		(4 048 329)	(906 036)
Koszty z tytułu utraty wartości		-	(154 850)
Pozostałe koszty		(30 621)	(66 766)
Strata przed opodatkowaniem		(879 388)	(3 307 600)
Koszty podatku dochodowego	4	-	-
Strata netto za rok		(879 388)	(3 307 600)
Strata netto przypadająca członkom Prairie Mining Limited		(879 388)	(3 307 600)
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje, które mogą być w późniejszym czasie przeklasyfikowane do zysku lub straty:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(741 871)	(56 043)
Inne całkowite dochody/(straty) ogółem za rok, po opodatkowaniu		(741 871)	(56 043)
Całkowita strata za rok po opodatkowaniu		(1 621 259)	(3 363 643)
Całkowite straty ogółem przypadające członkom Prairie Mining Limited		(1 621 259)	(3 363 643)
Podstawowa i rozwodniona strata na jedną akcję (centy na akcję)	12	(0,38)	(1,52)

Powyższy skonsolidowany rachunek zysków lub strat i sprawozdanie z innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z załączonymi notami.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 R.

	Nota	2021 AUD	2020 AUD
AKTYWA
Aktywa obrotowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13(b)	4 774 968	2 566 518
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	5	1 329 336	1 631 500
Aktywa obrotowe ogółem		6 104 304	4 198 018
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	6	2 009 783	2 438 254
Aktywa trwałe ogółem		2 009 783	2 438 254
AKTYWA OGÓŁEM		8 114 087	6 636 272
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	7	1 136 567	1 601 109
Pozostałe zobowiązania finansowe	8(a)	808 601	271 195
Rezerwy	9(a)	100 838	257 562
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem		2 046 006	2 129 866
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania finansowe	8(b)	-	166 981
Rezerwy	9(b)	383 968	340 873
Zobowiązania długoterminowe ogółem		383 968	507 854
ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM		2 429 974	2 637 720
AKTYWA NETTO		5 684 113	3 998 552
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny wniesiony	10	79 332 108	75 476 543
Fundusze rezerwowe	11	345 909	1 636 525
Skumulowane straty		(73 993 904)	(73 114 516)
KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM		5 684 113	3 998 552

Powyższe skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z załączonymi notami.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2021 R.

	Kapitał własny wniesiony	Rezerwa na płatności w formie akcji	Rezerwa na przeliczenia walutowe	Skumulowane straty	Kapitał własny ogółem
	AUD	AUD	AUD	AUD	AUD
Saldo na dzień 01 lipca 2020 r.	75 476 543	548 745	1 087 780	(73 114 516)	3 998 552
Strata netto za rok	-	-	-	(879 388)	(879 388)
Pozostałe całkowite dochody:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	(741 871)	-	(741 871)
Całkowite straty za rok	-	-	(741 871)	(879 388)	(1 621 259)
Emisja akcji	4 020 000	-	-	-	4 020 000
Koszty emisji akcji	(164 435)	-	-	-	(164 435)
Wygaśnięcie uprawnień do akcji wynikowych	-	(661 876)	-	-	(661 876)
Ujęcie płatności w formie akcji	-	113 131	-	-	113 131
Saldo na dzień 30 czerwca 2021 r.	79 332 108	-	345 909	(73 993 904)	5 684 113
Saldo na dzień 01 lipca 2019 r.	75 491 413	887 600	1 143 823	(70 214 248)	7 308 588
Skutki przyjęcia AASB 16	-	-	-	(95 137)	(95 137)
Saldo na dzień 1 lipca 2019 r. – uaktualnione	75 491 413	887 600	1 143 823	(70 309 385)	7 213 451
Strata netto za rok	-	-	-	(3 307 600)	(3 307 600)
Pozostałe całkowite dochody:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	(56 043)	-	(56 043)
Całkowite straty za rok	-	-	(56 043)	(3 307 600)	(3 363 643)
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji w ramach planu
nabycia	(14 870)		-		(14 870)
Wygaśnięcie opcji na akcje w ramach programów
motywacyjnych	-	(502 469)	-	502 469	-
Wygaśnięcie uprawnień do akcji wynikowych	-	(286 450)	-	-	(286 450)
Ujęcie płatności w formie akcji	-	450 064	-	-	450 064
Saldo na dzień 30 czerwca 2020 r.	75 476 543	548 745	1 087 780	(73 114 516)	3 998 552

Powyższe skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z załączonymi notami.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE PRZEPŁYWY ŚRODKÓW FINANSOWYCH

ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2021 R.

	Nota	2021	2020
		AUD	AUD
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Płatności na rzecz dostawców i pracowników		(2 542 673)	(4 249 738)
Wpływy z tytułu nieruchomości i sprzedaży gazu		274 672	396 303
Odsetki otrzymane od podmiotów trzecich		23 592	80 807
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	13(a)	(2 244 409)	(3 772 628)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe		(2 310)	-
Płatności z tytułu wydatków związanych z arbitrażem		(1 640 646)	-
Wpływy z zaliczki i tytułu sprzedaży praw do gruntów		1 288 105	-
Wpływy z tytułu sprzedaży jednostki zależnej		17 215	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ		(337 636)	-
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu emisji akcji zwykłych	10(b)	4 020 000	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	10(b)	(164 435)	-
Wpływy z tytułu finansowania arbitrażu		1 102 962	(14 870)
Płatności z tytułu zobowiązań leasingowych		(168 032)	(274 355)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z / (WYKORZYSTANE W) DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ		4 790 495	(289 225)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		2 208 450	(4 061 853)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku		2 566 518	6 628 371
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC ROKU	13(b)	4 774 968	2 566 518

Powyższe skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z załączonymi notami.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

1. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

Istotne zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego spółki Prairie Mining Limited ("Prairie" lub "Spółka") i jej jednostek skonsolidowanych ("Jednostka skonsolidowana" lub "Grupa") za rok zakończony 30 czerwca 2021 r. zostały podane w celu ułatwienia ogólnego zrozumienia sprawozdania finansowego.

Prairie Mining jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością założoną i mającą siedzibę w Australii, której akcje znajdują się w publicznym obrocie na Australijskiej Giełdzie Papierów Wartościowych ("ASX"), Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakończony 30 czerwca 2021 r. zostało zatwierdzone do publikacji zgodnie z uchwałą Zarządu.

(a) Podstawa sporządzenia

Sprawozdanie finansowe jest sprawozdaniem finansowym ogólnego przeznaczenia, które zostało sporządzone zgodnie z Australijskimi Standardami Rachunkowości ("AASB") i innymi autorytatywnymi oświadczeniami Australijskiej Rady Standardów Rachunkowości ("AASB") oraz Ustawą o korporacjach z 2001 r. Dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa jest jednostką nastawioną na osiąganie zysku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem niektórych zobowiązań finansowych, które zostały wycenione w wartości godziwej. Sprawozdanie finansowe przedstawiono w dolarach australijskich.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej oraz realizacji aktywów i regulowania zobowiązań w normalnym toku działalności.

(b) Oświadczenie o zgodności

Sprawozdanie finansowe jest zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

W bieżącym roku Grupa przyjęła wszystkie nowe i zmienione standardy i interpretacje wydane przez AASB, które są istotne dla jej działalności i obowiązują w bieżącym rocznym okresie sprawozdawczym.

Nowe i zmienione standardy oraz ich zmiany i interpretacje obowiązujące dla bieżącego okresu sprawozdawczego, które są istotne dla Grupy obejmują:

• AASB 2018-6 Zmiany do Australijskich Standardów Rachunkowości – Definicja przedsiębiorstwa;
• AASB 2018-7 Zmiany do Australijskich Standardów Rachunkowości – Definicja istotności;
• 2019-1 Zmiany do Australijskich Standardów Rachunkowości – Odniesienia do założeń koncepcyjnych; oraz
• Założenia koncepcyjne i sprawozdawczość finansowa

Przyjęcie tych nowych i zmienionych standardów nie spowodowało znaczących zmian w zasadach rachunkowości Grupy ani w kwotach wykazywanych za bieżący okres lub za okresy poprzednie.

Australijskie Standardy Rachunkowości i Interpretacje, które zostały niedawno wydane lub zmienione, ale nie weszły jeszcze w życie, nie zostały przyjęte przez Grupę dla rocznego okresu sprawozdawczego zakończonego 30 czerwca 2021 r. Te, które mogą mieć znaczenie dla Grupy, zostały przedstawione w poniższej tabeli, jednak nie przewiduje się, aby miały one istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy, co zostało szczegółowo opisane na następnej stronie.

(ciąg dalszy)

1. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI (ciąg dalszy)

b) Oświadczenie o zgodności (ciąg dalszy)

Standard/interpretacja	Data zastosowania standardu	Data zastosowania dla Grupy
AASB 2020-3 Zmiany do Australijskich Standardów Rachunkowości – coroczne poprawki 2018-2020 i inne zmiany (AASB 1, 3, 9, 116, 137 i 141)	01 stycznia 2022 r.	01 lipca 2022 r.
AASB 2020-1 Zmiany do Australijskich Standardów Rachunkowości – Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowych i długoterminowych	01 stycznia 2023 r.	01 lipca 2023 r.
AASB 2021-2 Zmiany do Australijskich Standardów Rachunkowości – Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości i definicja wartości szacunkowych (AASB 7, 101, 108, 134 i deklaracja praktyki 2)	01 stycznia 2023 r.	01 lipca 2023 r.

(c) Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje aktywa i pasywa wszystkich jednostek zależnych Spółki na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz wyniki wszystkich jednostek zależnych za rok obrotowy kończący się tego dnia.

Jednostki zależne to wszystkie jednostki (w tym jednostki strukturyzowane), nad którymi Grupa sprawuje kontrolę. Grupa sprawuje kontrolę nad jednostką, gdy jest narażona na ryzyko lub ma prawo do zmiennych zwrotów z tytułu zaangażowania w tę jednostkę oraz ma możliwość wpływania na te zwroty poprzez prawo do kierowania działalnością jednostki.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co Spółka, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Zasady rachunkowości jednostek zależnych zostały zmienione tam, gdzie było to konieczne dla zapewnienia zgodności z zasadami przyjętymi przez Spółkę.

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przeniesienia kontroli na Spółkę. Są one wyłączane z konsolidacji od dnia ustania kontroli. Transakcje i salda pomiędzy spółkami Grupy, przychody i koszty oraz zyski i straty pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane.

(d) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie oraz inne krótkoterminowe wysoce płynne inwestycje o pierwotnym terminie zapadalności do trzech miesięcy.

(e) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług są początkowo ujmowane według ceny transakcyjnej, a następnie wyceniane w kwocie zamortyzowanego kosztu pomniejszonej o wszelkie przewidywane straty kredytowe ("ECL").

Należności od podmiotów powiązanych są początkowo ujmowane według wartości godziwej i wyceniane według zamortyzowanego kosztu i nie są oprocentowane.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Grupy obejmują należności z tytułu podatku od towarów i usług oraz pozostałe należności podatkowe, należności z tytułu odsetek oraz kaucje..

(f) Aktywa finansowe

(i) Ujęcie początkowe i wycena

Aktywa finansowe są klasyfikowane w momencie ich początkowego ujęcia jako wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody ("OCI") oraz w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Klasyfikacja aktywów finansowych w momencie początkowego ujęcia zależy od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z danego składnika aktywów finansowych oraz modelu biznesowego Grupy w zakresie zarządzania nimi. Grupa początkowo wycenia składnik aktywów finansowych w wartości godziwej, a w przypadku składnika aktywów finansowych niewycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy – po pomniejszeniu o koszty transakcji.

(ii) Późniejsza wycena

24 Prairie Mining Limited

Dla celów późniejszej wyceny aktywa finansowe dzieli się na cztery kategorie:

• aktywa finansowe wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu;
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody z recyklingiem skumulowanych zysków i strat (nie dotyczy Grupy);
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bez recyklingu skumulowanych zysków i strat (instrumenty kapitałowe – nie dotyczy Grupy); oraz
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (instrumenty kapitałowe nie dotyczy Grupy).

Aktywa finansowe wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu (instrumenty dłużne)

Grupa wycenia aktywa finansowe według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, oraz
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie są następnie wyceniane przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej ("EIR") i podlegają odpisowi z tytułu utraty wartości. Zyski i straty są ujmowane w rachunku zysków i strat z chwilą likwidacji, modyfikacji lub utraty wartości składnika aktywów.

Utrata wartości

Grupa tworzy rezerwę na oczekiwane straty kredytowe dla wszystkich instrumentów dłużnych nie wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Oczekiwane straty kredytowe oparte są na różnicy pomiędzy umownymi przepływami pieniężnymi należnymi zgodnie z umową a wszystkimi przepływami pieniężnymi, które Grupa spodziewa się otrzymać, zdyskontowanymi według przybliżonej pierwotnej EIR. Oczekiwane straty kredytowe ujmowane są w dwóch etapach. W przypadku ekspozycji kredytowych, dla których nie nastąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia, oczekiwane straty kredytowe są ujmowane w odniesieniu do strat kredytowych wynikających ze zdarzeń niewykonania zobowiązania, które są możliwe w ciągu najbliższych 12 miesięcy (12-miesięczna oczekiwana strata kredytowa). W przypadku tych ekspozycji kredytowych, dla których od momentu początkowego ujęcia nastąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego, wymagane jest utworzenie odpisu aktualizującego na straty kredytowe oczekiwane w pozostałym okresie życia ekspozycji, niezależnie od terminu niewykonania zobowiązania (oczekiwana strata kredytowa w całym okresie istnienia ekspozycji).

W przypadku należności wymagalnych w terminie krótszym niż 12 miesięcy, Grupa na każdy dzień sprawozdawczy dokonuje odpisu aktualizującego w oparciu o wartość oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia składnika aktywów finansowych.

Ze względu na charakter aktywów finansowych posiadanych przez Grupę, uznaje ona składnik aktywów finansowych za niespłacony, gdy informacje wewnętrzne lub zewnętrzne wskazują, że Grupa najprawdopodobniej nie otrzyma w całości zaległych kwot wynikających z umowy, bez uwzględnienia jakichkolwiek zabezpieczeń kredytowych posiadanych przez Grupę. Składnik aktywów finansowych jest odpisywany, gdy nie ma uzasadnionej nadziei na odzyskanie wynikających z umowy przepływów pieniężnych.

Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa ocenia, czy aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu nie utraciły wartości kredytowej. Składnik aktywów finansowych traci zdolność kredytową, gdy wystąpiło jedno lub więcej zdarzeń, które mają niekorzystny wpływ na szacowane przyszłe przepływy pieniężne związane z tym składnikiem aktywów finansowych.

(g) Rzeczowe aktywa trwałe

(i) Ujmowanie i wycena

Maszyny i urządzenia są wykazywane według kosztu historycznego pomniejszonego o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Koszt ten obejmuje koszt wymiany części, które kwalifikują się do kapitalizacji w momencie poniesienia kosztu wymiany tych części.

(ciąg dalszy)

1. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI (ciąg dalszy)

(g) Rzeczowe aktywa trwałe (ciąg dalszy)

Analogicznie, w momencie przeprowadzania każdego istotnego przeglądu, jego koszt jest ujmowany w wartości bilansowej maszyn i urządzeń jako wymiana tylko wtedy, gdy kwalifikuje się do kapitalizacji. Wszystkie pozostałe naprawy i konserwacje są ujmowane w rachunku zysków lub strat i sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów w momencie ich poniesienia.

(ii) Amortyzacja

Odpisy amortyzacyjne dokonywane są metodą liniową od wszystkich rzeczowych aktywów trwałych.

	2021	2020
Główne okresy amortyzacji (w skali roku) to:
Budynki:	2% - 40%	2% - 40%
Maszyny i urządzenia:	22% - 40%	22% - 40%

Wartość końcowa aktywów, okresy użytkowania i metody amortyzacji są weryfikowane i w razie potrzeby korygowane na koniec każdego roku obrotowego.

(iii) Wyksięgowanie

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych jest wyksięgowana z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści ekonomiczne wynikające z jej użytkowania lub zbycia. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych została omówiona w nocie 1(r).

(h) Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów mineralnych

Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów mineralnych ujmuje się zgodnie z metodą "obszaru zainteresowania".

Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów mineralnych obejmują nakłady poniesione przez Grupę w związku z poszukiwaniem i oceną zasobów mineralnych, zanim możliwe będzie wykazanie technicznej wykonalności i komercyjnej zasadności wydobywania zasobów mineralnych.

Dla każdego obszaru zainteresowania nakłady poniesione na nabycie praw do prowadzenia poszukiwań są kapitalizowane, klasyfikowane jako rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne, i ujmowane jako aktywa z tytułu poszukiwania i oceny zasobów mineralnych. Aktywa z tytułu poszukiwania i oceny zasobów mineralnych wycenia się według kosztu w momencie ich ujęcia i ujmuje się jako składnik aktywów, jeżeli:

• (i) prawa do dzierżawy obszaru zainteresowania są aktualne; oraz
• (ii) spełniony jest również co najmniej jeden z poniższych warunków:
  • oczekuje się, że nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów mineralnych zostaną odzyskane w drodze pomyślnego zagospodarowania i eksploatacji obszaru zainteresowania lub alternatywnie, w drodze jego sprzedaży; oraz
  • działania w zakresie poszukiwania i oceny zasobów mineralnych na obszarze będącym przedmiotem zainteresowania nie osiągnęły na dzień sprawozdawczy etapu pozwalającego na racjonalną ocenę istnienia lub braku ekonomicznie wydobywalnych zasobów, a aktywne i znaczące działania na obszarze będącym przedmiotem zainteresowania lub w związku z nim są kontynuowane.

Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów poniesione przez Grupę po nabyciu praw do poszukiwań są ujmowane w kosztach w miarę ich ponoszenia, do wysokości kosztów związanych z przygotowaniem studium wykonalności.

Utrata wartości

Skapitalizowane koszty poszukiwań podlegają weryfikacji na każdy dzień sprawozdawczy w celu stwierdzenia, czy istnieją przesłanki utraty wartości. Jeżeli istnieją takie przesłanki, szacuje się wartość odzyskiwalną skapitalizowanych kosztów poszukiwań w celu ustalenia zakresu ewentualnego odpisu z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość bilansową składnika aktywów podwyższa się do nowej wartości szacunkowej jego wartości odzyskiwalnej, ale tylko w zakresie, w jakim podwyższona wartość bilansowa nie przewyższa wartości bilansowej, jaka zostałaby ustalona,

gdyby w ubiegłych latach nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika aktywów.

W przypadku podjęcia decyzji o przystąpieniu do prac rozwojowych, skumulowane nakłady są testowane pod kątem utraty wartości i przenoszone do nieruchomości rozwojowych, a następnie amortyzowane przez okres eksploatacji rezerw związanych z danym obszarem zainteresowania po rozpoczęciu działalności wydobywczej. Odzyskiwalność wartości bilansowej aktywów z tytułu poszukiwania i oceny zasobów mineralnych uzależniona jest od pomyślnego zagospodarowania i komercyjnego wydobycia, lub alternatywnie, sprzedaży odpowiednich obszarów zainteresowania.

(i) Zobowiązania

Zobowiązania ujmuje się w odniesieniu do kwot, które mają być zapłacone w przyszłości za otrzymane towary i usługi. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są zazwyczaj rozliczane w ciągu 30 dni. Zobowiązania są wykazywane według zamortyzowanego kosztu.

(j) Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy wycenia się według wartości bieżącej najlepszych szacunków kierownictwa dotyczących nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień sprawozdawczy. Jeżeli wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, rezerwy są dyskontowane przy zastosowaniu bieżącej stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla, w stosownych przypadkach, ryzyko związane z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy.

(k) Zobowiązania finansowe

(i) Ujęcie początkowe i wycena

Zobowiązania finansowe są klasyfikowane w momencie początkowego ujęcia jako zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, kredyty i pożyczki (po zamortyzowanym koszcie) lub zobowiązania.

Wszystkie zobowiązania finansowe są początkowo ujmowane według wartości godziwej, a w przypadku kredytów, pożyczek i zobowiązań – po potrąceniu bezpośrednio dających się przyporządkować kosztów transakcji.

Zobowiązania finansowe Grupy obejmują zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania oraz zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

(ii) Późniejsza wycena

Wycena zobowiązań finansowych zależy od ich klasyfikacji, jak opisano poniżej:

Zobowiązania wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Jest to kategoria najbardziej istotna dla Grupy. Po początkowym ujęciu, zobowiązania wyceniane według zamortyzowanego kosztu są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Zyski i straty są następnie ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie usunięcia zobowiązania z bilansu, jak również w procesie amortyzacji według efektywnej stopy procentowej.

Zamortyzowany koszt wylicza się uwzględniając dyskonto lub premię z tytułu nabycia oraz opłaty lub koszty stanowiące integralną część efektywnej stopy procentowej. Amortyzacja efektywnej stopy procentowej jest ujmowana jako koszty finansowe w rachunku zysków lub strat.

Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy

Jest to kategoria najmniej istotna dla Grupy. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz zobowiązania finansowe wyznaczone przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

(ciąg dalszy)

1. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI (ciąg dalszy)

(k) Zobowiązania finansowe (ciąg dalszy)

(ii) Późniejsza wycena (ciąg dalszy)

Zobowiązania finansowe są klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, jeżeli zostały zaciągnięte w celu odkupienia w bliskim terminie.

Zyski lub straty z tytułu zobowiązań przeznaczonych do obrotu są ujmowane w rachunku zysków i strat.

Zobowiązania finansowe wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyznaczane na dzień początkowego ujęcia i tylko wtedy, gdy spełnione są kryteria określone w AASB 9 Instrumenty finansowe .

(iii) Wyksięgowanie

Zobowiązanie finansowe zostaje wyksięgowane z bilansu, gdy obowiązek wynikający z tego zobowiązania zostaje wypełniony, umorzony lub wygasa. W przypadku, gdy istniejące zobowiązanie finansowe zostaje zastąpione innym zobowiązaniem na zasadniczo różnych warunkach lub gdy warunki istniejącego zobowiązania zostają znacząco zmienione, taka zamiana lub modyfikacja traktowana jest jako wyksięgowanie pierwotnego zobowiązania i ujęcie nowego zobowiązania. Różnica w odpowiednich wartościach bilansowych jest ujmowana w rachunku zysków i strat.

(l) Ujmowanie przychodów

Przychody są ujmowane w momencie przekazania klientowi kontroli nad towarami w kwocie odzwierciedlającej zapłatę, do której Grupa spodziewa się uzyskać prawo w zamian za te towary.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są w miarę ich narastania, z uwzględnieniem efektywnej stopy zwrotu z danego składnika aktywów finansowych.

(m) Podatek dochodowy

Koszty z tytułu podatku dochodowego za okres sprawozdawczy są podatkiem należnym od dochodu do opodatkowania za bieżący okres, ustalonym na podstawie stawek podatku dochodowego obowiązujących w danym kraju, skorygowanym o zmiany stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które wynikają z różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym oraz o niewykorzystane straty podatkowe.

Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego są ujmowane w odniesieniu do różnic przejściowych według stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w momencie realizacji aktywów lub uregulowania zobowiązań, przyjmując za podstawę stawki podatkowe, które obowiązują lub obowiązywały prawnie na dzień bilansowy dla każdej jurysdykcji. Odpowiednie stawki podatkowe są stosowane do skumulowanych kwot ujemnych i dodatnich różnic przejściowych w celu wyceny składnika aktywów lub rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Wyjątek stanowią niektóre różnice przejściowe wynikające z początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania. Nie ujmuje się składnika aktywów ani rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w odniesieniu do tych różnic przejściowych, jeśli powstały one od wartości firmy lub w wyniku transakcji innej niż połączenie jednostek gospodarczych, która w momencie jej zawierania nie miała wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód lub stratę do opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony i aktywa z tytułu podatku odroczonego nie są ujmowane od różnic przejściowych pomiędzy wartością bilansową i wartością podatkową inwestycji w jednostkach kontrolowanych, jeżeli Spółka jest w stanie kontrolować terminy odwracania się różnic przejściowych i jest prawdopodobne, że w dającej się przewidzieć przyszłości różnice te nie ulegną odwróceniu.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są rozpoznawane w odniesieniu do ujemnych różnic przejściowych i nierozliczonych strat podatkowych tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, że w przyszłości będzie dostępny dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać te różnice przejściowe i straty.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Nieujęte aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlegają ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i są ujmowane do wysokości, w jakiej stało się prawdopodobne, że osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Salda podatku bieżącego i odroczonego, które można przyporządkować do kwot ujętych bezpośrednio w kapitale własnym, są również ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kompensowane tylko wtedy, gdy istnieje możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat należności i zobowiązań podatkowych, a rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą tego samego podatnika i tego samego organu podatkowego.

Konsolidacja podatkowa

Spółka Prairie Mining Limited i jej australijskie spółki zależne będące w całości jej własnością utworzyły grupę skonsolidowaną pod względem podatku dochodowego w ramach systemu konsolidacji podatkowej. Każda jednostka w skonsolidowanej podatkowo grupie kapitałowej ujmuje własne zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego, z wyjątkiem aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikających z niewykorzystanych strat podatkowych i ulg podatkowych, które są natychmiast przejmowane przez Spółkę (która jest jednostką dominującą w skonsolidowanej podatkowo grupie kapitałowej). Bieżące zobowiązania podatkowe każdej z jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej są następnie przejmowane przez Spółkę. Grupa objęta konsolidacją podatkową zawarła umowę o podziale podatku, na mocy której każda spółka z Grupy uczestniczy w podatku dochodowym proporcjonalnie do swojego udziału w zysku netto przed opodatkowaniem grupy objętej konsolidacją podatkową.

(m) Świadczenia pracownicze

Rezerwa jest tworzona na zobowiązanie Grupy z tytułu świadczeń pracowniczych wynikających z usług świadczonych przez pracowników do dnia bilansowego. Świadczenia pracownicze, które według przewidywań zostaną rozliczone w ciągu 12 miesięcy, zostały wycenione w wysokości kwot oczekiwanych do zapłaty w momencie uregulowania zobowiązania, powiększonych o związane z tym koszty. Świadczenia pracownicze płatne w terminie późniejszym niż 12 miesięcy zostały wycenione metodą prognozowanych uprawnień jednostkowych.

(n) Zysk na akcję

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję ("EPS") oblicza się poprzez podzielenie zysku netto przypadającego na członków Spółki za dany okres sprawozdawczy, po wyłączeniu kosztów obsługi kapitału własnego, przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych Spółki, skorygowaną o ewentualne emisje premiowe.

Rozwodniony zysk na akcję jest obliczany poprzez podzielenie podstawowego zysku na akcję, skorygowanego o efekt po opodatkowaniu kosztów finansowych związanych z rozwadniającymi potencjalnymi akcjami zwykłymi oraz o wpływ na przychody i koszty konwersji na akcje zwykłe związanej z rozwadniającymi potencjalnymi akcjami zwykłymi, przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych i rozwadniających akcji zwykłych skorygowaną o ewentualną emisję premiową.

(o) Podatek od towarów i usług ("GST")

Przychody, koszty i aktywa są ujmowane po pomniejszeniu o kwotę podatku od towarów i usług (GST), z wyjątkiem sytuacji, gdy kwota podatku od towarów i usług nie jest możliwa do odzyskania od Australijskiego Urzędu Skarbowego. W takich okolicznościach podatek od towarów i usług jest ujmowany jako część ceny nabycia składnika aktywów lub jako część kosztu. Należności i zobowiązania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej są wykazywane z uwzględnieniem podatku od towarów i usług (GST).

Przepływy pieniężne są prezentowane w rachunku przepływów pieniężnych w ujęciu brutto, z wyjątkiem składnika GST z działalności inwestycyjnej i finansowej, które są wykazywane jako przepływy z działalności operacyjnej.

(p) Nabycie aktywów

Grupa aktywów może zostać nabyta w ramach transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych. W takich przypadkach koszt przejęcia jest przypisywany do poszczególnych możliwych do zidentyfikowania aktywów (w tym wartości niematerialnych, które spełniają definicję i kryteria ujmowania wartości niematerialnych określone w AASB 138) nabytych oraz zobowiązań przejętych na podstawie ich względnych wartości godziwych na dzień nabycia.

(ciąg dalszy)

1. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI (ciąg dalszy)

(q) Utrata wartości aktywów trwałych

Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa ocenia, czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów trwałych. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości danego składnika aktywów, Grupa dokonuje oszacowania jego wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna składnika aktywów odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia oraz wartości użytkowej i jest ustalana dla pojedynczego składnika aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje wpływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależne od wpływów pieniężnych generowanych przez inne aktywa lub grupy aktywów, zaś wartość użytkowa składnika aktywów nie może zostać oszacowana jako zbliżona do jego wartości godziwej. W takich przypadkach, składnik aktywów jest poddawany testowi na utratę wartości jako część ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należy. W przypadku, gdy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje się, że nastąpiła utrata wartości i dokonuje się odpisu aktualizującego do wartości odzyskiwalnej.

Przy szacowaniu wartości użytkowej, szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą ocenę rynkową wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.

Na każdy dzień sprawozdawczy dokonuje się również oceny, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że uprzednio ujęte odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości mogą już nie istnieć lub mogły ulec zmniejszeniu. Jeżeli istnieją takie przesłanki, szacowana jest wartość odzyskiwalna. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu tylko wówczas, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana w zakresie szacunków stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku wartość bilansową składnika aktywów podwyższa się do jego wartości odzyskiwalnej.

Podwyższona kwota nie może przekroczyć wartości bilansowej, jaka zostałaby ustalona po odjęciu umorzenia, gdyby w ubiegłych latach nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości tego składnika aktywów. Takie odwrócenie ujmowane jest w rachunku zysków i strat. Po takim odwróceniu odpis amortyzacyjny jest korygowany w przyszłych okresach w celu systematycznego rozłożenia zmienionej wartości bilansowej składnika aktywów, pomniejszonej o wartość końcową, na przestrzeni pozostałego okresu użytkowania.

(r) Oszacowanie wartości godziwej

Wartość godziwa aktywów finansowych i zobowiązań finansowych musi zostać oszacowana dla celów ujęcia i wyceny lub w celu ujawnienia.

Wartość godziwa instrumentów finansowych znajdujących się w obrocie na aktywnych rynkach oparta jest na notowanych cenach rynkowych na dzień sprawozdawczy. Dla aktywów finansowych posiadanych przez Grupę właściwą notowaną ceną rynkową jest bieżąca cena kupna, a dla zobowiązań finansowych właściwa notowana cena rynkowa jest bieżącą ceną sprzedaży.

Wartość bilansowa netto należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług ma charakter krótkoterminowy i jest zbliżona do ich wartości godziwej. Wartość godziwa zobowiązań finansowych dla celów ujawnień jest szacowana poprzez zdyskontowanie przyszłych umownych przepływów pieniężnych przy użyciu bieżącej rynkowej stopy procentowej dostępnej dla Grupy dla podobnych instrumentów finansowych.

(s) Kapitał wyemitowany i niewyemitowany

Akcje zwykłe i niewyemitowane akcje "milowe" są klasyfikowane jako kapitał własny. Wyemitowany i opłacony kapitał jest ujmowany według wartości godziwej zapłaty otrzymanej przez Spółkę. Koszty krańcowe dające się bezpośrednio przyporządkować do emisji nowych akcji lub opcji są wykazywane w kapitale własnym jako pomniejszenie wpływów z tego tytułu, po potrąceniu podatku.

(t) Waluty obce

(i) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Waluta funkcjonalna każdej z jednostek Grupy jest wyceniana w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest prezentowane w dolarach australijskich, które są walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

(ii) Transakcje i salda

Transakcje w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursów wymiany obowiązujących w dniu transakcji. Pozycje pieniężne w walutach obcych są przeliczane po kursie wymiany obowiązującym na koniec roku. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego są nadal wykazywane po kursie wymiany obowiązującym w dniu transakcji.

Różnice kursowe wynikające z przeliczenia pozycji pieniężnych są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz w sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów.

Różnice kursowe wynikające z przeliczenia pozycji niepieniężnych ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym w zakresie, w jakim zysk lub strata są bezpośrednio ujmowane w kapitale własnym, w przeciwnym razie różnice kursowe ujmuje się w innych całkowitych dochodach.

(iii) Spółki Grupy

Wyniki finansowe oraz sytuację finansową jednostek zagranicznych, których waluta funkcjonalna jest inna niż waluta prezentacji Grupy, przelicza się w następujący sposób:

• aktywa i zobowiązania są przeliczane po kursie obowiązującym na koniec roku na dany dzień sprawozdawczy;
• przychody i koszty są przeliczane po średnim kursie wymiany za dany okres; oraz
• pozycje kapitału własnego są przeliczane po historycznych kursach wymiany obowiązujących na dzień zawarcia transakcji.

Różnice kursowe powstałe z przeliczenia jednostek zagranicznych są przenoszone bezpośrednio na kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych Grupy w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Różnice te są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz w sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów w okresie, w którym nastąpiło zbycie jednostki.

(u) Płatności w formie akcji

Płatności w formie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych są dokonywane na rzecz kadry kierowniczej, pracowników, konsultantów i innych doradców. Te płatności w formie akcji są wyceniane według wartości godziwej instrumentu kapitałowego na dzień przyznania. Wartość godziwa jest ustalana przy użyciu dwumianowego modelu wyceny opcji. Dalsze szczegóły dotyczące sposobu ustalenia wartości godziwej płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych znajdują się w nocie 17.

Wartość godziwa ustalona na dzień przyznania jest ujmowana liniowo przez okres nabywania uprawnień, w oparciu o szacunki Spółki dotyczące instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte uprawnienia. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka weryfikuje swoje szacunki dotyczące liczby instrumentów kapitałowych, do których ma nastąpić nabycie uprawnień. Wpływ korekty pierwotnych szacunków, jeśli ma miejsce, jest ujmowany w zysku lub stracie przez pozostały okres nabywania uprawnień, z odpowiednią korektą rezerwy na premię opcyjną.

Płatności w formie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych mogą być również dokonywane jako zapłata za nabycie aktywów. W przypadku emisji akcji zwykłych, transakcja jest wykazywana według wartości godziwej na podstawie ceny notowanej akcji zwykłych w dniu przyznania. Nabycie jest następnie ujmowane jako składnik aktywów lub ujmowane w kosztach zgodnie ze standardami rachunkowości.

(v) Dochód z instrumentu arbitrażowego

Przychody z tytułu arbitrażu ujmowane są, gdy istnieje wystarczająca pewność, że Spółka zastosuje się do umowy LFA i korzyści zostaną uzyskane. Przychody z tytułu arbitrażu są systematycznie ujmowane w rachunku zysków i strat w okresach, w których jednostka ujmuje jako koszty związane z nimi koszty arbitrażu, które dochód ma w zamierzeniu kompensować.

(ciąg dalszy)

1. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI (ciąg dalszy)

(w) Wykorzystanie i weryfikacja szacunków, osądów i założeń księgowych

Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od kierownictwa dokonania osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowanie zasad rachunkowości oraz wykazywane kwoty aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się od tych szacunków. Szacunki i leżące u ich podstaw założenia są na bieżąco weryfikowane. Korekty wartości szacunkowych są ujmowane w okresie, w którym dokonano korekty, jeśli korekta dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym dokonano korekty i w okresach przyszłych, jeśli korekta dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

W szczególności informacje o istotnych obszarach niepewności oszacowań i krytycznych osądach w zastosowaniu zasad rachunkowości, które mają najbardziej znaczący wpływ na kwotę ujętą w sprawozdaniu finansowym zostały opisane w poniższych notach:

• Płatności w formie akcji (Nota 17) Grupa początkowo wycenia koszt transakcji z pracownikami rozliczanych w formie akcji poprzez odniesienie do wartości godziwej instrumentu kapitałowego na dzień ich przyznania. Oszacowanie wartości godziwej dla transakcji płatności w formie akcji wymaga ustalenia najbardziej odpowiedniego modelu wyceny. Szacunek ten wymaga również określenia najbardziej odpowiednich danych wejściowych do modelu wyceny, w tym oczekiwanego czasu trwania opcji na akcje, zmienności oraz stopy dywidendy. Założenia i modele wykorzystywane do szacowania wartości godziwej dla transakcji płatności w formie akcji są ujawnione w nocie 17.
• Waluta funkcjonalna jednostek zagranicznych (Nota 20(h)) ustalenie waluty funkcjonalnej zagranicznych jednostek zależnych wymaga dokonania osądu co do podstawowej waluty nakładów na robociznę, materiały i poszukiwania w danej jednostce zależnej.

2. PRZYCHODY I POZOSTAŁE DOCHODY

	2021	2020
	AUD	AUD
(a) Przychody
Przychody z tytułu odsetek	23 203	60 423
Przychody z tytułu dzierżawy gazu i nieruchomości	274 672	396 303
	297 875	456 726
(b) Pozostałe przychody
Przychody z tytułu kredytu na finansowanie arbitrażu	4 070 724	906 036
Sprzedaż praw do gruntów w Dębieńsku	640 409	-
	4 711 133	906 036

3. WYDATKI

		2021	2020
	Nota	AUD	AUD
(a) Koszty świadczeń pracowniczych
Wynagrodzenia i płace		(324 274)	(451 125)
Wydatki na świadczenia emerytalne		(1 900)	(1 900)
Pozostałe koszty pracownicze		-	-
Koszty zatrudnienia		(326 174)	(453 025)
Wydatki /(przeniesienie) płatności w formie akcji	17(a)	548 745	(163 613)
Koszty zatrudnienia ujęte w kosztach poszukiwania i oceny zasobów
mineralnych		(573 379)	(961 298)
Razem koszty zatrudnienia ujęte w wyniku finansowym		(350 808)	(1 577 936)

4. PODATEK DOCHODOWY

	2021	2020
	AUD	AUD
(a) Ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
Bieżący podatek dochodowy
Korzyść z tytułu bieżącego podatku dochodowego za rok bieżący	-	-
Odroczony podatek dochodowy
Z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych	-	-
Obciążenie/(zysk) z tytułu podatku dochodowego wykazane w rachunku zysków lub strat i sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów	-	-
(b) Uzgodnienie pomiędzy kosztem podatkowym a stratą księgową przed opodatkowaniem
Strata księgowa przed opodatkowaniem	(879 388)	(3 307 600)
Według krajowej stawki podatku dochodowego w wysokości 30% (2020 r.: 30%)	(263 816)	(992 280)
Wydatki niestanowiące kosztów kwalifikowanych dla celów podatku dochodowego	(43 129)	495 464
Dochody nie podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym	4 895	20 030
Korekty z tytułu odroczonego podatku dochodowego z lat ubiegłych	-	84 379
Nierozliczone aktywa z tytułu podatku odroczonego	302 050	392 407
Obciążenie/(zysk) z tytułu podatku dochodowego wykazane w rachunku zysków lub strat i sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów	-	-
(c) Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego
Odroczony podatek dochodowy na dzień 30 czerwca dotyczy następujących pozycji:
Odroczone zobowiązania podatkowe
Należności	576	692
Aktywa z tytułu podatku odroczonego wykorzystywane do kompensaty
rezerw z tytułu podatku odroczonego	(576)	(692)
	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
Rozliczenia międzyokresowe bierne	167 963	109 473
Ulgi kapitałowe	20 543	7 131
Straty podatkowe możliwe do odliczenia od przyszłego dochodu do opodatkowania	4 045 986	4 045 418
Aktywa z tytułu podatku odroczonego wykorzystywane do kompensaty rezerw z tytułu podatku odroczonego	(576)	(692)
Nierozliczone aktywa z tytułu podatku odroczonego	(4 233 916)	(4 161 330)
	-	-

Korzyści z nieuwzględnionych aktywów z tytułu podatku odroczonego zostaną uwzględnione tylko wtedy, gdy:

• przyszły dochód podlegający ocenie jest uzyskiwany w takiej wysokości i o takim charakterze, aby umożliwić realizację korzyści;
• warunki odliczalności nałożone przez przepisy podatkowe są nadal spełnione; oraz
• brak zmian w przepisach podatkowych nie wpłynie negatywnie na realizację korzyści przez Grupę.

(ciąg dalszy)

4. PODATEK DOCHODOWY (ciąg dalszy)

(d) Konsolidacja podatkowa

Spółka i jej australijskie spółki zależne będące w całości jej własnością utworzyły skonsolidowaną podatkowo grupę i w związku z tym podlegają opodatkowaniu jako jeden podmiot. Podmiotem dominującym w skonsolidowanej podatkowo grupie kapitałowej jest spółka Prairie Mining Limited.

5. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

	2021	2020
	AUD	AUD
Należności z tytułu dostaw i usług	246 703	229 758
Należność z tytułu kredytu na finansowanie arbitrażu	694 486	906 036
Odsetki naliczone	1 919	2 308
Depozyty/przedpłaty	262 804	292 392
Podatek od towarów i usług oraz pozostałe należności	123 424	201 006
	1 329 336	1 631 500

Uwaga:

¹ Na dzień 30 czerwca 2021 r. (2020 r.: zero) żadne kwoty nie są przeterminowane ani nie utraciły wartości.

6. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

	Grunty i budynki	Maszyny i urządzenia	Aktywa z tytułu prawa
			użytkowania	razem
	AUD	AUD	AUD	AUD
Wartość bilansowa na dzień 1 lipca 2020 r.	1 997 596	58 099	382 559	2 438 254
Sprzedaż	(48 965)	-	-	(48 965)
Zwiększenia	-	2 310	-	2 310
Odpisy amortyzacyjne	(37 800)	(35 659)	(218 605)	(292 064)
Różnice kursowe	(89 437)	(315)	-	(89 752)
Wartość bilansowa na dzień 30 czerwca 2021 r.	1 821 394	24 435	163 954	2 009 783
– według ceny nabycia	1 859 193	324 963	601 164	2 785 320
– skumulowana amortyzacja	(37 799)	(300 528)	(437 210)	(775 537)
Wartość bilansowa na dzień 1 lipca 2019 r.	2 276 366	94 662	-	2 371 028
Skutki przyjęcia AASB 16	-	-	601 164	601 164
Wartość bilansowa na dzień 1 lipca 2019 r. (skorygowana)	2 276 366	94 662	601 164	2 972 192
Utrata wartości	(154 850)	-	-	(154 850)
Odpisy amortyzacyjne	(49 603)	(36 513)	(218 605)	(304 721)
Różnice kursowe	(74 317)	(50)	-	(74 367)
Wartość bilansowa na dzień 30 czerwca 2020 r.	1 997 596	58 099	382 559	2 438 254
– według ceny nabycia	2 047 198	329 112	601 164	2 977 474
– skumulowana amortyzacja	(49 603)	(271 012)	(218 605)	(539 220)

7. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

	2021 AUD	2020 AUD
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu kosztów postępowania arbitrażowego	442 081 694 486	695 073 906 036
	1 136 567	1 601 109

Uwagi:

¹ Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 30-dniowych.

² Pozostałe zobowiązania nie są oprocentowane, a ich średni termin płatności wynosi sześć miesięcy.

8. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

	2021	2020
	AUD	AUD
(a) Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązanie z tytułu leasingu	171 695	271 195
Pozostałe przychody przyszłych okresów1	636 906	-
	808 601	271 195
(b) Zobowiązania długoterminowe:
Zobowiązanie z tytułu leasingu	-	166 981
Uwaga:

¹ Kwoty zaliczek otrzymane z tytułu sprzedaży praw do gruntów w Dębieńsku.

9. REZERWY

	2021 AUD	2020 AUD
(a) Rezerwy krótkoterminowe:
Rezerwy na zabezpieczenie przed szkodami górniczymi w
Dębieńsku1	75 022	230 332
Rezerwa na urlopy wypoczynkowe	25 816	27 230
	100 838	257 562
(b) Rezerwy długoterminowe:
Rezerwy na zabezpieczenie przed szkodami górniczymi w
Dębieńsku1	383 968	340 873
	383 968	340 873

Uwaga:

¹ Z uwagi na fakt, że Dębieńsko było wcześniej czynną kopalnią, Grupa przewidziała wypłatę odszkodowań za grunty górnicze na rzecz właściciela okolicznych gruntów, który zgłosił uzasadnione roszczenie zgodnie z polskim prawem przed dniem 1 stycznia 2018 r.

(ciąg dalszy)

10. KAPITAŁ WŁASNY WNIESIONY

		2021	2020
	Nota	AUD	AUD
(a) Kapitał wyemitowany i niewyemitowany
228 355 089 (2020 r.: 212 275 089) akcji zwykłych w pełni opłaconych	10(b)	70 524 603	66 669 038
Nota pożyczkowa nr 2 wymienna na w pełni opłacone akcje zwykłe po cenie 0,46 AUD za akcję, po potrąceniu kosztów transakcji1		2 600 012	2 600 012
Emisja opcji spółki CD (wygasł 31 maja 2021 r.)		6 207 493	6 207 493
Kapitał własny wniesiony ogółem		79 332 108	75 476 543

Uwaga:

¹ W dniu 2 lipca 2017 r. spółki Prairie i CD Capital sfinalizowały inwestycję w wysokości 2,0 mln USD (2,6 mln AUD) w formie niepodlegającej wykupowi, nieoprocentowanej zamiennej Noty pożyczkowej nr 2. Nota pożyczkowa nr 2 jest zamienna na akcje zwykłe spółki Prairie po cenie emisyjnej 0,46 AUD za akcję i jest ujmowana jako kapitał własny (w całości).

Pozostałe kluczowe warunki Nota pożyczkowa nr 2 obejmują następujące elementy:

• Nota pożyczkowa nr 2 jest nieoprocentowana;
• Nota pożyczkowa nr 2 podlega spłacie wyłącznie w przypadku naruszenia warunków umów Noty pożyczkowej nr 2;
• Nota pożyczkowa nr 2 nie może zostać zamieniona przez żadną ze stron przed 1 kwietnia 2018 r.;
• Spółka Prairie ma prawo, o ile nie wystąpi przypadek naruszenia, do zamiany całości lub części pozostałej do spłaty kwoty głównej Noty pożyczkowej nr 2 na akcje po cenie zamiany równej 0,46 AUD za akcję:
  • o w przypadku bezwarunkowego przejęcia Spółki (nabycia odpowiedniego udziału w co najmniej 50% akcji spółki Prairie na podstawie oferty przejęcia lub zatwierdzenia przez sąd australijski połączenia w drodze układu); lub
  • o w dowolnym momencie po 1 kwietnia 2018 r. pod warunkiem, że 30-dniowy średni kurs ważony wolumenem (VWAP) akcji spółki Prairie przekroczy cenę zamiany wynoszącą 0,46 AUD za akcję.
• Nota pożyczkowa nr 2 nie daje spółce CD Capital żadnego prawa do udziału w jakichkolwiek nowych emisjach papierów wartościowych.
• Spółka CD Capital ma prawo do zamiany całości lub części pozostałej do spłaty kwoty głównej Noty pożyczkowej na akcje po cenie zamiany 0,46 AUD za akcję pod warunkiem, że:
  • o Nota pożyczkowa nr 1 została zamieniona na akcje spółki Prairie (przeliczona w 2018 r.); oraz
  • o Opcje spółki CD zostały zrealizowane i zamienione na akcje spółki Prairie (Opcje CD wygasły 30 maja 2021 r.)..
• Jeżeli Spółka dokona restrukturyzacji swojej struktury kapitałowej, np. poprzez podział lub konsolidację liczby posiadanych akcji, przeprowadzi proporcjonalną ofertę dla dotychczasowych akcjonariuszy lub dokona podziału aktywów lub papierów wartościowych pomiędzy Akcjonariuszy, wówczas cena zamiany w wysokości 0,46 AUD z tytułu Noty pożyczkowej nr 2 zostanie skorygowana w taki sposób, aby liczba akcji spółki Prairie otrzymanych przez CD Capital z tytułu zamiany Noty pożyczkowej nr 2 była taka sama, jak w przypadku gdyby Nota pożyczkowa nr 2 została zamieniona przed zajściem tego zdarzenia.
• Wystąpienie przypadku naruszenia uprawnia spółkę CD Capital do ogłoszenia, że kwota główna Noty pożyczkowej nr 2 jest natychmiast wymagalna i płatna oraz do skorzystania z wszelkich innych praw lub środków zaradczych (w tym wszczęcia postępowania) przeciwko Spółce.
• Każde z poniższych zdarzeń stanowi "przypadek naruszenia" w odniesieniu do Noty pożyczkowej nr 2:
  • o Jeżeli dowolne oświadczenie lub gwarancja złożone przez spółkę Prairie jest fałszywe lub wprowadzające w błąd, co z dużym prawdopodobieństwem może mieć Istotny niekorzystny wpływ, a jeżeli takie naruszenie jest możliwe do naprawienia, nie zostanie ono naprawione w ciągu 45 dni;
  • o Jeżeli Spółka naruszy warunek lub zobowiązanie zawarte w Notach pożyczkowych lub powiązanych umowach, co stanowi Istotny niekorzystny wpływ, a jeżeli takie naruszenie jest możliwe do naprawienia, nie zostanie ono naprawione w ciągu 45 dni;
  • o Wystąpienie niewypłacalności (tj. likwidacja) w odniesieniu do Grupy;
  • o Jeżeli Grupa zaprzestanie prowadzenia działalności; lub
  • o Jeżeli Grupa nie utrzyma notowań i obrotu swoimi akcjami na co najmniej jednej z giełd ASX, LSE lub GPW.
• Spółka CD Capital może scedować, przenieść lub obciążyć w całości lub w części (w kwocie co najmniej 1 mln AUD) swoje prawa wynikające z Noty pożyczkowej nr 2 na rzecz dowolnego podmiotu trzeciego poprzez pisemne zawiadomienie spółki Prairie, pod warunkiem dostarczenia przez podmiot trzeci aktu przejęcia. Cesja Noty pożyczkowej nr 2 nie spowoduje przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umowy objęcia akcji lub umowy inwestycyjnej.
• Istotny niekorzystny wpływ oznacza istotny niekorzystny wpływ na:
  • o zdolność Spółki lub PDZ Holding do wykonania wszelkich zobowiązań wynikających z Noty Kredytowej nr 2, oraz wszystkich innych Dokumentów transakcyjnych;
    • o ważność lub wykonalność Dokumentu transakcyjnego; lub
  • o aktywa, działalność, sytuację (finansową lub inną), perspektywy lub operacje Grupy.
• Niewypłacalność w odniesieniu do Grupy oznacza:
  • o wydanie nakazu lub podjęcie przez Grupę uchwały o jej likwidacji.

Data	Szczegóły	Liczba akcji zwykłych	AUD
1 lipca 2020 r.	Saldo początkowe:	212 275 089	66 669 038
23 września 2020 r.	Emisja akcji	16 080 000	4 020 000
lipiec 2020 – czerwiec 2020	Koszty emisji akcji	-	(164 435)
30 czerwca 2021 r.	Saldo końcowe	228 355 089	70 524 603
1 lipca 2019 r.	Saldo początkowe:	212 275 089	66 683 908
czerwiec 2020 r.	Płatności z tytułu kosztów emisji akcji w ramach planu nabycia	-	(14 870)
30 czerwca 2020 r.	Saldo końcowe	212 275 089	66 669 038

(b) Zmiany stanu posiadania akcji zwykłych w ciągu ostatnich dwóch lat przedstawiały się następująco:

(c) Prawa związane z akcjami zwykłymi

Prawa związane z w pełni opłaconymi akcjami zwykłymi wynikają z połączenia postanowień Statutu Spółki, ustaw i przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

Akcje zwykłe wyemitowane w wyniku realizacji opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych zgodnie z notą 11(c) lub zamiany uprawnień do akcji wynikowych zgodnie z Notą 11(d) będą miały taką samą rangę we wszystkich aspektach jak istniejące akcje zwykłe Spółki.

Egzemplarze Statutu Spółki są dostępne do wglądu w godzinach pracy w siedzibie Spółki. Postanowienia Statutu zawierają wewnętrzne zasady Spółki i określają takie kwestie jak prawa, obowiązki i uprawnienia jej akcjonariuszy i dyrektorów, w tym postanowienia o następującej treści (w połączeniu z Ustawą o korporacjach z 2001 r. lub Przepisów dotyczących notowań).

(i) Akcje

Emisja akcji w kapitale Spółki oraz opcji na akcje niewyemitowane przez Spółkę znajduje się pod kontrolą Dyrektorów, z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o korporacjach z 2001 r., Przepisów dotyczących notowań ASX oraz wszelkich praw związanych z akcjami specjalnej kategorii.

(ii) Posiedzenia członków

Dyrektorzy mogą zwoływać zebrania członków w każdym przypadku, gdy uznają to za stosowne. Członkowie mogą zwołać posiedzenie zgodnie z postanowieniami Ustawy o korporacjach z 2001 r. Statut zawiera przepisy określające wymogi dotyczące treści zawiadomień o zebraniach członków, a wszyscy członkowie mają prawo do zawiadomienia o zebraniu. Spotkanie może odbywać się w dwóch lub więcej miejscach połączonych ze sobą za pomocą urządzeń komunikacji audiowizualnej. Kworum na zebraniu członków wynosi dwóch udziałowców.

Spółka organizuje doroczne walne zgromadzenia zgodnie z Ustawą o korporacjach z 2001 r. i Przepisami dotyczącymi notowań.

(iii) Głosowanie

Z zastrzeżeniem wszelkich praw lub ograniczeń związanych w danym momencie z jakimikolwiek akcjami lub klasą akcji Spółki, każdy członek Spółki jest uprawniony do otrzymania zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu, uczestniczenia w nim i głosowania na nim. Uchwały członków będą podejmowane w drodze głosowania.

W głosowaniu tajnym każdy uprawniony członek ma jeden głos na każdy w pełni opłacony udział oraz ułamek głosu na każdy częściowo opłacony udział w zależności od kwoty wpłaconej na ten udział.

(ciąg dalszy)

10. KAPITAŁ WŁASNY WNIESIONY (ciąg dalszy)

(c) Prawa związane z akcjami zwykłymi (ciąg dalszy)

(iv) Zmiany w Statucie

Statut Spółki może być zmieniony jedynie specjalną uchwałą podjętą przez co najmniej trzy czwarte członków obecnych i głosujących na walnym zgromadzeniu Spółki. Zamiar zaproponowania uchwały jako uchwały specjalnej musi być zgłoszony z co najmniej 28-dniowym pisemnym wyprzedzeniem.

(v) Przepisy dotyczące notowań

Pod warunkiem, że Spółka pozostanie dopuszczona do obrotu giełdowego, wówczas, niezależnie od postanowień jej Statutu, nie wolno podejmować żadnych działań zabronionych przez Przepisy dotyczące notowań, a ponadto udziela się upoważnienia do podejmowania działań wymaganych przez Przepisy dotyczące notowań. Statut Spółki będzie uznawany za zgodny z Przepisami dotyczącymi notowań, z późniejszymi zmianami.

11. REZERWY

		2021	2020
	Nota	AUD	AUD
Rezerwa na płatności w formie akcji	11(b)	-	548 745
Rezerwa na przeliczenia walutowe		345 909	1 087 780
		345 909	1 636 525

(a) Charakter i cel rezerw

(i) Rezerwa na płatności w formie akcji

Kapitał z tytułu płatności w formie akcji służy do wykazania wartości godziwej opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych i uprawnień do akcji wynikowych wyemitowanych przez Grupę.

(ii) Rezerwa na przeliczenia walutowe

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek kontrolowanych z zagranicy są ujmowane w kapitale z przeliczenia walut obcych. Rezerwa ta jest ujmowana w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów w momencie zbycia inwestycji netto.

Data	Szczegóły	Liczba opcji na akcje w ramach programów motywacyjny ch	Liczba uprawnień do akcji wynikowych	AUD
1 lipca 2020 r.	Saldo początkowe:	-	6 225 000	548 745
lipiec 2020 – czerwiec 2021	Wygaśnięcie niewykorzystanego uprawnienia do akcji wynikowych	-	(6 225 000)	(661 876)
lipiec 2020 – czerwiec 2021	Koszty płatności w formie akcji	-	-	113 131
30 czerwca 2021 r.	Saldo końcowe	-	-	-
1 lipca 2019 r.	Saldo początkowe:	1 800 000	9 425 000	887 600
31 grudnia 2019 r.	Wygaśnięcie niewykorzystanego uprawnienia do akcji wynikowych	-	(3 200 000)	(286 450)
31 marca 2020 r.	Wygaśnięcie nabytych opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych	(1 800 000)	-	(502 469)
lipiec 2019 – czerwiec 2020	Koszty płatności w formie akcji	-	-	450 064
30 czerwca 2020 r.	Saldo końcowe	-	6 225 000	548 745

(b) Zmiany stanu kapitału z tytułu płatności w formie akcji w ciągu ostatnich dwóch lat były następujące:

(c) Zasady i warunki uprawnień do akcji wynikowych

Nienotowane na giełdzie uprawnienia do akcji wynikowych ("uprawnienia do akcji wynikowych") zostały przyznane na następujących zasadach i warunkach:

• Każde uprawnienie do akcji wynikowych automatycznie zamienia się na jedną akcję zwykłą po nabyciu uprawnień do akcji wynikowych;
• Każde uprawnienie do akcji wynikowych podlega warunkom dotyczącym wyników (określonym okresowo przez Zarząd), które muszą zostać spełnione, aby uprawnienie do akcji wynikowych zostało nabyte;
• Na koniec roku obrotowego nie pozostały żadne uprawnienia do akcji wynikowych.
• Akcje zwykłe wyemitowane w wyniku zamiany uprawnień do akcji wynikowych mają taką samą rangę jak ówczesne akcje zwykłe Spółki;
• Spółka wystąpi do ASX z wnioskiem o oficjalne notowanie akcji zwykłych emitowanych w wyniku zamiany uprawnień do akcji wynikowych;
• Jeżeli dojdzie do rekonstrukcji wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki, prawa posiadaczy uprawnień do akcji wynikowych mogą zostać zmienione w taki sposób, aby były zgodne z Przepisami dotyczącymi notowań ASX, które mają zastosowanie do rekonstrukcji w momencie jej dokonywania;
• Spółka nie będzie składać wniosku o notowanie uprawnień do akcji wynikowych; oraz
• Bez zgody Zarządu, uprawnienia do akcji wynikowych nie mogą być przenoszone, cedowane ani przedłużane, z wyjątkiem sytuacji, gdy po śmierci uczestnika jego prawny przedstawiciel może zarejestrować się jako nowy posiadacz takich uprawnień do akcji wynikowych i wykonywać wszelkie związane z nimi prawa.

(ciąg dalszy)

11. REZERWY (ciąg dalszy)

(c) Zasady i warunki uprawnień do akcji wynikowych (ciąg dalszy)

Spółka posiada również inne nienotowane papiery wartościowe (nie rozliczane jako płatności w formie akcji) będące w emisji, w tym:

• zamienna nota pożyczkowa o wartości nominalnej 2 627 430 AUD, zamienna na 5 711 805 akcje zwykłe po cenie zamiany 0,46 AUD za akcję, bez daty wygaśnięcia (Nota pożyczkowa nr 2) (warunki przedstawione w nocie 10(a)).

12. ZYSK NA AKCJĘ

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na akcję:

	2021 AUD	2020 AUD
Poniżej przedstawiono dane dotyczące przychodów i akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku/(straty) na akcję:
Strata netto przypadająca na akcjonariuszy Jednostki dominującej wykorzystana do obliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję	(879 388)	(3 307 600)
	Liczba akcji zwykłych 2021	Liczba akcji zwykłych 2020
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	224 654 486	212 275 089
Średnia ważona liczba akcji zwykłych po zamianie noty pożyczkowej nr 2	5 711 805	5 711 805
Średnia ważona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowej i rozwodnionej straty na akcję	230 366 291	217 986 894

(a) Nierozwadniające papiery wartościowe

Na dzień bilansowy nie wystąpiła emisja nienotowanych papierów wartościowych.

(b) Zamiany, wezwania, zapisy lub emisje po 30 czerwca 2021 r.

Od dnia sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły inne zamiany, wezwania lub zapisy na akcje zwykłe ani emisje potencjalnych akcji zwykłych.

13. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(a) Uzgodnienie zysku po opodatkowaniu z przepływami pieniężnymi netto z działalności operacyjnej

	2021 AUD	2020 AUD
Strata netto za rok	(879 388)	(3 307 600)
Korekty
Odpisy amortyzacyjne	215 704	304 721
Wydatki/(przeniesienie) płatności w formie akcji	(548 745)	163 613
Niezrealizowane różnice kursowe	25 045	69 819
Przychody niepieniężne	(3 255 150)	-
Wydatki niepieniężne	2 115 893	154 850
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań operacyjnych
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	90 613	(803 984)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(8 381)	514 037
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw	-	(868 084)
Wypływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 244 409)	(3 772 628)
(b) Uzgodnienie środków pieniężnych
Środki pieniężne w banku i w kasie	4 774 968	1 066 518
Depozyty płatne na żądanie	-	1 500 000
	4 774 968	2 566 518

14. PODMIOTY POWIĄZANE

(a) Jednostki zależne

	% udział w kapitale zakładowym
Nazwa	Kraj	2021	2020
	zarejestrowania spółki	%	%
Mineral Investments Pty Ltd	Australia	100	100
PDZ Holdings Pty Ltd	Australia	100	100
PDZ (UK) Limited	UK	100	100
PD CO Holdings (UK) Limited	UK	100	100
PD Co Sp. z o.o.	Polska	100	100
Karbonia S.A.	Polska	100	100
Karski Nieruchomości Sp. z o.o.	Polska	1 -	100

Uwaga:

¹ Karski Nieruchomości Sp. z o.o.(Karski)sprzedana w ciągu roku. Grupa otrzymała wpływy w wysokości 17 215 AUD za zbycie i wyksięgowane aktywa netto w wysokości 48 196 AUD za łączną stratę w wysokości 30 981 AUD.

(b) Jednostka dominująca najwyższego szczebla

Spółka Prairie Mining Limited jest jednostką dominującą najwyższego szczebla w stosunku do Grupy.

(ciąg dalszy)

14. PODMIOTY POWIĄZANE (ciąg dalszy)

(c) Transakcje z podmiotami powiązanymi

Salda i transakcje pomiędzy Spółką a jej jednostkami zależnymi, które są podmiotami powiązanymi ze Spółką, zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji i nie zostały ujawnione w niniejszej nocie. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym, w tym wynagrodzenia, zostały przedstawione w nocie 15 poniżej.

15. KLUCZOWY PERSONEL KIEROWNICZY

(a) Informacje szczegółowe dotyczące kluczowego personelu kierowniczego

Skład kluczowego personelu kierowniczego Grupy w trakcie lub od końca roku obrotowego był następujący:

Obecni dyrektorzy

Pan Ian Middlemas Przewodniczący
Pan Benjamin Stoikovich	Dyrektor i Prezes Zarządu
Pani Carmel Daniele	Dyrektor niewykonawczy
Pan Thomas Todd	Dyrektor niewykonawczy
Pan Mark Pearce	Dyrektor niewykonawczy
Pan Todd Hannigan	Zastępca dyrektora

Byli dyrektorzy:

Pan Thomas Todd	Dyr
Pan Todd Hannigan	Zas

Pan Thomas Todd Dyrektor niewykonawczy (zrezygnował 30 lipca 2021 r.) Pan Todd Hannigan Zastępca dyrektora (zrezygnował 5 lutego 2021 r.)

Pozostały kluczowy personel kierowniczy

Pan Dylan Browne Sekretarz Spółki

Pan Simon Kersey Dyrektor Finansowy

O ile nie podano inaczej, kluczowy personel kierowniczy zajmował swoje stanowiska od 1 lipca 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

	2021	2020
	AUD	AUD
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	772 067	848 456
Świadczenia po okresie zatrudnienia	1 900	1 900
Płatności w formie akcji	(183 468)	150 308
Wynagrodzenia ogółem	590 499	1 000 664

(b) Pożyczki od kluczowego personelu kierowniczego

W roku zakończonym 30 czerwca 2021 r. nie udzielono żadnych pożyczek kluczowemu personelowi kierowniczemu ani nie otrzymano żadnych pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego (2020 r.: zero).

(c) Pozostałe transakcje

Apollo Group Pty Ltd., spółka, której dyrektorem i faktycznym udziałowcem jest pan Mark Pearce, otrzymała 225 000 AUD (2020 r.: 232 000 AUD) z tytułu świadczenia usług biurowych oraz usług administracyjnych. Kwota ta jest oparta na miesięcznym wynagrodzeniu płatnym z góry, bezterminowo i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Pozycja ta została ujęta jako koszt w rachunku zysków lub strat i sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów.

16. INFORMACJE UJAWNIANE NA TEMAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

	2021	2020
	AUD	AUD
(a) Sytuacja finansowa
Aktywa
Aktywa obrotowe	4 428 812	2 766 515
Aktywa trwałe	188 276	439 584
Aktywa razem	4 617 088	3 206 099
Zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe	598 496	641 822
Zobowiązania długoterminowe	-	166 981
Pasywa razem	598 496	808 803
Equity
Kapitał własny wniesiony	76 731 991	72 876 489
Fundusze rezerwowe	-	548 745
Skumulowane straty	(72 713 399)	(71 027 938)
Kapitał własny ogółem	4 018 592	2 397 296
(b) Wyniki finansowe
Zysk/( strata ) za dany rok	(1 685 461)	(3 948 597)
Pozostałe całkowite dochody/ (straty)	-	-
Całkowite dochody/(straty) ogółem	(1 685 461)	(3 948 597)

(c) Pozostałe informacje

Spółka nie udzieliła żadnych gwarancji w stosunku do swoich jednostek zależnych. Informacje szczegółowe dotyczące aktywów i zobowiązań warunkowych zostały przedstawione w nocie 21.

17. PŁATNOŚCI W FORMIE AKCJI

(a) Ujęte płatności w formie akcji

Co pewien czas Grupa przyznaje opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych i uprawnienia do akcji wynikowych członkom kadry kierowniczej, pracownikom, konsultantom i innym kluczowym doradcom w ramach systemu wynagradzania i systemu motywacyjnego. Liczba przyznanych opcji lub uprawnień oraz warunki przyznanych opcji lub uprawnień są określane przez Zarząd. Tam, gdzie jest to wymagane, uzyskiwana jest zgoda akcjonariuszy. W ciągu ostatnich dwóch lat ujęto następujące płatności w formie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych:

	2021	2020
	AUD	AUD
Odwrócenie kosztów z tytułu utraty uprawnień do akcji wynikowych	661 876	286 450
Koszty z tytułu transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych	(113 131)	(450 064)
Razem (płatności)/odwrócenia w formie akcji ujęte w ciągu roku	548 745	(163 614)

(ciąg dalszy)

17. PŁATNOŚCI W FORMIE AKCJI (ciąg dalszy)

(b) Podsumowanie opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych i uprawnień do akcji wynikowych przyznanych w ramach płatności w formie akcji

W ciągu ostatnich dwóch lat nie przyznano żadnych opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych jako płatności w formie akcji.

Poniższa tabela przedstawia liczbę i średnią ważoną cenę wykonania ("WAEP") opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznanych w ramach płatności w formie akcji w ciągu ostatnich dwóch lat:

Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych	2021 Liczba	2021 WAEP	2020 Liczba	2020 WAEP
Stan na początek roku	-	-	1 800 000	0,667 AUD
Przepadłe/anulowane/utracone	-	-	(1 800 000)	0,667 AUD
Stan na koniec roku	-	-	-	-

W ciągu ostatnich dwóch lat nie przyznano żadnych uprawnień do akcji wynikowych jako płatności w formie akcji (w 2020 r. nie przyznano żadnych uprawnień do akcji wynikowych):

Poniższa tabela przedstawia liczbę i średnią ważoną cenę wykonania ("WAEP") uprawnień do akcji wynikowych przyznanych w ramach płatności w formie akcji w ciągu ostatnich dwóch lat:

Uprawnienia do akcji wynikowych	2021 Liczba	2021 WAEP	2020 Liczba	2020 WAEP
Stan na początek roku	6 225 000	-	9 425 000	-
Przepadłe/anulowane/utracone/wygasłe	(6 225 000)	-	(3 200 000)	-
Stan na koniec roku	-	-	6 225 000	-

(c) Modele wyceny opcji i uprawnień

Wartość godziwa przyznanych opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest szacowana na dzień przyznania przy zastosowaniu modelu wyceny opcji dwumianowych z uwzględnieniem warunków, na jakich opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych zostały przyznane. Wartość godziwa przyznanych uprawnień do akcji wynikowych w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest szacowana na dzień przyznania w odniesieniu do ceny akcji w tym dniu.

W ciągu ostatnich dwóch lat nie zostały wyemitowane żadne opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych ani uprawnień do akcji wynikowych.

18. WYNAGRODZENIE BIEGŁYCH REWIDENTÓW

Biegłym rewidentem spółki Prairie Mining Limited jest firma Ernst & Young.

		2021	2020
		AUD	AUD
Kwoty otrzymane lub należne i wymagalne przez firmę Ernst & Young:
	Ernst and Young – Australia: badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki i każdej innej jednostki wchodzącej w skład skonsolidowanej grupy kapitałowej	44 500	40 500
	Ernst and Young – Australia: przygotowanie deklaracji podatku dochodowego	9 000	11 000
	Ernst and Young – Australia: doradztwo podatkowe	-	14 875
	inne podmioty: badanie lub przegląd sprawozdań finansowych każdej innej jednostki wchodzącej w skład skonsolidowanej grupy kapitałowej	13 998	14 662
		67 498	81 037

19. INFORMACJE O SEGMENCIE

Jednostka skonsolidowana prowadzi działalność w jednym segmencie – poszukiwania surowców mineralnych. Jest to podstawa, na której opierają się wewnętrzne sprawozdania przekazywane Dyrektorom w celu oceny wyników i określenia alokacji zasobów w ramach Jednostki skonsolidowanej.

	2021	2020
	AUD	AUD
(a) Uzgodnienie aktywów trwałych według lokalizacji geograficznej
Polska	1 821 506	1 998 670
Zjednoczone Królestwo	188 277	439 583
	2 009 783	2 438 253
(b) Przychody według lokalizacji geograficznej
Polska	915 081	396 303
Australia	4 093 927	966 459
	5 009 008	1 362 762

20. CELE I POLITYKA ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

(a) Zarys

Do głównych instrumentów finansowych Grupy należą należności, zobowiązania, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy to ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko walutowe.

W niniejszej nocie przedstawiono informacje na temat ekspozycji Grupy na każde z powyższych ryzyk, jej celów, polityk i procesów pomiaru i zarządzania ryzykiem oraz zarządzania kapitałem. Poza ujawnionymi, od poprzedniego roku obrotowego nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zakresie narażenia na te ryzyka lub zarządzania nimi.

Grupa zarządza ekspozycją na kluczowe ryzyka finansowe zgodnie z przyjętą przez siebie polityką zarządzania ryzykiem finansowym. Kluczowe ryzyka są monitorowane i poddawane przeglądowi wraz ze zmianą okoliczności (np. nabycie nowego projektu), a polityki są w razie potrzeby zmieniane. Ogólnym celem polityki zarządzania ryzykiem finansowym Grupy jest wspieranie realizacji celów finansowych Grupy przy jednoczesnej ochronie przyszłego bezpieczeństwa finansowego.

Ze względu na charakter i wielkość prowadzonej działalności oraz niepewność co do terminów i kwot wpływów i wypływów pieniężnych, Grupa nie zawiera transakcji pochodnych w celu ograniczenia ryzyka finansowego. Ponadto, zgodnie z polityką Grupy, nie dokonuje się obrotu instrumentami finansowymi w celu osiągnięcia zysków o charakterze spekulacyjnym. W miarę zmian w działalności Grupy, Dyrektorzy będą dokonywać okresowych przeglądów tej polityki w przyszłości.

Zarząd ponosi ogólną odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad ramami zarządzania ryzykiem. Zarząd dokonuje przeglądu i uzgadnia zasady zarządzania ryzykiem finansowym Grupy, które podsumowano poniżej.

(b) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe to ryzyko poniesienia przez Grupę straty finansowej w przypadku, gdy klient lub kontrahent instrumentu finansowego nie wywiąże się ze swoich zobowiązań umownych. Obejmuje ono przede wszystkim środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Wartość bilansowa aktywów finansowych Grupy reprezentuje maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe, jak przedstawiono poniżej:

	2021	2020
	AUD	AUD
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 774 968	2 566 518
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	1 329 336	1 631 500
	6 104 304	4 198 018

(ciąg dalszy)

20. CELE I POLITYKA ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM (ciąg dalszy)

b) Ryzyko kredytowe (ciąg dalszy)

W odniesieniu do ryzyka kredytowego wynikającego ze środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, ekspozycja Grupy na ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niewykonania zobowiązania przez kontrahenta, przy czym maksymalna ekspozycja równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Tam, gdzie jest to możliwe, Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w bankach o ratingu równym lub wyższym od inwestycyjnego. Ekspozycja Grupy oraz ratingi kredytowe jej kontrahentów są stale monitorowane, a łączna wartość zawartych transakcji jest rozłożona pomiędzy sprawdzonych kontrahentów.

Grupa nie posiada żadnych znaczących klientów i w związku z tym nie jest narażona na znaczące ryzyko związane z nieściągalnymi lub wątpliwymi należnościami.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności obejmują pozostałe należności, naliczone odsetki oraz należne zwroty podatku GST. Salda należności są na bieżąco monitorowane, w związku z czym narażenie Grupy na utratę wartości nie jest znaczące. Na dzień 30 czerwca 2021 r. żadna z należności Grupy nie utraciła wartości (w 2020 r.: żadna).

(c) Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności oznacza ryzyko polegające na tym, że Grupa nie będzie w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań finansowych w terminie ich wymagalności. Podejście Zarządu do zarządzania płynnością ma na celu zapewnienie, na ile to możliwe, że Grupa zawsze będzie posiadała wystarczającą płynność do regulowania swoich zobowiązań w terminie ich wymagalności. Na dzień 30 czerwca 2021 r. i 2020 r. Grupa posiadała wystarczające aktywa płynne do regulowania swoich zobowiązań finansowych.

Poniżej przedstawiono umowne terminy zapadalności zobowiązań finansowych, w tym szacowane płatności odsetkowe. W odniesieniu do zobowiązań finansowych nie istnieją ustalenia dotyczące kompensowania.

	≤6 miesięcy	6-12 miesięcy	1-5 lat	≥5 lat	Ogółem
	AUD	AUD	AUD	AUD	AUD
2021
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	442 081	-	-	-	442 081
Zobowiązania z tytułu kosztów postępowania arbitrażowego	694 486	-	-	-	694 486
Pozostałe zobowiązania finansowe	808 601	-	-	-	808 601
	1 945 168	-	-	-	1 945 168
2020
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	695 073	-	-	-	695 073
Zobowiązania z tytułu kosztów postępowania arbitrażowego	906 036	-	-	-	906 036
Pozostałe zobowiązania finansowe	271 195	166 981	-	-	438 176
	1 872 304	166 981	-	-	2 039 285

(d) Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko zmian rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim środków pieniężnych i lokat krótkoterminowych o zmiennej stopie procentowej.

Aktywa finansowe o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko przepływów pieniężnych związane ze stopą procentową. Wszystkie pozostałe aktywa i zobowiązania finansowe w postaci należności i zobowiązań są nieoprocentowane.

Na dzień sprawozdawczy ekspozycja Grupy na zmienne stopy procentowe wynosiła:

	2021	2020
	AUD	AUD
Oprocentowane instrumenty finansowe
Środki pieniężne w banku i w kasie	4 774 968	1 066 518
Depozyty płatne na żądanie	-	1 500 000
	4 774 968	2 566 518

Średnia ważona zmienna stopa procentowa środków pieniężnych Grupy w banku i w kasie oraz depozytów krótkoterminowych na koniec roku wynosiła 0,49% (2020 r.: 0,59%).

Grupa nie stosuje obecnie żadnych transakcji zabezpieczających ani pochodnych w celu zarządzania ryzykiem stopy procentowej.

Wrażliwość na stopę procentową

Wybrano wrażliwość wynoszącą 1% (100 punktów bazowych), ponieważ uważa się ją za rozsądną, biorąc pod uwagę obecny poziom zarówno krótko- jak i długoterminowych stóp procentowych. Zmiana stóp procentowych o 1% (100 punktów bazowych) na dzień sprawozdawczy spowodowałaby zwiększenie/(zmniejszenie) zysku lub straty oraz innych całkowitych dochodów o kwoty przedstawione poniżej. Analiza ta zakłada, że wszystkie inne zmienne, w szczególności kursy walut, pozostają niezmienne. Analizę przeprowadza się na tej samej podstawie dla roku 2020.

	Uznany zysk lub uznana strata		Pozostałe całkowite dochody
	+ 100 punktów bazowych AUD	- 100 punktów bazowych AUD	+ 100 punktów bazowych AUD	- 100 punktów bazowych AUD
2021
Gr.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	47 750	(47 750)
2020 Gr.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	27 438	(27 438)	-	-

(e) Ryzyko cen towarów

Grupa nie jest narażona na ryzyko cen towarów z tytułu posiadanych instrumentów finansowych na dzień 30 czerwca 2021 r. W celu zarządzania ryzykiem cen towarów nie stosowano żadnych transakcji zabezpieczających ani pochodnych.

(f) Zarządzanie kapitałowe

Grupa definiuje swój kapitał jako całkowity kapitał własny Grupy, który na dzień 30 czerwca 2021 r. wynosił 5 684 113 AUD (2020 r.: 3 998 552 AUD). Grupa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności jednostek wchodzących w skład Grupy do kontynuowania działalności przy jednoczesnym finansowaniu rozwoju projektów głównie poprzez finansowanie kapitałowe. Polityka Zarządu zakłada utrzymanie silnej bazy kapitałowej w celu utrzymania zaufania inwestorów, wierzycieli i rynku oraz w celu podtrzymania przyszłego rozwoju działalności.

(ciąg dalszy)

20. CELE I POLITYKA ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM (ciąg dalszy)

(f) Zarządzanie kapitałowe (ciąg dalszy)

Biorąc pod uwagę etap rozwoju Grupy, celem Zarządu jest minimalizacja zadłużenia oraz pozyskiwanie środków finansowych w miarę potrzeb poprzez emisję nowych akcji.

Grupa nie podlega zewnętrznie narzuconym wymogom kapitałowym.

W ciągu roku nie nastąpiły żadne zmiany w podejściu Grupy do zarządzania kapitałem. W ciągu najbliższych 12 miesięcy Grupa będzie nadal poszukiwać możliwości finansowania projektów, głównie poprzez dodatkowe emisje akcji.

(g) Wartość godziwa

Grupa stosuje różne metody szacowania wartości godziwej instrumentu finansowego. Metody te obejmują:

• Poziom 1 wartość godziwa jest obliczana przy użyciu cen notowanych na aktywnych rynkach.
• Poziom 2 wartość godziwa jest szacowana przy użyciu danych wejściowych innych niż ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla danego składnika aktywów lub zobowiązań bezpośrednio (jako ceny) lub pośrednio (jako pochodne cen).
• Poziom 3 wartość godziwa jest szacowana przy użyciu danych wejściowych dla danego składnika aktywów lub zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. i 30 czerwca 2020 r. wartość bilansowa aktywów i zobowiązań finansowych Grupy jest zbliżona do ich wartości godziwej.

(h) Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ekspozycje związane z walutami transakcyjnymi. Ekspozycja taka powstaje w wyniku transakcji denominowanych w walutach innych niż waluta funkcjonalna jednostki.

Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe w roku bieżącym i ubiegłym wynikała przede wszystkim z działalności jednostek kontrolowanych przez Spółkę, których walutą funkcjonalną jest złoty polski ("PLN").

Polityka Grupy nie przewiduje zawierania żadnych transakcji zabezpieczających ani pochodnych w celu zarządzania ryzykiem walutowym. Grupa posiada jednak pewną ilość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w PLN, z przeznaczeniem na finansowanie planowanej działalności w Polsce w ciągu najbliższych 12 miesięcy, ponieważ przewiduje się, że większość wydatków Grupy w tym okresie będzie dokonywana w PLN.

Na dzień sprawozdawczy ekspozycja Grupy na instrumenty finansowe denominowane w walutach obcych wynosiła:

2021	PLN	AUD	Ekwiwalent AUD ogółem
Aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 074 948	4 048 844	4 774 968
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	621 164	1 111 962	1 329 336
	2 696 112	5 160 806	6 104 304
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	(862 996) (782 396)		(1 136 567)
	(782 396)	(862 996)	(1 136 567)
Ekspozycja netto	1 913 716	4 297 810	4 967 737

Wrażliwość na zmiany kursów walutowych

Na dzień bilansowy, gdyby dolar australijski umocnił się lub osłabił w stosunku do złotego, jak pokazano w poniższej tabeli, wpływ na zysk lub stratę oraz inne całkowite dochody miałyby kwoty przedstawione poniżej. Analiza ta zakłada, że wszystkie inne zmienne pozostają niezmienne.

	Uznany zysk lub uznana strata		Pozostałe całkowite dochody
	10% wzrost	10% spadek	10% wzrost	10% spadek
2021
Grupa
AUD na PLN	(66 270)	66 270	-	-

21. AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

(i) Aktywa warunkowe

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zidentyfikowano żadnych aktywów warunkowych w odniesieniu do roku obrotowego kończącego się 30 czerwca 2021 r. (2020 r.: brak).

(ii) Zobowiązania warunkowe

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zidentyfikowano żadnych zobowiązań warunkowych w odniesieniu do kończącego się 30 czerwca 2021 r. (2020 r.: brak).

22. ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM

W dniu 30 lipca 2021 r. pan Thomas Todd zrezygnował z funkcji Dyrektora Spółki.

Poza wskazanymi powyżej, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują inne sprawy lub okoliczności, które powstały po dniu 30 czerwca 2021 r., a które miały istotny wpływ lub mogą mieć istotny wpływ na

• działalność, w latach obrotowych następujących po dniu 30 czerwca 2021 r., Jednostki skonsolidowanej;
• wyniki tej działalności, w latach obrotowych następujących po dniu 30 czerwca 2021 r., Jednostki skonsolidowanej; lub
• • sytuację w latach obrotowych następujących po 30 czerwca 2021 r. Jednostki skonsolidowanej.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z uchwałą Zarządu spółki Prairie Mining Limited:

• 1. W opinii Dyrektorów i zgodnie z ich najlepszą wiedzą:
  2. a) załączone sprawozdanie finansowe, informacje dodatkowe oraz dodatkowe ujawnienia zawarte w sprawozdaniu Zarządu, są zgodne z Ustawą o korporacjach z 2001 r., w tym:
     • (i) zgodne z obowiązującymi Standardami Rachunkowości; oraz
     • (ii) przedstawiają prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Skonsolidowanej jednostki na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz jej wyników za rok zakończony w tym dniu; oraz
  3. (b) czy istnieją uzasadnione podstawy, aby sądzić, że Spółka będzie w stanie spłacić swoje zobowiązania w terminie ich wymagalności.
• 1. Załączone sprawozdanie finansowe jest zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, co zostało stwierdzone w nocie 1(b) do sprawozdania finansowego; oraz
• 1. Zgodnie z najlepszą wiedzą Dyrektorów, sprawozdanie Zarządu zawiera rzetelny przegląd rozwoju i wyników działalności oraz sytuacji finansowej Grupy, wraz z opisem głównych ryzyk i niepewności, przed którymi stoi Grupa.

Dyrektorzy złożyli oświadczenie zgodnie z wymogami art. 295A Ustawy o korporacjach z 2001 r. za rok finansowy zakończony 30 czerwca 2021 r.

W imieniu Zarządu

Benjamin Stoikovich Dyrektor

24 września 2021 r.

ŁAD KORPORACYJNY

Spółka Prairie Mining Limited oraz podmioty przez nią kontrolowane uważają, że ład korporacyjny jest ważny dla Spółki w prowadzeniu jej działalności gospodarczej.

Zarząd spółki Prairie przyjął pakiet regulaminów i kluczowych dokumentów dotyczących ładu korporacyjnego, które określają zasady i procedury stosowane przez spółkę. Dokumenty te są dostępne w sekcji Corporate Governance na stronie internetowej Spółki, www.pdz.com.au. Dokumenty te podlegają corocznemu przeglądowi w celu uwzględnienia wszelkich zmian w praktykach zarządzania i przepisach prawa.

Oświadczenie Spółki dotyczące ładu korporacyjnego na rok 2021, które wyjaśnia, w jaki sposób spółka Prairie spełnia wymogi "Zasad i zaleceń dotyczących ładu korporacyjnego – wydanie czwarte" Rady ASX ds. Ładu Korporacyjnego w odniesieniu do roku zakończonego 30 czerwca 2021 r., jest dostępne w sekcji poświęconej ładowi korporacyjnemu na stronie internetowej Spółki, www.pdz.com.au i zostanie złożone w ASX wraz z Załącznikiem 4G w tym samym czasie, w którym niniejsze sprawozdanie roczne zostanie złożone w ASX.

Oprócz zasad i zaleceń "Zasad i zaleceń dotyczących ładu korporacyjnego – wydanie czwarte" Rady ASX ds. Ładu Korporacyjnego, Zarząd wziął pod uwagę szereg ważnych czynników przy określaniu zasad i procedur ładu korporacyjnego, w tym:

• stosunkowo prostą działalność Spółki, która koncentruje się na rozwoju swoich dwóch aktywów węglowych;
• stosunek kosztów do korzyści wynikających z dodatkowych wymogów lub procesów w zakresie ładu korporacyjnego;
• rozmiar Zarządu;
• doświadczenie Zarządu w danym sektorze;
• strukturę organizacyjną podległości służbowej oraz liczbę funkcji podległości służbowej, pionów operacyjnych i pracowników;
• stosunkowo proste sprawy finansowe o ograniczonej złożoności i ilości;
• stosunkowo umiarkowaną kapitalizację rynkową i wartość ekonomiczną jednostki; oraz
• bezpośrednie informacje zwrotne od akcjonariuszy.

INFORMACJE DODATKOWE

Przedstawione poniżej informacje o akcjonariuszach dotyczyły stanu na dzień 31 sierpnia 2021 r.

1. DWUDZIESTU NAJWIĘKSZYCH POSIADACZY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH NOTOWANYCH NA GIEŁDZIE

Poniżej przedstawiono nazwy/imiona i nazwiska dwudziestu największych posiadaczy papierów wartościowych notowanych na giełdzie:

Akcje zwykłe

Nazwa	Liczba akcji zwykłych	Procentowy udział akcji zwykłych
BBNP Paribas Nominees Pty Ltd ACF Clearstream	108 640 205	47,58
CD Capital Natural Resources Fund III LP	44 776 120	19,61
Arredo Pty Ltd	10 600 000	4,64
Computershare Clearing Pty Ltd	7 022 486	3,08
Citicorp Nominees Pty Limited	6 749 922	2,96
Bouchi Pty Ltd	2 845 601	1,25
T2 Resources Pty Ltd	2 800 000	1,23
Pan Mark Pearce + Pani Natasha Pearce	2 500 000	1,09
BNP Paribas Nominees Pty Ltd Six Sis Ltd	2 063 183	0,90
BNP Paribas Nominees Pty Ltd	1 999 339	0,88
HSBC Custody Nominees (Australia) Limited	1 823 193	0,80
Pan John Paul Welborn	1 670 000	0,73
Pan Angus William Johnson + Pani Lindy Johnson A/C>.	1 542 106	0,68
Ross Langdon Divett + Linda Alison Divett	1 393 000	0,61
Cabbdeg Investments Pty Ltd	1 185 000	0,52
Brearley Holdings Pty Ltd	852 100	0,37
Allan Dale Real Estate Pty Ltd	835 000	0,37
Monex Boom Securities (HK) Ltd	753 305	0,33
Whitaker Wright Nl	700 001	0,31
Pan James Howard Nigel Smalley	650 000	0,28
Ogółem Top 20	201 400 561	88,20
Pozostałe	26 954 528	11,80
Akcje zwykłe wyemitowane ogółem	228 355 089	100,00

2. DYSTRYBUCJA KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Analiza liczby posiadaczy według wielkości posiadanych udziałów:

	Akcje zwykłe
Dystrybucja	Liczba akcjonariuszy	Liczba akcji zwykłych
1 – 1 000	602	133 983
1 001 – 5 000	223	623 629
5 001 – 10 000	132	1 103 855
10 001 – 100 000	253	9 263 393
Ponad 100000	82	217 230 229
Razem	1 292	228 355 089

Posiadaczami mniejszej niż rynkowa puli akcji zwykłych było 652 osoby.

3. PRAWO DO GŁOSOWANIA

Zob. nota 10(c) informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

4. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE (akcjonariusz posiadający co najmniej 5% głosów)

Zawiadomienia znaczących akcjonariuszy wpłynęły do następujących podmiotów:

Znaczący akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Siła głosu
CD Capital Natural Resources Fund III LP	44 776 120	19,6%

Liczba akcji oraz siła głosu została obliczona na podstawie ostatnich zawiadomień otrzymanych przez Spółkę do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

5. WYKUP NA RYNKU

Obecnie nie istnieje program wykupu na rynku dla żadnych papierów wartościowych spółki Prairie Mining Limited notowanych na giełdzie.

6. UDZIAŁY W POSZUKIWANIU ZŁÓŻ

Na dzień 31 sierpnia 2021 r. Spółka posiada następujące prawa do użytkowania:

Lokalizacja	Prawo do użytkowania	Udział procentowy	Status	Rodzaj prawa do użytkowania
Jan Karski, Polska	Obszar planu kopalni Jan Karski (K-4-5, K6-7, K-8 i )1 K-9	100	w sporze1	Wyłączne prawo do ubiegania się o koncesję na wydobycie
Dębieńsko, Polska	Dębieńsko 11	100	Udzielono	Górnictwo
Dębieńsko, Polska	Kaczyce 1	100	Udzielono	Wydobycie i poszukiwanie złóż (w tym prawa do gazu)

Uwaga:

¹ Spółka Prairie wystąpiła z roszczeniami w ramach międzynarodowego arbitrażu przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej zarówno na podstawie Traktatu Karty Energetycznej, jak i BIT. Spółka Prairie twierdzi, że Rzeczpospolita Polska naruszyła swoje zobowiązania wynikające z Traktatów poprzez działania mające na celu zablokowanie rozwoju należących do Spółki kopalń JKM i Dębieńsko w Polsce.

7. FIRMA AUDYTORSKA

Zgodnie ze Statutem komitetu ds. audytu Spółki, Zarząd jako całość decyduje o tym, kiedy należy dążyć do powołania lub odwołania zewnętrznego rewidenta, a z zastrzeżeniem wymogów ustawowych, Zarząd będzie również dążył do zapewnienia rotacji partnerów ds. audytu w zależności od potrzeb. Firma Ernst and Young (EY) została zaangażowana do przeprowadzenia badania i sporządzenia raportu na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Sprawozdania dotyczącego wynagrodzeń zawartego w sprawozdaniu Zarządu za rok kończący się 30 czerwca 2021 r.