PPH Kompap S.A.

Related Party Transaction • Aug 10, 2020

OGŁOSZENI

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO HANDLOWE WADEX S.A.

w drodze przymusowego wykupu

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej. W dniu 15 czerwca 2020 r. podmiot

• o PRZEDSIEBIORSTWO PRODUKCYJNO HANDLOWE WADEX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Jerzmanowska 8, 54-519 Wrocław), wpisana do rejestru przedsięblorców Sąd Rejonowy dla Wrocławia
• Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądow
• 0000273372 ("Żądający Sprzedaży 1", "Wykupujący 1" oraz "Spółka")
• o Pan Robert Skrzypczak ("Żądający Sprzedaży 2", "Wyłupujący 2")
  o Pan Zbigniew Piechociński, ("Żądający Sprzedaży 3")
  o Pan Krzysztof Piechociński, ("Żądający Sprzedaży 4
• o Pani Agata Pająkiewicz, ("Żądający Sprzedaży 5")
• Pan Tomasz Skrzypczak, ("Żądający Sprzedaży 6")
• o Pani Anna Hapanowicz, ("Żądający Sprzedaży 7")

zawary Porozumienie Akcjonariuszy, w którym okcji Patorskia akcji PRZEDSIĘBIORSTWO
PRODUKCYJNO HANDLOWE WADEX S.A. w ramach przymusowego wykupu akcji, o którym mowa w zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze. zm ; Ustawa o Ofercie") ("Porozumienie").

Podmioty będące stronami Porozumienia posiadają łącznie 3.120.146 (słownie: trzy miliony sto dwadzieścia tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji Spółki, stanowiących 94,34% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających

do wykonywania 96,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu 5półki
Pozostali akcjonariusze Spółki LAkcjonariusze Mniejszościowi") posiadają łącznie 187.136 (sto osiemd

do wykonywania 3,98% ogólnej liczby dosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Akcje").
Mając na uwadze powyższe, Żądący 1 - 7 posidając łącznie powyżej i95% ogólnej liczby głosów posiadanych przez nich Akcji ("Przymusowy Wykup").

Niniejsze ządanie sprzedaży Akcji jest ogłaszane na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie, z którego
wynika prawo żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie, osiągnał lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji spółki.

2a. Firma, siedziba oraz adres Żądającego Sprzedaży 1.

PPH WADEX Spółka Akcyjna; Wrocław; ul. Jerzmanowska 8, 54-530 Wrocław

2b. Imię i nazwisko, miejsce zamieszkania oraz adres Żądającego Sprzedaży 2. Robert Skrzypczak; Wrocław; al. Armii Krajowej 14c/8; 50-541 Wrocław

2c. Imię i nazwisko, miejsce zamieszkania oraz adres Żądającego Sprzedaży 3.

Zbigniew Piechociński; Wrocław, ul. Wadowicka 9; 52-016 Wrocła

2d. Imię i nazwisko, miejsce zamieszkania oraz adres Żądającego Sprzedaży 4 Krzysztof Piechociński; Wrocław, ul. Wadowicka 9; 52-016 Wrocław

2e. Imię i nazwisko, miejsce zamieszkania oraz adres Żądającego Sprzedaży 5.

Agata Pająkiewicz; Ślęza, ul. Brzozowa 11; 55-040 Ślęza 2f. Imię i nazwisko, miejsce zamieszkania oraz adres Żądającego Sprzedaży 6.

Tomasz Skrzypczak; Zacharzyce; ul. Kościuszki 2c; 52-116 Zacharzyce 2g. Imię i nazwisko, miejsce zamieszkania oraz adres Żądającego Sprzedaży 7.

Anna Hapanowicz; Wrocław; ul. Australijska 65; 54-404 Wrocła

3a. Firma, siedziba oraz adres Wykupującego 1.
PPH WADEX Spółka Akcyjna; Wrocław; ul. Jerzmanowska 8, 54-530 Wrocław

3b. Imię i nazwisko, miejsce zamieszkania oraz adres Wykupującego 2.

Robert Skrzypczak; Wrocław; al. Armii Krajowej 14c/8; 50-541 Wrocław

	4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej
Firma:	Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna
Siedziba:	Bielsko-Biała
Adres:	ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała
Telefon:	+48 33 81 28 440, +48 33 81 28 441
Faks:	+48 33 81 28 442

bdm@bdm.pl Wskazany powyżej podmiot zwany jest dalej: "Podmiotem Pośredniczącym".

1. Oznaczenie Akcji objętych Przymusowym Wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna Akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego Spółki i łącznej liczby jej Akcji.
   Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 187.136 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści sześć)

dmiotu pośredniczacego.

zdematerializowanych Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gieldę Papierów Wartościowych S.A. L.KDPW")
w Warszawie S.A. ("GPW") oraz oznaczonych w Krajowym Depozycie Papi kodem ISIN: PLWADEX00018. Na kaźdą Akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 661.456,40 zł (sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć tych czterdzieści groszy) oraz dzieli się na 3.307.282 (trzy miliony trzysta siedem tysięcy dwieście osiemdziesią dwie) akcje o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

1. Procentowa liczba głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba Akcji. Akcje reprezentują 3,98% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 187.136 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści sześć) akcji.

2. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli Akcje mają być abyte przez więcej niż jeden podmiot.

160.878 (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) Akcji nabędzie Wykupujący 1, natomiast 26.258 (dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem) Akcji nabędzie Wykupujący 2.

1. Cena wykupu, określona odrebnie dla każdego z rodzalów Akcii o tożsamych uprawnieniach co do prawa żeli Akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do jakiej uprawnia Akcja danego rodzaju.

Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są jednego rodzaju i kcje są akcjami na okaziciela,
które nie różnią się pod względem uprawnień, a w szczególności liczby głosów Zgromadzeniu Spółki.

Cena wykupu jest jednakowa dla wszystkich Akcji i wynosi 6,98 zł (sześć złotych i dziewięćdziesiąt osiem groszy) za każdą wykupywaną Akcję ("Cena Wykupu

1. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy, od której nieza cena wykupu, określoną
   odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu przymusowym wykupem różnią się pod wzgledem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
   Cena Wykupu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 - 3 Ustawy o Ofercie.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym, wynosi 6,61 zł.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesił n

poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym, wynosi 6,75 zł.

Najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu podmiot obowiązany do jego
ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmio z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszenie Przymusowego Wykupu wynosi 6,98 zł

Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są jednego rodzaju – wzystkie Akcje są akcjami na okaziciela,
które nie różnią się pod względem uprawnień, a w szczególności licz Zgromadzeniu Spółki

1. Procentowa liczba głosów z Akcji oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką samodzielnie poslada 10. Procentowa liczba głosów z Akcji ora
   Żądający Sprzedaży.
   Żądający Sprzedaży:
   Żądający Sprzedaży 1 nie posiada akcji Spółk
   Żądający Sprzedaży 2 posiada 77.611 (siede

Żądający Sprzedaży 2 posiada 77.611 (siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset jedenaście) akcji Spółki, stanowiących 3,35% w kapitale zakładowym Spółki sprawniających do takiej samej ilość jesów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki, reprezentujących 1,65% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Żądają

zqanęcy Spitcodzym Spółki, uprawniających do 2.018.006 (dwóch milionów osiemnastu tysięcy sześciu) o yoko w miliki zabonym politicy in do rozentujących valimorow osicel
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki reprezentujących 42,87% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Żądający

stanowiące 5,00% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do takiej samej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 3,51% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Żądający Sprzedaży 5 posiada 165.236 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć

stanowiących 5,00% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do takiej samej ilości głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 3,51% ogólnej liczy stoce.
Żądający Sprzedaży 6 posiada 1.290.170 (milion dwieście dziewiędziet) tysięcy sto siedemdziesiąt) akcji
Spółk dziewięćdziesięciu tysięcy stu siedemdziesięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 42,28% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Żądający Sprzedaży 7 posiada 103.769 (sto trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięc) akcji Spółki, stanowiących

3,14% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do takiej samej ilości głosów na Walnym Zgromadze Spółki, reprezentujących 2,20% ogólnej liczby głosów w Spółce

1. Wskazanie podmiotów zależnych od Żądającego Sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz
   podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a Ządającym Sprzedaży - jeżeli Żądający Sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji Spółki uprawniającą do ego Wy

Żądający Sprzedaży 2 - 7 działając łącznie jako strony zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie, są podmiotem dominującym wobec Żądającego Sprzedaży Członkowie Porozumienia
posiadają łącznie akcje Spółki uprawniające do liczbę głosów niezbędnej Wykupu.

1. Procentowa liczba głosów z akcji Spółki oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11.

lnformacja dotycząca procentowej liczby głosów z akcji Spółki i odpowiadającej iej liczby akcji, jaką posiada każdy
z podmiotów, o których mowa w pkt 11, została wskazana w

1. Dzień rozpoczęcia Przymusowego Wykupu.
   Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 10 sierpnia 2020 r. ("Dzień Rozpoczęcia").

2. Dzień wykup Dzień wykupu został ustalony na dzień 14 sierpnia 2020 r. ("Dzień Wykupu").

3. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji poprzez
   zapisanie, w Dniu Wykupu, Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi n

wartościowych Wykupującego. Zgodnie z ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2020 r., poz egoane Batanię z Mieższe no obrocie niselanienia namarzowymiątorychniki, o następi w pozwiądzeji, co nastąpi w pozwiądzeji pozwiądzejo 1 | Wykupującego 2.

1. Miejsce i termin wydawania Akcji objętych Przymusowym Wykupem przez ich właścicieli, wraz z puczeniem, iż mogą oni zostać praw z Akcji poprzez unieważnienie dokumentu Akcji
   w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dolo F. w sprawie nabyvanu.
   akcji Nie dotyczy - wszystkie Akcje są akcjami zdematerializowanymi.

2. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane Akcje

rz wiejsce, ceniin r sposob zapary za nabywane nacyc.
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu następi w Dniu Wykupu poprzed
przełanie na rachun rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego w Dniu Wykupu oraz Ceny Wykupu Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

1. Wzmianka o złożeniu w Podmiczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych
   lub dokumentów akcji Spółki albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcj w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągniecie liczby głosów z akcji uprawniającej do Przymusowego Wykupu.

Żądający Sprzedaży 2 złożył w Podmiocie Pośredniczącym świadectwo depozytowe opiewające na 77.611 akcji
Spółki. W/w akcje Spółki łącznie uprawniają do 1,65% ogólnej liczby g Żądający Sprzedaży 3 złożył w Podmiocie Pośredniczacym świadectwo depozytowe opiewające łacznie na 618.006

ółki oraz uwierzytelnione kopie dokumentów na 700.000 akcji Spółki łącznie uprawniają do 42,87% ogólnej liczby głosów w Spółce. Żądający Sprzedaży 4 złożył w Podmiocie Pośredniczącym świadectwo depozytowe opiewające na 165.354 akcie

Spółki. W/w akcje Spółki łącznie uprawniają do 3,51% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Ządający Sprzedaży 5 złożył w Podmiocie Pośredniczącym świadectwa depozytowe opiewające n

Spółki. W/w akcje Spółki łącznie uprawniają do 3,51% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zadający Sprzedaży 6 złożył w Podmiocie Pośredniczacym świadectwo depozytowe opiewające łacznie na 590.170

akcji S łki oraz uwierzytelnione kopie dokumentów na 700.000 akcji Spółki łącznie uprawniają do 42,28% ogólnej liczby głosów w Spółce Żadajacy Sprzedaży 7 złożył w Podmiczacym świadectwo depozytowe opiewające na 103.769 akcii

Spółki. W/w akcje Spółki łącznie uprawniają do 2,20% ogólnej liczby głosów w Spółc 19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres

ie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Wykupujący 1 oraz Wykupujący 2 ustanowill zabezpieczenia w fo

pieniężnej, na rachunkach inwestycyjnych prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący, w wysokości nie mniejszej niż Cena Wykupu przypadająca na wszystkie Akcie bedace przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż czło w jnoba piejpodajęch ilej będzenia wykupu wykorzystaniem środków stonwiątania viącyc ada 2005 r. w sprawie nabywania akcii spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. Nr 229, poz. 1948).

w imieniu Żądających Sprzedaży podpisa w imieniu Podmiotu Pośredniczącego podpisał

bert Skrzypczak - Pełnomocnik Tomasz Grzeszczyk - Pełnomocnik