PPH Kompap S.A.

Quarterly Report • Sep 24, 2018

Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ Kompap S.A. za pierwsze półrocze 2018 roku

I. Informacja ogólna dotycząca Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej (Emitenta):

Nazwa:	Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe KOMPAP S.A.
Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Kwidzyn
Adres:	ul. Piastowska 39
REGON:	001372100
NIP:	725-000-79-81
KRS:	0000064285 - Sąd Rejonowy Gdańsk -Północ w Gdańsku VII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Przedmiot i zakres działalności Spółki dominującej:

Według klasyfikacji GPW S.A. działalność PPH KOMPAP S.A. zaliczana jest do sektora drzewnego. Podstawowym przedmiotem działania Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest pozostałe drukowanie (18.12.Z), działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z), Działalność prowadzona jest w Kwidzynie.

Skład organów Zarządzających oraz organów nadzoru:

Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 30.06.2018 r. oraz na dzień sporządzenia raportu:

Waldemar Lipka – Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 30.06.2018 r. :

• 1. Jerzy Łopaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Marek Głuchowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• 1. Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Kapitał zakładowy

Wartość kapitału zakładowego: 5 616 595,20 zł.

Łączna liczba akcji: 4 680 496 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,20 zł. Ogólna liczba głosów na WZA: 4 680 496.

Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od listopada 1996 roku.

PPH KOMPAP S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej najwyższego szczebla.

Konsolidacją zostały objęte Spółki:

PPH KOMPAP S.A., OZGraf - Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A, Białostockie Zakłady Graficzne S.A. oraz IMPRIMUS Sp. z o.o.

II. Informacja o powiązaniach kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami (Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej):

Według stanu na koniec na 30.06.2018 roku oraz na dzień sporządzenia raportu w skład Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. wchodzą trzy spółki zależne zgodnie z poniższym zestawieniem:

1.
Nazwa:	OZGraf - Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.
Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Olsztyn
Adres:	ul. Towarowa 2
REGON:	000274223
NIP:	739-010-10-71
KRS:	0000076084 - Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego;

Kapitał akcyjny: 11.645.000 zł opłacony w całości

Przedmiot działalności: poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Przeważająca działalność zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD2007) to: 1812Z – pozostałe drukowanie

Udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. na dzień 30.06.2018 r. oraz na dzień sporządzenia raportu wynosi 773.198 akcji tj. 66,40% kapitału akcyjnego OzGraf Olsztyńskich Zakładów Graficznych S.A.

2.
Nazwa:	Białostockie Zakłady Graficzne SA.
Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Białystok
Adres:	ul. 1000-Lecia Państwa Polskiego 2
REGON:	000274080
NIP:	542-020-05-24
KRS:	0000148154 - Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego;

Kapitał akcyjny: 9.307.500 zł opłacony w całości

Przedmiot działalności: poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Przeważająca działalność zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD2007) to: 1812Z – pozostałe drukowanie

Udział spółki dominującej PPH KOMPAPS.A. na dzień 30.06.2018 r. oraz na dzień sporządzenia raportu wynosi 775.765 akcji tj. 83,35% kapitału akcyjnego Białostockich Zakładów Graficznych S.A.

3.
Nazwa:	IMPRIMUS Sp. z o.o.
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Laskowice
Adres:	ul. Parkowa 56
REGON:	14118443300000
NIP:	527-256-03-59
KRS:	0000296330 - Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego;

Kapitał akcyjny: 1.300.000 zł opłacony w całości

Przedmiot działalności: poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Przeważająca działalność zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD2007) to: 1812Z – pozostałe drukowanie

Udział spółki dominującej PPH KOMPAPS.A. na dzień 30.06.2018 r. wynosił 2.600 udziałów tj. 100,00% kapitału zakładowego IMPRIMUS Sp. z o.o. (na dzień sporządzenia niniejszego raportu 2.000 udziałów w wyniku podpisanej w dniu 9 sierpnia 2018 roku umowa zbycia przez PPH Kompap S.A. 600 udziałów Spółce Imprimus Sp.z o.o w celu ich umorzenia)

Ponadto OZGraf - Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Olsztynie na dzień 30.06.2018 oraz na dzień sporządzenia raportu posiada 104.558 akcji Białostockich Zakładów Graficznych S.A. które stanowią 11,23% w kapitale akcyjnym spółki i uprawniają do wykonywania 104.558 głosów, na walnym zgromadzeniu stanowiących 11,23% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu.

III. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W lutym 2018r. PPH KOMPAP SA zapłacił na rzecz Sprzedającego pozostałą część ceny w wysokości 3.935.000 zł dotyczącą zakupu udziałów spółki Imprimus Sp. z o.o. (transakcja z dnia 21 grudnia 2017 roku). Zakup został sfinansowany w części ze środków własnych PPH KOMPAP S.A., zaś w części z pożyczek udzielonych przez akcjonariuszy emitenta.

W związku z powyższym Umowa zbycia udziałów z dnia 21 grudnia 2017roku została w całości wykonana.

Spółka PPH Kompap SA zawarła w dniu 24 maja 2018r. z Bankiem BGŻ BNP Paribas SA Umowę o kredyt nieodnawialny, na mocy której Bank udzielił spółce na okres 48 miesięcy kredytu w kwocie 2.700.000 zł na refinansowanie opisanego powyżej zakupu części udziałów Imprimus Sp. z o.o. (szczegółowy opis umowy kredytu w punkcie XI niniejszego sprawozdania Zarządu).

W I półroczu 2018 roku w spółkach zależnych od emitenta, tj. OZGraf Olsztyńskich Zakładach Graficznych SA z siedzibą w Olsztynie oraz Białostockich Zakładach Graficznych S.A. z siedzibą w Białymstoku trwał proces wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych. W wyniku w/w procedury wykupu akcji, akcje w spółce OZGraf przysługują emitentowi oraz OZGraf, który posiada akcje własne, zaś w Spółce BZGraf – emitentowi, OZGraf i BZGraf, który posiada akcje własne.

Zdarzenia po dniu 30 czerwca 2018 r.

W dniu 9 sierpnia 2018 roku została podpisana Umowa zbycia przez PPH Kompap S.A. 600 (sześćset) udziałów Spółce Imprimus Sp.z o.o w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem w wysokości 1 650 000 PLN. Cena nabycia udziałów wynosi 1 500 000 PLN. Wynik na sprzedaży udziałów zostanie zaprezentowany w sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2018 roku i wyniesie 150 000 PLN zysku. Powyższa umowa została zawarta w następstwie podjętej w dniu 21 marca 2018 roku uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło umorzyć 600 udziałów Imprimus Sp.zo.o. należących do KompapS.A. o łącznej wartości 300 tys. zł. W dniu 30 kwietnia 2018 roku ukazało się ogłoszenie w MSIG informujące o podjęciu przedmiotowej uchwały i wzywające wierzycieli do ewentualnego zgłoszenia sprzeciwu. Termin na zgłoszenie sprzeciwu wynosił 3 miesiące od daty ogłoszenia ,i upłynął w dniu 30 lipca 2018 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostki Grupy Kapitałowej KOMPAP S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2018 r. oraz na dzień sporządzenia raportu wskazującą powiązania kapitałowe przedstawia poniższy diagram.

IV. Opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2018 nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. W nocie 5 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz nocie 11 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaprezentowano stan należności i zobowiązań na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz przychodów i kosztów w okresie 6 miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2018 roku dot. transakcji z podmiotami powiązanymi.

V. Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej

Tabela nr 1: GRUPA KAPITAŁOWA KOMPAP S.A. – Bilans na 30.06.2018 r. w ujęciu skonsolidowanym (Aktywa i Pasywa)

Aktywa	30.06.2018	31.12.2017
AKTYWA TRWAŁE	99 584	97 902
Wartości niematerialne	358	367
Rzeczowe aktywa trwałe	93 528	91 755
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	43	47
Aktywa finansowe w jednostkach powiązanych - udziały, akcje
Inwestycje w nieruchomości	5 655	5 733
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów
AKTYWA OBROTOWE	32 567	32 879
Zapasy	6 319	5 704
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	22 901	23 553
Pozostałe należności	1 789	1 080
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 160	2 359
Udzielone pożyczki
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	398	183
Koszty emisji nowych akcji
AKTYWA RAZEM	132 151	130 781

Pasywa
		31.12.2017
KAPITAŁ WŁASNY	63 625	63 621
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	63 445	63 292
Kapitał akcyjny	5 617	5 617
Kapitał zapasowy pozostały	17 103	17 155
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny	-
Udziały (akcje) własne	(1 842)	(1 854)
Pozostałe kapitały rezerwowe	9 180	8 833
Zyski zatrzymane	33 246	21 713
Niepodzielony wynik finansowy	141	11 828
Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym	180	329
ZOBOWIĄZANIA	68 526	67 160
Zobowiązania długoterminowe	28 862	26 203
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	508	989
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Rezerwa na podatek odroczony	8 368	8 507
Rezerwy długoterminowe	536	629
Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i pozostałe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	17 971	14 554
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi przeznaczonymi do
zbycia
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	1 479	1 524
Zobowiązania krótkoterminowe	39 664	40 957
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	15 392	15 808
Zobowiązania pozostałe	2 789	6 988
Zobowiązania z tytuły podatku dochodowego	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	6 268	5 104
Inne zobowiązania finansowe	1 377	1 385
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	12 591	10 174
Rezerwy krótkoterminowe	871	870
Rozliczenia międzyokresowe	376	628
PASYWA RAZEM	132 151	130 781

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Tabela nr 2: GRUPA KAPITAŁOWA KOMPAP S.A. – skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 1 półrocze 2018

		za okres
Wariant kalkulacyjny	od 01.01.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2017 do 30.06.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	45 846	30 125
Przychody ze sprzedaży produktów	44 340	28 898
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 506	1 227
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)	37 248	23 917
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	36 277	23 211
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	971	706
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	8 598	6 208
Koszty sprzedaży	2 791	860
Koszty ogólnego zarządu	5 232	4 199
Pozostałe przychody operacyjne	1 439	1 222

Pozostałe koszty operacyjne	236	405
Przychody i koszty finansowe netto	(1 561)	228
Zysk na okazyjnym nabyciu	-	-
Zysk (strata) brutto	217	2 194
Podatek dochodowy	(70)	(428)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	147	1 766
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	141	1 756
- akcjonariuszom mniejszościowym	6	10
Działalność zaniechana
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) brutto	-	-
Podatek dochodowy	-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	147	1 766
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody za rok obrotowy	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia operacji zagranicznych	-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów	-	-
Całkowite dochody za rok obrotowy	147	1 766
Zysk (strata) netto przypadający na:
- akcjonariuszy podmiotu dominującego	141	1 756
- udziały niekontrolujące	6	10
Zysk (strata) netto	147	1 766
Całkowite dochody za rok obrotowy przypadające na:
- akcjonariuszy podmiotu dominującego	141	1 756
- udziały niekontrolujące	6	10
Całkowite dochody za rok obrotowy	147	1 766
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą dla akcjonariuszy jednostki dominującej	PLN / akcję	PLN / akcję
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	0,03	0,38
- rozwodniony	0,03	0,38
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	0,03	0,38
- rozwodniony	0,03	0,38

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

VI. Opis podstawowych danych finansowych, ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej oraz dalszych perspektyw rozwoju.

VI.1. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań oraz określeniem ewentualnych zagrożeń

Zgodnie z wiedzą Zarządu zagrożenie utraty płynności finansowej Spółki nie występuje.

Informacja o rzeczowych aktywach trwałych

Wartość posiadanych nieruchomości inwestycyjnych zarówno w spółce dominującej, jak i spółkach zależnych są wyceniane wg kosztu historycznego.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych oraz opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Większość planów inwestycyjnych została wykonana w ostatnich 2 latach w poszczególnych spółkach, w związku z tym plany inwestycyjne na 2018 rok są bardzo ograniczone. Wszystkie dotychczasowe inwestycje były na bardzo konserwatywnym poziomie i były realizowane zgodnie z harmonogramem.

Czynniki, jakie mają znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe wynikają głownie z zobowiązań wynikających z umów nabycia przez PPH KOMPAP S.A. spółek zależnych.

Na wyniki grupy w I półroczu nie miały wpływu zdarzenia o nietypowym charakterze.

Działania akwizycyjne

W chwili obecnej nie są prowadzone żadne działania akwizycyjne, jednak nie wyklucza się pozyskania innego podmiotu z branży poligraficznej – mającego w swej ofercie druk cyfrowy.

VI.2. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności

Na wynik działalności w I półroczu 2018 roku nie miały wpływu zdarzenia o nietypowym charakterze.

VI.3. Opis czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Grupy

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa należą kredyty bankowe, pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.

Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe oraz ryzyko kredytowe.

Nad zarządzaniem tym ryzykiem pieczę sprawuje Zarząd Grupy, wspomagany przez Zarządy poszczególnych Spółek zależnych. Organy te określają zasad zarządzania tym ryzykiem zarówno dla potrzeby całej Grupy Kapitałowej, jak i poszczególnych Spółek.

Zadaniem Zarządu Spółki dominującej jest zapewnienie, by działania obarczone ryzykiem finansowym prowadzone były według odpowiednich zasad i procedur a ryzyka finansowe były identyfikowane, mierzone i zarządzane zgodnie z polityką Grupy i przyjętą przez nią tolerancją ryzyka.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe to ryzyko wahań wartości godziwej instrumentu finansowego lub generowanych przez niego przyszłych przepływów pieniężnych w wyniku zmian cen rynkowych. Ceny rynkowe zawierają w sobie trzy rodzaje ryzyka: ryzyko stóp procentowych, ryzyko walutowe i inne ryzyka dotyczące cen, np. ryzyko kapitału. Do instrumentów finansowych obarczonych ryzykiem rynkowym należą kredyty i pożyczki, lokaty, inwestycje dostępne do sprzedaży oraz pochodne instrumenty finansowe.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy pieniężne przez niego generowane będą podlegały wahaniom wskutek zmian rynkowych stóp procentowych. Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych związanych z zaciągniętymi kredytami bankowymi

podpisanymi umowami leasingowymi, które oparte są na zmiennej stopie procentowej.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku prawie 100% zaciągniętych przez Grupę zobowiązań miało zmienne oprocentowanie.

Grupa nie zawiera transakcji - kontraktów na zamianę stóp procentowych - mających na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań, w ramach których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej.

Grupa minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez odpowiednie ukształtowania struktury aktywów i pasywów o zmiennej stopie procentowej.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe to ryzyko, że wartość godziwa przyszłych przepływów pieniężnych z instrumentów finansowych zmieni się z powodu zmian kursów walutowych.

Grupa minimalizuje ryzyko poprzez odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych.

Ryzyko związane z płynnością

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego. Zasadą stosowaną przez Grupę jest, by w każdym dowolnym okresie 12 miesięcy przypadało do spłaty nie więcej niż 50% zaciągniętych przez nią pożyczek i kredytów.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe polega na tym, że kontrahent nie wywiąże się ze swoich zobowiązań wynikających z instrumentu finansowego lub umowy, co spowoduje poniesienie przez drugą stronę straty finansowej. Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe wynikające z jej działalności operacyjnej (głównie z należności z tytułu dostaw i usług oraz weksli) oraz działalności finansowej, w tym depozytów w bankach i instytucjach finansowych, transakcji walutowych i innych instrumentów finansowych.

Ryzyko kredytowe związane z należnościami (ryzykiem kredytowym klientów, wyznaczanie limitów kredytowych na poszczególnych klientów, określanie kryteriów ich oceny itd.) zarządza oddzielnie każda jednostka Grupy.

Ryzyko utraty wartości aktywów

Ponadto występuje również ryzyko związane z wartością nabytych akcji OZGraf - Olsztyńskich Zakładów Graficznych S.A. i Białostockich Zakładów Graficznych S.A., wynikające z ogólnego ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej przez te Spółki.

VI.4. Perspektywy rozwoju działalności Grupy przynajmniej na najbliższy rok obrotowy

Zarząd zakłada w 2018 r. zrównoważony rozwój całej Grupy Kapitałowej.

VI.5. Czynniki, które będą miały wpływ na sprawozdanie finansowe za 2018 rok Grupy Kapitałowej KOMPAP S.A.

Spółka PPH KOMPAP S.A. nie podawała prognoz finansowych na rok 2018.

W pierwszym półroczu osiągnęła przychód 45.846 tys. zł. Ze względu na sezonowość w branży poligraficznej, drugie półrocze zazwyczaj jest lepsze, wyniki Grupy za II połowę 2018 r. powinny wzrosnąć.

Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki i przychody Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. zdaniem Zarządu to:

• stabilny portfel wypłacalnych klientów;

• dalsza poprawa wydajności produkcji;

• optymalizacja zatrudnienia, zrealizowana w okresach poprzednich;
• efekt synergii zakupów OzGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A., Białostockie Zakłady Graficzne S.A. i Imprimus Sp. z o.o.;
• poprawa wewnętrznej organizacji w zakresie obniżki i racjonalizacji kosztów.

VII. Podstawowe produkty, towary oraz rynki zbytu

Podstawową działalnością spółek Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. jest poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Główny asortyment produkcji spółek zależnych to książka – przede wszystkim w oprawie twardej i zintegrowanej (4+4). Drukarnie – w Olsztynie, Białymstoku i Laskowicach - należą do największych w kraju zakładów poligraficznych w zakresie produkcji dziełowej.

Działalność Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A obejmuje także produkcję przetworzonych artykułów papierniczych i produktów pochodnych, galanterii papierniczej oraz hurtowy handel artykułami papierniczymi, biurowymi, opakowaniami kartonowymi.

Odbiorcami produktów Grupy Kapitałowej to wydawnictwa zarówno krajowe jak i zagraniczne m. in.: Lantarn Publisher z Holandii, Wydawnictwo Marginesy, Wydawnictwo Dwie Siostry, Vigmostad & Biorke AS z Norwegii, PWN, Świat Książki, Wydawnictwo C.H. Beck, Firma Księgarska Olesiejuk, Egmont Polska, Burda Sp. z o.o., itp.

VIII. Źródła zaopatrzenia

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa korzystała głównie z krajowych źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji.

Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi do produkcji wyrobów są: papier offsetowy, tektura, karton, papier samokopiujący, papier termiczny, papier samoprzylepny, farby drukarskie, kleje.

Surowiec do produkcji wyrobów pochodził od dostawców krajowych i zagranicznych, do których zalicza się m.in.:, Arctic Paper, Europapier – Impap Sp. z o. o., Papyrus Sp. z o.o., Michael Huber, Heidelberg Polska, Kodak Polska.

IX. Znaczące umowy

Spółka PPH Kompap SA zawarła w dniu 24 maja 2018r. z Bankiem BGŻ BNP Paribas SA Umowę o kredyt nieodnawialny, na mocy której Bank udzielił spółce na okres 48 miesięcy kredytu w kwocie 2.700.000 zł na refinansowanie zakupu części udziałów Imprimus Sp. z o.o. (szczegółowy opis umowy kredytu w punkcie XI niniejszego sprawozdania Zarządu).

X. Zmiany w zasadach zarządzania

Na dzień 30.06.2018 r. oraz na dzień przekazania raportu półrocznego nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką. Skład Zarządu PPH Kompap jest jednoosobowy i stanowi go:

• Waldemar Lipka - Prezes Zarządu

Działalność produkcyjna spółek Grupy Kapitałowej KOMPAP S.A. zlokalizowana jest w Kwidzynie, Olsztynie, Białymstoku i Laskowicach.

XI. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, udzielonych poręczeniach i gwarancjach

KREDYTY I POŻYCZKI NA DZIEN 30.06.2018 ROKU
Wyszczególnienie	Kwota zobowiązania	Stopa procentowa
Kredyty i pożyczki	13 099	X
1. Umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 23.12.2010 roku z przeznaczeniem na finansowanie zakupu akcji OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. w Olsztynie,	634	3M wibor+ marża
2. Umowa o kredyt złotowy z dnia 30.09.2016 ING Bank Śląski	985	1M wibor+marża
3. Umowa o kredyt nieodnawialny z dnia 24.05.2018 Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna	2 700	3M wibor+ marża
4. Umowa pożyczki z dnia 06.11.2017 "Grand" Sp.z o.o	74	6,00%
5. Kredyt w rachunku bieżącym w banku Millennium	2 319	1M wibor +1%
6. Pożyczka w PKO Leasing na zakup maszyny introlig.Trójnóż	-	1M wibor+marża
7. Pożyczka w PKO Leasing na zakup maszyny drukującej Rapida 105	1 040	1M wibor+marża
8. umowa kredytu z dnia 6.10.2011 z Bankiem Millennium sa 3192/11/400/04	1 483	1M WIBOR+1,2
9. umowa limitu wieloproduktowego z dnia 25.09.2015 r. z Bankiem BGŻ BNP Paribas SA u/0008133807/0002/2015/1300	3 413	1M WIBOR+1,2
10. umowa pożyczki z dnia 19.12.2013 r. z AKF Leasing SA	451	1MEURIBOR+0,225
Kredyty i pożyczki razem	13 099	X

W dniu 24.05.2018r. PPH Kompap S.A. zawarła umowę kredyt nieodnawialny w rachunku bankowym Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna. Cel kredytu- refinansowanie zakupu 41,5% udziałów Imprimus Sp.z o.o w wysokości 2 700 000 PLN. Okres kredytowania 48 miesięcy od podpisania Umowy. Zabezpieczeniem kredytu jest:

• poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Imprimus Sp.z o.o

• poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez OZGRAF Olsztynskie Zakłady Graficzne S.A.

• poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Białosstockie Zakłady Graficzne S.A.

• hipoteka umowna łaczna do sumy 4 050 000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych

• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 4.050.000,00 PLN

• porozumienie o podporządkowaniu spłaty wszystkich pożyczek udzielonych Kredytobiorcy (Kompap)przez udziałowców względem spłaty niniejszego kredytu, w łącznej kwocie nie niższej niż 2.000.000,00 PLN

• oświadczenie Kredytobiorcy (Kompap) o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 4.050.000,00PLN

• oświadczenia Poręczycieli (Spółki Zależne GK Kompap) o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych Wynikających z Umowy, do kwoty 4.050.000,00 PLN.

Pozostałe umowy kredytowe opisane zostały w nocie nr 13 w skonsolidowanym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku.

XII. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej, zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności z zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W okresie 6 miesięcy 2018 roku nie było zmian w składzie osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej.

W związku z wygaśnięciem mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Jerzego Łopacińskiego wskutek upływu kadencji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 czerwca 2018r. powzięło uchwałę o powołaniu Pana Jerzego Łucjana Łopacińskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej na okres kolejnej pięcioletniej kadencji.

Z kolei Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 25 czerwca 2018r., w związku z wygaśnięciem mandatu Prezesa Zarządu Spółki Pana Waldemara Lipki wskutek upływu kadencji, powołała go na funkcję Prezesa Zarządu Spółki na okres kolejnej pięcioletniej kadencji.

Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia przekazania raportu półrocznego do publikacji:

• Waldemar Lipka - Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia przekazania raportu półrocznego do publikacji:

• Jerzy Łopaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Głuchowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej
• Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej

XIII. Umowy zawarte pomiędzy Grupą Kapitałową a osobami zarządzającymi i nadzorującymi

Na dzień 30.06.2018 r. ani członkowie Zarządu, ani członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych umów ze Spółką, które przewidywałyby rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionej funkcji.

W lutym 2018 roku Kompap S.A. zaciągnął od podmiotu zależnego od Prezesa Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej pożyczki na spłatę zobowiązania z tytułu zakupu udziałów w spółce Imprimus Sp. z o.o.:

• umowa pożyczki z dnia 23.02.2018 z Panem Edwardem Łaskawiec na kwotę 900 tys. złotych, oprocentowanie roczne 10%, termin spłaty 23.05.2018 roku

• umowa pożyczki z Panią Danutą Knabe z kwotę 1.800 tys. złotych, oprocentowanie roczne 10%, termin spłaty 02.07.2018 roku

• aneks z dnia 26.02.2018 roku do umowy pożyczki z dnia 29.11.2017 roku z Grand Sp. z o.o. podwyższający kwotę pożyczki o 20 tys. złotych, oprocentowanie roczne 6%, termin spłaty 06.11.2018

XIV. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających lub nadzorujących Grupę Kapitałową, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest

jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Zarząd Spółki

		wynagrodzenie sprawozdawczym 01.01.2018 do 30.06.2018		w za	okres	okresie od	wynagrodzenie sprawozdawczym 01.01.2017 do 31.12.2017		w za	okres	okresie od
Osoba				w Spółce	w Powiązanych		Jednostkach		w Spółce	w Powiązanych		Jednostkach
Waldemar zarządu	Lipka	-	Prezes	60	42				120	72
RAZEM				60	42				120	72

Rada Nadzorcza Spółki

	wynagrodzenie sprawozdawczym	w okresie za okres od 01.01.2018 do 30.06.2018	wynagrodzenie sprawozdawczym	w okresie za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017
Osoba	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych
Jerzy Łopaciński -
Przewodniczący Rady
Nadzorczej	6	9	12	35
Marek Głuchowski - Zastępca
Przewodniczącego Rady
Nadzorczej	4		8
Przemysław Danowski -
Członek Rady Nadzorczej	3		6
Jakub Knabe - Członek Rady
Nadzorczej	3		6	19
Edward Łaskawiec - Członek
Rady Nadzorczej	3		6
Mariusz Banaszuk – Członek
Rady Nadzorczej			0
RAZEM	19	9	38	54

XV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Na dzień 30.06.2018 r. Zarząd Kompap S.A nie posiada informacji o istnieniu takich umów.

XVI. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta i spółek Grupy Kapitałowej.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, Wg wiedzy Zarządu Emitenta takie papiery wartościowe nie były także emitowane przez spółki zależne PPH KOMPAP S.A.

XVII. Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych.

Na dzień 30.06.2018 r. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności

papierów własnościowych Spółki dominującej (Emitenta) oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu akcji Emitenta.

XVIII. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki Dominującej na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów jednostki Dominującej do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Zarząd informacjami

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień 30 czerwca 2018 r:

Akcjonariusze	Liczba	Udział w	Liczba głosów	Udział w	Zmiany w
	akcji	kapitale		ogólnej liczbie	strukturze
		zakładowym		głosów na	własności od dnia
				WZA (%)	opublikowania
					raportu za I kwartał
					2018r., tj. od dnia
					23.05.2018r.
Waldemar Lipka	1.025.067	21,90 %	1.025.067	21,90 %	Zwiększenie o 2.000
Grand Sp. z o.o.	300.025	6,41 %	300.025	6,41 %	Zmniejszenie o
					4.557
OzGraf Olsztyńskie	108.400	2,32 %	108.400	2,32 %	Bez zmian
Zakłady Graficzne
S.A.*
Białostockie	108.400	2,32 %	108.400	2,32 %	Bez zmian
Zakłady Graficzne
S.A.*
Łącznie Pan	1.541.892	32,94 %	1.541.892	32,94 %	Zmniejszenie o
Waldemar Lipka i					2.557
spółki z nim
powiązane
Łącznie Danuta i	1.283.151	27,41 %	1.283.151	27,41 %	Bez zmian
Witold Knabe:
W tym Danuta	955.482	20,41%	955.482	20,41%
Knabe
	327.669	7,00%	327.669	7,00%
Witold Knabe

Warsaw Equity	634.705	13,56 %	634.705	13,56 %	Bez zmian
Investments Sp. z
o.o.
Edward Łaskawiec	358.835	7,67 %	358.835	7,67 %	Bez zmian

* z uwagi na fakt, że spółki OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. i Białostockie Zakłady Graficzne S.A. są spółkami zależnymi od emitenta, na zasadzie art. 364 § 2 w zw. z art. 362 § 4 ksh nie wykonują prawa głosu z przedmiotowych akcji.

Zestawienie stanu posiadania akcji PPH KOMPAP S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień 30 czerwca 2018 r.:

Imię	Funkcja	Ilość akcji	Zmiana stanu posiadanych
			akcji od dnia
i nazwisko			opublikowania raportu za I
			kwartał 2018r., tj. od dnia
			23.05.2018r.
		OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
Waldemar Lipka	Prezes Zarządu	1.025.067	Zwiększenie o 2.000
		PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
GRAND Sp. z o.o.	Spółka zależna od	300.025	Zmniejszenie o 4.557
	Prezesa Zarządu
	Waldemara Lipki
OzGraf Olsztyńskie	Spółka zależna od	108.400	Bez zmian
Zakłady Graficzne	Prezesa Zarządu
S.A.	Waldemara Lipki
Białostockie Zakłady	Spółka zależna od	108.400	Bez zmian
Graficzne S.A.	Prezesa Zarządu
	Waldemara Lipki
		OSOBY NADZORUJĄCE
Jerzy Łopaciński	Przewodniczący	6.114 akcji	Bez zmian
	Rady Nadzorczej
Marek Głuchowski	Zastępca	Nie posiada	Bez zmian
	Przewodniczącego
	Rady Nadzorczej
Edward Łaskawiec	Członek Rady	358.835 akcji	Bez zmian
	Nadzorczej
Członek Rady	Członek Rady	10.030 akcji	Bez zmian
Nadzorczej, który	Nadzorczej
nie wyraził zgody na
publikację swoich

danych osobowych
Przemysław	Członek Rady	Nie posiada	Bez zmian
Danowski	Nadzorczej
PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI NADZORUJĄCYMI
Warsaw Equity	Spółka zależna od	634.705 akcji	Bez zmian
Investments Sp. z	Członka Rady
o.o.	Nadzorczej Pana
	Przemysława
	Danowskiego

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. wg stanu na dzień przekazania raportu półrocznego, tj. na dzień 24 września 2018 r:

Akcjonariusze	Liczba	Udział w	Liczba	Udział w	Zmiany w strukturze
	akcji	kapitale	głosów	ogólnej	własności od dnia
		zakładowym		liczbie	opublikowania raportu za I
				głosów na	kwartał 2018r., tj. od dnia
				WZA (%)	23.05.2018r.
Waldemar Lipka	1.102.160	23,54 %	1.102.160	23,54 %	Zwiększenie o 77.093
Grand Sp. z o.o.	224.241	4,79 %	224.241	4,79 %	Zmniejszenie o 75.784
OzGraf Olsztyńskie	108.400	2,32 %	108.400	2,32 %	Bez zmian
Zakłady Graficzne
S.A.*
Białostockie	108.400	2,32 %	108.400	2,32 %	Bez zmian
Zakłady Graficzne
S.A.*
Łącznie Pan	1.543.201	32,97 %	1.543.201	32,97 %	Zwiększenie o 1.309
Waldemar Lipka i
spółki z nim
powiązane
Łącznie Danuta i	1.283.151	27,41 %	1.283.151	27,41 %	Bez zmian
Witold Knabe:
W tym Danuta	955.482	20,41%	955.482	20,41%
Knabe
	327.669	7,00%	327.669	7,00%
Witold Knabe

Warsaw Equity	634.705	13,56 %	634.705	13,56 %	Bez zmian
Investments Sp. z
o.o.
Edward Łaskawiec	358.835	7,67 %	358.835	7,67 %	Bez zmian

* z uwagi na fakt, że spółki OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne i Białostockie Zakłady Graficzne są spółkami zależnymi od emitenta, na zasadzie art. 364 § 2 w zw. z art. 362 § 4 ksh nie wykonują prawa głosu z przedmiotowych akcji.

Zestawienie stanu posiadania akcji PPH KOMPAP S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego, tj. na dzień 24 września 2018 r.:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość akcji	Zmiana stanu posiadanych akcji od dnia opublikowania raportu za I kwartał 2018r., tj. od dnia 23.05.2018r.
		OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
Waldemar Lipka	Prezes Zarządu	1.102.160	Zwiększenie o 77.093
PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
GRAND Sp. z o.o.	Spółka zależna od	224.241	Zmniejszenie o 75.784
	Prezesa Zarządu
	Waldemara Lipki
OzGraf Olsztyńskie	Spółka zależna od	108.400	Bez zmian
Zakłady Graficzne	Prezesa Zarządu
S.A.	Waldemara Lipki
Białostockie Zakłady	Spółka zależna od	108.400	Bez zmian
Graficzne S.A.	Prezesa Zarządu
	Waldemara Lipki
		OSOBY NADZORUJĄCE
Jerzy Łopaciński	Przewodniczący	6.114 akcji	Bez zmian
	Rady Nadzorczej
Marek Głuchowski	Zastępca	Nie posiada	Bez zmian
	Przewodniczącego
	Rady Nadzorczej
Edward Łaskawiec	Członek Rady	358.835 akcji	Bez zmian
	Nadzorczej

Członek Rady	Członek Rady	10.030 akcji	Bez zmian
Nadzorczej, który	Nadzorczej
nie wyraził zgody na
publikację swoich
danych osobowych
Przemysław	Członek Rady	Nie posiada	Bez zmian
Danowski	Nadzorczej
PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI NADZORUJĄCYMI
Warsaw Equity	Spółka zależna od	634.705 akcji	Bez zmian
Investments Sp. z	Członka Rady
o.o.	Nadzorczej Pana
	Przemysława
	Danowskiego

XX. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogących wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Informacje o zdarzeniach po dniu bilansowym znajdują się w pkt. III.

XXI. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Obecnie nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności emitenta lub jednostek od niego zależnych, których wartość (oddzielnie oraz łącznie) stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych.

XXII. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania.

Umowa na usługi audytorskie została zawarta z Polską Grupą Audytorską sp. z o.o. spółka komandytowa jako firmą uprawnioną do badania i przeglądu sprawozdań finansowych. Spółka powyższa wpisana jest na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3887.

Kwidzyn, 24 września 2018 r.

Zarząd:

Waldemar Lipka

Prezes Zarządu