Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

za 2017 rok

od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

LIST PREZESA ZARZĄDU 3
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 4
I CHARAKTERYSTYKA EMITENTA	4
II CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA	9
POZOSTAŁE INFORMACJE…22
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU I 30
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU II	31
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU III	32

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

z prawdziwą satysfakcją pragnę w imieniu Zarządu Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. oddać w Państwa ręce raport z działalności Spółki za rok 2017.

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Miniony rok, z punktu widzenia przychodów ze sprzedaży, zanotował wyraźnie lepsze wyniki niż to miało miejsce rok wcześniej. Korzystna sytuacja na polskim rynku budowlanym pomimo dalszego zaostrzenia się walki konkurencyjnej oraz utrzymująca się równie dobra koniunktura na rynkach zagranicznych są istotnymi powodami uzyskania znaczącego wzrostu przychodów ze sprzedaży, mimo znaczącego wzrostu cen stali nierdzewnej na przestrzeni drugiej połowy 2017 roku.

Dywersyfikacja struktury sprzedaży, wprowadzona przez Zarząd przed kilku laty, charakteryzująca się stałym wzrostem udziału sektora kooperacyjnego pozwoliła, mimo wspomnianych trudności, na zwiększenie sprzedaży. Prognozy na ten rok zakładają znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do minionych lat, w szczególności w sektorze kominowej sprzedaży eksportowej oraz w kooperacji. Sprzedaż na krajowym rynku odprowadzania spalin będzie z pewnością lepsza niż w minionym roku. Działalność w sektorze handlowym może znacząco wyprzedzić założenia planowe. Tutaj jak i w znacznej mierze w sprzedaży systemów kominowych istotny będzie wpływ sytuacji na rynku surowcowym. Potwierdzeniem przyjętego kierunku wzrostu sprzedaży są wyniki za pierwsze miesiące 2018 roku.

Przedsiębiorstwo dalej aktywnie działa w środowisku pracodawców zatrudniających osoby niepełnosprawne. Spółka angażuje się we wspieranie regionalnego sportu poprzez dofinansowanie klubu sportowego Ślęza Wrocław.

Zamykając to krótkie podsumowanie, pragnę podziękować naszym Akcjonariuszom za wsparcie wszystkich działań, prowadzonych przez Spółkę. Wyrazy szacunku składam w szczególności naszym klientom i partnerom handlowym za owocną współpracę, zaufanie i lojalność. Słowa uznania kieruję również do wszystkich pracowników P.P.H. WADEX S.A. To dzięki Waszemu zaangażowaniu i ofiarności osiągnęliśmy wymierne rezultaty ekonomiczne.

Zapraszam Państwa serdecznie do zapoznania się z niniejszym raportem.

Z poważaniem, Zbigniew Piechociński

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

I CHARAKTERYSTYKA EMITENTA

Wstęp

Zarząd Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. przedstawia Sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, sporządzone w oparciu o § 91 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku "w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim"(Dz. U.09.33.259).

Przedmiot działalności Spółki

Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe WADEX S.A. ("Emitent", "Przedsiębiorstwo", "Spółka") jest przedsiębiorstwem zajmującym się produkcją systemów odprowadzania spalin (inaczej systemów kominowych) ze stali nierdzewnych oraz akcesoriów związanych z tymi systemami. Oferowane systemy w znaczącej większości wytwarzane są na podstawie dokumentacji technicznej opracowanej przez dział technologiczny przedsiębiorstwa. Systemy kominowe wykorzystywane są w budownictwie mieszkaniowym, gdzie pełnią funkcję układów odprowadzających spaliny wytwarzane przez urządzenia grzewcze oraz jako elementy kominów przemysłowych.

Drugim obszarem działalności Emitenta jest handel akcesoriami, elementami systemów odprowadzania spalin, których nie ma w ofercie produkcyjnej oraz specjalistycznymi maszynami i urządzeniami do produkcji. Jest to związane ze strategią handlową Spółki nastawionej na kompleksową obsługę klienta w segmencie systemów odprowadzania spalin. Oferowane wyroby produkowane są przez innych producentów bezpośrednio na zlecenie Emitenta (stalowe i aluminiowe rury elastyczne, system odprowadzania spalin WK, systemy kominowe z tworzyw sztucznych, akcesoria kominowe).

Trzecim obszarem działalności Emitenta jest kooperacja. Wykorzystując posiadany park maszynowy oraz doświadczenie w przetwórstwie blach nierdzewnych, Spółka wykonuje w ramach kooperacji półprodukty oraz wyroby gotowe niezwiązane z systemami odprowadzania spalin. Ich produkcja odbywa się na podstawie dokumentacji dostarczonej przez zleceniodawcę bądź też w oparciu o opracowania własne działu konstrukcyjno-technologicznego Emitenta.

Dzięki ugruntowanej pozycji Emitenta na rynku podmiotów zajmujących się obróbką blach nierdzewnych oraz aktywności doświadczonych doradców technicznych, Emitent szybko rozwija tę część swojej aktywności produkcyjnej.

Strategia rozwoju Emitenta zakłada stały wzrost udziału tego obszaru działalności Spółki w strukturze przychodów ze sprzedaży. Ma to również odzwierciedlenie w planowanych działaniach inwestycyjnych kładących szczególny nacisk na rozbudowę bazy produkcyjnej pod ten segment aktywności produkcyjnej.

Debiut Spółki na GPW w Warszawie

Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe Wadex Spółka Akcyjna, notowane jest na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 12 stycznia 2011 r. pod skróconą nazwą "WADEX" i oznaczeniem "WAX".

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. Od czerwca 2007 r. do stycznia 2011 r. akcje Spółki były notowane na parkiecie alternatywnym Giełdy Papierów Wartościowych - NewConnect.

1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Od 2013 r. Emitent inwestuje w fundusze inwestycyjne.

Na dzień 31.12.2017 r. stan jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych przedstawia poniższa tabela:

NAZWA FUNDUSZU	DATA WYCENY	ILOŚĆ JEDNOSTEK UCZESTNICTWA	WARTOŚĆ W PLN
Quercus TFI S.A.	31.12.2017	11 223,566	1 642 119,94
TFI Allianz Polska S.A.	31.12.2017	3 853,692	596 204,63
Metlife TFI S.A.	31.12.2017	55 107,720	929 667,24
Skarbiec TFI S.A.	31.12.2017	314,515	108 800,17
TFI Allianz S.A.	31.12.2017	3 258,519	349 117,76
Union Investment TFI S.A. Unikorona	31.12.2017	1 393,922	301 825,93
Union Investment TFI S.A. Uniabsolute	31.12.2017	322,000	354 637,92
		Ogółem	4 282 373,59

Emitent poniżej wskazuje charakter powiązań z następującymi podmiotami:

Komin Service Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu spółka powiązana jest przez Zbigniewa Piechocińskiego – Prezesa Zarządu Emitenta, będącego wspólnikiem Komin Service Sp. z o.o. i posiadającego 59% jej udziałów i zarazem jej Prezesem Zarządu oraz przez Krystynę Piechocińską – Członka Rady Nadzorczej Emitenta, będącej wspólnikiem Komin Service Sp. z o.o. i posiadającej 40% jej udziałów.
S&P Logistic Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu wspólnikami S&P Logistic Sp. z o.o. są Komin Service Sp. z o.o., posiadająca 50% jej udziałów oraz COM-BUD Sp. z o.o. posiadająca 50% jej udziałów. Spółka powiązana jest przez Zbigniewa Piechocińskiego - Prezesa Zarządu Emitenta, będącego wspólnikiem Komin Service Sp. z o. o. i posiadającego 59% jej udziałów i zarazem jej Prezesem Zarządu oraz przez Krystynę Piechocińską – Członka Rady Nadzorczej Emitenta, będącej wspólnikiem Komin Service Sp. z o. o. i posiadającej 40% jej udziałów. Spółka powiązana jest również przez Tomasza Skrzypczaka – Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, będącego wspólnikiem COM-BUD Sp. z o.o. i posiadającego 51% jej udziałów i zarazem jej Prezesem Zarządu oraz przez Bożenę Skrzypczak – będącą do dnia 16.06.2011 r. Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta oraz będącej wspólnikiem COM-BUD Sp. z o.o. i posiadającej 49 % jej udziałów.
Wadex Invest Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu wspólnikiem Wadex Invest Sp. z o.o. jest Komin Service Sp. z o.o. posiadający 45% jej udziałów. Spółka jest powiązana przez Zbigniewa Piechocińskiego - Prezesa Zarządu Emitenta, będącego wspólnikiem Komin Service Sp. z o. o.

i posiadającego 59% jej udziałów i zarazem jej Prezesem Zarządu oraz przez Krystynę Piechocińską – Członka Rady Nadzorczej Emitenta, będącej wspólnikiem Komin Service Sp. z o.o. i posiadającej 40% jej udziałów.

COM-BUD Sp. z o.o. – spółka powiązana przez Tomasza Skrzypczaka będącego Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. W spółce COM–BUD Sp. z o.o. posiada 51% udziałów i jest jej wspólnikiem oraz Prezesem Zarządu.

Euro-Dom Sp. z o.o. spółka powiązana przez Tomasza Skrzypczaka będącego Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. W spółce Euro-Dom Sp. z o.o. posiada 15% udziałów i jest jej wspólnikiem oraz Członkiem Zarządu.
Euro-Dom Polanica Zdrój Sp. z o.o. spółka powiązana przez Tomasza Skrzypczaka będącego Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. W spółce Euro-Dom Polanica – Zdrój Sp. z o.o. posiada 15% udziałów i jest jej wspólnikiem oraz Członkiem Zarządu.
Euro-Dom Wyspiańskiego Sp. z o.o.- spółka powiązana przez Tomasza Skrzypczaka będącego Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. W spółce Euro-Dom Wyspiańskiego Sp. z o.o. posiada 15% udziałów i jest jej wspólnikiem oraz Członkiem Zarządu.
Euro-Dom Grabiszyńska Sp. z o.o. spółka powiązana przez Tomasza Skrzypczaka będącego Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. W spółce Euro-Dom Grabiszyńska Sp. z o.o. posiada 15% udziałów i jest jej wspólnikiem oraz Członkiem Zarządu.

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

Spółka nie przeprowadziła istotnych zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

3. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta

Wynagrodzenia odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta.

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA	WYSOKOŚĆ BRUTTO WYNAGRODZENIA 2017 (W TYS. PLN)	WYSOKOŚĆ BRUTTO WYNAGRODZENIA 2016 (W TYS. PLN)
Zbigniew Piechociński	Prezes Zarządu	338	317
	Dyrektor Zarządzający	72	63
Ryszard Sebastian	Członek Zarządu	206	141
	Dyrektor Handlowy	72	112

Zarząd - wynagrodzenia

Zarząd – premie

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA	UTWORZONA REZERWA NA PREMIE ZA ROK 2017 (W TYS. PLN)	PREMIA ZA 2016 – WYPŁACONA W 2017 (W TYS. PLN)
Zbigniew Piechociński	Prezes Zarządu	80	50
Ryszard Sebastian	Członek Zarządu	80	50

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA	WYSOKOŚĆ BRUTTO WYNAGRODZENIA 2017 (W TYS. PLN)	WYSOKOŚĆ BRUTTO WYNAGRODZENIA 2016 (W TYS. PLN)
Janusz Rybka	Przewodniczący Rady Nadzorczej	16	16
Tomasz Skrzypczak	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	16	16
Krystyna Piechocińska	Członek Rady Nadzorczej	6	6
Bożena Jarzyna	Członek Rady Nadzorczej	6	6
Joanna Kolanek	Członek Rady Nadzorczej (w RN od 31.01.2017 r.)	6	-

Rada Nadzorcza – wynagrodzenia

4. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie miało nastąpić w wyniku połączenia Emitenta przez przejęcie.

5. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Nie dotyczy.

6. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

SERIA AKCJI	RODZAJ	LICZBA AKCJI	WARTOŚĆ NOMINALNA	KAPITAŁ ZAKŁADOWY Z AKCJI	UDZIAŁ PROCENTOWY W KAPIT. ZAKŁADOWYM	LICZBA GŁOSÓW NA WZ	UDZIAŁ PROCENTOWY W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZ
A1	imienne	1 400 000,00	0,20	280 000,00	42,33%	2 800 000	59,48%
A2	zwykłe	1 400 000,00	0,20	280 000,00	42,33%	1 400 000	29,74%
B	zwykłe	200 000,00	0,20	40 000,00	6,05%	200 000	4,25%
C	zwykłe	307 282,00	0,20	61 456,40	9,29%	307 282	6,53%
	suma	3 307 282,00		661 456,40	100,00%	4 707 282	100,00%

Łączna liczba i wartość wszystkich akcji Emitenta.

Wg wiedzy Spółki zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich poprzez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu rocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia bilansowego, odrębnie dla każdej z osób.

	………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
DANE OSOBOWE	FUNKCJA	STAN NA 31.12.2017	WARTOŚĆ NOMINALNA NA 31.12.2017	ZMIANA STANU	STAN NA 10.04.2018	WARTOŚĆ NOMINALNA NA 10.04.2018
Zbigniew Piechociński	Prezes Zarządu	1 305 924	261 184,80	brak	1 305 924	261 184,80
Ryszard Sebastian	Członek Zarządu	0	0	brak	0	0
Janusz Rybka	Przewodniczący RN	5 000	1000,00	brak	5 000	1000,00
Tomasz Skrzypczak	Z-ca Przewodniczącego RN	1 290 170	258 034,00	brak	1 290 170	258 034,00
Krystyna Piechocińska	Członek RN	0	0	brak	0	0
Bożena Jarzyna	Członek RN	0	0	brak	0	0
Joanna Kolanek ( od dnia 31.01.2017 r.)	Członek RN	0	0	brak	0	0

Wg wiedzy Spółki osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień bilansowy oraz na dzień przekazania raportu rocznego, nie posiadały akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

7. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie posiada informacji o umowach, które mogą spowodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

8. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

9. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W 2017 r. Spółka nie nabywała akcji własnych.

10. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017, tj. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Sprawozdanie finansowe zawiera dane finansowe za rok obrotowy 2017 oraz porównywalne dane za rok obrotowy 2016. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych w roku obrotowym, zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Zarząd Spółki, opartą o przepisy Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., z późniejszymi zmianami.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za 2017 rok są zawarte we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. II CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym

Wybrane dane finansowe za rok 2017

Zastosowane do przeliczeń kursy EUR	31.12.2017	31.12.2016
kurs średnioroczny	4,2447	4,3757
kurs ostatniego dnia okresu sprawozdawczego	4,1709	4,4240

	WYBRANE DANE FINANSOWE	w tys. PLN		w tys. EUR
		od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2016 do 31.12.2016	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2016 do 31.12.2016
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	24 393	20 464	5 747	4 677
II.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 582	534	373	122
III.	Zysk (strata) brutto	1 553	570	366	130
IV.	Zysk (strata) netto	1 293	518	305	118
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 892	2 588	446	591
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 776	-1 198	-654	-274
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-3 068	-4 063	-723	-929
VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	-3 952	-2 673	-931	-611
IX.	Aktywa, razem	19 143	21 153	4 590	4 781
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	7 887	8 775	1 891	1 983
XI.	Zobowiązania długoterminowe	441	1 191	106	269
XII.	Zobowiązania krótkoterminowe	4 465	4 668	1 071	1 055
XIII.	Kapitał własny	11 256	12 378	2 699	2 798
XIV.	Kapitał zakładowy	661	661	158	149
XV.	Liczba akcji (w szt.)	3 307 282	3 307 282	3 307 282	3 307 282
XVI.	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR)	0,39	0,16	0,09	0,04
XVII.	Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,39	0,16	0,09	0,04
XVIII.	Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	3,40	3,74	0,82	0,85
XIX.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	3,40	3,74	0,82	0,85
XX.	Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,70	1,00	0,17	0,23

Rok obrotowy 2017 zamknął się wynikiem wyższym od rezultatu jaki miał miejsce w roku 2016 o przeszło 18% .

Wskaźniki rentowności	2017	2016
Rentowność majątku (ROA)
wynik finansowy netto x 100	6,75 %	2,45 %
aktywa ogółem

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. Rentowność netto
wynik finansowy netto x 100	5,30 %	2,53 %
przychody ogółem
Rentowność kapitału własnego (ROE)
wynik finansowy netto x 100
kapitały własne	11,49 %	4,18 %

Analizując podstawowe składniki wyniku finansowego, uzyskanego w 2017 r. i porównując je z wynikami z roku 2016 należy stwierdzić, że występujące w roku 2016 zjawiska pogorszenia koniunktury gospodarczej, w szczególności na rynkach zagranicznych, w roku 2017 znacznej mierze uległy osłabieniu.

Niestabilna sytuacja na rynku stali nierdzewnej po kilku latach wyraźnej stabilizacji jak też dalsza odczuwalna presja odbiorców na zmianę warunków handlowych, mimo znaczącej poprawy koniunktury na rynku krajowym, przyczyniły się do utrzymania niskiej rentowności prowadzonej działalności, w szczególności na rynku systemów kominowych.

Istotnym elementem mającym wpływ na ocenę działalności przedsiębiorstwa w segmencie systemów odprowadzania spalin w 2017 roku było zahamowanie spadku sprzedaży, w stosunku do roku 2016, w sektorze eksportowej produkcji kominowej, u znaczącego klienta z rynku skandynawskiego jak też znaczący wzrost w republikach nadbałtyckich.

Kolejny rok wzrostu sprzedaży w segmencie kooperacyjnym, o prawie 40%, pozwala oczekiwać utrzymania się podobnej tendencji wzrostowej w roku 2018.

Pierwsze miesiące 2018 roku charakteryzują się znacząco wyższą, w porównaniu z rokiem 2017, sprzedażą w sektorze krajowej produkcji kominowej, kooperacyjnej jak też i towarów handlowych.

Na pewno w 2018 roku istotna będzie dalsza ekspansja na eksportowym rynku kominowym, który zanotował w pierwszych miesiącach 2018 roku nieznacznie słabsze wyniki oraz utrzymanie wysokiej tendencji wzrostowej na rynku krajowym. Sektor kooperacyjny powinien zanotować dalszy wzrost sprzedaży, a działalność na rynku towarów handlowych powinna charakteryzować się dynamiką odnotowaną w całym 2017 roku.

Emitent, biorąc pod uwagę koniunkturę na rynkach swojej aktywności produkcyjno-handlowej, postawił sobie za cel, wykorzystując dywersyfikację oferty handlowej, osiągniecie w 2018 roku o prawie 19% lepszego wyniku na sprzedaży niż to miało miejsce w roku 2017 przy znacząco lepszych wynikach finansowych. Pierwsze miesiące 2018 roku, jak wspomniano wcześniej, pozwalają sądzić, że zamierzony cel uda się osiągnąć.

2. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nie wystąpiły.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. 3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług

Emitent jest przedsiębiorstwem zajmującym się produkcją systemów odprowadzania spalin ze stali nierdzewnych i kwasoodpornych oraz akcesoriów związanych z tymi systemami. Oferowane systemy, w znaczącej większości, wytwarzane są na podstawie dokumentacji technicznej opracowanej przez własny dział technologiczny przedsiębiorstwa. Układy kominowe wykorzystywane są w budownictwie mieszkaniowym, stanowiąc kluczowy element systemów odprowadzania spalin, wytwarzanych przez urządzenia grzewcze, jak też w budownictwie przemysłowym jako części składowe systemów spalinowych czy tez instalacji technologicznych.

Oferta Emitenta obejmuje układy jedno- i dwuścienne o przekroju rury spalinowej z przedziału od Ø 60 do Ø 1000 mm i grubości zastosowanych materiałów od 0,5 mm do 2 mm. Udział podstawowego segmentu działalności Spółki– systemów odprowadzania spalin, produkowanych przez Emitenta w przychodach ze sprzedaży w okresie ostatnich lat zmniejszył się z poziomu 95% w 2007 roku do poziomu 67 % w 2017 roku.

Drugim obszarem działalności Emitenta jest handel akcesoriami i elementami układów kominowych. Są to wyroby dostarczane przez innych producentów bądź też produkowane na zlecenie Emitenta. Tak skonstruowana oferta handlowa daje szansę na kompleksową obsługę odbiorcy, który może dokonać zakupu materiałów służących do wyposażenia kotłowni bądź też montażu gotowego systemu kominowego w Spółce.

Trzecim obszarem działalności Spółki jest kooperacja. Wykorzystując posiadany park maszynowy oraz doświadczenie w przetwórstwie blach nierdzewnych i kwasoodpornych, Spółka wykonuje w ramach kooperacji podzespoły oraz gotowe produkty, niezwiązane z systemami odprowadzania spalin. Ich produkcja odbywa się na podstawie dokumentacji dostarczonej przez zleceniodawcę bądź też w oparciu o opracowania działu technologicznego Emitenta. Dzięki ugruntowanej pozycji Emitenta na rynku podmiotów zajmujących się obróbką blach cienkich oraz pracy w terenie doświadczonych doradców technicznych, Emitent szybko rozwija tą część swojej działalności. W roku 2017 udział kooperacji w ogólnych przychodach spółki wyniósł prawie 33% i był o prawie 6% wyższy niż miało to miejsce w 2016 roku.

Strategia rozwoju Emitenta zakłada stały wzrost udziału tego obszaru działalności Spółki w strukturze przychodów ze sprzedaży.

Technologia wytwarzania układów odprowadzania spalin w swojej zasadniczej istocie nie zmieniła się na przestrzeni ostatnich lat. Głównym elementem systemu jest rura stalowa, wykonana techniką zwijania i spawania plazmowego na automatach spawalniczych. Jej średnica zależy od typu i mocy urządzenia grzewczego, dla którego jest przeznaczona. Pozostałe elementy systemu to m.in. trójniki, kolana, wyczystki, parasole, płyty dachowe i adaptery, łączące system kominowy z jednostką grzewczą.

Systemy odprowadzania spalin w ofercie Emitenta można podzielić na kilka grup asortymentowych, w zależności od rodzaju zastosowanego paliwa i typu urządzenia grzewczego:

SPU – jednościenne systemy kominowe, wykonywane ze stali nierdzewnej. Przeznaczone do odprowadzania spalin z urządzeń grzewczych, opalanych olejem gazem lub opałowym. Stosowane w budownictwie mieszkaniowym jako wkłady do istniejących kominów ceramicznych oraz do stalowych lub żelbetonowych kominów przemysłowych.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. DWW – dwuścienne systemy kominowe - systemy izolowanych elementów dwuściennych, wykonanych ze stali nierdzewnej. Przeznaczone do kotłów opalanych gazem lub olejem opałowym. Umożliwiają szybkie zbudowanie komina zewnętrznego, mocowanego do ściany budynku lub oddzielnej konstrukcji wsporczej.
TURBO spalinowo– powietrzny system kominowy, wykonany ze stali nierdzewnej. System przeznaczony jest do kotłów z zamkniętą komorą spalania i kondensacyjnych, opalanych gazem lub olejem opalowym. W wersji koncentrycznej zbudowany jest z dwóch współosiowych przewodów: wewnętrznego do odprowadzania spalin oraz zewnętrznego do zasysania powietrza. W rozwiązaniu rozdzielczym przewody powietrzny i spalinowy prowadzone są oddzielnie.
SPUk, DWWk systemy kominowe jedno i dwuścienne, wykonane ze stali nierdzewnej. Przeznaczone do kotłów kondensacyjnych wyższej mocy, opalanych gazem lub olejem opałowym.
SPUż, DWWż systemy kominowe jedno i dwuścienne, wykonane z blachy zaliczanej do gatunku żaroodpornych o grubości 1 mm. Przeznaczone do kotłów opalanych drewnem i ekologicznymi paliwami stałymi.
HT system dwuściennych, izolowanych przewodów kominowych, wykonanych ze stali nierdzewnej, z płaszczem zewnętrznym w wersji lakierowanej bądź też błyszczącej, przeznaczony do kotłów opalanych drewnem. System opracowany przez Emitenta na zlecenie odbiorcy z rynku skandynawskiego – firmy Vento Nordic z Danii. Firma Vento Nordic ma wyłączność na sprzedaż systemu HT na obszarze Skandynawii (Dania, Szwecja, Norwegia i Finlandia). Poza tym obszarem Emitent prowadzi dystrybucję samodzielnie.

Od początku działalności Emitent oferował swoje produkty na rynkach zagranicznych. Początkowo, istotnym ograniczeniem w tym zakresie, były certyfikaty europejskie CE, które to stanowiły przepustkę na te rynki. Od momentu wejścia Polski do UE i procesu harmonizacji norm polskich z ustawodawstwem UE procedury istotnie się uprościły. W chwili obecnej Emitent posiada certyfikaty CE na wszystkie swoje wyroby zaliczane do grupy kominowych. Główne kierunki eksportu to kraje skandynawskie, republiki nadbałtyckie, a także Niemcy, Rosja i Białoruś.

Udział poszczególnych typów systemów kominowych w ofercie Emitenta zmieniał się na przestrzeni ostatnich lat. Zachodzące zmiany ilustruje poniższy wykres.

Asortyment w grupie towarów handlowych składa się z następujących wyrobów:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. Aluflex i Stalflex, Turboflex - systemy rur giętych, stosowanych w układach odprowadzania spalin (Stalflex), systemach kondensacyjnych (Turboflex) jak i systemach wentylacyjnych (Aluflex). Zastosowana technologia wytwarzania pozwala na uzyskanie doskonałej elastyczności prowadzenia przewodu jak i możliwości osiowego ściśnięcia. Asortyment w całości produkowany na zlecenie Emitenta, który zajmuje się wyłącznie konfekcjonowaniem i sprzedażą dostarczonego towaru.
WK system przewodów przyłączeniowych, wykonanych z blachy stalowej o grubości 2 mm. Przeznaczony do odprowadzania spalin do przewodów kominowych z palenisk opalanych ekologicznymi paliwami stałymi. Elementy systemu (rury stalowe oraz kształtki) wytwarzane są na zlecenie Emitenta przez firmę kooperującą. W zakładzie Emitenta następuje konfekcjonowanie rur i kształtek oraz wykonywanie na zlecenie klientów elementów nietypowych.
Akcesoria kominowe rotowenty, turbowenty, regulatory ciągu i inne elementy montowane w systemach odprowadzania spalin.
Systemy kominowe z PPH elementy systemów kominowych, wykonane z tworzywa sztucznego, przeznaczone do stosowania w połączeniu z kondensacyjnymi układami grzewczymi. Emitent jest dystrybutorem tego systemu na terenie Polski. Należy podkreślić, że system ten jest kompatybilny z produkowanymi przez Emitenta systemami kominowymi, wykonanymi ze stali nierdzewnej.

W strukturze przychodów ze sprzedaży Emitenta istotną rolę odgrywa trzeci obszar aktywności - tzw. kooperacja. Pod pojęciem kooperacja mieści się tu sprzedaż produktów i usług, związanych z przetwarzaniem blach cienkich w szczególności nierdzewnych. Ten obszar aktywności nie ma bezpośredniego związku z produkcją systemów kominowych. Najczęściej w ramach kooperacji oprócz samego wyrobu wykonuje się dokumentację techniczną i technologiczną, a niejednokrotnie design zamawianego produktu. Produkcja kooperacyjna w cenie sprzedaży zawiera zdecydowanie większą wartość dodaną, wynikającą ze złożoności wyrobu jak i usługi, konieczności opracowania oraz wdrożenia dokumentacji, wdrożenia wyroby do produkcji jak też opracowania designu oraz nisko wolumenowego charakteru zleceń.

Usługi kooperacyjne nabierają w kolejnych latach coraz większego znaczenia zarówno na rynku krajowym jak też na rynkach krajów europejskich. Firmy, poszukując oszczędności, starają się optymalizować strukturę swojej produkcji, zlecając na zewnątrz wytwarzanie półwyrobów czy też wybranych wyrobów ze swojej oferty handlowej. Wiele przedsiębiorstw przekształcając swoją strukturę produkcji i dostosowując się do realiów rynkowych staje się montowniami wyrobu finalnego bądź też dystrybutorami wyrobów, wykonywanych w całości przez podmioty zewnętrzne.

Emitent współpracuje z wieloma firmami krajowymi jak i zagranicznymi, będącymi liderami w swojej branży, a szukającymi kooperantów do produkcji małoseryjnych półwyrobów, jak też wyrobów finalnych. Nawiązane już kontakty i opinia o szerokiej ofercie usługowej przedsiębiorstwa sprawiają, że ilość nowych zapytań ofertowych systematycznie rośnie.

Obszary szczególnej aktywności produkcyjnej Emitenta w zakresie kooperacji to głównie:

elementy obudów bądź też gotowe obudowy szerokiej gamy urządzeń przemysłowych i użytkowych, jak też elementy kontenerów użytkowych i transportowych,

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. elementy konstrukcji i wyposażenia pojazdów dla przemysłu motoryzacyjnego, kolejowego i komunikacji tramwajowej,
elementy wyposażenia jak też kompleksowe wyposażenie pomieszczeń sanitarnych, socjalnych i biurowych,
elementy wyposażenia zakładów sektora spożywczego, szpitali i obiektów użyteczności publicznej,
elementy ścian elewacyjnych budynków wysokościowych,
elementy systemów wentylacyjnych i klimatyzacyjnych jak też grzewczych,
elementy wyposażenia dla dużych gospodarstw rolnych.

W ramach optymalizacji kosztów Emitent w części procesu produkcyjnego posiłkuje się outsourcingiem. Działania te mają na celu uwolnienie zdolności produkcyjnych niezbędnych do wykonywania bardziej zaawansowanych technologicznie i organizacyjnie części procesu produkcyjnego jak też obniżkę kosztów.

Emitent systematycznie modernizuje i rozbudowuje swój park maszynowy. Ma to na celu eliminację lub znaczące ograniczenie pracochłonnych prac manualnych. Temu celowi służy również proces rozkooperowania własnej, najmniej skomplikowanej części produkcji. Zlecanie najprostszych prac podwykonawcom ma na celu bardziej efektywne wykorzystanie doświadczenia pracowników oraz specjalistycznych maszyn. Obecnie około 12% prac produkcyjnych zlecanych jest na zewnątrz. Emitent cały czas prowadzi aktywne działania, mające na celu osiągnięcie wyższego poziomu automatyzacji i robotyzacji produkcji, a co za tym idzie zwiększenia rentowności swojej działalności.

Sprzedaż w podziale na grupy w latach 2009-2017 (tys. PLN)	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009
Sprzedaż usług	34	35	17	3	24	27	41	49	52
Sprzedaż materiałów	6	25	0	0	0	0	0	7	0
Sprzedaż towarów	3 676	3 074	2 296	2 823	3 783	2 061	2 155	1 982	2 260
Sprzedaż produktów	20 672	17 325	17 612	17 256	16 301	18 401	19 408	20 274	17 971
Pozostała sprzedaż	4	5	5	5	9	9	10	11	16
Razem, w tym	24 392	20 464	19 930	20 087	20 117	20 498	21 614	22 387	20 298
Sprzedaż krajowa	22 044	18 138	17 289	17 267	16 758	16 706	17 583	18 827	16 702
Sprzedaż eksportowa	2 348	2 326	2 641	2 820	3 359	3 792	4 031	3 560	3 596

Emitent oferuje swoje produkty w przeważającej mierze na rynku polskim. Eksport odbywa się w kierunku krajów skandynawskich, republik nadbałtyckich oraz Niemiec, Austrii i Czech a także pośrednio do Rosji i na Białoruś. Utrzymanie znaczącej pozycji na rynkach eksportowych jest efektem

systematycznego realizowania wypracowanej strategii oraz nabytego doświadczenia w projektowaniu systemów kominowych na rynku skandynawskim. Oferowane tam systemy muszą spełniać bowiem specyficzne wymagania, tak konstrukcyjne jak i technologiczne z uwagi na fakt, że eksploatowane są w specyficznych i zmiennych warunkach atmosferycznych, charakterystycznych dla tego regionu.

Sprzedaż w podziale na profile działalności w latach 2009-2017 [tys. PLN]	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009
Systemy kominowe	12 682	11 441	11 782	11 931	12 229	13 085	15 517	15 419	15 666
Kooperacja	8 555	5 940	5 852	5 333	4 105	5 352	3 942	5 057	2 372
Działalność handlowa	3 155	3 083	2 296	2 823	3 783	2 061	2 155	1 911	2 260
Przychody ogółem	24 392	20 464	19 930	20 087	20 117	20 498	21 614	22 387	20 298

Struktura sprzedaży w podziale na profile działalności w latach 2009-2017 [%]	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009
Systemy kominowe	52,0	55,9	59,1	60,0	60,8	63,8	71,8	68,9	77,2
Kooperacja	35,1	29,1	29,4	27,1	20,4	26,1	18,2	22,6	11,7
Działalność handlowa	12,9	15,0	11,5	12,9	18,8	10,1	10,0	8,5	11,1
Przychody ogółem	100	100	100	100	100	100	100	100	100

W roku 2017, w porównaniu do roku 2016, nastąpił spadek o prawie 4% udziału w sprzedaży całkowitej Emitenta systemów kominowych (mimo wzrostu w kraju o 12% a w eksporcie o 4,5% sprzedaży w porównaniu do roku 2016). Na poziom sprzedaży eksportowej w 2017 roku zaważył duży wzrost obrotów u klienta z rynku litewskiego. Pozytywnym zjawiskiem jest też dynamiczny wzrost udziału działalności kooperacyjnej (wzrost o prawie 38% w stosunku do roku 2016). Udział przychodów generowanych przez segment handlowy, po znaczącym wzroście w ostatnich latach zanotował kolejny wzrost o prawie 15%.

Struktura przychodów Emitenta zmienia się w analizowanym okresie w powiązaniu z realizacją strategii rozwoju. Jednym z głównych założeń długoterminowych planów Emitenta jest osiągnięcie jak największego uniezależnienia od branży systemów odprowadzania spalin i systematyczne zwiększanie w strukturze przychodów segmentu kooperacji. Obszar ten charakteryzuje się znacząco wyższymi marżami i jednocześnie jest znacznie mniej narażony na ryzyko zmian cen surowców (ryzyko przejmuje na siebie w znacznej mierze zlecający). Znaczący udział tego obszaru produkcji w działalności Emitenta w roku 2017 i jego dynamiczny wzrost stanowi dobrą prognozę na nadchodzący rok.

Mimo trwałego miejsca działu kooperacji w przychodach Emitenta głównym kierunkiem aktywności handlowej Spółki pozostaje nadal krajowy rynek systemów odprowadzania spalin. Kluczowymi

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. odbiorcami systemów kominowych na tym rynku pozostają hurtownie instalacyjne, które zdominowały handel tymi artykułami w Polsce.

4. Informacje o rynkach zbytu

Struktura sprzedaży:

Zamieszczony poniżej wykres przedstawia strukturę sprzedaży Emitenta w ostatnich 2 latach.

	2016	2017
Kraj	89,30%	90,60%
Eksport	10,70%	9,40%

W bezpośredniej sprzedaży dominuje sprzedaż na rynek krajowy, która zarówno w 2016 r., jak i w 2017 roku przekroczyła 80% ogólnych przychodów ze sprzedaży. Udział sprzedaży eksportowej jest w rzeczywistości wyższy, lecz jest to sprzedaż realizowana przez odbiorców Emitenta, szczególnie w sektorze kooperacyjnym. Emitent nie ma dokładnych informacji o jej poziomie.

Wykres poniżej ilustruje udziały kluczowych odbiorców w strukturze przychodów ze sprzedaży w ostatnich 4 latach.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. Znaczący udział w przychodach ze sprzedaży rozumianym jako co najmniej 5% przychodów ze sprzedaży ogółem, u Emitenta w roku obrotowym 2017, posiadali następujący odbiorcy:

BIMS PLUS Sp. z o. o, Sp. k. z siedzibą w Poznaniu sprzedaż, która stanowiła 31,4% przychodów ze sprzedaży ogółem,
MERIDA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu sprzedaż, która stanowiła 16,5% przychodów ze sprzedaży ogółem,
Grupa ABG z siedzibą w Warszawie, w skład której wchodzi 9 integralnych podmiotów gospodarczych, nie stanowiących, w rozumieniu kodeksu handlowego, Grupy Kapitałowej. Rozliczenia Emitenta z tytułu prowadzonej działalności handlowej dokonywane są indywidualnie z każdym członkiem grupy zakupowej. Sprzedaż stanowiła 11,4% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Z żadną z wyżej wymienionych firm nie wiążą Spółki relacje lub formalne powiązania inne niż te o charakterze wymiany handlowej.

Dostawcy surowców

Poniższy wykres ilustruje strukturę udziału podstawowych dostawców surowców dla potrzeb produkcyjnych Emitenta w ostatnich 7 latach.

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017
FIRMA HANDLOWO USŁUGOWA ITEK POLSKA	14,12%	15,40%	13,21%	18,59%	21,33%	22,17%	23,96%
OUTOKUMPU SP Z O.O.	17,14%	11,19%	0,00%	0,00%	5,09%	10,69%	4,48%
APERAM STAINLESS SERVICE&SPLUTIONS	33,34%	33,91%	22,25%	16,04%	0,61%	0,79%	0,00%
THYSSENKRUPP ENERGOSTAL S.A.	0,12%	0,00%	6,50%	7,42%	30,40%	13,38%	13,16%
BIURO TECHNICZNO-HANDLOWE BTH IMPORT-STA	0,00%	0,00%	0,00%	16,31%	11,52%	18,85%	22,79%
S&P LOGISTIC	4,02%	5,74%	8,81%	10,99%	3,54%	0,00%	0,00%
POZOSTALI DOSTAWCY	31,26%	33,77%	49,23%	30,65%	27,51%	34,12%	35,61%

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. Znaczący udział w dostawach dla potrzeb produkcyjnych Emitenta w roku obrotowym 2017 posiadali następujący dostawcy:

Firma Handlowo-Usługowa "Itek-Polska" Opara Krystian z siedzibą w Piekarach Śląskich zakupy, które stanowiły 23,96% zakupów ogółem,
Biuro Techniczno Handlowe BTH Import Stal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie –zakupy, które stanowiły 22,79% zakupów ogółem,
ThyssenKrupp Energostal S.A. z siedzibą w Toruniu zakupy, które stanowiły 13,16% zakupów ogółem,
Outokumpu Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej zakupy, które stanowiły 4,48% zakupów ogółem.

Z żadną z wyżej wymienionych firm nie wiążą Spółki relacje lub formalne powiązania inne niż te o charakterze wymiany handlowej.

Dostawcy usług

Poniższy wykres ilustruje strukturę udziału podstawowych dostawców usług kooperacyjnych dla potrzeb produkcyjnych Emitenta w ostatnich 7 latach.

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017
BAMET	4,07%	6,18%	4,25%	5,00%	13,05%	18,18%	18,60%
BODEK	25,74%	31,09%	23,22%	16,14%	25,05%	27,86%	30,62%
METALOPLASTYKA	0,00%	0,00%	0,00%	1,65%	10,27%	13,82%	12,86%
S&P LOGISTIC	31,31%	38,80%	58,82%	65,49%	33,67%	0,00%	0,00%
TECHNO-SPAW	10,29%	8,98%	6,06%	6,27%	17,57%	18,29%	19,28%
ZAWADZKI	17,01%	10,37%	3,05%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
ZBYMET	3,15%	2,72%	3,50%	3,01%	0,39%	0,00%	0,00%
MULTITECH	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	13,06%	2,98%
POZOSTALI	8,43%	1,86%	1,09%	2,42%	0,00%	8,79%	15,65%

Znaczący udział w dostawach usług kooperacyjnych dla potrzeb Emitenta w roku obrotowym 2017 posiadali następujący kooperanci:

Bodek Zakład Produkcyjno Handlowo Usługowy Krawczyk Bogusław z siedzibą we Wrocławiu zakupy usług, które stanowiły 30,62% zakupów usług ogółem,

Zakład Usługowy Techno-Spaw Bartłomiej Wojtas z siedzibą we Wrocławiu zakupy usług, które stanowiły 19,28% zakupów ogółem,
"Bamet" Bartosz Gawron z siedzibą w Minkowice Oławskie,– zakupy usług, które stanowiły 18,60% zakupów ogółem,
Firma Usługowa Metaloplastyka Jacek Drozd siedzibą w Korzeńsku zakupy usług, które stanowiły 12,86% zakupów ogółem,
Multitech Wojciech Krzyszycha z siedzibą we Wrocławiu zakupy usług, które stanowiły 2,98% zakupów ogółem.

Z żadną z wyżej wymienionych firm nie wiążą Spółki relacje lub formalne powiązania inne niż te o charakterze wymiany handlowej.

5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Wybór audytora:

Rada Nadzorcza Spółki, w dniu 16.05.2017 r. dokonała wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2017 oraz przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2017 roku, tj. za okres od 01.01.2017 r. do 30.06.2017 r. Wybranym biegłym rewidentem jest spółka 4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Oddział Wrocław (al. Kasztanowa 3a), wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod poz. 3363. Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy na przegląd i badanie sprawozdania finansowego Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego Wadex S.A. za rok 2017.

Spółka 4AUDYT Sp. z o.o. nie świadczyła wcześniej usług na rzecz Emitenta.

6. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na zasadach rynkowych z uwzględnieniem cen i warunków panujących na rynku.

7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

				………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
nazwa banku	rodzaj kredytu	kwota kredytu w tys.	waluta	stopa procentowa	termin wymagalności
mBank S.A.	w rachunku bieżącym (aneks nr 27 do umowy z 19.01.2017 r.)	1 500*	PLN	WIBOR O/N + 1,3 p.a.	18.03.2003r.- 18.01.2018r.*
mBank S.A.	kredyt inwestycyjny składający się z kredytu pomostowego i kredytu inwestycyjnego	4 000	PLN	WIBOR 1M + 0,5 p.a.	30.07.2014r.- 15.06.2015r. ( dot. kredytu pomostowego) 10.04.2015 r. - 10.07.2019 r.( dot. kredytu inwestycyjnego)
Bank Millennium S.A.	w rachunku bieżącym	1 500	PLN	WIBOR 1M + 1,0 p.a	17.12.2015r.- 16.12.2017r.**

*W dniu 12.01.2018 r. podpisany został Aneks nr 28 do umowy z mBank S.A., na mocy którego Bank przedłużył kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 1.500.000 PLN do dnia 17.01.2019 roku. Stopa procentowa nie uległa zmianie i wynosi WIBOR O/N + 1,3 p.a.

**W dniu 17.12.2015 r. podpisano umowę o kredyt w rachunku bieżącym w Millennium Bank na okres dwóch lat do 16.12.2017 r. w wysokości 1.500.000 PLN.

W omawianym okresie Emitent nie zaciągał i nie wypowiadał umów pożyczki.

8. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

W okresie objętym raportem Spółka nie udzielała jakichkolwiek pożyczek, poręczeń oraz gwarancji.

9. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Emitent nie ma problemów z uzyskaniem kredytów oraz wywiązywaniem się z wynikających z nich zobowiązań. Zawdzięcza to wyważonej polityce zarządzania zasobami finansowymi jak również całym majątkiem własnym. Pomimo ogólnie panujących trendów w zadłużaniu się, Spółka w nieznacznym stopniu wykorzystuje posiadane limity kredytowe.

Z uwagi na czynnik ryzyka jakim jest pogorszenie się kondycji płatniczej odbiorców, Spółka dba o bezpieczeństwo obrotu handlowego poprzez ubezpieczenia kredytów kupieckich dla większości swoich odbiorców. Dodatkowo sytuacja ekonomiczna odbiorców jest na bieżąco monitorowana, a informacje o istotnym znaczeniu przekazywane są do ubezpieczyciela.

Zarząd Spółki nie widzi, w dającej się przewidzieć przyszłości, zagrożeń skutkujących istotnym pogorszeniem się kondycji finansowej Spółki.

10. Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W 2017 r. Emitent nie prowadził działań inwestycyjnych.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. 11. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2017 r. Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz na rok 2017.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta w omawianym roku obrotowym można podzielić na następujące grupy:

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców

W przypadku wzrostu znaczenia kluczowych odbiorców w strukturze przychodów Emitenta, istnieje ryzyko uzyskania przez nich silniejszej pozycji negocjacyjnej i presji na ceny produktów Emitenta. Istnieje także ryzyko utraty znaczącej części przychodów ze sprzedaży w przypadku rezygnacji z dalszej współpracy przez któregoś z kluczowych odbiorców. Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez stałe monitorowanie sytuacji na rynku, jak też stosowanie efektywnego systemu rabatowego i premiowego dla swoich odbiorców oraz stałe dążenie do poszerzenia liczby odbiorców mniejszych, mogących w grupie stanowić istotną przeciwwagę dla czołówki dużych odbiorców kluczowych. Emitent rozwija również kierunek inwestycyjny, w którym to realizuje sprzedaż bezpośrednio do klienta końcowego.

Struktura udziałów poszczególnych odbiorców w sprzedaży nie zmieniła się w sposób znaczący w roku 2017 i jest, z punktu widzenia wymienionych zagrożeń bezpieczna.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży oraz bonusami dla odbiorców

Sprzedaż prowadzona przez Emitenta jest sprzedażą sezonową, skorelowaną z cyklem od lat funkcjonującym w budownictwie tak w kraju jak i zagranicą. Wyraźne jest też uzależnienie sprzedaży od długości i intensywności okresu zimowego. Mimo, że wymienione wcześniej czynniki w sposób szczególny wpływają na sprzedaż systemów odprowadzania spalin to mają one też wpływ na sektor kooperacji. Należy podkreślić, że przedłużenie okresu niekorzystnych warunków atmosferycznych wydłuża okres tzw. martwego sezonu w budownictwie i utracone w tym czasie obroty mogą być trudne do odrobienia w drugiej połowie roku, który to jest z natury okresem sezonu w sprzedaży.

Przyznawanie bonusów dla odbiorców za uzyskane wyniki w sprzedaży rocznej jest powszechną praktyką, szczególnie w segmencie systemów odprowadzania spalin. Wzrost cen surowców i presja odbiorców na podwyższenie progów rabatowych może powodować, że przyznane bonusy będą w sposób bardzo istotny wpływać na pogorszenie się rentowności prowadzonej przez Emitenta działalności handlowej.

Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Wobec spadającego poziomu obrotów odbiorcy, chcąc utrzymać swoją sytuację finansową na niezmienionym poziomie, wywierają presję na dostawców, zmierzającą do przyznania im dodatkowych rabatów na kupowane produkty. Dodatkowo, nasilająca się konkurencja wśród dostawców skutkuje próbami przejęcia klientów o dużym potencjale handlowym poprzez przyznanie im rabatów wyższych niż te, które posiadali u dotychczasowego dostawcy.

Emitent zauważa nasilanie się wspomnianych zjawisk w ostatnim roku w sposób bardzo wyraźny.

Zmiana dostawcy, mimo że wiąże się ona z istotnymi perturbacjami w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, jest coraz częstszym zjawiskiem na rynku. W przypadku dużych klientów może być to duża strata obrotów, praktycznie nie do odrobienia w przewidywalnym okresie czasu. Działania te, wyraźne w roku 2016 były również zauważalne, ale w znacznie mniejszym nasileniu w roku 2017.

Ryzyko pogorszenia kondycji płatniczej odbiorców

Mimo dobrej koniunktury istnieje ryzyko jej pogorszenia tak na rynku krajowym jak i w krajach należących do UE. Z czasem może mieć to wpływ na wywiązywanie się ze zobowiązań płatniczych klientów Emitenta. Taka sytuacja może zmusić Emitenta do zaangażowania kredytów obrotowych do finansowania majątku obrotowego celem utrzymania płynności finansowej. Aby zapobiec efektowi zaskoczenia, Emitent ubezpiecza wszystkie transakcje handlowe w renomowanej firmie ubezpieczeniowej oraz dodatkowo monitoruje, we własnym zakresie, dostępne informacje o kondycji finansowej klientów.

Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku budowlano – montażowym

Pogłębia się prawdopodobieństwo pewnego pogorszenia się w roku 2018 i latach następnych dobrej koniunktury na krajowym rynku budowlano – montażowym, jak też powrót oznak recesji na rynkach kluczowych odbiorców produktów Emitenta na rynkach europejskich. Strategia działania Emitenta na rynku uwzględniała już wcześniej taką możliwość. Stąd dywersyfikacja produktów kierowanych do różnych grup odbiorców i dążenie do rozwoju sektora kooperacji i handlowego, które to stanowią istotną przeciwwagę dla sektora produktów kominowych w przypadku recesji na rynku budowlano – montażowym. Efekt dywersyfikacji dobrze obrazuje wynik na sprzedaży w roku 2017 z istotnym wzrostem udziału w obrotach sektora kooperacji.

Ryzyko zmian w przepisach dotyczących zasad funkcjonowania zakładów pracy chronionej

Zgodnie z nowelizacją ustawy o zasadach funkcjonowania zakładów pracy chronionej istnieje ryzyko, że zmiany w przepisach pogorszą pozycję konkurencyjną Emitenta. Dotychczasowy system dotacji w pewnym stopniu wyrównywał na rynku szanse tego rodzaju przedsiębiorstw. Emitent ma pełne rozeznanie w kierunkach możliwych dalszych zmian, jakie mogą nastąpić w zasadach funkcjonowania zakładów pracy chronionej. Brane są pod uwagę różne rozwiązania mające na celu zachowanie pozycji konkurencyjnej przedsiębiorstwa. Emitent biorąc pod uwagę sytuacje na rynku zakładów pracy chronionej przeszedł w połowie 2015 roku do sektora działalności na rynku otwartym, utrzymując na poziomie zbliżonym do dotychczasowego liczbę osób niepełnosprawnych.

Ryzyko zmienności generowanych wyników w poszczególnych kwartałach

Sezonowość sprzedaży i związana z tym zmienność generowanych wyników jest atrybutem prowadzonej przez Emitenta od lat działalności. Emitent w pełni jest tego świadom i ujmuje to we wszystkich przygotowywanych przez siebie prognozach i planach.

2. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

2.1 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

Emitent nie ma żadnych trudności w finansowaniu swojej bieżącej działalności. Dobra kondycja finansowa sprawia, że Emitent nie ma problemów z uzyskaniem dostępu do kredytu w rachunku bieżącym na finansowanie swojej działalności;

Emitent, dbając o bezpieczeństwo obrotu, dysponuje umową ubezpieczenia kredytów kupieckich dla swoich odbiorców zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Pozostając w ścisłym kontakcie z ubezpieczycielem stara się z wyprzedzeniem podejmować decyzje w sytuacjach zagrożenia;

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany w aktualnym ustawodawstwie dotyczącym ZPCHR, mogącym mieć wpływ na dalszą sytuację finansową, jak też na funkcjonowanie Spółki w przyszłości jako ZPCHR. Fakt zatrudniania pracowników o różnym stopniu niesprawności niesie za sobą określone przywileje, mające również wymiar finansowy. Zmiany w ustawodawstwie mogą spowodować rezygnację z zatrudniania pracowników, których przydatność w procesie produkcyjnym i na stanowiskach nierobotniczych jest niższa niż pracowników pełnosprawnych. Uwzględniając te wszystkie uwarunkowania Emitent od połowy 2015 roku jako zakład zatrudniający osoby niepełnosprawne, działa na rynku otwartym;
Chcąc się uchronić przed zawirowaniami na rynku stali, Spółka stale prowadzi prace nad zastosowaniem nowych materiałów do produkcji oraz modyfikacją produkowanych wyrobów. Nowe technologie mają zapewnić wyższą rentowność produkcji, a co za tym idzie - stabilność finansową Spółki, bowiem wprowadzane nowe materiały są w nieznacznym stopniu zależne od wzrostu cen tzw. dodatków stopowych;
W roku 2018 Spółka zamierza zwiększyć sprzedaż na rynki eksportowe, a w szczególności odbudować swoją pozycję na rynku krajów nadbałtyckich jak też w dalszym ciągu zwiększyć udział działu kooperacji w obrotach firmy.

2.2. Mocne strony oraz szanse związane z działalnością Spółki, jej branży oraz jej otoczenia

Nowe maszyny, nowe technologie i nowe produkty kooperacyjne oraz rozwój produktów w obszarze systemów odprowadzania spalin - ciągłe dostosowywanie produktów do wymagań rynku;
Rozwijanie kooperacji, jako sektora produkcyjnego, posiadającego własne zaplecze projektowe i technologiczne, stanowi szansę na zdywersyfikowanie oferty handlowej;
Duży potencjał rynku kooperacji w Polsce. Zarząd Spółki szacuje aktualny udział Spółki na tym rynku w przetwórstwie blach cienkich, w szczególności w sektorze sanitarnym, na co najmniej 9,0%;
Innowacyjność wdrażanie technologii produkcji systemów kominowych, wykorzystujących alternatywne gatunki stali nierdzewnej - tańsze i mniej wrażliwe na zmiany cen surowców strategicznych na światowych rynkach surowcowych. Spółka, we współpracy z producentami stali nierdzewnej, prowadzi od dłuższego czasu intensywne prace badawczo – rozwojowe, mające na celu wprowadzenie do bazy surowcowej tego rodzaju gatunków stali. Emitent szacuje, że alternatywne surowce będą docelowo wykorzystywane w większości sprzedawanych produktów;
Znaczący potencjał rynku termo modernizacyjnego w Polsce rynek wymiany i modernizacji systemów ogrzewania (np. program KAWKA), a wraz z nimi systemów kominowych, pokazuje duży potencjał wzrostu;
Doświadczona i stabilna kadra średniego i wyższego szczebla;
Nowoczesny, rozbudowany i zmodernizowany w ostatnich latach park maszynowy;
Do wykorzystania moce przerobowe na specjalistycznych stanowiskach produkcyjnych.

2.3.Perspektywy rozwoju produkcji systemów odprowadzania spalin

Rynek systemów odprowadzania spalin jest rynkiem ustabilizowanym pod względem wartości i udziałów rynkowych poszczególnych producentów. Emitent zakłada rozwój tego segmentu poprzez wzrost przychodów i generowanych marż poprzez:

aktywnie prowadzoną politykę marketingową,
utrzymywanie dobrych relacji biznesowych i doskonalenie form współpracy z głównymi odbiorcami sieciowymi (w szczególności położenie nacisku na bezpośredni kontakt z klientem poprzez doradców techniczno – handlowych: szkolenia, spotkania z instalatorami, doradztwo przy rozwiązywaniu problemów projektowych),
pozyskiwanie nowych odbiorców sieciowych na rynku krajowym i rynkach eksportowych,
szybkie reagowanie na zmiany trendów na rynku urządzeń grzewczych i elastyczne dopasowywanie oferty produkcyjnej do tych zmian,
samodzielne uczestnictwo w realizacji dużych inwestycji,
wykorzystanie potencjału rynku termomodernizacyjnego (wymiany i modernizacji systemów ogrzewania),
aktualizację oferty handlowej, poszerzanie zakresu świadczonych usług i form współpracy,
politykę utrzymywania wysokiej jakości produktów,
kontynuację prac badawczo rozwojowych, mających na celu unowocześnienie technologii produkcji, opierającej się na zastosowaniu surowców alternatywnych, których ceny są niższe i mniej podatne na wahania koniunktury gospodarczej w stosunku do tradycyjnie wykorzystywanych stali nierdzewnych,
wzrost automatyzacji i robotyzacji procesów produkcyjnych,
zapewnienie klientom najwyższego poziomu serwisu bieżącego, gwarancyjnego i pogwarancyjnego,
poprawę logistyki dostaw surowców i dystrybucji towarów handlowych,
skrócenie terminów dostaw,
rozszerzenie asortymentu na rynki zagraniczne.

2.4.Perspektywy rozwoju sektora kooperacyjnego

Wykorzystując posiadany park maszynowy oraz doświadczenie w przetwórstwie blach, w szczególności nierdzewnych, Emitent wykonuje w ramach kooperacji podzespoły oraz gotowe produkty, nie związane z systemami odprowadzania spalin. Ich produkcja odbywa się na podstawie dokumentacji, dostarczonej przez zleceniodawcę, bądź też w oparciu o własne opracowania działu technologicznego. Dzięki ugruntowanej pozycji Emitenta na rynku podmiotów zajmujących się obróbką blach oraz pracy w terenie doświadczonych doradców technicznych, Emitent szybko rozwija tę część swojej działalności. Udział segmentu kooperacji w przychodach ze sprzedaży w roku 2017 zbliżył się do 33%.

Strategia Emitenta przewiduje stały wzrost udział tego obszaru działalności w strukturze przychodów. Istotna jest tutaj możliwość szybszego zdobywania rynku oraz generowania znacząco wyższych marż niż ma to miejsce w przypadku stabilnego segmentu produkcji systemów kominowych. Wyższy poziom realizowanych marż związany jest między innymi z realizacją krótkich serii produkcyjnych oraz możliwością powiązania produkcji z usługą montażu.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. Ponieważ udział kosztów materiałów w cenie wyrobu gotowego jest w przypadku kooperacji znacząco niższy niż ma to miejsce w segmencie wyrobów kominowych, zmniejsza się ryzyko związane ze wzrostem cen surowców.

Wyroby kooperacyjne Emitenta wymagają zaawansowanej technologii i często wykonywane są w jednostkowych ilościach, przez co pozwalają na generowanie relatywnie wyższej marży. Stały rozwój działalności kooperacyjnej umożliwia Emitentowi zwiększenie przychodów oraz wzrost rentowności całego przedsiębiorstwa.

Emitent planuje rozwijać segment kooperacji także poprzez aktywną politykę marketingową w zakresie prezentacji możliwości potencjału projektowego i technologicznego Spółki. Reklamowana jest specjalizacja Emitenta w produkcji wyrobów nietypowych oraz krótkich serii. Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju udział kooperacji w przychodach powinien osiągnąć poziom co najmniej 45% - 50% w ciągu kilku najbliższych lat.

2.5. Akwizycje lub przejęcie technologii produkcji wyrobów wraz z rynkiem dystrybucyjnym

Emitent planuje powiększyć skalę swojej działalności poprzez akwizycję firm z obszaru podstawowej działalności oraz kooperacji. Alternatywą jest przejęcie rynku oraz zakup parku maszynowego (zorganizowana część przedsiębiorstwa lub inna forma). Zarząd Emitenta przy decyzjach o akwizycjach będzie się kierował w pierwszej kolejności:

potencjałem produkcyjnym oraz poziomem zaawansowania technologicznego parku maszynowego w przypadku segmentu kooperacji,
udziałem w rynku oraz potencjałem rozwoju w przypadku segmentu systemów odprowadzania spalin.

Emitent bierze również pod uwagę inwestycje w przedsiębiorstwa nie spokrewnione bezpośrednio z dotychczasową działalnością np. w sektor produktów sanitarnych.

2.6 Inwestycje

Nie wystąpiły.

3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Nie wystąpiły.

4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Z racji prowadzonej działalności, Emitent wprowadza na rynek odpady opakowaniowe (z tworzyw sztucznych, papieru, tektury). Obowiązki wynikające z odpowiednich przepisów prawa Emitent realizuje poprzez zapewnienie odpowiedniego poziomu recyklingu tych odpadów. Nie istnieją uwarunkowania środowiskowe mogące mieć wpływ na działalność Emitenta.

Informacje dotyczące zatrudnienia

STAN NA DZIEŃ	31.12.2017	31.12.2016
Zatrudnienie ogółem	66	61
kobiety	22	21
mężczyźni	44	40
niepełnosprawni	30	33
pełnosprawni	36	28
zwolnieni z pracy	10	12
przyjęci do pracy	15	14
do 20 lat	0	0
do 35 lat	26	23
do 55 lat	24	21
powyżej 55 lat	16	17
podstawowe/zawodowe	20	22
średnie	24	22
wyższe	22	17

Stan i strukturę zatrudnienia w roku 2017 ilustruje poniższa tabela.

5. Umowa z podmiotem uprawnionym do wykonania audytu sprawozdań finansowych

Raportem nr 12/2017 z dnia 16.05.2017 r. Emitent ogłosił, iż w dniu 16 maja 2017 roku Rada Nadzorcza, na podstawie obowiązujących przepisów i norm zawodowych, uchwałą dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w zakresie przeglądu sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2017 roku oraz badania sprawozdania finansowego za 2017 rok. Na podstawie pełnomocnictwa Zarząd podpisał umowę w dniu 19.06.2017 r. Wybrany podmiot to 4AUDYT Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu, oddział Wrocław (al. Kasztanowa 3a) jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3363.

Wybrany podmiot nie świadczył usług na rzecz Emitenta.

Wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone za rok 2017 i 2016.

2017 r.

Umowa o przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdania finansowego za rok 2017 została zawarta w dniu 19.06.2017 r. z podmiotem uprawionym do ww. czynności 4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Wynagrodzenie za określone w umowie usługi zostało ustalone na kwotę w wysokości 21 000 zł. Część kwoty została zapłacona w 2017 r. po zakończeniu i dostarczeniu raportu z przeglądu, druga część została zapłacona w listopadzie 2017 r. jako zaliczka na poczet badania sprawozdania za 2017 r., natomiast pozostała kwota została uiszczona z chwilą dostarczenia opinii i raportu z badania sprawozdania finansowego za 2017 r.

2016 r.

Umowa o przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdania finansowego za rok 2016 została zawarta w dniu 18.05.2016 r. z podmiotem uprawionym do ww. czynności Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie za określone w umowie usługi zostało ustalone na kwotę w wysokości 23 000 zł. Część kwoty została zapłacona w 2016 r. po zakończeniu i dostarczeniu raportu z przeglądu, natomiast pozostała część została uiszczona z chwilą dostarczenia opinii i raportu z badania sprawozdania finansowego za 2016 r.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. 7. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada oddziałów.

8. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W dniu 09.05.2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016. Dywidendę dla akcjonariuszy ustalono na poziomie 0,70 zł na jedną akcję. Dywidendą objętych zostało 3 307 282 szt. akcji, a łączna kwota dywidendy wyniosła 2 315 097,40 zł. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło dzień dywidendy na 16 maja 2017 r. Dywidendę wypłacono 31 maja 2017 r.

9. Ryzyka finansowe. Informacje o instrumentach finansowych

Ryzyko rynkowe w tym ryzyko zmiany cen

Emitent na bieżąco analizuje trendy cenowe w obszarze podstawowego surowca do produkcji, jakim jest stal nierdzewna. Rok 2017, w pierwszej swojej połowie, charakteryzował się niewielkim wzrostem cen. W drugiej połowie roku nastąpił jednak wyraźny wzrost cen i to praktycznie we wszystkich sektorach rynku stali. Ten trend utrzymuje się w dalszym ciągu i to z rosnąca dynamiką. Pewien wpływ ma tu na pewno wprowadzenie przez Unię Europejską ceł na materiały, pochodzące z Chin i niektórych innych krajów azjatyckich. Trudno w tej chwili przewidzieć, jaki wpływ na sytuację na rynku stali nierdzewnej będą miały 10-15% bariery celne. Również utrzymujące się niepokoje polityczne dużej gospodarki europejskiej, jaką jest od dłuższego czasu Ukraina, są trudne do przewidzenia. Ponadto niełatwo oszacować naturalne odwrócenie kilkuletniego trendu spadku cen.

Rynek stali jest rynkiem o charakterze globalnym, ściśle powiązanym z sytuacją gospodarczą głównych światowych gospodarek. Należy więc wziąć pod uwagę, że wszystkie prognozy dotyczące kształtowania się cen na tym rynku obarczone są jednak dużym ryzykiem popełnienia błędu.

W celu zapewnienia stabilności i płynności w realizowanych procesach Emitent prowadzi aktywne negocjacje z czołowymi dystrybutorami stali oraz dywersyfikuje zakupy, uwzględniając aktualne trendy cenowe, zmniejszając ryzyko związane ze wzrostem cen surowców. Takie działania mają istotny wpływ na negocjowaną z dystrybutorami tzw. cenę bazową, stanowiącą ok. 30% ceny zakupu surowca. Ma on natomiast niewielki wpływ na pozostałą część ceny zakupu tego surowca (tzw. dodatek stopowy).

Sytuację na rynku surowcowym dodatkowo komplikuje dynamika zmian kursu walut. Wpływ cen pozostałych surowców, używanych do produkcji, na osiągane przez Emitenta marże, jest nieznaczny.

Ryzyko kredytowe

Emitent w procesie finansowania bieżącej działalności Spółki, korzysta z kredytów obrotowych w rachunku bieżącym, dlatego też nie można wykluczyć występowania ryzyka kredytowego. Jednak z uwagi na rozsądne korzystanie z finansowania zewnętrznego, ryzyko to nie zagraża działalności Spółki.

Ryzyko utraty płynności i zmiany przepływów

Emitent na bieżąco monitoruje poziom środków o charakterze płynnym, jak również prowadzi konsekwentną politykę zarządzania nadpłynnością finansową. Obecnie wolne środki pieniężne

inwestowane są w bezpieczne krótkoterminowe lokaty bankowe, jednak w momencie wystąpienia ryzyka utraty terminowego wywiązywania się ze zobowiązań finansowych, Spółka wykorzysta je do obsługi bieżących zobowiązań. Ponadto Spółka nie stosuje instrumentów finansowych jako zabezpieczeń.

9.1 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Emitent w bieżącej działalności korzysta z instrumentów finansowych, takich jak kredyty bankowe, kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego i operacyjnego, jak również posiada oprocentowane aktywa. Emitent posiada systemem controllingu, który wspiera zarządzanie finansami przedsiębiorstwa. Proces ten ma na celu planowanie, koordynowanie i kontrolę przebiegu procesów ekonomicznych w dążeniu Spółki do osiągnięcia wyznaczonych celów, a co za tym idzie zapewnienia efektywność działania w poszczególnych segmentach tj. produkcji, sprzedaży i finansach. Dzięki temu na bieżąco są weryfikowane i ustalane zasady zarządzania każdym rodzajem ryzyka.

10. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta

Emitent ocenia swoją sytuację finansową jako stabilną. Spółka nie ma problemów z utrzymaniem na podobnym poziomie wskaźników rentowności: sprzedaży, kapitałów własnych oraz aktywów. Ponadto Spółka bez zakłóceń obsługuje wszystkie zobowiązania: finansowe, handlowe, podatkowe, pracownicze oraz pozostałe. Spółka dysponuje wystarczającym kapitałem własnym do prowadzenia działalności produkcyjnej oraz posiada wszystkie rodzaje aktywów na poziomie pozwalającym bez zakłóceń realizować działalność gospodarczą.

Emitent nie przewiduje pogorszenia swojej sytuacji finansowej w przewidywalnej perspektywie czasowej.

11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie objętym raportem nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Emitenta, których wartość pojedyncza lub łączna, stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2017 przedstawił Zarząd Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

Zbigniew Piechociński Ryszard Sebastian

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Wrocław, 10 kwietnia 2018 r.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU I

O Ś W I A D C Z E N I E

Zarządu w sprawie zgodności rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności PPH WADEX S.A.

Ja niżej podpisany oświadczam, że wedle mojej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. za 2017 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. Oświadczam ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności PPH WADEX S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji PPH WADEX S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd P.P.H. WADEX S.A.:

Zbigniew Piechociński Ryszard Sebastian Prezes Zarządu Członek Zarządu

Wrocław, 10 kwietnia 2018 r.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU II

O Ś W I A D C Z E N I E

Zarządu w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (roczne sprawozdanie finansowe PPH WADEX S.A.)

Ja niżej podpisany oświadczam, że podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego PPH WADEX S.A. za 2017 rok został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii zbadania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego i standardami zawodowymi.

Zarządu P.P.H. WADEX S.A.:

Zbigniew Piechociński Ryszard Sebastian

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Wrocław, 10 kwietnia 2018 r.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU III

O Ś W I A D C Z E N I E

Zarządu w sprawie stosowania zbioru zasad ładu korporacyjnego

Raport roczny za 2017 r., w skład którego wchodzi, między innymi Sprawozdanie Zarządu z działalności oraz Sprawozdanie Finansowe za rok 2017, został sporządzony przy uwzględnieniu zbioru zasad ładu korporacyjnego. W 2017 roku Spółka działała zgodnie z zapisami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", będących załącznikiem do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Zbiór zasad ładu korporacyjnego przyjęty przez Spółkę w dniu 19 lutego 2016 r. znajduje się na stronie internetowej Emitenta (www.wadex.pl).

1. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

Emitent oświadcza, że w 2017 roku Spółka przestrzegała rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", poza niżej wymienionymi:

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie publikuje prognoz.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada na obecną chwilę odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z wprowadzeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w Spółce. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości. W takim przypadku informacja na ten temat zostanie przekazana nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami K.s.h. i statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Pełnienie funkcji członków zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych innych spółek nie wypływa negatywnie na funkcjonowanie Emitenta. Jednocześnie zasada ta nie znajduje odzwierciedlenia w statucie spółki.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym i nie przewiduje takiej możliwości w najbliższym czasie. Tym samym nie ma możliwości wypowiadania się oraz głosowania w toku obrad walnego zgromadzenia z innego miejsca niż miejsce obrad. Niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia, Spółka publikuje raport bieżący, zawierający treść podjętych uchwał, umożliwiając tym samym wszystkim akcjonariuszom zapoznanie się z przebiegiem walnego zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd pragnie podkreślić, że przed Walnym Zgromadzeniem na stronie spółki jest umieszczany stosowny formularz, poprzez który akcjonariusz może upoważnić osobę trzecią do reprezentowania go i wykonywania jego woli podczas Walnego Zgromadzenia.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu wyłącznie w kraju.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

W Spółce brak programów wynagradzania członków organów spółki i kluczowych menadżerów.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń, poza regulaminem wynagrodzeń i regulaminem premiowania członków zarządu jednakże sposób kształtowania wynagrodzeń uwzględnia zalecenia przedstawione w rekomendacji.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy spółki.

W ramach rady nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń, poza regulaminem Wynagrodzeń i regulaminem premiowania członków zarządu, jednakże sposób kształtowania wynagrodzeń uwzględnia zalecenia przedstawione w rekomendacji. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest przedmiotem negocjacji. Natomiast ustalenie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia powinna być uzależniona od zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom organów nadzorujących i zarządzających Spółki. Jednocześnie w sprawozdaniu z działalności przedstawia informację o wartości wynagrodzeń wypłaconych lub należnych dla członków zarządu i rady nadzorczej.

2. Zgodnie z Rekomendacją I.R.2. spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze. Poniżej zamieszcza informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Spółka angażuje się we wspieranie regionalnego sportu. Systematyczna pomoc udzielana jest 1KS Ślęza Wrocław. Współpraca owocuje reklamą Emitenta podczas imprez sportowych.

Spółka nie ma w chwili obecnej opracowanej strategii CSR, ale systematyczne wspieranie sportu jest krokiem poczynionym w kierunku wdrożenia koncepcji społecznej odpowiedzialności biznesu w przyszłości.

3. Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki odbywa się w oparciu o obowiązujące przepisy prawa. Wdrożone w Spółce narzędzia księgowe i rachunkowe stosowane są do ewidencji wszystkich zdarzeń gospodarczych, dają pewność rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe przygotowywane są przez Dział Księgowości. Bezpośredni i ciągły nadzór nad Działem Księgowości sprawuje Główna Księgowa. Główna Księgowa odpowiada za przygotowanie wszystkich sprawozdań finansowych, jak również uczestniczy w organizacji prac związanych z przygotowywaniem sprawozdań. Główna Księgowa o przebiegu prac na bieżąco informuje swojego bezpośredniego przełożonego– Prezesa Zarządu.

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań okresowych i raportów przygotowywanych oraz publikowanie ich zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

W kontroli raportów okresowych (szczególnie raportów rocznych), uczestniczy Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu.

Aktualne parametry finansowe na bieżąco monitorowane są przez Zarząd Spółki oraz podlegają okresowej kontroli całej Rady Nadzorczej, która zbiera się co najmniej jeden raz w kwartale.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu, a półroczne - niezależnemu przeglądowi. Obie te czynności wykonuje biegły rewident, który wyraża opinię o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania oraz prawidłowości zapisów w księgach rachunkowych, stanowiących podstawę sporządzenia opinii.

Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z rekomendacjami Komitetu Audytu.

Ponadto System kontroli wewnętrznej opiera się na: Regulaminie Organizacyjnym Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A., Zintegrowanym Systemie Zarządzania ISO 9001:2015, Statucie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A., regulaminach wewnętrznych: Walnego Zgromadzenia, Zarządu i Rady Nadzorczej.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji.

Akcjonariusze znaczący oraz stan posiadania akcji własnych Emitenta na dzień przekazania niniejszego Oświadczenia:

AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI	% AKCJI	LICZBA GŁOSÓW	% GŁOSÓW
Zbigniew Piechociński	1 305 924	39,49	2 005 924	42,61
Tomasz Skrzypczak	1 290 170	39,01	1 990 170	42,28

Zbigniew Piechociński jest posiadaczem 700.000 akcji serii A1 imiennych i uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2:1,
Tomasz Skrzypczak jest posiadaczem 700.000 akcji serii A1 imiennych i uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2:1.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. Wg wiedzy Spółki wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego, tj. 10.04.2018 r.

AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI	% AKCJI	LICZBA GŁOSÓW	% GŁOSÓW
Zbigniew Piechociński	1 305 924	39,49	2 005 924	42,61
Tomasz Skrzypczak	1 290 170	39,01	1 990 170	42,28

Wg wiedzy Spółki wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na 31.12.2017 r.

AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI	% AKCJI	LICZBA GŁOSÓW	% GŁOSÓW
Zbigniew Piechociński	1 305 924	39,49	2 005 924	42,61
Tomasz Skrzypczak	1 290 170	39,01	1 990 170	42,28

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych przyznających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Spółka nie wprowadziła ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Akcje Spółki serii A2, B i C są akcjami zwykłymi na okaziciela i w zakresie obrotu akcjami zwykłymi nie występują ograniczenia.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających są zamieszczone w Statucie Emitenta, tekst jednolity.

Zgodnie z §15 pkt 2 Statutu Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów.

Zgodnie z §18 pkt 2 ppkt 4 Statutu Spółki P.P.H. WADEX S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej należy powoływania i odwoływanie członków Zarządu.

Zgodnie z §12 pkt 2 Statutu Spółki P.P.H. WADEX S.A. wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Emitenta dla Walnego Zgromadzenia czy też rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie §26 pkt 1, ppkt 9,10 należy podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji, akcji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz umorzenia akcji. Zarządowi nie przysługuje prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Statut Emitenta może zostać zmieniony przez uprawnione do tego Walne Zgromadzenie, zgodnie z §26 pkt 1 ppkt 5. Walne Zgromadzenie podejmuje w tym zakresie stosowną uchwałę.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, ze Statutem Emitenta - rozdział C, który szczegółowo omawia działania i uprawniania walnego zgromadzenia oraz na podstawie Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, zatwierdzonego jego Uchwałą nr 6 z dnia 20 czerwca 2007 r.

10.1 Organizacja i tryb prowadzenia obrad walnego zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga, czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka czy akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Statucie, prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej lub akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uznają za wskazane. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Przygotowanie i organizacja Walnego Zgromadzenia należy do obowiązków Zarządu. Zarząd może zlecić wykonanie czynności związanych z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.

Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności wynikające z właściwych przepisów prawa i Statutu Spółki, a w szczególności:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. a. ustalenie porządku obrad, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych prawem i Statutem Spółki,
b. ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
c. zapewnienie protokołowania obrad i podjętych uchwał, w formie wymaganej przez przepisy prawa.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

W obradach Walnego Zgromadzenia mogą brać udział, z prawem zabierania głosu, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zaproszeni na obrady Walnego Zgromadzenia, a także członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy pełnili swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe ma być rozpatrzone i zatwierdzone przez to Walne Zgromadzenie.

W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

Osoba dokonująca otwarcia Walnego Zgromadzenia informuje o obecności notariusza, który protokołuje przebieg obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego spośród Uczestników Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien prowadzić obrady Walnego Zgromadzenia w taki sposób, aby zapewnić ich sprawny przebieg oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. W szczególności Przewodniczący Zgromadzenia powinien przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Zgromadzenia i zapewnić respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu biorący udział w obradach oraz biegły rewident Spółki, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Walnym Zgromadzeniu, powinni udzielać Uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może być złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień statutu.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Regulamin Walnego Zgromadzenia lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi, co do podjęcia danej uchwały.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,

3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

5) zmiana statutu Spółki,

6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,

8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

10) umorzenie akcji,

11) tworzenie funduszy celowych,

12) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego,

13) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej

przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

14) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

15) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

10.2 Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki P.P.H. WADEX S.A., nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mogą zgłosić do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Propozycje projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmieosobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

a) Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu PPH WADEX SA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej: www.wadex.pl oraz w siedzibie Spółki formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki PPH WADEX S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Walnym Zgromadzeniu, Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będzie zamieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.wadex.pl. Dokumenty te będą niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia w siedzibie Spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na, który lista powinna być wysłana.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. 11. Skład osobowy Organów Spółki i zmiany, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.

Organem uprawnionym do reprezentowania Spółki w okresie sprawozdawczym, tj. od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. był Zarząd w składzie:

Zbigniew Piechociński- Prezes Zarządu, Ryszard Sebastian- Członek Zarządu.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.

W roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd działał zgodnie z :

Ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych wraz ze zmianami.
Statutem Spółki,
Uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
Regulaminem Zarządu.

Zgodnie ze Statutem, Spółkę może reprezentować Prezes Zarządu jednoosobowo oraz Członek Zarządu łącznie z pozostałymi Członkami Zarządu lub prokurent samodzielnie. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż pięć lat - biegnie od dnia jego powołania i wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentując ją we wszystkich czynnościach leżących w jego kompetencji, określonych w/w aktach prawnych.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce. Podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu podejmowane są w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, a szczególności:

1) ustanowienia i odwołania prokury,
2) udzielenia gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych oraz wystawiania weksli,
3) zbywania i nabywania nieruchomości lub udziału w nieruchomościach,
4) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
5) zaciąganie kredytów i pożyczek,
6) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu, Prezes Zarządu odpowiada za koordynację i organizację pracy Zarządu, wydawanie wewnętrznych aktów normatywnych, doskonalenie procesów zarządzania, kreowanie i realizowanie polityki ekonomiczno-finansowej, zapewniającej spółce płynność i zdolność rozwoju, nadzór nad prowadzonymi przez spółkę ewidencjami zdarzeń gospodarczych w sposób prawidłowy, rzetelny i zgodny z przepisami prawa, sprawozdawczość finansową, rozliczenia z budżetem państwa, wynikające z tytułu podatków i innych obciążeń o charakterze podatkowym, politykę kadrową i płacową.

Członek Zarządu odpowiada za: organizację procesu produkcyjnego, nadzór nad kontrolą wewnętrzną, windykację należności, nadzorowanie działalności public relation, wyznaczania celów handlowych spółki i strategii ich osiągania, organizację i standaryzację procesów sprzedaży w spółce, działalność

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. marketingową, badania i analizy rynku, rozwój nowych produktów, realizację funkcji controllingu oraz systemu informacji zarządczej, nadzór nad pozyskiwaniem nowych klientów dla Spółki i utrzymaniem dotychczasowych klientów Spółki oraz procesami reklamacyjnymi.

Skład Rady Nadzorczej

Organem nadzorczym Spółki w okresie sprawozdawczym, tj. od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. była Rada Nadzorcza w składzie: Krystyna Piechocińska – Członek Rady Nadzorczej, Bożena Jarzyna – Sekretarz Rady Nadzorczej, Joanna Kolanek - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 31.01.2017 r.), Janusz Rybka – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Skrzypczak – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 31.01.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało wyboru nowego członka Rady Nadzorczej w osobie pani Joanny Kolanek, w związku z rezygnacją członka Rady Nadzorczej, pani Ewy Pawelec w dniu 21.10.2016 r.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością P.P.H. WADEX S.A., zgodnie z § 18 Statutu Spółki. Rada Nadzorcza regularnie pracowała, spotykając się na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady. W trakcie posiedzeń Rada zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz ze Statutem Spółki należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Rada w zakresie swoich działań aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów Spółki, wyznaczonych na 2017 rok, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających, zgodnie ze Statutem Spółki, zgody Rady, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd oraz omawiała i rozpatrywała informacje Zarządu, które nie wymagały podejmowania uchwał. Rada podczas swoich posiedzeń dokonywała oceny bieżącej działalności spółki, w tym oceny samego Zarządu. Analizowała istotne sprawy mając wpływ na kondycję finansową przedsiębiorstwa. Za pośrednictwem Komitetu Audytu monitorowała wywiązywanie się Zarządu z obowiązków informacyjnych, spoczywających na spółkach notowanych na GPW w Warszawie. Zgodnie z Dobrymi Praktykami stosowanymi przez członków rad nadzorczych spółek notowanych na GPW, rozpatrywała i opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Ponadto Przewodniczący Rady Nadzorczej i jego zastępca uczestniczyli walnym zgromadzeniu, w celu udzielenia merytorycznych odpowiedzi na pytania akcjonariuszy.

Komitet Audytu

Komitet Audytu Spółki działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego Wadex S.A., uchwalonego przez Radę Nadzorczą w dniu 05.09.2017 r. uchwałą nr 4/09/2017 (Rada Nadzorcza również powyższą uchwałą uchyliła Regulamin Komitetu Audytu z dnia 16.06.2011 r., uchwalony uchwałą nr 3/06/2011). Komitet składa się z następujących członków Rady Nadzorczej:

1. Joanna Kolanek Przewodniczący Komitetu Audytu
1. Bożena Jarzyna Członek Komitetu Audytu

3. Tomasz Skrzypczak – Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu koncentrują się przede wszystkim na wspomaganiu działań decyzyjnych Rady Nadzorczej tj. w sprawowaniu nadzoru finansowego nad spółką oraz dostarczaniu informacji oraz opinii. Takie działania wpływają na podejmowanie decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Audytorzy weryfikują niezależność biegłego rewidenta oraz dokonują rekomendacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego dla rady nadzorczej. Ponadto komitet audytu w okresie sprawozdawczym działał zgodnie z przyjętymi zasadami przejrzystości, spotykał się z Zarządem, Główną Księgową oraz osobami odpowiedzialnymi za kluczowe kwestie w zakresie zarządzania spółką.

Zarząd P.P.H. WADEX S.A.:

Zbigniew Piechociński Ryszard Sebastian

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Wrocław, 10 kwietna 2018 r.

AI Terminal

PPH Kompap S.A.

5780_rns_2018-04-10_dc697417-1ddd-4454-b760-f0cd1a03cb4b.pdf

Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

za 2017 rok

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

I CHARAKTERYSTYKA EMITENTA

Wstęp

Przedmiot działalności Spółki

Debiut Spółki na GPW w Warszawie

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

3. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta

Zarząd - wynagrodzenia

Zarząd – premie

Rada Nadzorcza – wynagrodzenia

7. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

8. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

9. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

10. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. II CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

4. Informacje o rynkach zbytu

Struktura sprzedaży:

Dostawcy surowców

Dostawcy usług

Wybór audytora:

8. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

10. Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. POZOSTAŁE INFORMACJE

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży oraz bonusami dla odbiorców

Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Ryzyko pogorszenia kondycji płatniczej odbiorców

Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku budowlano – montażowym

Ryzyko zmian w przepisach dotyczących zasad funkcjonowania zakładów pracy chronionej

Ryzyko zmienności generowanych wyników w poszczególnych kwartałach

2.1 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

2.2. Mocne strony oraz szanse związane z działalnością Spółki, jej branży oraz jej otoczenia

2.3.Perspektywy rozwoju produkcji systemów odprowadzania spalin

2.4.Perspektywy rozwoju sektora kooperacyjnego

2.5. Akwizycje lub przejęcie technologii produkcji wyrobów wraz z rynkiem dystrybucyjnym

2.6 Inwestycje

3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Informacje dotyczące zatrudnienia

5. Umowa z podmiotem uprawnionym do wykonania audytu sprawozdań finansowych

Wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone za rok 2017 i 2016.

2017 r.

2016 r.

8. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

9. Ryzyka finansowe. Informacje o instrumentach finansowych

Ryzyko rynkowe w tym ryzyko zmiany cen

Ryzyko kredytowe

Ryzyko utraty płynności i zmiany przepływów

9.1 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

10. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta

11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2017 przedstawił Zarząd Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU I

O Ś W I A D C Z E N I E

Zarządu w sprawie zgodności rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności PPH WADEX S.A.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU II

O Ś W I A D C Z E N I E

Zarządu w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (roczne sprawozdanie finansowe PPH WADEX S.A.)

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU III

O Ś W I A D C Z E N I E

Zarządu w sprawie stosowania zbioru zasad ładu korporacyjnego

1. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

2. Zgodnie z Rekomendacją I.R.2. spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze. Poniżej zamieszcza informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

3. Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

10. Sposób działania walnego zgromadzenia

10.1 Organizacja i tryb prowadzenia obrad walnego zgromadzenia