PPH Kompap S.A. — M&A Activity 2019

Oct 14, 2019

PLAN POŁACZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

PRZEDSIEBIORSTWO PRODUKCYJNO - HANDLOWE "KOMPAP" S.A.

oraz

"IMPRIMUS" SPÓŁKA Z O.O.

sporządzony w dniu 27 września 2019r. w Kwidzynie przez:

Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe "KOMPAP" Spółka Akcyjna z siedziłą w Kwidzynie, ul. Piastowska 39, wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000064285, nr NIP 725-000-79-81, REGON 001372100, o kapitale zakładowym 5.616.595,20 zł, wpłaconym w całości,

zwane dalej KOMPAP lub Spółką Przejmującą,

reprezentowane przez:

Waldemara Lipkę - Prezesa Zarządu

oraz

IMPRIMUS Spółka z o.o. z siedzibą w Laskowicach, ul. Parkowa 56, 86-130 Laskowice, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296330, REGON 141184433, NIP: 5272560359,

zwaną dalej Imprimus lub Spółką Przejmowaną

reprezentowaną przez:

Waldemara Lipkę – Prezesa Zarządu

PREAMBULA

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony w dniu 27 września 2019r. pomiędzy Zarządem Spółki Przejmującej a Zarządem Spółki Przejmowanej, działającymi stosownie do treści art. 491 i nastepne kodeksu spółek handlowych.

Majac na względzie, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałow w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, a zamiarem łączących się Spółek jest połączenie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w trybie uproszczonego łączenia spółek, skutkiem czego będzie rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania postepowania likwidacyjnego, a jej majątek przejdzie na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Zarządy łączących się Spółek uzgodniły Plan Połączenia o następującej treści :

Definicje umowne

Użyte w niniejszym Planie Połączenia wyrażenia mają następujące znaczenie:

• 1) Spółka Przejmująca Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie, ul. Piastowska 39, wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000064285, nr NIP 725-000-79-81, REGON 001372100, o kapitale zakładowym 5.616.595,20 zł, wpłaconym w całości,
• 2) Spółka Przejmowana IMPRIMUS Spółka z o.o. z siedzibą w Laskowicach, ul. Parkowa 56, 86-130 Laskowice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296330, REGON 141184433, NIP: 5272560359,
• 3) k.s.h. ustawa z dnia 15 września 2000r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.),
• 4) Plan Połączenia niniejszy Plan Połączenia,
• 5) Połączenie połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną na zasadach określonych niniejszym Planem Połączenia.

\$ 2

Dane łączących się Spółek

W połączeniu będą uczestniczyć:

1) Spółka Przejmująca:

• a) typ: spółka akcyjna,
• b) firma: Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" Spółka Akcyjna ,
• c) siedziba i adres: Kwidzyn (82-500), ul. Piastowska 39,
• d) Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
• e) nr KRS: 0000064285,
• nr NIP: 725-000-79-81, f)
• g) nr REGON: 001372100,
• h) kapitał zakładowy: 5.616.595,20 zł.

2) Spółka Przejmowana:

• a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• b) firma: IMPRIMUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• c) siedziba i adres: Laskowice (86-130), ul. Parkowa 56,
• d) Sad Rejestrowy: Sad Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
• nr KRS: 0000296330, e)
• nr NIP: 5272560359,

g) nr REGON: 141184433,

h) kapitał zakładowy: 1.000.000 zł.

8 2

Cele połączenia

Spółka Przejmującą i Spółka Przejmowana wchodzą w skład Grupy Kapitałowej KOMPAP. Jedynym współnikiem w Spółce IMPRIMUS jest Spółka KOMPAP, a Prezes Zarządu Spółki Przejmującej jest Prezesem Zarządu Spółki Przejmowanej. Głównym celem połączenia jest uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej KOMPAP. Wynikiem połączenia będzie uproszczenie procesów w zakresie nadzoru i zarządzania spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej i ich korzystny wpływ na konsolidację kompetencji zarządczych i decyzyjnych. Niewątpliwie połączenie będzie miało wpływ na obniżenie kosztów funkcjonowania Spółek. Wraz z połączeniem planowane jest przeniesienie siedziby PPH KOMPAP SA do Laskowic. Powyższe działania przyczynią się do oszczędności finansowych w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminują one zbędne podwójnie ponoszone przez obydwie spółki kosztów ich funkcjonowania.

હ્ 3

Sposób łączenia i podstawy prawne

• 1. Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z treścią art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie poprzez przejęcie).
• 1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów w Spółce Przejmowanej połączenie będzie miało miejsce w trybie art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższania kapitału zakładowego.

84

Procedura łączenia Spółek

• 1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca przejmuje swoją jednoosobową spółkę połączenie nastąpi w ramach procedury uproszczonej przewidzianej w przepisach art. 516 § 6 k.s.h., w ramach której:
  2. 1) nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządów każdej z łączących się Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h .;
  3. 2) Plan Połączenia nie zostanie poddaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 k.s.h.,
  4. 3) Nie zostanie sporządzona opinia biegłego, o której mowa w art. 503 k.s.h .;
  5. 4) wspólnicy Spółki Przejmowanej nie staną się wspólnikami Spółki Przejmującej (art. 494 § 4 k.s.h.),
  6. 5) połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, wysokości ewentualnych dopłat, zasad przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt. 2) – 4) k.s.h.);

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

3

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom publiczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane, zgodnie z treścią art. 499 § 4 k.s.h., sporządzenie informacji o stanie księgowym spółki, o której mowa w art. 499 § 2 pkt. 4) k.s.h.

• 1. Procedura połączenia Spółek:
  2. 1) Zarzady obydwu Spółek zgłoszą Plan Połączenia do właściwego dla każdej ze Spółek sądu rejestrowego (art. 500 § 1 k.s.h.);
  3. 2) Plan Połaczenia zostanie udostępniony do publicznej informacji na stronach internetowych łączących się spółek zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h.;
  4. 3) Zarządy łączących się Spółek zawiadomią wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników/walnych zgromadzeń o zamiarze połączenia się Spółek. Pierwsze zawiadomienie współników zostanie dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępnie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego powiadomienia (art. 504 § 1 k.s.h.);
  5. 4) Zarząd Spółki Przejmującej zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w trybie przewidzianym dla zwoływania walnych zgromadzeń w spółkach publicznych;
  6. 5) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej podejmie uchwałę o połaczeniu zgodnie z treścią art. 506 k.s.h .;
  7. 6) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej podejmie uchwałę o połączeniu zgodnie z treścią art. 506 k.s.h.;
  8. 7) Zarządy łączących się Spółek zgłoszą do właściwego dla każdej ze Spółek sądu rejestrowego uchwały o połączeniu Spółek (art., 507 § 1 k.s.h.)
  9. 8) Zarząd Spółki Przejmującej złoży wniosek do sądu rejestrowego o wpis połączenia Spółek do rejestru wraz z wnioskiem o dokonanie ogłoszenia o połączeniu (art. 508 k.s.h.);
  10. 9) Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców.

રૂ ર

Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej

Mając na względzie fakt, iż połączenie następuje w trybie uproszczonym, to stosownie do treści art. 516 § 6 k.s.h. w przypadku przejęcia przez Spółką Przejmującą swojej jednoosobowej Spółki, co zgodnie z treścią art. 515 k.s.h. nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, nie stosuje się m. in. przepisów art. 499 § 1 pkt. 2 – 4 k.s.h. Skutkiem powyższego jest brak określenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat, tj. informacji, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 2) k.s.h.

Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej

Majac na względzie fakt, iż połączenie następuje w trybie uproszczonym, to stosownie do treści

4

art. 516 § 6 k.s.h. w przypadku przejęcia przez Spółką Przejmującą swojej jednoosobowej Spółki, co zgodnie z treścią art. 515 k.s.h. nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, nie stosuje się m. in. przepisów art. 499 § 1 pkt. 2 - 4 k.s.h. Skutkiem powyższego jest brak obowiązku określenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, tj. informacji, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 3) k.s.h.

87

Dzień, od którego nowe akcje uczestniczą w dywidendzie Spółki Przejmującej

Mając na względzie fakt, iż połączenie następuje w trybie uproszczonym, to stosownie do treści art. 516 § 6 k.s.h. w przypadku przejęcia przez Spółką Przejmującą swojej jednoosobowej Spółki, co zgodnie z treścią art. 515 k.s.h. nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, nie stosuje się m. in. przepisów art. 499 § 1 pkt. 2 - 4 k.s.h. Skutkiem powyższego jest brak obowiązku określenia dnia, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 4) k.s.h.

રે 8

Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W Spółce Przejmowanej nie były przyznane szczególne uprawnienia wspólnikom ani jakimkolwiek innym osobom, w związku z czym w ramach połączenia nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą jakiekolwiek prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 5) k.s.h.

ર્ટ

Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

Członkom organów łączących się Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane w Spółce Przejmującej szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 6) k.s.h.

8 10

Uchwały o połączeniu Spółek oraz zmiana Statutu Spółki Przejmującej

• 1. Połączenie obydwu Spółek zostaną przeprowadzone w oparciu o uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej i Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej. Projekty w/w uchwał stanowią Załączniki nr 1 i 2 do niniejszego Planu Połączenia.
• 1. W związku z połączeniem Spółek zmianie ulegnie treść Statutu Spółki Przejmującej, w zakresie zmiany siedziby Spółki oraz miejsca odbywania Walnych Zgromadzeń. Projekt uchwały obejmującej przedmiotowe zmiany stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Połączenia.

\$ 11

Załączniki

Załącznikami do niniejszego planu są:

• 1) Załącznik nr 1 projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek;
• 2) Załącznik nr 2 projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek;
• 3) Załącznik nr 3 projekt zmian statutu Spółki Przejmującej;
• 4) Załącznik nr 4 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31.08.20191.;
• 5) Załącznik nr 5 oświadczenie Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31.08.2019r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

\$ 12

Forma czynności prawnej

Wszelkie zmiany niniejszego Planu, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

8 13

Egzemplarze

Niniejszy plan sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron.

PPH KOMPAP S.A.

Załącznik nr 1

do Planu Połączenia spółek kapitałowych Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe "KOMPAP" S.A. oraz IMPRIMUS Spółka z o.o.

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

UCHWAŁA NR ......

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH "KOMPAP" S.A. w Kwidzynie z dnia ..............................................................................................................................................................................

w sprawie : połączenia spółek kapitałowych Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe "KOMPAP" S.A. oraz IMPRIMUS Spółka z o.o., wyrażenia zgody na Plan Połączenia oraz zmiany Statutu Spółki

ర్లో 1

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe "KOMPAP" S.A. z siedzibą w Kwidzynie ("SPOŁKA PRZEJMUJACA") niniejszym postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką IMPRIMUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Laskowicach adres: ul. Parkowa 56, 86-130 Laskowice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000296330. REGON 141184433. NIP: 5272560359, ("SPÓŁKA PRZEJMOWANA"), w trybie łączenia się przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Przejmowanej na Spółkę Przejmującą ("Połączenie"), na zasadach określonych w płanie połączenia uzgodnionym dnia 27 września 2019r. pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną ("PLAN POŁĄCZENIA"), stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

\$ 2

Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" S.A. z siedzibą w Kwidzynie niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia, który został uzgodniony dnia 27 września 2019 r. pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, a który został opublikowany na stronach internetowych tych Spółek zgodnie z treścią art. 500 § 24 k.s.h. od dnia

ઠું 3

Jako, że Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 100% udziałów połączenie na podstawie art. 515 § 1 KSH, zostaje dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" S.A. z siedzibą w Kwidzynie wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu Społki Przejmującej, obejmujące:

1. zmianę treści § 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Siedzibą Spółki są Laskowice."

1. zmianę treści § 9 ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a ponadto w Sopocie, Warszawie, Gdańsku lub Gdyni."

ర్థ 5

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności koniecznych do wykonania niniejszej Uchwały.

ડું ર્

.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 2

do Planu Połączenia spółek kapitałowych Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe "KOMPAP" S.A. oraz IMPRIMUS Spółka z o.o.

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

UCHWALA NR .......

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki IMPRIMUS Spółka z o.o. z siedzibą w Laskowicach z dnia ...........................................................................................................................................................

w sprawie : połączenia spółek kapitałowych Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe "KOMPAP" S.A. oraz IMPRIMUS Spółka z o.o., wyrażenia zgody na Plan Połączenia oraz zmiany Statutu Spółki Przejmującej

8 1

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki IMPRIMUS Spółka z o.o. z siedzibą w Laskowicach ("SPÓŁKA PRZEJMOWANA") niniejszym postanawia o połączeniu Spółki Przejmowanej ze spółką Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe "KOMPAP" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie, ul. Piastowska 39, wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS 000064285, nr NIP 725-000-79-81, REGON 001372100, o kapitale zakładowym 5.616.595,20 zł, wpłaconym w całości, ("SPOŁKA PRZEJMUJĄCA"), w trybie łączenia się przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą ("Połączenie"), na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym dnia 27 września 2019r. pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną ("PLAN POŁĄCZENIA"), stanowiacym Załacznik nr 1 do niniejszej uchwały.

& 2

Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki IMPRIMUS Spółka z o.o. z siedzibą w Laskowicach niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia, który został uzgodniony dnia 27 września 2019 r. pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, a który został opublikowany na stronach internetowych tych Spółek zgodnie z treścią art. 500 § 21 k.s.h. od dnia ......

8 3

Jako, że Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 100% udziałów połączenie na podstawie art. 515 § 1 KSH, zostaje dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki IMPRIMUS Spółka z o.o. z siedzibą Laskowicach wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmujące: zmianę treści § 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: Siedzibą Spółki są Laskowice."

2. zmianę treści § 9 ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a ponadto w Sopocie, Warszawie, Gdańsku lub Gdyni."

રે ર

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności koniecznych do wykonania niniejszej Uchwały.

ઠું ર

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zalacznik nr 3

do Planu Połączenia spółek kapitałowych Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe "KOMPAP" S.A. oraz IMPRIMUS Spółka z o.o.

PROJEKT ZMIAN STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

1. Zmiana treści § 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Siedzibą Spółki są Laskowice."

2. Zmiana treści § 9 ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a ponadto w Sopocie, Warszawie, Gdańsku lub Gdyni."

ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK ŁĄCZĄCYCH SIĘ (PPH KOMPAP oraz IMPRIMUS Sp. z o.o.)

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.08.2019 r.

Wartość majątku Spółki Przejmowanej

Na podstawie sporządzonego bilansu wartość majątku Spółki Przejmowanej wyznaczono jako różnicę

aktywów i zobowiązań na dzień 31.08.2019 roku:

Aktywa razem:	10.527.087.76 zł
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania:	2.811.359.89 zł
Wartość majątku	7.715.727.87 zł

Przyjęcie wartości księgowej jest właściwą metodą wyceny, ze względu na fakt, iż całkowita kontrola nad Spółką Przejmowaną będzie na moment połączenia sprawowana przez jeden podmiot dominujący (Spółkę Przejmującą).

OŚWIADCZENIE

Zawierające informację o stanie księgowym IMPRIMUS Sp. z o.o. z siedzibą w Laskowicach

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 4) Kodeksu spółek handlowych niniejszym dołączamy do Planu połączenia informację o stanie księgowym spółki IMPRIMUS Sp. z o.o. z siedzibą w Laskowicach (dalej: Spółka), jako spółki łączącej się.

Zarząd Spółki oświadcza, iż według stanu na dzień 31 sierpień 2019 roku:

• 1. bilans Spółki po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10 527 087,76 zł (słownie: dziesięć milionów pięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemdziesiąt siedem złotych 76/100);
• 1. bilans Spółki po stronie aktywów netto (kapitały własne) wskazuję sumę 7 715 727,87 zł (słownie: siedem milionów siedemset piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych 87/100).

Bilans na dzień 31 sierpień 2019 roku został sporządzony przy użyciu tych samych metod i w takim samym układzie co bilans roczny.

Bilans oraz rachunek zysków i start Spółki na dzień 2019 roku będące podstawa niniejszego oświadczenia stanowią załącznik do niniejszego oświadczenia.

Załączniki:

• 1. bilans
• 1. rachunek zysków i strat

Bilans z uwzględnieniem bufora

AKTYWA

Poz		Nazwa pozycji		Na koniec 2019-08	Na koniec ub. roku 2018-12-31
A		Aktywa trwale		6.936.650,28	7.052.845,16
			Wartości niematerialne i prawne	81.146,71	85.467,56
		l	Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00	0,00
		2 Wartosc firmy		0,00 81.146,71	0,00 85.467,56
		3 4	Inne wartości niematerialne i prawne Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,000	0,00
	11	Rzeczowe aktywa trwale		5.570.305,48	5.906.623,47
		Srodki trwale		5.570.305,48	5.906.623,47
		8)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	288.335,00 3.796.712,43	288.335,00 3.903.541,84
		b) C)	budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny	1.381.592,38	1.701.470,32
		d)	środki transportu	93.929,15	5.516,51
		e)	inne środki trwałe	9.736,52	7.759,80
		2	Srodki trwale w budowie	0,00 0,00	0,00 0.00
		3 Należności długoterminowe	Zaliczki na środki trwale w budowie	0,00	0,00
	11	1	Od jednostek powiązanych	0,00	0,00
		2	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
		3	Od pozostalych jednostek	0,00	0,00
	IV	Inwestycje długoterminowe		1.285.198,09	1.060.754,13
		-	Nieruchomości	0,00 0,00	0,00 0.00
		2 3	Wartości niematerialne i prawne Dlugoterminowe aktywa finansowe	1.285.198,09	1.060.754,13
		a)	w jednostkach powiązanych	1.285.198.09	1.060.754,13
			udziały lub akcje -(1)	35.020,00	33.345,91
			inne papiery wartosciowe -(2)	0,00 1.250.178,09	0,00 1.027.408,22
			udzielone pożyczki -(3) inne dlugoterminowe aktywa finansowe -(4)	0,00	0,00
		b)	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w	0,00	0,00
			kapitale
			udziały lub akcje -(1)	0,00	0,00
			inne papiery wartosciowe -(2)	0,00 0,00	0,00 0,00
			udzielone pożyczki -(3) inne dugoterminowe aktywa finansowe -(4)	0,00	0.00
		c)	w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
			udziały lub akcje -(1)	0,00	0,00
			inne papiery wartościowe -(2)	0.00	0,00 0.00
			udzielone pożyczki -(3) -(4) inne dlugoterminowe aktywa finansowe	0,00 0,00	0,00
		4	Inne inwestycje długoterminowe	0,00	0,00
	V		Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
		1	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00	0,00
		2 Inne rozliczenia międzyokresowe		0,00	0.00
13		Aktywa obrotowe		3.590.437,48	3.709.643,21
	l	Lapasy		927.085,88 539.686,93	1.143.252,36 837.722,28
		Materialy I 2	Pólprodukty i produkty w toku	264.145,39	0.00
		3	Produkty gotowe	93.988,02	285.896,58
		র্ব Towary		29.265,54	19.633,50
		ਵ	Zaliczki na dostawy i usługi	0,00	0,000 1.892.402,02
	li	Należności krótkoterminowe 1	Należności od jednostek powiązanych	2.359.619,57 87.190,13	24.531,12
		ਬ )	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	87.190,13	24.531,12
			do 12 miesięcy -(1)	87.190,13	24.531,12
			powyżej 12 miesięcy -(2)	0,00	0.00
		b) 2	inne Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w	0,00 0,00	0.00 0,00
		kapitale
		લ )	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00	0.00
			do 12 miesięcy -(1)	0,00	0.00
			-(2) powyżej 12 miesięcy inne	0,00 0,00	0,00 0,00
		ు) 3	Należności od pozostałych jednostek	2.272.429,44	1.867.870,90
		a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	2.246.779,44	1.788.993,82
			do 12 miesięcy -(1)	2.260.825, 131	1.803.189,68
			powyżej 12 miesięcy -(2) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz	-14.045,69 25.650,00	-14.195,86 38.495.71
		0)	innych tytułów publicznoprawnych
		c)	inne	0.00	40.381,37
		d)	dochodzone na drodze sądowej	0,00	0,00
	III	Inwestycje krótkoterminowe		287.796,97	664.398,05
		Druk: 2019-09-18 Sage Symfonia ERP: Rinanse i Księgowość 2020			Spona 1 pierwsza

Bilans z uwzględnieniem bufora

	Krótkoterminowe aktywa finansowe					287.796,97	664.398.05
			a)		w jednostkach powiązanych	0.00	0.00
				-(1)	udziały lub akcje	0,00	0.00
				-(2)	inne papiery wartosciowe	0,00	0.00
				-(3)	udzielone pożyczki	0.00	0,00
				-(4)	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0.00	0.00
			b)		w pozostałych jednostkach	0,00	0.00
				-(1)	udziały lub akcje	0.00	0,00
				-(2)	inne papiery wartosciowe	0.00	0,00
				-(3)	udzielone pożyczki	0.00	0.00
				-14	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0.00	0.00
			C)		środki pienieżne i inne aktywa pieniężne	287.796,97	664.398.05
				-(1)	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	266.076,46	575.886.37
				-(2)	mne środki pieniężne	21.720.51	88.487,03
				-(3)	inne aktywa pieniężne	0.00	24.65
	Inne inwestycje krótkoterminowe			0,00	0.00
	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe IV				15.935.06	9.590,78
C	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy					0,00	0,00
D	Udziały (akcje) własne					0.00	0.00
Suma						10.527.087.76	10.762.488,37

Druk: 2019-09-18 Sage Symfonia ERP Finanse În Księgowość 2020 i	Strona 2

Bilans z uwzględnieniem bufora

PASYWA

Pos Nazwa nazveli

Poz.	Nazwa pozycji				Na koniec	Na koniec ub. roku
					2019-08	2018-12-31
A	Kapital (fundusz) własny				7.715.727,87	7.770.921,62
	1			Kapitał (fundusz) podstawowy	1.000.000,00	1.000.000,00
	U			Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	6.770.921,62	7.352.676,52
			(akcji)	nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów	0,00	0,00
	111			Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	0,00	0,00
				z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0,00	0,00
	IV			Pozostale kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	0,00	0,00
		-(1)		tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0,00	0.00
	V	-(2)		na udziały (akcje) własne Zysk (strata) z lat ubieglych	0,00 0,00	0.00 -581.754,90
	VI		Zysk (strata) netto		-55.193,75	0,00
	VII			Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00	0,00
B				Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2.811.359,89	2.991.566,75
				Rezerwy na zobowiązania	82.665,62	211.977,44
		1		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00	0,00
		2		Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	67.361,16	67.361,16
			-(1)	długoterminowa	0,00	0,00
			-(2)	krótkoterminowa	67.361,16	67.361,16
		3	ન(1)	Pozostale rezerwy długoterminowe	15.304,46 0,00	144.616,28 0,00
			-(2)	krótkoterminowe	15.304,46	144.616.28
	0			Zobowiązania diugoterminowe	0,00	5.446,34
		1		Wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
		2		Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale	0,00	0,00
		3		Wobec pozostałych jednostek kredyty i pożyczki	0,00 0,00	5.446,34 0,00
			a) b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
			c)	inne zobowiązania finansowe	0,00	5.446,34
			d)	zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
			e)	inne	0,00	0,00
	111			Zobowiązania krótkoterminowe	2.693.298,04	2.621.980,78
		I		Zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	7.968,43 7.968,43	6.302,53 6.302,53
			ਕ )	do 12 miesięcy -(1)	7.968,43	6.302,53
				powyżej 12 miesięcy -(2)	0,00	0,00
			ರಿ)	inne	0,00	0,00
		2		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada	0,00	0,00
			a)	zaangazowanie w kapitale z tytułu dostaw i usług, w okresie wymagalności:	0,00	0,00
				-(1) do 12 miesięcy	0.00	0,00
				-(2) powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
			b)	inne	0,00	0.00
		ਤੇ		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	2.685.167,35	2.615.515.99
			a) b)	kredyty i pożyczki z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00 0,00	0.00 0,00
			c)	inne zobowiązania finansowe	0,00	0,00
			d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	2.056.333.73	2.015.514.84
				-(1) do 12 miesięcy	2.056.333,73	2.015.514,84
				powyżej 12 miesięcy -(2)	0,00	0,00
			e) ।)	zaliczki otrzymane na dostawy i usługi zobowiązania wekslowe	0,00 0,00	0,00 0,00
			ਨ)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych	327.478,82	322.121,14
				tytułów publicznoprawnych
			h)	z tytułu wynagrodzeń	295.107,31	275.152,49
		শ	i)	inne	6.247,49	2.727,52
	Fundusze specjalne IV Rozliczenia międzyokresowe Ujemna wartość firmy 1 2 Inne rozliczenia międzyokresowe -(1) długoterminowe krótkoterminowe				162,26 35.396,23	162,26 152.162,19
					0.00	0,00
					35.396,23	152.162,19
					0,00	0,00
			-(2)	35.396,23	152.162,19
Suma
					10.527.087,76	10.762.488,37

10.527.087,76 | 10.762.488,37

Strona 3 ostatnia

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

C

Rachunek zysków i strat (wariant porównawczy)

+/~	Poz.		Nazwa pozycji	Na koniec 2019-08	Rok ubiegly
	A		Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	11.936.472,26	23.019.814,11
*			od jednostek powiązanych	517 143,97	417 069,62
		I	Przychody netto ze sprzedaży produktów	11.130.504,49	21.937.096,14
		II	Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna)	96.432,34	-44.095,00
		III	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	0,00	0,00
		IV	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	709.535,43	1.126.812,97
	B		Koszty działalności operacyjnej	12.261.005,12	23.862.934,05
		-	Amortyzacja	523.310,43	1.286.778,73
		11	Zużycie materiałów i energii	7.137.929,83	13.827.257,88
		III	Usluği obce	572.567,29	1.833.731,63
		IV	Podatki i opłaty, w tym:	57.143,30	92.955,85
水			podatek akcyzowy	0,00	0,00
		V	Wynagrodzenia	2.890.213,97	4.714.351,23
		VI	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia w tym:	550.448,92	972.994,62
*			emerytalne	0,00	0,00
		VII	Pozostałe koszty rodzajowe	54.506,13	197.889,64
		VIIII	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	474.885,25	936.974,47
	C		Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)	-324.532,86	-843.119,94
	D		Pozostałe przychody operacyjne	285.174,39	621.813,41
		ount	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	30.459,27	0,00
		II	Dotacje	0,00	0,00
	III		Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0,00	0,00
		IV	Inne przychody operacyjne	254.715,12	621.813,41
	ਦ		Pozostałe koszty operacyjne	4.829,57	437.787,70
		-	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0,00	266.896,49
		II	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0,00	0,00
		III	Inne koszty operacyjne	4.829,57	170.891,21
	F		Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	-44.188,04	-659.094,23
	G		Przychody finansowe	30.653,63	87.197,32
		1	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0,00	0,00
%		a)	od jednostek powiązanych, w tym:	0,00	0,00
*			w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
*		b)	od jednostek pozostałych, w tym:	0,00	0,00
*		II	w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
な			Odsetki, w tym: od jednostek powiązanych (1-)	30.653,63 0,00	9.931,71 0,00
		III	Zysk z tytulu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0,00	0,00
*			w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
		IV	Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0,00	0,00
		V	Inne	0,00	77.265,61
	H		Koszty finansowe	41.659,29	9.857,99
			Odsetki, w tym:	5.750,79	9.857,99
જ્વ			dla jednostek powiązanych	0.00	0,00
		11	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0,00	0,00
水			w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
		III	Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0,00	0,00
		IV	Inne	35.908,50	0,00
	I		Zysk (strata) brutto (F+G-H)	-55.193.70	-581.754,90
	J		Podatek dochodowy	0,00	0,00
	K		Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0,00	0,00
	1		Zysk (strata) netto (I-J-K)	-55.193,70	-581.754,90

Strona Nostatnia

Druk: 2019-09-19 Sage Symfonia ERP Finanse i Księgowość 2020

0