PPH Kompap S.A.

M&A Activity • Dec 8, 2016

Zarząd PPH KOMPAP SA z siedzibą w Kwidzynie, zgodnie z treścią § 5 ust. 1 pkt. 1 oraz § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.), informuje, że Spółka PPH KOMPAP S.A. w dniu 7 grudnia 2016r. otrzymała podpisany przez drugą stronę egzemplarz Umowy zbycia udziałów datowanej na dzień 2 grudnia 2016r., na mocy której sprzedała na rzecz spółki zależnej OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Olsztynie 365.000 akcji Spółki OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Olsztynie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000076084 (zwanych dalej "Akcjami").

Wartość nominalna akcji wynosi 10 zł za każdą akcję (łączna wartość nominalna nabytych Akcji wynosi 3.650.000 zł). Przedmiotowe Akcje stanowią 31,34 % kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 365.000 głosów, co stanowi 31,34 % głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.

Nabycie Akcji nastąpiło za cenę w łącznej kwocie 7.555.500 zł. Strony przewidziały, że zapłata ceny nastąpi w terminie do dnia 13.12.2016r. Płatność nastąpi ze środków własnych spółki zależnej. Kwota uzyskana z przedmiotowej transakcji zostanie przeznaczona na spłatę pożyczki udzielonej przez OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne SA na podstawie Umowy pożyczki z dnia 13 grudnia 2013r. (raport bieżący nr 67/2013).

Jednocześnie emitent informuje, że nabycie akcji własnych przez OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne SA nastąpiło zgodnie z treścią uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 listopada 2016r. w celu ich umorzenia.

Spółka PPH KOMPAP S.A. jest spółką dominującą w stosunku do nabywcy Akcji. Prezes Zarządu emitenta jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.

Wskazane powyżej nabycie aktywów spełnia przesłanki do uznania ich za aktywa o znacznej wartości, albowiem ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych emitenta.