PPH Kompap S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 16, 2019

Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ Kompap S.A. za pierwsze półrocze 2019 roku

I. Informacja ogólna dotycząca Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej (Emitenta):

Nazwa:	Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe KOMPAP S.A.
Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Kwidzyn
Adres:	ul. Piastowska 39
REGON:	001372100
NIP:	725-000-79-81
KRS:	0000064285 - Sąd Rejonowy Gdańsk -Północ w Gdańsku VII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Przedmiot i zakres działalności Spółki dominującej:

Według klasyfikacji GPW S.A. działalność PPH KOMPAP S.A. zaliczana jest do sektora drzewnego. Podstawowym przedmiotem działania Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest pozostałe drukowanie (18.12.Z), działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z), Działalność prowadzona jest w Kwidzynie.

Skład organów Zarządzających oraz organów nadzoru:

Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 30.06.2019 r. oraz na dzień sporządzenia raportu:

Waldemar Lipka – Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia przekazania raportu kwartalnego:

• Marek Głuchowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jerzy Łopaciński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej

Kapitał zakładowy

Wartość kapitału zakładowego: 5 616 595,20 zł.

Łączna liczba akcji: 4 680 496 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,20 zł.

Ogólna liczba głosów na WZA: 4 680 496.

Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od listopada 1996 roku.

PPH KOMPAP S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej najwyższego szczebla.

Konsolidacją zostały objęte Spółki:

PPH KOMPAP S.A., OZGraf - Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A, Białostockie Zakłady Graficzne S.A. oraz IMPRIMUS Sp. z o.o.

II. Informacja o powiązaniach kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami (Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej):

Według stanu na koniec na 30.06.2019 roku oraz na dzień sporządzenia raportu w skład Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. wchodzą trzy spółki zależne zgodnie z poniższym zestawieniem:

1.
Nazwa:	OZGraf - Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.
Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Olsztyn
Adres:	ul. Towarowa 2
REGON:	000274223
NIP:	739-010-10-71
KRS:	0000076084 - Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego;

Kapitał akcyjny: 11.645.000 zł opłacony w całości

Przedmiot działalności: poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Przeważająca działalność zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD2007) to: 1812Z – pozostałe drukowanie

Udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. na dzień 30.06.2019 r. oraz na dzień sporządzenia raportu wynosi 773.198 akcji tj. 66,40% kapitału akcyjnego OzGraf Olsztyńskich Zakładów Graficznych S.A.

2.
Nazwa:	Białostockie Zakłady Graficzne SA.
Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Białystok
Adres:	ul. 1000-Lecia Państwa Polskiego 2
REGON:	000274080
NIP:	542-020-05-24
KRS:	0000148154 - Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego;

Kapitał akcyjny: 8 832 040 zł opłacony w całości

Przedmiot działalności: poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Przeważająca działalność zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD2007) to: 1812Z – pozostałe drukowanie

Udział spółki dominującej PPH KOMPAPS.A. na dzień 30.06.2019 r. oraz na dzień sporządzenia raportu wynosi 775.765 akcji tj. 87,84% kapitału akcyjnego Białostockich Zakładów Graficznych S.A.

3.
Nazwa:	IMPRIMUS Sp. z o.o.
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Laskowice
Adres:	ul. Parkowa 56
REGON:	14118443300000
NIP:	527-256-03-59
KRS:	0000296330 - Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego;

Kapitał akcyjny: 1.000.000 zł opłacony w całości

Przedmiot działalności: poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Przeważająca działalność zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD2007) to: 1812Z – pozostałe drukowanie

Udział spółki dominującej PPH KOMPAPS.A. na dzień 30.06.2019 r. wynosił 2.000 udziałów tj. 100,00% kapitału zakładowego IMPRIMUS Sp. z o. o)

Ponadto OZGraf - Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Olsztynie na dzień 30.06.2019 oraz na dzień sporządzenia raportu posiada 104.558 akcji Białostockich Zakładów Graficznych S.A. które stanowią 11,84 % w kapitale akcyjnym spółki i uprawniają do wykonywania 104.558 głosów, na walnym zgromadzeniu stanowiących 11,84% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu.

III. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Nie miała miejsca emisja, wykup czy spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Zdarzenia po dniu 30 czerwca 2019 r.

Nie miały miejsca.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostki Grupy Kapitałowej KOMPAP S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2019 r. oraz na dzień sporządzenia raportu wskazującą powiązania kapitałowe przedstawia poniższy diagram.

IV. Opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2019 nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. W nocie 5 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz nocie 11 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaprezentowano stan należności i zobowiązań na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz przychodów i kosztów w okresie 6 miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2019 roku dot. transakcji z podmiotami powiązanymi.

V. Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej

Tabela nr 1: GRUPA KAPITAŁOWA KOMPAP S.A. – Bilans na 30.06.2019 r. w ujęciu skonsolidowanym (Aktywa i Pasywa)

	Aktywa 30.06.2019 31.12.2018
AKTYWA TRWAŁE	89 443	91 611
Wartości niematerialne	291	321
Rzeczowe aktywa trwałe	83 617	85 680
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	35	33
Aktywa finansowe w jednostkach powiązanych - udziały, akcje
Inwestycje w nieruchomości	5 500	5 577
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów
AKTYWA OBROTOWE	29 727	29 240
Zapasy	4 490	3 998
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	21 983	21 445
Pozostałe należności	1 971	1 871
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	991	1 866
Udzielone pożyczki
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	292	60
Koszty emisji nowych akcji
AKTYWA RAZEM	119 170	120 851

Pasywa		31.12.2018
KAPITAŁ WŁASNY	30.06.2019 61 960	60 291
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	61 960	60 291
Kapitał akcyjny	5 617	5 617
Kapitał zapasowy pozostały	18 587	17 103
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny	-
Udziały (akcje) własne	(1 732)	(1 875)
Pozostałe kapitały rezerwowe	8 423	9 180
Zyski zatrzymane	29 539	33 428
Niepodzielony wynik finansowy	1 526	(3 162)
Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym	-	-
ZOBOWIĄZANIA	57 210	60 560
Zobowiązania długoterminowe	24 877	27 112
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	1 320	1 745
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Rezerwa na podatek odroczony	9 025	8 612
Rezerwy długoterminowe	519	519
Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i pozostałe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	12 621	14 802
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi przeznaczonymi …… do zbycia.
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	1 392	1 434
Zobowiązania krótkoterminowe	32 333	33 448
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	11 922	13 540
Zobowiązania pozostałe	2 810	2 406
Zobowiązania z tytuły podatku dochodowego	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	6 041	6 273

Inne zobowiązania finansowe	1 879	870
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	8 883	9 318
Rezerwy krótkoterminowe	661	794
Rozliczenia międzyokresowe	137	247
PASYWA RAZEM	119 170	120 851

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Tabela nr 2: GRUPA KAPITAŁOWA KOMPAP S.A. – skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 1 półrocze 2019

	za okres
Wariant kalkulacyjny		od 01.01.2018 do 30.06.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	42 396	45 846
Przychody ze sprzedaży produktów	40 784	44 340
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 612	1 506
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)	34 878	37 248
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	33 703	36 277
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 175	971
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	7 518	8 598
Koszty sprzedaży	1 250	2 791
Koszty ogólnego zarządu	4 633	5 232
Pozostałe przychody operacyjne	2 605	1 439
Pozostałe koszty operacyjne	1 643	236
Przychody i koszty finansowe netto	(259)	(1 561)
Zysk na okazyjnym nabyciu	-	-
Zysk (strata) brutto	2 338	217
Podatek dochodowy	(812)	(70)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 526	147
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	1 526	141
- akcjonariuszom mniejszościowym	-	6
Działalność zaniechana
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) brutto	-	-
Podatek dochodowy	-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	1 526	147
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody za rok obrotowy	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia operacji zagranicznych	-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów	-	-
Całkowite dochody za rok obrotowy	1 526	147
Zysk (strata) netto przypadający na:
- akcjonariuszy podmiotu dominującego	1 526	141
- udziały niekontrolujące	-	6

Zysk (strata) netto	1 526	147
Całkowite dochody za rok obrotowy przypadające na:
- akcjonariuszy podmiotu dominującego	1 526	141
- udziały niekontrolujące	-	6
Całkowite dochody za rok obrotowy	1 526	147
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą dla akcjonariuszy jednostki dominującej	PLN / akcję	PLN / akcję
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	0,33	0,03
- rozwodniony	0,33	0,03
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	0,33	0,03
- rozwodniony	0,33	0,03

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

VI. Opis podstawowych danych finansowych, ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej oraz dalszych perspektyw rozwoju.

VI.1. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań oraz określeniem ewentualnych zagrożeń

Zgodnie z wiedzą Zarządu zagrożenie utraty płynności finansowej Spółki nie występuje.

Informacja o rzeczowych aktywach trwałych

Wartość posiadanych nieruchomości inwestycyjnych zarówno w spółce dominującej, jak i spółkach zależnych są wyceniane wg kosztu historycznego.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych oraz opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Większość planów inwestycyjnych została wykonana w ostatnich 2 latach w poszczególnych spółkach, w związku z tym plany inwestycyjne na 2019 rok są bardzo ograniczone. Wszystkie dotychczasowe inwestycje były na bardzo konserwatywnym poziomie i były realizowane zgodnie z harmonogramem.

Czynniki, jakie mają znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe wynikają głownie z zobowiązań wynikających z umów nabycia przez PPH KOMPAP S.A. spółek zależnych.

Na wyniki grupy w I półroczu nie miały wpływu zdarzenia o nietypowym charakterze.

Działania akwizycyjne

W chwili obecnej nie są prowadzone żadne działania akwizycyjne, jednak nie wyklucza się pozyskania innego podmiotu z branży poligraficznej – mającego w swej ofercie druk cyfrowy.

VI.2. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności

Na wynik działalności w I półroczu 2019 roku nie miały wpływu zdarzenia o nietypowym charakterze.

VI.3. Opis czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Grupy

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa należą kredyty bankowe, pożyczki,

zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.

Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe oraz ryzyko kredytowe.

Nad zarządzaniem tym ryzykiem pieczę sprawuje Zarząd Grupy, wspomagany przez Zarządy poszczególnych Spółek zależnych. Organy te określają zasad zarządzania tym ryzykiem zarówno dla potrzeby całej Grupy Kapitałowej, jak i poszczególnych Spółek.

Zadaniem Zarządu Spółki dominującej jest zapewnienie, by działania obarczone ryzykiem finansowym prowadzone były według odpowiednich zasad i procedur a ryzyka finansowe były identyfikowane, mierzone i zarządzane zgodnie z polityką Grupy i przyjętą przez nią tolerancją ryzyka.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe to ryzyko wahań wartości godziwej instrumentu finansowego lub generowanych przez niego przyszłych przepływów pieniężnych w wyniku zmian cen rynkowych. Ceny rynkowe zawierają w sobie trzy rodzaje ryzyka: ryzyko stóp procentowych, ryzyko walutowe i inne ryzyka dotyczące cen, np. ryzyko kapitału. Do instrumentów finansowych obarczonych ryzykiem rynkowym należą kredyty i pożyczki, lokaty, inwestycje dostępne do sprzedaży oraz pochodne instrumenty finansowe.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy pieniężne przez niego generowane będą podlegały wahaniom wskutek zmian rynkowych stóp procentowych. Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych związanych z zaciągniętymi kredytami bankowymi podpisanymi umowami leasingowymi, które oparte są na zmiennej stopie procentowej.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku prawie 100% zaciągniętych przez Grupę zobowiązań miało zmienne oprocentowanie.

Grupa nie zawiera transakcji - kontraktów na zamianę stóp procentowych - mających na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań, w ramach których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej.

Grupa minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez odpowiednie ukształtowania struktury aktywów i pasywów o zmiennej stopie procentowej.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe to ryzyko, że wartość godziwa przyszłych przepływów pieniężnych z instrumentów finansowych zmieni się z powodu zmian kursów walutowych.

Grupa minimalizuje ryzyko poprzez odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych.

Ryzyko związane z płynnością

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego. Zasadą stosowaną przez Grupę jest, by w każdym dowolnym okresie 12 miesięcy przypadało do spłaty nie więcej niż 50% zaciągniętych przez nią pożyczek i kredytów.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe polega na tym, że kontrahent nie wywiąże się ze swoich zobowiązań wynikających z instrumentu finansowego lub umowy, co spowoduje poniesienie przez drugą stronę straty finansowej.

Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe wynikające z jej działalności operacyjnej (głównie z należności z tytułu dostaw i usług oraz weksli) oraz działalności finansowej, w tym depozytów w bankach i instytucjach finansowych, transakcji walutowych i innych instrumentów finansowych.

Ryzyko kredytowe związane z należnościami (ryzykiem kredytowym klientów, wyznaczanie limitów kredytowych na poszczególnych klientów, określanie kryteriów ich oceny itd.) zarządza oddzielnie każda jednostka Grupy.

Ryzyko utraty wartości aktywów

Ponadto występuje również ryzyko związane z wartością nabytych akcji OZGraf - Olsztyńskich Zakładów Graficznych S.A. i Białostockich Zakładów Graficznych S.A., wynikające z ogólnego ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej przez te Spółki.

VI.4. Perspektywy rozwoju działalności Grupy przynajmniej na najbliższy rok obrotowy

Zarząd zakłada w 2019 r. zrównoważony rozwój całej Grupy Kapitałowej.

VI.5. Czynniki, które będą miały wpływ na sprawozdanie finansowe za 2019 rok Grupy Kapitałowej KOMPAP S.A.

Spółka PPH KOMPAP S.A. nie podawała prognoz finansowych na rok 2019.

W pierwszym półroczu osiągnęła przychód 42.396 tys. zł. W wyniku zmian restrukturyzacyjnych i organizacyjnych pomimo spadku sprzedaży o 3450 tyś zł, EBITDA – (zysk z działalności operacyjnej powiększony o kwotę amortyzacji) - wyniosła 5580 tyś zł i była wyższa w stosunku do 2Q2018 o 511 tyś zł. Ze względu na sezonowość w branży poligraficznej, drugie półrocze zazwyczaj jest lepsze, wyniki Grupy za II połowę 2019 r. powinny wzrosnąć.

Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki i przychody Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. zdaniem Zarządu to:

• stabilny portfel wypłacalnych klientów;
• dalsza poprawa wydajności produkcji;
• optymalizacja zatrudnienia, zrealizowana w okresach poprzednich;
• efekt synergii zakupów OzGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A., Białostockie Zakłady Graficzne S.A. i Imprimus Sp. z o.o.;
• poprawa wewnętrznej organizacji w zakresie obniżki i racjonalizacji kosztów.

VII. Podstawowe produkty, towary oraz rynki zbytu

Podstawową działalnością spółek Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. jest poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Główny asortyment produkcji spółek zależnych to książka – przede wszystkim w oprawie twardej i zintegrowanej (4+4). Drukarnie – w Olsztynie, Białymstoku i Laskowicach - należą do największych w kraju zakładów poligraficznych w zakresie produkcji dziełowej.

Działalność Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A obejmuje także produkcję przetworzonych artykułów papierniczych i produktów pochodnych, galanterii papierniczej oraz hurtowy handel artykułami papierniczymi, biurowymi, opakowaniami kartonowymi.

Odbiorcami produktów Grupy Kapitałowej to wydawnictwa zarówno krajowe, jak i zagraniczne m.in.: PZU SA , Tauron, Energa, Wydawnictwo Dwie Siostry, Vigmostad & Bjorke AS z Norwegii, PWN, Wydawnictwo C.H. Beck, Firma Księgarska Olesiejuk, Egmont Polska, Burda Sp. z o.o. itp.

VIII. Źródła zaopatrzenia

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa korzystała głównie z krajowych źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji.

Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi do produkcji wyrobów są: papier offsetowy, tektura, karton, papier samokopiujący, papier termiczny, papier samoprzylepny, farby drukarskie, kleje.

Surowiec do produkcji wyrobów pochodził od dostawców krajowych i zagranicznych, do których zalicza się m.in.: Arctic Paper, Stora Enso Paper, International Paper, Michael Huber, Heidelberg Polska, Kodak Polska.

IX. Znaczące umowy

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie.

X. Zmiany w zasadach zarządzania

Na dzień 30.06.2019 r. oraz na dzień przekazania raportu półrocznego nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką. Skład Zarządu PPH Kompap jest jednoosobowy i stanowi go:

• Waldemar Lipka - Prezes Zarządu

Działalność produkcyjna spółek Grupy Kapitałowej KOMPAP S.A. zlokalizowana jest w Kwidzynie, Olsztynie, Białymstoku i Laskowicach.

XI. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, udzielonych poręczeniach i gwarancjach

Wyszczególnienie	Kwota zobowiązania	Stopa procentowa
Kredyty i pożyczki	10 203	X
1a) Umowa o kredyt nieodnawialny z dnia 24.05.2018 Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna	2 040	3M wibor+ marża
1b) umowa pożyczki z dnia 01.10.2018 Grand Sp. z o.o.	511	8,00%
2a) umowa kredytu z dnia 6.10.2011 Bankiem Millenium 3192/11/400/04	1 469	wibor 1M + 1,2pp.
2b) umowa kredytu z dnia 25.09.2015 r. Bankiem BGŻ Bnp Paribas S.A. nr U/0008133807/0002/20015/1300	3 444	wibor 1M + 1,2pp.
2c) umowa pożyczki z dnia 19.12.2013 r. z AKF Leasing SA	191	euribor 1M + 0,225pp.
3a) umowa kredytu w rachunku bieżącym- Bank Millennium	2 236	1M wibor+marża
3b) umowa pożyczki z 2014 roku - PKO Leasing (Rapida 105)	312	wibor 1M+marża
Kredyty i pożyczki razem	10 203	X

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne informacje dodatkowe dotyczące warunków, na jakich udzielone zostały w/w kredyty i pożyczki:

1. Kredyty i pożyczki jednostki dominującej PPH KOMPAP S.A.:

• a) W dniu 24.05.2018r. PPH Kompap S.A. zawarła umowę o kredyt nieodnawialny w rachunku bankowym Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna. Cel kredytu- refinansowanie zakupu 41,5% udziałów Imprimus Sp. z o. o w wysokości 2 700 000 PLN. Okres kredytowania 48 miesięcy od podpisania Umowy. Zabezpieczeniem kredytu jest:
  • poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Imprimus Sp. z o .o
  • poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez OZGRAF Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.
  • poręczenie w/g prawa cywilnego Białostockie Zakłady Graficzne S.A.
  • hipoteka umowna łączna do sumy 4 050 000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych.
  • porozumienie o podporządkowaniu spłaty wszystkich pożyczek udzielonych Kredytobiorcy przez udziałowców względem spłaty niniejszego kredytu, w łącznej kwocie nie niższej niż 2.000.000,00 PLN
  • oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art..777 par.1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 4.050.000,00 PLN

oświadczenie Poręczycieli o poddaniu się egzekucji w trybie art..777 par.1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 4.050.000,00 PLN

b W dniu 01.10.2018r. roku zawarto umowę pożyczki pomiędzy spółką Grand Sp. z o.o. a PPH Kompap w wysokości 70 000 PLN. na okres do 01.10.2019r. W dniu 10.10.2018r.podpisane aneks nr 1 do umowy pożyczki w wysokości 60 000,00 PLN, w dniu 15.10.2018r. podpisane aneks nr 2 do umowy pożyczki w wysokości 30 000,00 PLN, w dniu 22.10.2018r.podpisane aneks nr 3 do umowy pożyczki w wysokości 50 000,00 PLN, w dniu 29.10.2018r. podpisane aneks nr 4 do umowy pożyczki w wysokości 100 000,00 PLN, w dniu 30.10.2018r. podpisane aneks nr 5 do umowy pożyczki w wysokości 90 000,00 PLN, w dniu 28.11.2018r. podpisane aneks do umowy pożyczki w wysokości 20 000,00 PLN. Na dzień 31.12.2017 kwota otrzymanej pożyczki wynosi 420 000,00 PLN. Odsetki na 31.12.2018r. wynoszą 6 496 PLN, przy oprocentowaniu w stosunku rocznym na poziomie 8%.

2. Kredyty i pożyczki spółki zależnej Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.

a kredyt w rachunku bieżącym z dnia 6.10.2011 r. z Bankiem Millennium SA nr 3192/11/400, aneksowana 06.02.2018 r. do wysokości 1,5 mln (kredytowanie od 6.10.2011 do 02.03.2019 r.)

Zabezpieczeniem kredytu jest:

• hipoteka zwykła łączna w wysokości 1,7 mln zł (zabezpieczenie 1 mln zł) i 0,85 mln (zabezpieczenie 0,5 mln od 18.03.2015 r.) na nieruchomości położonej w Olsztynie KW OL10/00048104/0

• cesja praw z polisy ubezpieczenia, weksel in blanco wraz z deklaracja wekslową.

b kredyt w rachunku bieżącym z dnia 10.02.2011 r. z Bankiem BGŻ BNP Paribas SA nr U/0008133807/0001/2011/1300 aneksowana we wrześniu 2015 r. do wysokości 3,0 mln zł. Okres kredytowania do 24.09.2015 r. Dnia 25.09.2015 r. w przedłużono kredytowanie podpisując umowę limitu wieloproduktowego nr u/0008133807/0002/2015/1300 w wysokości 4,0 mln zł, z rozbiciem na następujące produkty: kredyt w rachunku 3,0 mln zł, kredyt rewolwingowy 0,5 mln zł, gwarancje 0,5 mln zł, akredytywy 0,5 mln zł. Dnia 22 06 2018 r podpisano zmianę do umowy u/0008133807/0002/2015/1300 przedłużając okres kredytowania na 120 miesięcy.

Zabezpieczeniem kredytu jest:

• hipoteka kaucyjna do kwoty 5,250 mln zł na nieruchomości położonej w Olsztynie KW OL10/00048104/0
• cesja praw z polisy ubezpieczenia
• pełnomocnictwo do rachunków kredytobiorcy
• oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 KPC
• c umowa pożyczki z dnia 19.12.2013 r. Nr 0346/108/2013/p z AKF Leasing SA do wysokości 337 500,00 euro, na okres do 10 marca 2020 r., na zakup maszyny KBA Rapida.

Zabezpieczeniem umowy jest:

• zastaw rejestrowy na przedmiocie finansowania
• cesja praw z polisy ubezpieczenia
• dwa weksle in blanco podpisane przez kredytobiorcę oraz deklaracja wekslowa.

3. Kredyty i pożyczki spółki zależnej Białostockie Zakłady Graficzne S.A.

• a Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta z Bankiem Millennium w dniu 23.10.2013 r. na okres 1 roku w wysokości 1.000 tys. zł. W kolejnych latach aneksowana na przedłużenie terminu. W dniu 07.12.2015 r. aneksem podwyższono kwotę kredytu do wysokości 2.000 tys., zaś 20.09.2016 r. aneksem podwyższono kwotę kredytu do wysokości 2500 tyś. zł. i przedłużono okres kredytowania do dnia 22.10.2018 r. Kolejnym aneksem przedłużono czas trwania umowy do 22.10.2019r. Na dzień bilansowy tj. 30.06.2019 zobowiązanie z tytułu tego kredytu wynosi 2.236 tys. zł.
  • Zabezpieczeniem kredytu jest:
  • hipoteka na nieruchomości BZGraf
  • weksel in blanco
• b PKO Leasing pożyczka w wys. 3 302 tys. zł na zakup maszyny drukującej Rapida 105 firmy KBA- Niemcy, okres spłaty 5 lat, raty po 63 tys. zł brutto miesięcznie, zabezpieczenie na maszynie Rapida 105. Termin spłaty przypada na 20.11.2019 r. Saldo zobowiązania na dzień bilansowy wynosi 312 tyś. zł.

Zabezpieczeniem pożyczek jest weksel własny in blanco.

Pozostałe umowy kredytowe opisane zostały w nocie nr 13 w skonsolidowanym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2019 roku

XII. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej, zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności z zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2019r. do dnia przekazania raportu kwartalnego:

• Waldemar Lipka- Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2019r. do dnia przekazania raportu kwartalnego:

• Marek Głuchowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jerzy Łopaciński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej

XIII. Umowy zawarte pomiędzy Grupą Kapitałową a osobami zarządzającymi i nadzorującymi

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie.

XIV. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających lub nadzorujących Grupę Kapitałową, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Zarząd Spółki

Osoba	wynagrodzenie w okresie sprawozdawczym za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019		wynagrodzenie w poprzednim okresie sprawozdawczym za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018
	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych
Waldemar Lipka - Prezes Zarządu	150	70	213	159
RAZEM	150	70	213	159

Rada Nadzorcza Spółki

Osoba	wynagrodzenie w okresie sprawozdawczym za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019		wynagrodzenie w poprzednim okresie sprawozdawczym
	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych
Marek Głuchowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej	4		8
Jerzy Łopaciński – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	6	9	12	18
Przemysław Danowski – Członek Rady Nadzorczej	3		6
Jakub Knabe - Członek Rady Nadzorczej	3		6
Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej	3		6
RAZEM	19	9	38	18

XV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Na dzień 30.06.2019 r. Zarząd Kompap S.A nie posiada informacji o istnieniu takich umów.

XVI. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta i spółek Grupy Kapitałowej.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, Wg wiedzy Zarządu Emitenta takie papiery wartościowe nie były także emitowane przez spółki zależne PPH KOMPAP S.A.

XVII. Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych.

egorz Morawski

Na dzień 30.06.2019 r. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Spółki dominującej (Emitenta) oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu akcji Emitenta.

XVIII. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki Dominującej na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów jednostki Dominującej do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Zarząd informacjami

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. wg stanu na dzień 30 czerwca 2019r. :

Akcjonariusze	Liczba	Udział w	Liczba głosów	Udział w ogólnej	Zmiany w strukturze
	akcji	kapitale		liczbie głosów na	własności od dnia
		zakładowym		WZA (%)	opublikowania raportu
					za I kwartał 2019r., tj.
					od dnia 20.05.2019r.
Waldemar Lipka	1.140.507	24,37 %	1.140.507	24,37 %	Zwiększenie o 19.999
Grand Sp. z o.o.	201.550	4,31 %	201.550	4,31 %	Bez zmian
OZGraf S.A.*	108.400	2,32 %	108.400	2,32 %	Bez zmian
BZGraf S.A.*	88.400	1,89 %	88.400	1,89 %	Zmniejszenie o 20.000
Imprimus Sp. z o.o.*	5.150	0,11 %	5.150	0,11 %	Bez zmian
Łącznie Pan	1.544.007	32,99 %	1.544.007	32,99 %	Zmniejszenie o 1
Waldemar Lipka i
spółki z nim
powiązane
Łącznie Danuta i	1.283.151	27,41 %	1.283.151	27,41 %	Bez zmian
Witold Knabe:
W tym Danuta Knabe	955.482	20,41%	955.482	20,41%
Witold Knabe	327.669	7,00%	327.669	7,00%
Warsaw Equity Investments Sp. z o.o.	634.705	13,56 %	634.705	13,56 %	Bez zmian

Edward Łaskawiec	369.205	7,89 %	369.205	7,89 %	Bez zmian

* z uwagi na fakt, że spółki OZGraf, BZGraf i Imprimus są spółkami zależnymi od emitenta, na zasadzie art. 364 § 2 w zw. z art. 362 § 4 ksh nie wykonują prawa głosu z przedmiotowych akcji.

Zestawienie stanu posiadania akcji PPH KOMPAP S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień 30 czerwca 2019r. :

Imię	Funkcja	Ilość akcji	Zmiana stanu posiadanych
			akcji od dnia opublikowania
i nazwisko			raportu za I kwartał 2019r.,
			tj. od dnia 20.05.2019r.
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
Waldemar Lipka	Prezes Zarządu	1.140.507	Zwiększenie o 19.999
		PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
GRAND Sp. z o.o.	Spółka zależna od	201.550	Bez zmian
	Prezesa Zarządu
	Waldemara Lipki
OZ Graf S.A.	Spółka zależna od	108.400	Bez zmian
	Prezesa Zarządu
	Waldemara Lipki
BZGraf S.A.	Spółka zależna od	88.400	Zmniejszenie o 20.000
	Prezesa Zarządu
	Waldemara Lipki
Imprimus Sp. z o.o.	Spółka zależna od	5.150	Bez zmian
	Prezesa Zarządu
	Waldemara Lipki
		OSOBY NADZORUJĄCE
Marek Głuchowski	Przewodniczący	Nie posiada	Bez zmian
	Rady Nadzorczej
Jerzy Łopaciński	Zastępca	6.114 akcji	Bez zmian
	Przewodniczącego
	Rady Nadzorczej
Edward Łaskawiec	Członek Rady	369.205 akcji	Bez zmian
	Nadzorczej
Członek Rady	Członek Rady	10.030 akcji	Bez zmian
Nadzorczej, który nie	Nadzorczej

wyraził zgody na
publikację swoich
danych osobowych
Przemysław	Członek Rady	Nie posiada	Bez zmian
Danowski	Nadzorczej
PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI NADZORUJĄCYMI
Warsaw Equity	Spółka zależna od	634.705 akcji	Bez zmian
Investments Sp. z o.	Członka Rady
o.	Nadzorczej Pana
	Przemysława
	Danowskiego

XX. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogących wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Informacje o zdarzeniach po dniu bilansowym znajdują się w pkt. III.

XXI. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Obecnie nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności emitenta lub jednostek od niego zależnych, których wartość (oddzielnie oraz łącznie) stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych.

XXII. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania.

Umowa na usługi audytorskie została zawarta z KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi(90-350) przy ul. Tymienieckiego 25c/410 jako firmę uprawnioną do badania i przeglądu sprawozdań finansowych. Spółka powyższa wpisana jest na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 4116.

Kwidzyn, 13 września 2019 r.

Zarząd: Waldemar Lipka

Dokument podpisany przez Waldemar Lipka Data: 2019.09.13 14:10:29 CEST Signature Not Verified

Prezes Zarządu