PPH Kompap S.A. — Annual Report 2018

Apr 16, 2019

Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności PPH Kompap S.A. za 2018 rok

Informacja ogólna dotycząca Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej (Emitenta):

Nazwa:	Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe KOMPAP S.A.
Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Kwidzyn
Adres:	ul. Piastowska 39
REGON:	001372100
NIP:	725-000-79-81
KRS:	0000064285 - Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Przedmiot i zakres działalności Spółki:

Według klasyfikacji GPW S.A. działalność PPH KOMPAP S.A. zaliczana jest do sektora drzewnego. Podstawowym przedmiotem działania Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest pozostałe

drukowanie (18.12.Z), działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z), introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z).

Działalność prowadzona jest w Kwidzynie.

Skład Organów Zarządzających oraz organów nadzoru określony jest w dokumencie: "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2018 roku", który jest załącznikiem do niniejszego sprawozdania.

Kapitał zakładowy

Wartość kapitału zakładowego: 5 616 595,20 zł. Łączna liczba akcji: 4 680 496 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,20 zł. Ogólna liczba głosów na WZA: 4 680 496. Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od listopada 1996r.

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczy głosów na WZA Kompap S.A. na dzień

31.12.2018 roku określony jest w dokumencie: "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2018 r.", który jest załącznikiem do niniejszego sprawozdania.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

PPH KOMPAP S.A. posiada trzy spółki zależne OZGraf S.A. , BZGraf S.A. oraz Imprimus Sp z o.o.

Na dzień 31.12.2018 oraz na dzień sporządzenia raportu udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. wynosi 775 765 akcji, tj. 87,84% kapitału akcyjnego Białostockich Zakładów Graficznych S.A.

Na dzień 31.12.2018 oraz na dzień sporządzenia raportu udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. wynosi 773 198 akcji, tj. 66,40% kapitału akcyjnego OZGraf – Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.

Na dzień 31.12.2018 oraz na dzień sporządzenia raportu udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. wynosi 2.000 (o nominalnej wartości 500 zł) udziałów, tj. 100% kapitału zakładowego IMPRIMUS Sp z o.o.

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy).

Na dzień 31.12.2018 r. Zarząd PPH Kompap S.A nie posiada informacji o istnieniu takich umów.

Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta.

Na dzień 31.12.2018 r. Zarząd PPH Kompap S.A nie posiada informacji o istnieniu takich papierów wartościowych.

Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych.

Na dzień 31.12.2018 r. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów własnościowych emitenta oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.

Zdarzenia po dniu 31 grudnia 2018 r.

W styczniu 2019r. został podpisany aneks do umowy pożyczki z dnia 01.10.2018 pomiędzy Grand Sp. z o.o.

a Kompap S.A .w wysokości 20 0000,00 PLN

Dnia 07.01.2019 roku został podpisany aneks do umowy pożyczki zawartej dnia 30.11.2018 pomiędzy Imprimus Sp z o.o. a PPH Kompap S.A o następującej treści : Pożyczkodawca udziela Pożyczkobiorcy

pożyczkę pieniężną w wysokości 1 100 000PLN.

Podstawowe produkty, towary oraz rynki zbytu.

Działalność spółki obejmuje produkcję przetworzonych artykułów papierniczych i produktów pochodnych,

galanterii papierniczej oraz hurtowy handel artykułami papierniczymi, biurowymi, opakowaniami kartonowymi.

Asortyment produkowanych wyrobów i towarów handlowych obejmuje:

• wyroby poligraficzne obejmujące broszury, katalogi, druki itp.;

• zestawy instrukcji do sprzętu elektronicznego, zawierające pojedyncze wydruki w różnych formatach, książki

– instrukcje;

• etykiety samoprzylepne zarówno dla przemysłu, jak i do zastosowań biurowych;

• papier do drukarek komputerowych w formie składanki pojedynczej i wielowarstwowej – wytwarzany na bazie papieru offsetowego i samokopiującego;

• rolki papierowe produkowane na bazie różnorodnych papierów (offsetowy, termoczuły, wielowarstwowy i samoprzylepny), używane w urządzeniach biurowych (kalkulatory, plotery, drukarki przenośne),

w urządzeniach upraszczających dystrybucję i magazynowanie towarów (metkownice, numeratory, perforatory) oraz urządzeniach rejestrujących i ułatwiających sprzedaż wyrobów (kasy fiskalne, wagi drukujące);

• papier ksero i inne papiery do zastosowań biurowych;
• papier offsetowy w arkuszach i rolach;
• opakowania kartonowe i inne elementy kartonowe;
• • folie, taśmy

Poniższa tabela prezentuje wartości sprzedawanych towarów produktów i usług :

	na dzień
Wyszczególnienie	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2017 do 31.12.2017
- Składanka komputerowa	1294	1477
- Rolki	101	220
- Wyroby samoprzylepne	174	309
- Druki i pozostałe wyroby	692	538
Przychody ze sprzedaży wyrobów:	2261	2543
Przychody ze sprzedaży towarów, w tym:	133	593
Przychody ze sprzedaży materiałów, w tym:	135	45
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów razem:	268	638
Przychody z tytułu świadczonych usług	993	909
Przychody ze sprzedaży ogółem, w tym:	3 522	4 090
sprzedaż krajowa	3 426	4005
sprzedaż zagraniczna	96	85

Do najbardziej znaczących odbiorców w 2018 roku należą:

Walki Eko-Pak S.A., które wygenerowało przychód w wysokości 23,59 % całego przychodu (830 901,16zł).

Spółka nie jest powiązana z Emitentem. Pozostali znaczący odbiorcy to: Imprimus Sp. z o.o. (501 291,80zł( w tym sprzedaż środków trwałych na kwotę 310 000 zł),

F.H.U. Marol Zbigniew Barski (316 039,50zł), Stolgraf Pasternak Rodziewicz Sp. J. (209 420,30), Lamahieu Polska Sp. z o.o. (193 253,00zł), Coca – Cola HBC Polska Sp. z o.o. (166 713,40zł).

Źródła zaopatrzenia

W okresie sprawozdawczym Spółka korzystała głównie z krajowych źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi.

Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi do produkcji wyrobów są: papier offsetowy, papier samokopiujący,

papier termiczny, papier samoprzylepny.

Surowiec do produkcji wyrobów pochodził od dostawców krajowych i zagranicznych, do których zalicza się art.:

Gold East Trading (Hong Kong) (527 633,67zł), Imprimus Sp. z o.o. (306 616,20zł), Eureka (94 269,45zł), International Paper Kwidzyn Sp. z o.o. (61 395,95zł), Ritrama Poland (58 726,33zł) Antalis Poland Sp. z o.o. (50 486,26zł).

Znaczące umowy

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne informacje na temat kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę:

• a) W dniu 24.05.2018r. PPH Kompap S.A. zawarła umowę o kredyt nieodnawialny w rachunku bankowym Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna. Cel kredytu-refinansowanie zakupu 41,5% udziałów Imprimus Sp. z o. o w wysokości 2 700 000 PLN. Okres kredytowania 48 miesięcy od podpisania Umowy. Zabezpieczeniem kredytu jest:
  • poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Imprimus Sp. z o .o
  • poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez OZGRAF Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.
  • poręczenie art. prawa cywilnego Białostockie Zakłady Graficzne S.A.
  • hipoteka umowna łączna do sumy 4 050 000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych.
  • porozumienie o podporządkowaniu spłaty wszystkich pożyczek udzielonych Kredytobiorcy przez udziałowców względem spłaty niniejszego kredytu, w łącznej kwocie nie niższej niż 2.000.000,00 PLN
  • oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art..777 par.1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 4.050.000,00 PLN

oświadczenie Poręczycieli o poddaniu się egzekucji w trybie art..777 par.1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 4.050.000,00 PLN

b) W dniu 26.11.2018r. PPH Kompap S.A. podpisał umowę pożyczki z Białostockimi Zakładami Graficznymi S.A. w wysokości 170 000 PLN na okres do

25.11.2020r. Odsetki na 31.12.2018r. wynoszą 815,07 PLN. przy oprocentowaniu w stosunku rocznym na poziomie 5%

c) W dniu 30.11.2018r. zawarto umowę pożyczki pomiędzy spółką Imprimus Sp. z o.o. a PPH Kompap w wysokości 430 000,00 PLN. na okres do 15.12.2018r., podpisane aneks nr 1 do umowy pożyczki w dniu 07.12.2018r. na kwotę pożyczki w wysokości 510 000,00 PLN, dnia 21.12.2018r. podpisane aneks nr 2 do umowy pożyczki w wysokości 84 000,00 PLN. Udzielona pożyczka na 31.12.2018r. wyniosła 1 024 000,00 PLN . Termin spłaty pożyczki 30.11.2021 roku.

Odsetki na 31.12.2018r. wynoszą 3 408,25 PLN. przy oprocentowaniu w stosunku rocznym na poziomie 5%

d) W dniu 01.10.2018r. roku zawarto umowę pożyczki pomiędzy spółką Grand Sp .z o.o. a PPH Kompap w wysokości 70 000 PLN. na okres do 01.10.2019r. W dniu 10.10.2018r.podpisane aneks nr 1 do umowy pożyczki w wysokości 60 000,00 PLN, w dniu 15.10.2018r. podpisane aneks nr 2 do umowy pożyczki w wysokości 30 000,00 PLN, w dniu 22.10.2018r.podpisane aneks nr 3 do umowy pożyczki w wysokości 50 000,00 PLN, w dniu 29.10.2018r. podpisane aneks nr 4 do umowy pożyczki w wysokości 100 000,00 PLN, w dniu 30.10.2018r. podpisane aneks nr 5 do umowy pożyczki w wysokości 90 000,00 PLN, w dniu 28.11.2018r. podpisane aneks do umowy pożyczki w wysokości 20 000,00 PLN. Na dzień 31.12.2017 kwota otrzymanej pożyczki wynosi 420 000,00 PLN. Odsetki na 31.12.2018r. wynoszą 6 496 PLN, przy oprocentowaniu w stosunku rocznym na poziomie 8%.

Zmiany w zasadach zarządzania Spółką

Na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień przekazania raportu rocznego nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką. Skład Zarządu PPH Kompap jest jednoosobowy i stanowi go:

- Waldemar Lipka Prezes Zarządu

Cała działalność produkcyjna zlokalizowana była wyłącznie w zakładzie produkcyjnym w Kwidzynie.

Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, udzielonych poręczeniach, gwarancjach

Kredyty i pożyczki na dzień 31.12.2018 r. przedstawiają się w Spółce następująco:

KREDYTY I POŻYCZKI NA DZIEN 31.12.2018 ROKU
	Kwota	Stopa	Termin
Wyszczególnienie
	zobowiązania	procentowa	spłaty
Umowa o kredyt nieodnawialny z dnia 24.05.2018 Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna
		wibor 3M+
	2 400	marża	05.04.2022
umowa pożyczki z dnia 26.11.2018 Białostockie Zakłady Graficzne S.A.
	171	5,00%	25.11.2020
umowa pożyczki z dnia 30.11.2018 Imprimus Sp.z o.o
	1 027	5,00%	30.11.2021
umowa pożyczki z dnia 01.10.2018 Grand" Sp.z o.o
	427	8,00%	01.10.2019
Kredyty i pożyczki razem	4 025	X

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne informacje na temat kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę:

a) W dniu 24.05.2018r. PPH Kompap S.A. zawarła umowę o kredyt nieodnawialny w rachunku bankowym Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna. Cel kredytu- refinansowanie zakupu 41,5% udziałów Imprimus Sp. z o. o w wysokości 2 700 000 PLN. Okres kredytowania 48 miesięcy od podpisania Umowy. Zabezpieczeniem kredytu jest:

• poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Imprimus Sp. z o.

• poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez OZGRAF Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.

• poręczenie w/g prawa cywilnego Białostockie Zakłady Graficzne S.A

• brak poręczeń udzielonych przez spółkę PPH KOMPAP S.A.

• hipoteka umowna łączna do sumy 4 050 000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych.

porozumienie o podporządkowaniu spłaty wszystkich pożyczek udzielonych Kredytobiorcy przez udziałowców względem spłaty niniejszego kredytu, w łącznej kwocie nie niższej niż 2.000.000,00 PLN

• oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art..777 par.1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 4.050.000,00 PLN oświadczenie Poręczycieli o poddaniu się egzekucji w trybie art..777 par.1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 4.050.000,00 PLN

c) W dniu 26.11.2018r. PPH Kompap S.A. podpisał umowę pożyczki z Białostockimi Zakładami Graficznymi S.A. w wysokości 170 000 PLN na okres do 25.11.2020r. Odsetki na 31.12.2018r. wynoszą 815,07 PLN. przy oprocentowaniu w stosunku rocznym na poziomie

d) W dniu 30.11.2018r. zawarto umowę pożyczki pomiędzy spółką Imprimus Sp. z o.o. a PPH Kompap w wysokości 430 000,00 PLN. na okres do 15.12.2018r., podpisane aneks nr 1 do umowy pożyczki w dniu 07.12.2018r. na kwotę pożyczki w wysokości 510 000,00 PLN, dnia 21.12.2018r. podpisane aneks nr 2 do umowy pożyczki w wysokości 84 000,00 PLN. Udzielona pożyczka na 31.12.2018r. wyniosła 1 024 000,00 PLN . Termin spłaty pożyczki 30.11.2021 roku. Odsetki na 31.12.2018r. wynoszą 3 408,25 PLN. przy oprocentowaniu w stosunku rocznym na poziomie 5%

e) W dniu 01.10.2018r. roku zawarto umowę pożyczki pomiędzy spółką Grand Sp. z o.o. a PPH Kompap w wysokości 70 000 PLN. na okres do 01.10.2019r. W dniu 10.10.2018r.podpisane aneks nr 1 do umowy pożyczki w wysokości 60 000,00 PLN, w dniu 15.10.2018r. podpisane aneks nr 2 do umowy pożyczki w wysokości 30 000,00 PLN, w dniu 22.10.2018r.podpisane aneks nr 3 do umowy pożyczki w wysokości 50 000,00 PLN, w dniu 29.10.2018r. podpisane aneks nr 4 do umowy pożyczki w wysokości 100 000,00 PLN, w dniu 30.10.2018r. podpisane aneks nr 5 do umowy pożyczki w wysokości 90 000,00 PLN, w dniu 28.11.2018r. podpisane aneks do umowy pożyczki w wysokości 20 000,00 PLN. Na dzień 31.12.2017 kwota otrzymanej pożyczki wynosi 420 000,00 PLN. Odsetki na 31.12.2018r. wynoszą 6 496 PLN, przy oprocentowaniu w stosunku rocznym na poziomie 8%.

f) Dnia 23.02.2018 została zawarta umowa Pożyczki pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a PPH Kompap w wysokości 900 000 PLN na okres do 23.05.2018 r. z oprocentowaniem 10% w stosunku rocznym.

g) Dnia 26.02.2018 została zawarta umowa Pożyczki pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a PPH Kompap w wysokości 1.800 000 PLN na okres do 02.07.2018 r. z oprocentowaniem 10% w stosunku rocznym

Nie wypowiedziano w danym roku obrotowym żadnej umowy dotyczącej kredytów i pożyczek.

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym omówiono instrumeny finansowe w zakresie:

• 1) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
• 2) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń;

Spółka nie zawierała transakcji z jednostkę zależną oraz z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe,

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych.

W 2018 roku Zarząd nie podał prognoz finansowych.

W 2018 roku przy przychodach ze sprzedaży w wysokości 3 522 tys. zł spółka odnotowała zysk na poziomie 2 659 tys. zł.

OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2018 ROKU
		za okres
Wariant kalkulacyjny	Nota	od 01.01.2018	od 01.01.2017
		do	do
Działalność kontynuowana		31.12.2018	31.12.2017
Przychody ze sprzedaży		3 522	4 090
Przychody ze sprzedaży produktów	23	3 254	3452
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	23	268	638
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i
materiałów)		1 996	2595
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	24	1 767	2055
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	24	229	540
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		1 526	1495
Koszty sprzedaży	24	213	226
Koszty ogólnego zarządu	24	1 482	1661
Pozostałe przychody operacyjne	25	459	197
Pozostałe koszty operacyjne	25	14	5
Przychody i koszty finansowe netto	26	2 451	201
Zysk (strata) brutto		2 727	1
Podatek dochodowy	21	68	53
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		2 659	-52
działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
działalność zaniechana i kontynuowana
Zysk (strata) netto		2 659	-52
średnioważona liczba akcji zwykłych		4 680 496	4 680 496
zysk/strata netto przypadająca na 1 akcję zwykłą:		0,57	-0,01
z działalności kontynuowanej
- podstawowy		0,57	-0,01
- rozwodniony		0,57	-0,01
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy		0,57	-0,01
- rozwodniony		0,57	-0,01
Inne całkowite dochody
Różnice kursowe z przeliczenia operacji zagranicznych		-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-	-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych		-	-
dochodów		-	-
Inne całkowite dochody netto		-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK OBROTOWY		2 659	-52

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES

Najistotniejsze pozycje kosztów rodzajowych w 2018 oraz 2017 roku kształtowały się następująco:

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU W OKRESIE OD 01.01.2017 DO 31.12.2018
	za okres:
Wyszczególnienie	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2017 do 31.12.2017
a) amortyzacja	247	241
b) zużycie materiałów i energii	1478	1750
c) usługi obce	590	604
d) podatki i opłaty	126	199
e) wynagrodzenia	835	898
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	125	156
g) pozostałe koszty rodzajowe, w tym:	12	18
Koszty według rodzaju, razem	3413	3866
Koszty sprzedaży	-213	-226
Koszty ogólnego zarządu	-1482	-1661
Zmiana stanu produktów	16	51
Koszt wytworzenia na własne potrzeby	33	25
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	229	540
Koszt własny sprzedaży	1 995	2 595

W roku 2018 porównaniu do 2017 roku nastąpił spadek kosztów rodzajowych ogółem o około 11,7%.

Suma bilansowa na koniec okresu sprawozdawczego wyniosła 30 692 tys. zł, co w porównaniu z rokiem poprzednim stanowi spadek jej wartości o około 6,04%.

Informacja o rzeczowych aktywach trwałych

Wartość rzeczowych aktywów trwałych uległa w 2018 roku zmniejszeniu o kwotę 406 tys. zł, co stanowi około 9 procentową zmianę i jest wynikiem sprzedaży i zakupu maszyn produkcyjnych oraz bieżącego umorzenia.

Dokonano weryfikacji poprawności okresów i stawek amortyzacyjnych środków trwałych na rok 2018 w wyniku czego potwierdzono brak konieczności dokonania zmian w tym zakresie. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych nie wystąpiła, stąd nie było konieczności dokonywania odpisów aktualizujących.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zobowiązań oraz określeniem ewentualnych zagrożeń.

Stan zobowiązań i rezerw ogółem na dzień 31.12.2018 roku wyniósł 6 487 tys. zł.

Największą pozycję (wynoszącą 4025 tys. zł, odpowiadającą 62,05 % ogółu rezerw i zobowiązań ) stanowią zobowiązania z tytułu krótkoterminowych pożyczek i kredytów bankowych oraz długoterminowych pożyczek i kredytów bankowych

Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem /suma pasywów) wynoszący 21 % wskazuje na stopień finansowania majątku kapitałem obcym.

Wskaźnik płynności bieżącej mierzący zdolność wywiązywania się spółki z zobowiązań krótkoterminowych (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe), kształtuje się na poziomie 0,30.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zobowiązań oraz określeniem ewentualnych zagrożeń.

Do końca 2017 r. skupiono 66,4% akcji OZGraf S.A oraz 83,35% akcji BZGraf S.A. W 2018 roku w wyniku obniżenia kapitału zakładowego BZGraf S.A. na dzień 31.12.2018 r. PPH KOMPAP S.A. posiada 87,84% akcji spółki BZGraf S.A.

W 2018 r. BZGraf S.A. dokonał przymusowego wykupu akcji mniejszościowych akcjonariuszy BZGraf S.A. w celu umorzenia na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy BZGraf S.A. z dnia 20.12.2017 r.

Działania akwizycyjne

W chwili obecnej nie są prowadzone żadne działania akwizycyjne, jednak nie wyklucza się pozyskania innego podmiotu z branży poligraficznej mającego w swej ofercie druk cyfrowy.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności

Brak takich zdarzeń.

Opis czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju spółki

Do czynników stałych i istotnych dla rozwoju Kompap S.A. zaliczyć należy:

• koniunktura i zapotrzebowanie na produkty przemysłu papierniczego i poligraficznego;
• uzależnienie od niewielkiej liczby kluczowych kontrahentów;
• ryzyko różnic kursowych i podwyżki cen surowca.

Bardziej szczegółowo ryzyko opisano w sprawozdaniu finansowym PPH Kompap S.A.

Ad. Koniunktury

Kompap S.A. wyspecjalizowała się w produktach papierniczo-poligraficznych, które z punktu widzenia producenta mają stosunkowo małą liczbę konkurentów-producentów. Ogólna koniunktura rynkowa nie ma wpływu na popyt na tego rodzaju produkty, który to od wielu lat wykazuje stosunkowo niewielką, ale stała skalę.

Ad. Niewielka liczba klientów / dywersyfikacja klientów

Kompap S.A. w zakresie strategii sprzedażowej stara się w dalszym ciągu dywersyfikować źródła przychodów. Poszukuje również nowych rodzajów usług, które mógłby w przyszłości zaoferować na rynku B2B.

Ad. Ryzyko różnic kursowych i podwyżki cen surowca.

Niestabilny kurs EUR może powodować ryzyko kalkulacji cen asortymentów produkowanych z surowców importowanych. Ryzyko to minimalizowane jest przez to, że podobnie jak nie ma długoterminowych gwarancji cen surowców, tak również Kompap nie ma długoterminowych gwarancji ceny dla klientów.

Perspektywy rozwoju działalności spółki przynajmniej na najbliższy rok obrotowy.

W roku 2019 Spółka będzie się koncentrowała na tradycyjnych obszarach swojej działalności, głównie eksploatując dotychczasowy rynek i oferując dotychczasowe produkty, tj.:

• 1. dalszy rozwój dystrybucji cenionych na rynku produktów papierniczych Kompap: składanka komputerowa, rolki kasowe, etykiety samoprzylepne - głównie przez kanał hurtowy;
• 1. ciągła modernizacja parku maszynowego poprzez sprzedaż przestarzałych maszyn wyłączonych z użytkowania;
• 1. redukcja i optymalizacja kosztów oraz wzrost rentowności sprzedaży.

Zarząd Kompap S.A. na bieżąco dokonuje analizy potencjału Spółki i wyraża przekonanie, iż nie ma zagrożenia kontynuacji działalności.

Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi.

Na dzień 31.12.2018 r. brak takich umów.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

W KOMPAP S.A. nie występują wyżej wymienione programy motywacyjne lub premiowe.

Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Zarządu za rok 2018 w Spółce wyniosło 213 tys zł:

Zarząd Spółki

	wynagrodzenie w okresie sprawozdawczym za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018		wynagrodzenie w poprzednim okresie sprawozdawczym za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017
Osoba	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych
Waldemar Lipka - Prezes zarządu	213	159	120	72
RAZEM	213	159	120	72

Rada Nadzorcza Spółki

Osoba	wynagrodzenie w okresie sprawozdawczym		wynagrodzenie w poprzednim okresie sprawozdawczym
	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych
Jerzy Łopaciński - Przewodniczący Rady Nadzorczej	12	18	12	35
Marek Głuchowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	8		8
Przemysław Danowski – Członek Rady Nadzorczej	6		6
Jakub Knabe - Członek Rady Nadzorczej	6		6	19
Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej	6		6
RAZEM	38	18	38	54

Suma wypłaconego w Spółce Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia za rok 2018 wyniosła ogółem 38 tys zł.

Dywidenda

Osoba	Funkcja	Dywidenda wypłacona 2018r.
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
Waldemar Lipka	Prezes Zarządu	0
OSOBY NADZORUJĄCE
Jerzy Łopaciński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0
Edward Łaskawiec	Członek Rady Nadzorczej	0
Członek Rady Nadzorczej, który nie wyraził zgody na publikację swoich danych osobowych	Członek Rady Nadzorczej	0

W roku obrotowym 2018 w Spółce nie wypłacono dywidendy osobom nadzorującym i zarządzającym Spółką.

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień przekazania raportu rocznego:

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień 31 grudnia 2018r.

Akcjonariusze	Liczba	Udział w	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie
	akcji	kapitale		głosów na WZA (%)
		zakładowym
Waldemar Lipka	1.119.998	23,93 %	1.119.998	23,93 %
Grand Sp. z o.o.	201.550	4,31 %	201.550	4,31 %
OZGraf S.A.*	108.400	2,32 %	108.400	2,32 %
BZGraf S.A.*	108.400	2,32 %	108.400	2,32 %
Imprimus Spółka z o.o. *	5.150	0,11 %	5.150	0,11 %
Łącznie Pan Waldemar Lipka i spółki z nim powiązane	1.543.498	32,98 %	1.543.498	32,98 %
Łącznie Danuta i	1.283.151	27,41 %	1.283.151	27,41 %
Witold Knabe:
W tym Danuta Knabe	955.482	20,41%	955.482	20,41%
Witold Knabe	327.669	7,00%	327.669	7,00%

Warsaw Equity	634.705	13,56 %	634.705	13,56 %
Investments Sp. z o.o.
Edward Łaskawiec	362.640	7,75 %	362.640	7,75 %

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień przekazania raportu rocznego, tj. 16.04.2019r.:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
		zakładowym
Waldemar Lipka	1.120.508	23,94 %	1.120.508	23,94 %
Grand Sp. z o.o.	201.550	4,31 %	201.550	4,31 %
OZGraf S.A.*	108.400	2,32 %	108.400	2,32 %
BZGraf S.A.*	108.400	2,32 %	108.400	2,32 %
Imprimus Spółka z o.o. *	5.150	0,11 %	5.150	0,11 %
Łącznie Pan Waldemar Lipka i spółki z nim powiązane	1.544.008	32,99 %	1.544.008	32,99 %
Łącznie Danuta i	1.283.151	27,41 %	1.283.151	27,41 %
Witold Knabe:
W tym Danuta Knabe	955.482	20,41%	955.482	20,41%
Witold Knabe	327.669	7,00%	327.669	7,00%
Warsaw Equity Investments Sp. z o.o.	634.705	13,56 %	634.705	13,56 %
Edward Łaskawiec	369.205	7,89 %	369.205	7,89 %

* z uwagi na fakt, że spółki OZGraf, BZGraf i Imprimus Sp. z o.o. są spółkami zależnymi od emitenta, na zasadzie art. 364 § 2 w zw. z art. 362 § 4 ksh nie wykonują prawa głosu z przedmiotowych akcji

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej i zestawienie stanu posiadania akcji PPH KOMPAP S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu rocznego, odrębnie dla każdej osób:

Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia przekazania raportu rocznego:

Skład Zarządu od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

Waldemar Lipka - Prezes Zarządu

Aktualny skład Zarządu:

Waldemar Lipka - Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia przekazania raportu rocznego:

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

• Jerzy Łopaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Głuchowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej

Aktualny skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A.:

• Jerzy Łopaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej - Marek Głuchowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej - Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej - Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PPH KOMPAP SA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI:

Imię i nazwisko	Funkcja	Stan na dzień 31.12.2018 r.	Stan na dzień publikacji raportu rocznego za 2018 r.
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
Waldemar Lipka	Prezes Zarządu	1.119.998	1.120.508
PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
GRAND Sp. z o.o.	Spółka zależna od Prezesa Zarządu Waldemara Lipki	201.550	201.550
OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.	Spółka związana z Prezesem Zarządu Waldemarem Lipką	108.400	108.400
Białostockie Zakłady Graficzne S.A.	Spółka związana z Prezesem Zarządu Waldemarem Lipką	108.400	108.400
Imprimus sp z o.o.	Spółka związana z Prezesem Zarządu Waldemarem Lipką	5.150	5.150
OSOBY NADZORUJĄCE

Jerzy Łopaciński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	6.114	6.114
Marek Głuchowski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada
Edward Łaskawiec	Członek Rady Nadzorczej	362.640	369.205
Członek Rady nadzorczej, który nie wyraził zgody na publikację swoich danych osobowych	Członek Rady Nadzorczej	10.030	10.030
Przemysław Danowski	Członek Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada
PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI NADZORUJĄCYMI
Warsaw Equity Investments Sp. z o.o.	Spółka zależna od Członka Rady Nadzorczej Pana Przemysława Danowskiego	634.705	634.705

Wskazanie postępowań toczących się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Obecnie nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności emitenta lub jednostek od niego zależnych, których wartość (oddzielnie oraz łącznie) stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych.

Informacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej.

Polska Grupa Audytorska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa została wybrana uchwałą Rady Nadzorczej Jednostki dominującej z dnia 17 lipca 2018 r., aby wykonać usługę poświadczającą, polegającą na badaniu historycznych informacji finansowych, określonych w §1 ust.2a( i b) oraz przeglądzie historycznych informacji finansowych, określonym w §1 ust.2c ( i d) umowy zawartej dnia 18 lipca 2018 o badanie i przegląd sprawozdań finansowych .Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy badane jest nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2014 r.; to jest przez okres kolejnych 5 lat. Informacje na temat wynagrodzenia należnego za badanie rocznego sprawozdania finansowego zostały zamieszczone w jednostkowym sprawozdaniu z działalności .

Kwidzyn, 16 kwietnia 2019 r.

Zarząd:

Waldemar Lipka Prezes Zarządu Dokument podpisany przez Waldemar Lipka Data: 2019.04.16 11:51:22 CEST Signature Not Verified