PPH Kompap S.A.

Annual Report • Apr 19, 2017

Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe KOMPAP S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ KOMPAP S.A.

ZA OKRES 01.01.2016 – 31.12.2016

( zgodnie z § 82 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku - Dz. U. Nr 33, poz. 259) dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową

12 kwiecień 2017 roku

SPIS TREŚCI

• I. PISMO PREZESA
• II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
• III. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Szanowni Akcjonariusze,

z przyjemnością przedstawiam Państwu raport prezentujący skonsolidowane wyniki finansowe KOMPAP SA za 2016, a jednocześnie podsumowujący dokonania grupy w tym okresie. Biorąc pod uwagę sytuację na rynku poligrafii, był to rok relatywnie trudny. Niemniej dzięki wytężonej pracy, osiągnęliśmy satysfakcjonujące wyniki sprzedażowe i zrealizowaliśmy w tym czasie szereg ważnych przedsięwzięć, które sprzyjają dalszemu rozwojowi całej grupy. W tym miejscu oddaję głos Prezesom Zarządów BZGraf i OZGraf.

Pani Antonina Kuchlewska Prezes Zarządu BZGraf:

BZGraf pomimo bardzo trudnego roku osiągnęła w 2016 roku przychody ze sprzedaży na poziomie 27,36 mln zł i jest to wynik o 1,2 mln zł lepszy niż w roku ubiegłym. Zysk netto był jednak niższy niż rok temu o 0,39 mln zł. Wpływ na to miała między innymi powódź, w rezultacie której drukarnia została zalana, a poziom wody wynosił około 1,5 m. Zalana rozdzielnia elektryczna spowodowała uszkodzenie zasilającej linii elektrycznej i odcięcie prądu na około 2 tygodnie. Przestój całej drukarni na przełomie lipca i sierpnia przełożył się na niższą produkcję oraz dodatkowe koszty związane z produkcją i usuwaniem skutków powodzi.

Obserwując procesy zachodzące na rynku Spółka na bieżąco dostosowywała ofertę produkcyjną do zmieniających się realiów rynkowych, co pociągnęło za sobą duże inwestycje. W 2016 roku wartość inwestycji w nowe maszyny poligraficzne wyniosła 5,53 mln zł. To przełożyło się z kolei na wzrost amortyzacji o blisko 0,35 mln zł. Nie bez znaczenia dla wyniku finansowego netto jest także fakt, że Spółka, pokryła już straty z lat ubiegłych i płaci podatek dochodowy od zysku brutto.

Co bardzo istotne, spółka cały czas jest wysoko ceniona na rynku. Dowodem na to jest fakt, że po raz kolejny z rzędu zajęła pierwsze miejsce w Rankingu Polskich Drukarń Dziełowych 2015/2016. Ponadto, BZGraf ponownie znalazł się w prestiżowym gronie "Gazeli Biznesu" 2016.

Podsumowując, według oceny Zarządu, rok 2016 BZGraf może zaliczyć do dobrych. Mimo trudnej sytuacji rynkowej i nieprzewidzianego zdarzenia losowego, zwiększyliśmy sprzedaż, poprawiliśmy sprawność działania i zrealizowaliśmy dobre inwestycje. Jednocześnie podejmujemy starania mające na celu jak najlepsze przygotowanie BZGraf na kolejne miesiące.

Następnie Pan Piotr Krzysztof Ciosk

Prezes Zarządu OZGraf:

W 2016 roku OZGraf po raz kolejny wypracował większe przychody względem roku poprzedniego i zanotował wzrost na poziomie ok. 5% r/r. Stąd też okres ten można uznać za dobry, choć był to też rok trudniejszy niż 2015.

Spółka stawiając sobie za cel kolejne ambitne wzrosty, w 2016 świadomie obniżyła marżę w celu pozyskania nowych klientów, a także podjęła decyzje o budowaniu dodatkowej trzeciej zmiany produkcyjnej na wydziale introligatorni. Te działania przełożyły się na zwiększenie kosztów i obniżenie wskaźników rentowności, ale jednocześnie stworzyły kolejny potencjał do wzrostu sprzedaży. W roku 2016 wysiłki Zarządu skierowane były również na zwiększenie możliwości produkcyjnych.

Warto podkreślić, że w 2016 roku Spółka osiągnęła najwyższe od siedmiu lat przychody z eksportu, na poziomie prawie 10 mln zł. OZGraf jest dziś rozpoznawalny na rynku europejskim i ma dobrą pozycję wyjściową do dalszego rozwoju i wzrostu, szczególnie na rynkach skandynawskich, krajach Beneluksu, ale także w Niemczech, Wielkiej Brytanii i Francji.

Spółka osiągnęła w 2016 roku rentowość brutto na poziomie blisko 1,51 mln zł, co daje 4,7% w stosunku do przychodów. Jest to satysfakcjonujący wynik na tle całej branży druku dziełowego w Polsce.

W roku 2017 Zarząd będzie skupiać się na optymalizacji kosztów, w tym głównie zatrudnienia w kontekście wzrostu potencjału produkcyjnego i osiągnięcia zamierzonych celów przychodów i rentowności. Nadal priorytetem przy wyborze klientów i zleceń będzie bezpieczeństwo prowadzonych transakcji. W roku 2017 prowadzone będą inwestycje racjonalizujące strukturę majątku trwałego i parku maszynowego, ale przede wszystkim koncentracja Zarządu i pracowników jest i będzie na właściwej i optymalnej w stosunku do nowego parku maszynowego strukturze zamówień. Jeszcze w połowie 2016 roku zainstalowaliśmy w OZGraf nową linię do oprawy broszurowej KM600 firmy KOLBUS, w lutym 2017 roku ruszyła nowa maszyna drukująca ośmiokolorowa firmy Heidelberg SX 102-8-P, a w 2017 roku planowana jest wymiana linii do oprawy twardej.

Przed OZGraf stoją ambitne, ale jak najbardziej realne cele. Wypracowany w 2016 roku duży potencjał do wzrostu, w tym realizowane i planowane inwestycje, a także mocna i rozpoznawalna pozycja na rynku polskim i europejskim, dają podstawy do pozytywnego patrzenia na rozwój firmy w kolejnych latach.

Szanowni Akcjonariusze,

W 2016 roku grupa KOMPAP SA zwiększyła przychody o ponad 4% r/r, do poziomu 65,11 mln zł, zaś zysk netto wyniósł 2,70 mln zł. Co bardzo istotne, po raz kolejny Grupa umocniła się nie tylko w Polsce, ale i za granicą. Eksport wzrósł bowiem o 12% w porównaniu do 2015 roku, odpowiadając za blisko 22% sprzedaży. Jednocześnie z myślą o zwiększaniu możliwości produkcyjnych w obu naszych zakładach zrealizowaliśmy szereg ważnych inwestycji, które otwierają nam drzwi do dalszych wzrostów. Kontynuowaliśmy też działania mające na celu skupienie akcji spółek zależnych. W efekcie na koniec roku jako grupa posiadaliśmy łącznie już 99,53% udziału w kapitale zakładowym OZGraf i 99,68% w BZGraf.

Zamierzamy nadal pracować nad zwiększaniem przychodów w BZGraf i OZGraf, rozwijając sprzedaż zarówno na rynku krajowym, jak i wśród klientów zagranicznych. Równolegle będziemy aktywnie działać, by uzyskiwać jak najwyższe rentowności i generować satysfakcjonujące dla naszych Akcjonariuszy wyniki. Co istotne, nasze dotychczasowe osiągnięcia i wypracowany potencjał do wzrostów pozwalają nam z optymizmem myśleć o dalszym rozwoju spółki.

Z poważaniem, Waldemar Lipka Prezes Zarządu KOMPAP SA

Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe

"KOMPAP" S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01.2016 - 31.12.2016

( zgodnie z § 82 ust. 2 i § 83 ust.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku - Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zmianami ) dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową

Kwidzyn, 12 kwiecień 2017

SPIS TREŚCI

• I. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
• II. WYBRANE DANE FINANSOWE
• III. INFORMACJE OGÓLNE
• IV. STRUKTURA ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych V. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2016 ROK

VI. DODATKOWE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA NR 1	WARTOŚCI NIEMATERIALNE W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
NOTA NR 2	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
NOTA NR 3	NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE W OKRESIE 01.01.2016 DO 31.12.2016
NOTA NR 4	INSTRUMENTY FINANSOWE - PORÓWNANIE WARTOŚCI BILANSOWYCH I WARTOŚCI GODZIWYCH NA DZIEŃ 31.12.2016
NOTA NR 5	INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 ROKU
NOTA NR 6	ZAPASY NA DZIEŃ 31.12.2016
NOTA NR 7	ODPISY AKTUALIZUJĄCE ZAPASY W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
NOTA NR 8	NALEZNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2016
NOTA NR 9	ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
NOTA NR 10	ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
NOTA NR 11	AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
NOTA NR 12	KAPITAŁ PODSTAWOWY NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
NOTA NR 13	ZMIANY KAPITAŁU PODSTAWOWEGO W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
NOTA NR 14	KAPITAŁ ZAPASOWY NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
NOTA NR 15	KAPITAŁ REZERWOWY NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
NOTA NR 16	REZERWY W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
NOTA NR 17	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU

• NOTA NR 18 KREDYTY I POŻYCZKI ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
• NOTA NR 19 INFORMACJE NA TEMAT WARUNKÓW ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH
• NOTA NR 20 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU OPERACYJNEGO NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
• NOTA NR 21 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU FINANSOWEGO NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
• NOTA NR 22 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE
• NOTA NR 23 EFEKTYWNA STOPA PODATKOWA
• NOTA NR 24 ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
• NOTA NR 25 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
• NOTA NR 26 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
• NOTA NR 27 POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
• NOTA NR 28 PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
• NOTA NR 29 ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ ZA OKRES OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
• NOTA NR 30 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI - BRANŻOWE I GEOGRAFICZNE W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
• NOTA NR 31 INFORMACJE O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD (W PIENIĄDZU I W NATURZE), WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU, A W PRZYPADKU, GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA LUB ZNACZĄCY INWESTOR - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH; DODATKOWO NALEŻY PODAĆ INFORMACJE O WYNAGRODZENIACH, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIAMI Z ZYSKU, WYPŁACONYCH LUB ZALEŻNYCH OSOBOM WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁEK HANDLOWYCH (DLA KAŻDEJ GRUPY OSOBNO)
• NOTA NR 32 ZDARZENIA PO DACIE NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
• NOTA NR 33 ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI W OKRESIE OD 01.01.2015 DO 31.12.2016
• NOTA NR 34 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2016 DO 31.12.2016
• NOTA NR 35 WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA LUB PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY
• NOTA NR 36 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM
• NOTA NR 37 INFORMACJE O PRZECIĘTNYM W ROKU OBROTOWYM ZATRUDNIENIU, Z PODZIAŁEM NA GRUPY ZAWODOWE
• NOTA NR 38 WYNIK NA OKAZYJNYM NABYCIU
• NOTA NR 39 ZAGROŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Kwidzyn, 12 kwiecień 2017

I. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

·

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd PPH Kompap S.A. niniejszym oświadcza, iż:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2016 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały według jego najlepszej wiedzy zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej PPH Kompap S.A. oraz jej wynik finansowy.

Komentarz do raportu rocznego stanowiący roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ekonomicznej Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A.

Polska Grupa Audytorska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PPH Kompap S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego PPH Kompap S.A. został wybrany zgodnie z przepisami prawa, podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

………………………………………………………..

Zarząd

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

II. WYBRANE DANE FINANSOWE WRAZ Z PRZELICZENIEM NA EURO

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:

• Pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za bieżący okres sprawozdawczy przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca roku. Kurs ten wynosił 1EURO = 4,3757 dla okresu bieżącego i 4,1848 dla okresu porównawczego.

• Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wynosił 1 EURO = 4,4240 dla okresu bieżącego oraz dla okresu porównawczego tj., z dnia 31.12.2015 średni kurs NBP wynosił 4,2615.

	tys. PLN		tys. EUR
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Przychody ze sprzedaży	65 112	62 547	14 880	14 946
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 171	6 910	1 182	1 651
Zysk (strata) brutto	4 098	5 364	937	1 282
Zysk (strata) netto	2 702	4 728	618	1 130
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	7 673	6 787	1 754	1 622
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(228)	(2 848)	(52)	(681)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(6 998)	(3 784)	(1 599)	(904)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	447	155	102	37
Aktywa razem	96 212	87 218	21 748	20 467
Zobowiązania długoterminowe	19 027	12 186	4 301	2 860
Zobowiązania krótkoterminowe	25 086	23 716	5 670	5 565
Kapitał własny	52 099	51 316	11 776	12 042
Kapitał zakładowy	5 617	5 617	1 270	1 318
Liczba akcji	4 680 496	4 680 496	4 680 496	4 680 496
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję (w zł / EUR)	0,58	1,01	0,13	0,24
Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję (w zł / EUR)	0,58	1,01	0,13	0,24
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	11,13	10,96	2,52	2,57
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	11,13	10,96	2,52	2,57
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)*	0,20	0,00	0,04	0,00
Wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)*	0,19	0,00	0,04	0,00

* zgodnie z uchwałą zadeklarowana dywidenda wynosiła 0,20 zł/akcję, ale ponieważ spółki zależne posiadają akcje jednostki dominującej i nie przysługuje im udział w wypłaconej dywidendzie to wartość wypłaconej dywidendy wynosiła 0,19 zł/akcję

Kwidzyn, 12 kwiecień 2017

................................................ ................................................................................................................................................................................................. Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zarząd

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

III. INFORMACJE OGÓLNE

Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej Grupy Kapitałowej

Jednostka Dominująca PPH KOMPAP S.A. została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonej w formie aktu notarialnego w dniu 30 marca 1989 roku (Rep. A Nr II 727/1989). Siedziba Spółki mieści się w Kwidzynie przy ul. Piastowskiej 39. Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000064285. Wpis do rejestru przedsiębiorców nastąpił na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi z dnia 23 listopada 2001 r.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest pozostałe drukowanie (18.12.Z), działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z), introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z).

Według klasyfikacji działalności przyjętej w Europejskiej Klasyfikacji Działalności, Spółka działa w sektorze: przemysł drzewny.

Akcje Emitenta są notowane na GPW od 1996 roku.

Waldemar Lipka - Prezes Zarządu,

Skład osobowy Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2016 r. do dnia 15.06.2016 r.

Jerzy Łopaciński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Marek Głuchowski	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Jakub Knabe	- Członek Rady Nadzorczej,
Edward Łaskawiec	- Członek Rady Nadzorczej,
Mariusz Banaszuk	- Członek Rady Nadzorczej.
	Skład osobowy Rady Nadzorczej w okresie od 15.06.2016 r. do dnia 31.12.2016 r.
Jerzy Łopaciński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Marek Głuchowski	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Jakub Knabe	- Członek Rady Nadzorczej,
Edward Łaskawiec	- Członek Rady Nadzorczej,
Przemysław Danowski	- Członek Rady Nadzorczej.

Dane dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa.

Podstawowe segmenty działalności Grupy Kapitałowej

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią.

Rola PPH KOMPAP S.A. w Grupie Kapitałowej

PPH KOMPAP S.A. jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej

Wskazanie czasu trwania działalności Jednostki Dominującej, jeżeli jest oznaczony

Czas trwania działania Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej jest nieograniczony.

Podstawowe informacje dotyczące Grupy Kapitałowej.

• PPH KOMPAP S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do podmiotów zależnych:
• OzGraf Olsztyńskich Zakładów Graficznych S.A. z siedzibą w Olsztynie
• Białostockich Zakładów Graficznych S.A. z siedzibą w Białymstoku

W/w podmioty (tj.OzGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. oraz Białostockie Zakłady Graficzne S.A.) Jednostka Dominująca objęła skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym (konsolidacja metodą pełną).

Jednostkami powiązanymi w stosunku do Grupy Kapitałowej są także podmioty zależne od osoby Prezesa Zarządu P. Waldemara Lipki, a nieobjęte konsolidacją, tj.:

• Grand Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sopocie
• Franet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sopocie

Transakcje z ww. podmiotami są w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazywane jako transakcje z podmiotami powiązanymi i jako nieobjęte konsolidacją nie podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym.

Nazwa spółki	Adres	Ilo ść posiadanych akcji	Warto ść nominalna akcji	Ł ączna warto ść nominalna akcji	Ł ączny kapitał Zakładowy (zarejestrowany)	Udział % w kapitale zakładowym
OzGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.	10-417 Olsztyn; ul. Towarowa 2	790 698	10 PLN	7 906 980 PLN	11 645 000 PLN	67,90%
Białostockie Zakłady Graficzne S.A.	15-111 Białystok, ul. Tysiąclecia Państwa Polskiego 2	802 867	10 PLN	8 028 670 PLN	9 307 500 PLN	86,26%

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie, ul. Towarowa nr 2, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000076084.

• Przedmiotem działalności spółki jest:
• wydawanie książek (58.11.Z)
• wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z)
• wydawanie gazet (58.13.Z)
• wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14 Z)
• pozostała działalność wydawnicza (58.19 Z)
• drukowanie gazet (18.11 Z)
• pozostałe drukowanie (18.12 Z) - działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13 Z)
• introligatorstwo i pozostałe usługi (18.14 Z)
• reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20 Z)
• pozostała działalność detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19 Z)
• sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61 Z)
• sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmienniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62 Z)
• sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.63 Z)
• sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet (47.91 Z)
• pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99 Z)

Spółka Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. posiada następujące udziały:

Nazwa spółki	Adres	Ilo ść posiadanych akcji	Warto ść nominalna akcji	Ł ączna warto ść nominalna akcji	Ł ączny kapitał zakładowy (zarejestrowany)	Udział % w kapitale zakładowym
Białostockie Zakłady Graficzne S.A.	15-111 Białystok, ul. Tysiąclecia Państwa Polskiego 2	104 558	10 PLN	1 045 580 PLN	9 307 500	11,23%
P.H.U. Kompap S.A.	82-500 Kwidzyn, ul. Piastowska 39	99 435	1,20 PLN	119 322 PLN	5 616 595 PLN	2,12%

Ponadto Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. posiada na dzień bilansowy 368 306 szt. akcji własnych, co stanowi 31,63% udziału w jej kapitale zakładowym.

Białostockie Zakłady Graficzne Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku, ul. Tysiąclecia Państwa Polskiego 2, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000148154.

Przedmiotem działalności spółki jest:

• produkcja artykułów piśmiennych (17.23 Z)
• pozostałe drukowanie (18.12 Z)
• działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13 Z)
• introligatorstwo i pozostałe usługi (18.14 Z)
• naprawa i konserwacja maszyn (33.12 Z)
• instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20 Z)
• sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (46.49 Z)
• wydawanie książek (58.11 Z)
• pozostała działalność wydawnicza (58.19 Z)
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (68.20 Z)

Spółka Białostockie Zakłady Graficzne S.A. posiada następujące udziały:

Nazwa spółki	Adres	Ilo ść posiadanych akcji	Warto ść nominalna akcji	Ł ączna warto ść nominalna akcji (zarejestrowany)		Udział % w kapitale zakładowym
P.H.U. Kompap S.A.	82-500 Kwidzyn, ul. Piastowska 39	86 360	1,20 PLN	103 632 PLN	5 616 595 PLN	1,85%

Ponadto Białostockie Zakłady Graficzne S.A. posiada na dzień bilansowy 20.379 szt. akcji własnych, co stanowi 2,19% udziału w jej kapitale zakładowym.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza PPH KOMPAP S.A. jako Jednostka Dominująca w stosunku do dwóch jednostek zależnych (Olsztyńskich Zakładów Graficznych S.A. oraz Białostockich Zakładów Graficznych S.A.)

Skonsolidowane sprawozdanie sporządza się i dokumentację konsolidacyjną przechowuje się w siedzibie Jednostki Dominującej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane za okres 01-01-2016 do 31-12-2016. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres 01-01-2015 do 31-12-2015.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

W prezentowanym skonsolidowanym sprawozdaniu nie dokonywano korekt z tytułu ewentualnych zastrzeżeń w opinii do sprawozdań finansowych minionych okresów, wydanych przez podmioty uprawnione do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodność skonsolidowanego sprawozdania finansowego z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, waluta sprawozdawcza oraz zastosowany poziom zaokrągleń

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 01-01-2016 do 31-12-2016 zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Zarząd Jednostki Dominującej potwierdza, że prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe w sposób rzetelny przedstawia sytuację finansową, wyniki oraz przepływy środków pieniężnych.

Nowe standardy i interpretacje

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2016 roku:

MSSF 9 Instrumenty finansowe Zmiana klasyfikacji i wyceny - zastąpienie aktualnie obowiązujących kategorii instrumentów finansowych dwoma kategoriami: wycenianych wg zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej. Zmiany w rachunkowości zabezpieczeń (1 stycznia 2018); MSSF 14 Regulacyjne pozycje odroczone Zasady rachunkowości i ujawnień dla regulacyjnych pozycji odroczonych (Standard w obecnej wersji nie będzie obowiązywał w UE);

MSSF 15 Przychody z umów z klientami oraz wyjaśnienia do MSSF 15 Standard dotyczy wszystkich umów zawartych z klientami, z wyjątkiem takich, które wchodzą w zakres innych MSSF (tj. umów leasingu, ubezpieczeniowych i instrumentów finansowych). MSSF 15 ujednolica wymogi dotyczące ujmowania przychodów (1 stycznia 2018);

MSSF 16 Leasing Standard znosi rozróżnienie na leasing operacyjny i leasing finansowy dla leasingobiorcy. Wszystkie umowy spełniające definicje leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy (1 stycznia 2019);

Zmiany do MSR 12 Doprecyzowanie sposobu rozliczania aktywów z tytułu odroczonego podatku dotyczącego niezrealizowanych strat (1 stycznia 2017);

Zmiany do MSR 7 Inicjatywa dotycząca zmian w zakresie ujawnień (1 stycznia 2017);

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Zawiera wytyczne dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów przez inwestora do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia (data nie została określona);

Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji (1 stycznia 2018);

Zmiany do MSSF 4 Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe łącznie z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe (1 stycznia 2018);

Doroczne poprawki do MSSF (cykl 2014-2016) Zestaw poprawek dotyczących: MSSF 1 – eliminacja krótkoterminowych zwolnień dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy; MSSF 12 – doprecyzowanie zakresu zastosowania wymogów dotyczących ujawniania informacji; MSR 28 – wycena jednostek, w których inwestor dokonał inwestycji, w wartości godziwej przez wynik finansowy lub metoda indywidualną (1 stycznia 2018/1 stycznia 2017);

Zmiany do MSR 40 Zmiana kwalifikacji nieruchomości tj. przenoszenia z nieruchomości inwestycyjnych do innych grup aktywów (1 stycznia 2018); KIMSF 22 Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe Wytyczne dotyczące sposobu określania daty transakcji, a zatem kursu wymiany SPOT, którego należy użyć w sytuacji kiedy dokonywana lub otrzymywana jest płatność zaliczkowa w walucie obcej (1 stycznia 2018).

Grupa Kapitałowa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy oraz zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy zgodnie z datą ich wejścia w życie. Wpływ nowych regulacji na przyszłe sprawozdania Grupy Kapitałowej:

a) Nowy standard MSSF 9 Instrumenty finansowe dokonuje fundamentalnych zmian w klasyfikacji, prezentacji i wycenie instrumentów finansowych. W ramach standardu wprowadzony zostanie między innymi nowy model oceny utraty wartości, który będzie wymagał bardziej terminowego ujmowania oczekiwanych strat kredytowych oraz zaktualizowane zasady stosowania rachunkowości zabezpieczeń. Zmiany te mają na celu przede wszystkim dostosowanie wymagań z zakresu zarządzania ryzykiem, umożliwiając sporządzającym sprawozdania lepsze odzwierciedlenie podejmowanych działań.

Analiza wdrożenia standardu MSSF 9 nie została jeszcze zakończona, tym niemniej zdaniem Grupy Kapitałowej nie powinien on mieć istotnego wpływu na raportowane wyniki finansowe.

b) Nowy standard MSSF 15 Przychody z umów z klientami ma za zadanie ujednolicić zasady ustalania przychodów (za wyjątkiem specyficznych przychodów regulowanych w innych MSSF/MSR) oraz wskazać zakres wymaganych ujawnień. Analiza wpływu standardu nie została jeszcze zakończona, tym niemniej wstępna ocena wskazuje, iż nie powinien on mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej

c) Nowy standard MSSF 16 Leasing zmienia zasady ujmowania umów, spełniających definicję leasingu. Główną zmianą jest odejście od podziału na leasing finansowy i operacyjny. Wszystkie umowy spełniające definicję leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy. Wdrożenie standardu będzie miało następujący efekt:

• w sprawozdaniu z sytuacji finansowej: wzrost wartości niefinansowych aktywów trwałych oraz zobowiązań finansowych

• w sprawozdaniu z całkowitych dochodów: zmniejszenie kosztów operacyjnych (innych niż amortyzacja), wzrost kosztów amortyzacji oraz kosztów finansowych.

Zastosowanie standardu nie powinno mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej.

Pozostałe standardy oraz ich zmiany nie powinny mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej. Zmiany standardów i interpretacji MSSF, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego, nie miały istotnego wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe KOMPAP S.A. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd pod datą 19 kwiecień 2017 r.

STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Zasady rachunkowości

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów finansowych według wartości godziwej, której zmiana ujmowana jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, inwestycji w nieruchomości, które zostały wycenione według wartości godziwej.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzane jest metodą pośrednią.

Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Kapitałową przedstawione zostały poniżej.

Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego KOMPAP S.A. oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych sporządzone za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane chyba, że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według kosztu nabycia pomniejszonego o dokonane odpisy amortyzacyjne.

Amortyzacja

Odpisy amortyzacyjne dokonywane są według metody liniowej.

Roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych są następujące:

• licencje i oprogramowanie od 20% do 50%,

Wartości niematerialne o wartości początkowej do 3.500,00 zł amortyzowane są jednorazowo w miesiącu następującym po miesiącu przyjęcia do użytkowania.

Wartości niematerialne o wartości początkowej powyżej 3.500,00 zł amortyzowane są w oparciu o stawki ustalone na podstawie szacowanego okresu ekonomicznej użyteczności. Amortyzacja następuje począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym wartość niematerialną przyjęto do użytkowania. Okresy ekonomicznej użyteczności podlegają okresowej weryfikacji (nie rzadziej niż na koniec każdego roku obrotowego).

Aktualizacja wartości z tytułu trwałej utraty wartości

Weryfikacja wartości niematerialnych pod kątem trwałej utraty wartości następuje, jeżeli zaistniały zdarzenia bądź zaszły zmiany wskazujące na to, że wartość bilansowa wartości niematerialnych może nie być możliwa do odzyskania. Weryfikacja następuje jednak nie rzadziej niż na koniec każdego roku obrotowego.

Środki trwałe

Wycena na dzień przyjęcia

Wartość początkową rzeczowych aktywów trwałych stanowi cena nabycia lub koszt wytworzenia.

Wycena po początkowym ujęciu

Grunty, budynki i budowle użytkowane w procesie produkcji i dostarczania towarów i usług jak również dla celów administracyjnych, maszyny, urządzenia, środki transportu oraz pozostałe środki trwałe wykazywane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w koszcie nabycia pomniejszonym o dokonane odpisy amortyzacyjne zgodnie z okresem użytkowania określonym dla poszczególnych grup rzeczowego majątku trwałego.

Koszt nabycia rzeczowych składników majątku trwałego obejmuje wszystkie koszty związane z zakupem środka trwałego i doprowadzeniem go do stanu używalności.

Rzeczowe składniki majątku trwałego podlegają przeglądowi pod kątem trwałej utraty wartości na podstawie analizy przesłanek wskazujących na możliwość zajścia trwałej utraty wartości.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Amortyzacja

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych ujmowana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków do ich wartości rezydualnej (jeżeli jest istotna w stosunku do wartości środka trwałego), używając metody liniowej.

Środki trwałe umarzane są według metody liniowej, według przewidywanego okresu użytkowania dla poszczególnej grupy rodzajowej. Zastosowane stawki umorzeniowe dla poszczególnych grup rodzajowych składników majątku trwałego są następujące:

• Budynki i budowle od 40 lat do 50 lat
• Maszyny i urządzenia techniczne 3 do 14 lat
• Środki transportu 5 do 7 lat
• Wyposażenie i inne środki trwałe 5 do 14 lat

Amortyzacja następuje od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu oddania środka trwałego do użytkowania.

Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej dla rzeczowych aktywów trwałych o wartości powyżej 3.500,00 zł uwzględnia się szacowany okres użytkowania danego środka trwałego.

Poprawność stosowanych stawek amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych jest okresowo (nie rzadziej niż na koniec każdego roku obrotowego) weryfikowana. Weryfikacja ta polega na analizie okresów użytkowania wszystkich środków trwałych kontrolowanych przez Grupę Kapitałową. Zmiany stawek amortyzacyjnych dokonywane są od kolejnego okresu sprawozdawczego.

Przedmioty o okresie używania dłuższym niż rok, lecz o wartości jednostkowej nie przekraczającej 3.500 zł, amortyzuje się pod datą zakupu w pełnej wartości początkowej.

Środki trwałe w budowie powstające dla celów produkcyjnych, wynajmu lub administracyjnych jak również dla celów jeszcze nieokreślonych, prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja dotycząca tych środków trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi własnych aktywów trwałych.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Aktualizacja wartości z tytułu trwałej utraty wartości

Weryfikacja rzeczowych aktywów trwałych pod kątem trwałej utraty wartości następuje, jeżeli zaistniały zdarzenia bądź zaszły zmiany wskazujące na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania. Weryfikacja następuje nie rzadziej niż na koniec każdego roku obrotowego.

Jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na to, że wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej.

Użytkowanie wieczyste

Prawo wieczystego użytkowania gruntu jednostka ujmuje w księgach jako środki trwałe, które nie podlegają amortyzacji. Wartość początkową ustala się w oparciu o cenę nabycia.

Na dzień bilansowy wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpis z tytułu trwałej utraty wartości.

Leasing

Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem na jednostkę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny.

Aktywa użytkowane na podstawie leasingu finansowego są traktowane jak aktywa jednostki i w momencie nabycia są wyceniane według wartości godziwej (nie wyższej od wartości minimalnych opłat leasingowych). Powstające zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wysokości minimalnych opłat leasingowych.

Płatności leasingowe są dzielone na część finansową i kapitałową, w sposób zapewniający stałą stopę kosztów finansowych z tytułu umowy leasingu w stosunku do wartości zobowiązania (efektywna stopa zwrotu). Koszty finansowe oraz odpisy amortyzacyjne odnoszone są do sprawozdania z całkowitych dochodów.

Płatności z tytułu leasingu operacyjnego są odnoszone w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie wynikającym z umowy leasingu. Wszelkie opłaty wstępne związane z zawarciem umowy leasingu operacyjnego (w szczególności opłaty związane z nabyciem prawa wieczystego użytkowania gruntów) rozliczane są liniowo przez okres trwania umowy leasingu.

Nieruchomości inwestycyjne

Początkowo nieruchomości inwestycyjne są ujmowane według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt zastąpienia części nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tej nieruchomości. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej, która odzwierciedla warunki rynkowe na dzień bilansowy. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w tym okresie, w którym powstały.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z likwidacji lub sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym nastąpiła likwidacja lub sprzedaż.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Przeniesienia aktywów do i z nieruchomości inwestycyjnej dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu jej użytkowania, w przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do nieruchomości zajmowanych przez właściciela, domniemany koszt tej nieruchomości, który zostanie przyjęty dla celów jej ujęcia w innej kategorii aktywów jest równy wartości godziwej tej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu użytkowania. Jeżeli nieruchomość będąca nieruchomością zajmowaną przez właściciela staje się nieruchomością inwestycyjną, stosuje się w odniesieniu do tej nieruchomości zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości.

Żadne aktywa będące przedmiotem leasingu operacyjnego nie zostały zakwalifikowane do kategorii nieruchomości inwestycyjnych.

Udziały w jednostkach zależnych

Inwestycje w jednostce zależnej ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według metody konsolidacji pełnej. Inwestycje w jednostkach zależnych zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ujmuje się zgodnie z MSSF 5. Inwestycje długoterminowe składające się z udziałów w innych jednostkach wyceniane są w cenie nabycia z uwzględnieniem utraty wartości.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy konsolidacji wynika z wystąpienia na dzień nabycia nadwyżki kosztu nabycia jednostki nad wartością godziwą identyfikowalnych składników aktywów i pasywów jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień nabycia. W przypadku wystąpienia ujemnej wartości firmy wynikającej z nadwyżki wartości godziwej identyfikowanych składników aktywów i pasywów jednostki zależnej nad kosztem nabycia, ujawnienie tej wartości następuje w wyniku finansowym okresu, w którym została zidentyfikowana.

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Aktywa trwałe (i grupy aktywów przeznaczonych do zbycia) przeznaczone do zbycia wyceniane są po niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonych o koszty związane ze sprzedażą.

Aktywa trwałe i grupy aktywów klasyfikowane są jako przeznaczone do zbycia, jeżeli korzyści ekonomiczne z tych aktywów zostaną uzyskane w wyniku ich sprzedaży, a nie ich dalszego użytkowania.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, które zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży lub nienależące do innej kategorii (aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy, inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, pożyczki i należności).

Po pierwotnym ujęciu, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane w wartości godziwej a niezrealizowane zyski i straty ujmowane są bezpośrednio w kapitale z tytułu niezrealizowanych zysków netto. W momencie wyłączenia ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej składnika aktywów lub uznania utraty jego wartości, skumulowane zyski i straty wcześniej odniesione na kapitał są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Zapasy

Zapasy są wykazywane według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych niż cena sprzedaży netto.

• Na koszty wytworzenia składają się:
• koszty materiałów bezpośrednich
• koszty wynagrodzeń bezpośrednich
• uzasadniona część kosztów pośrednich

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Wycena towarów i materiałów

Zapasy materiałów i towarów są wyceniane przy wykorzystaniu metody FIFO. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy.

Wycena wyrobów gotowych

Wyroby gotowe wyceniane są na dzień przyjęcia według kosztu wytworzenia, nie wyższych od cen sprzedaży netto.

Aktualizacja wartości zapasów

Aktualizacji wartości zapasów dokonuje się na podstawie weryfikacji wartości użytkowej i handlowej przeprowadzanej na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Jeżeli zapasy utraciły swoją wartość użytkową lub handlową, ich wycena jest obniżana do poziomu cen sprzedaży netto możliwych do uzyskania. Skutki takiego zmniejszenia wartości odnosi się w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.

Jeżeli nie jest możliwe ustalenie cen sprzedaży netto danego składnika zapasów, ustala się w inny sposób jego wartość godziwą na dzień bilansowy.

Należności

Należności z tytułu dostaw i usług nie są instrumentem generującym odsetki.

Wycena na dzień przyjęcia i po początkowym ujęciu

Należności wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i wykazuje w wartości netto (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartość należności).

Aktualizacja wartości należności

Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego.

Należności zagraniczne na dzień bilansowy wycenia się po średnim kursie ustalonym przez NBP na ten dzień.

Koszty

Do kosztów (w ramach podstawowej działalności operacyjnej) zalicza się koszty, które dotyczą działalności zasadniczej, tj. działalności, do prowadzenia której Grupa Kapitałowa została powołana, które są powtarzalne i nie mają charakteru incydentalnego. Koszt własny sprzedaży obejmuje koszt własny sprzedanych wyrobów, towarów, materiałów i usług oraz odpisy wartości zapasów do ich cen sprzedaży netto możliwych do uzyskania.

Koszty sprzedaży obejmują koszty pośrednictwa w sprzedaży, koszty handlowe, koszty reklamy i promocji oraz koszty dystrybucji. Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty związane z zarządzaniem i administrowaniem Grupą Kapitałową jako całością.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody i koszty operacyjne są pośrednio związane z działalnością operacyjną i mają charakter incydentalny.

Kapitał własny

Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy stanowi kapitał wniesiony przez akcjonariuszy i jest wykazywany według wartości nominalnej, w wysokości zgodnej z aktem założycielskim Jednostki Dominującej oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej tworzony jest z nadwyżki ceny emisyjnej akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszonej o koszty tej emisji.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy obejmuje kapitał zapasowy tworzony i wykorzystywany zgodnie z Ustawą Kodeks Spółek Handlowych oraz zysk/stratę lat ubiegłych.

Pozostałe kapitały rezerwowe

Pozostałe kapitały rezerwowe obejmują pozostałe kapitały tworzone i wykorzystywane według zasad określonych przepisami prawa.

Zysk/strata za okres bieżący

Zysk/strata za okres bieżący obejmuje wynik bieżącego okresu sprawozdawczego

Zobowiązania

Zobowiązania, w tym zobowiązania z tytułu dostaw i usług, wycenia się na dzień ich powstania w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku zobowiązania finansowego niekwalifikowanego jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, a następnie według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Rezerwy

Rezerwy tworzy się w wysokości stanowiącej najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obowiązku obecnego na koniec okresu sprawozdawczego. Wysokość rezerw jest weryfikowana na bieżąco w trakcie okresu sprawozdawczego w celu skorygowania ich do wysokości szacunków zgodnych ze stanem wiedzy na ten dzień. Rezerw nie tworzy się na przyszłe straty operacyjne.

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów

Rozliczenia międzyokresowe bierne dokonywane są z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i obejmują w szczególności naliczone rezerwy na koszty, których powstanie w przyszłych okresach sprawozdawczych jako zobowiązania jest pewne lub uprawdopodobnione.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej od kontrahentów w momencie, w którym wszystkie znaczące ryzyka i korzyści z własności dostarczanych towarów przeniesione zostają na nabywcę. W szczególności przychody ze sprzedaży ujmowane są dopiero wtedy, kiedy na jednostce nie ciąży już odpowiedzialność za dostarczony towar (z chwilą, kiedy klient potwierdzi odbiór).

Jednostka wykazuje przychód ze sprzedaży w kwocie netto pomniejszonej w szczególności o podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą (jeżeli mają zastosowanie).

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty (PLN) są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień poprzedzający dzień przeprowadzenia transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego na ten dzień.

Zyski i straty wynikłe z przeliczania walut są odnoszone bezpośrednio w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za wyjątkiem przypadków, gdy powstały one wskutek wyceny aktywów i pasywów niepieniężnych, w przypadku których zmiany wartości godziwej odnosi się bezpośrednio na kapitał.

Koszt odsetek

Wszelkie koszty finansowania zewnętrznego związane lub niezwiązane z określonymi składnikami aktywów są odnoszone bezpośrednio w skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały poniesione.

Pomoc publiczna

Jednostka dominująca od 01.01.2013 r. utraciła status zakładu pracy chronionej, jednak nadal zatrudnia odpowiednią liczbę pracowników niepełnosprawnych w stosunku do pracowników bez orzeczonego stopnia niepełnosprawności, wskaźnik minimum 25% osób niepełnosprawnych, co pozwala zachować dotacje refundujące część wynagrodzenia zatrudnionych niepełnosprawnych. Wartość dotacji uzależniona jest od liczby zatrudnionych osób niepełnosprawnych

Dotacje te ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, za który są należne jako pozostałe przychody. Koszty sprzedanych produktów ujmują więc pełny koszt wynagrodzeń pracowniczych.

W poprzednich okresach jednostka otrzymywała również dotacje do zakupywanych aktywów. Dotacje te są prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako rozliczenia międzyokresowe przychodów i odpisywane w sprawozdanie z całkowitych dochodów przez przewidywany okres użytkowania aktywów.

Koszty świadczeń pracowniczych

Odprawy emerytalne wypłacane są pracownikom uprawnionym w momencie przejścia na emeryturę lub rentę i wynikają z odrębnych ustaw. Wyceny dokonuje się poprzez określenie salda początkowego zobowiązań na dzień bilansowy z tytułu przewidywanych przyszłych wypłat świadczeń, zgodnie z wytycznymi MSR nr 19 "Świadczenia pracownicze".

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego składają się: część bieżąca oraz część odroczona.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie podstawy opodatkowania danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowy różni się od wyniku określonego zgodnie z MSSF w związku z wyłączeniem z kalkulacji podstawy opodatkowania pozycji kosztów i przychodów, których traktowanie trwale lub przejściowo różni rozpoznawanie przychodów i kosztów dla celów podatkowych i księgowych. Bieżące obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe uchwalone na dany rok obrotowy.

Aktywa lub zobowiązania z tytułu podatku odroczonego wyliczane są jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości wynikający z różnic przejściowych w wartościach księgowych i podatkowych aktywów i pasywów.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych w wyniku których w przyszłości pojawią się kwoty podatku do zapłaty, natomiast aktywa z tytułu podatku odroczonego rozpoznawane są do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, iż w przyszłości możliwe będzie pomniejszenie przyszłych zobowiązań podatkowych o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Strata podatkowa możliwa do rozliczenia w przyszłości stanowi podstawę naliczenia aktywów z tytułu podatku odroczonego pod warunkiem, że prawdopodobne jest rozliczenie tej straty w przyszłości z osiąganych dochodów do opodatkowania.

Jeżeli różnica między wartością podatkową i księgową składnika aktywów lub zobowiązań jednostki nie spowoduje w przyszłości obniżenia zobowiązania podatkowego (różnica trwała) uznaje się, że wartości podatkowa i księgowa takich składników skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej są sobie równe.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które są już uchwalone lub wszystko wskazuje na to, że będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Zmiana stanu rezerw oraz aktywów z tytułu podatku odroczonego jest ujmowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. W przypadkach, w których naliczone aktywa lub rezerwy z tytułu podatku odroczonego związane są z pozycjami, których wycena odnoszona jest bezpośrednio na kapitał własny, zmiany stanu tych rezerw lub aktywów odnoszone są również na tą samą pozycję kapitałów własnych.

Utrata wartości

Na każdy dzień bilansowy jednostka dokonuje przeglądu składników majątku trwałego oraz analizy zgromadzonych informacji na temat czynników wewnętrznych i zewnętrznych mogących potencjalnie wpływać na wartość poszczególnych składników majątku w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na zajście utraty ich wartości. W przypadku, gdy stwierdzone zostanie istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Wartość ta określana jest jako większa z: ceny sprzedaży netto danego składnika aktywów oraz wartości w użytkowaniu (zdyskontowanych przepływów pieniężnych netto możliwych do uzyskania z dalszego wykorzystywania danego składnika aktywów przy użyciu bieżącej rynkowej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko specyficzne dla danego rodzaju aktywów).

W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są niezależne od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest również na każdy dzień bilansowy niezależnie od wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej. Strata z tytułu utraty wartości jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji, gdy składnik aktywów ujmowany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie wcześniejszego przeszacowania).

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku i kasie oraz lokaty krótkoterminowe przechowywane do terminu zapadalności wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wyceniane są według wartości nominalnej.

Wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych pozycja środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych składa się z gotówki w kasie, na rachunku bieżącym oraz lokat bankowych z terminem zapadalności nie dłuższym niż 3 miesiące. Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych.

Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy od jednego dnia do miesiąca w zależności od zapotrzebowania Jednostki na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych.

- Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy Kapitałowej.

-Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

ISTOTNE OCENY I OSZACOWANIA

Sporządzenie sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej ujęcia ocen i szacunków, które mają wpływ na zastosowane zasady rachunkowości oraz wykazywane aktywa, pasywa przychody oraz koszty. Rzeczywiste wartości tych pozycji mogą się różnić od wartości szacowanych. Oceny i szacunki weryfikowane są na bieżąco. Obszary podlegające ocenom i szacunkom wpływające na sprawozdanie finansowe są następujące:

• podatek odroczony – Zarząd dokonuje oceny czy realizacja różnic przejściowych oraz możliwość wykorzystania strat podatkowych jest prawdopodobna oraz szacuje niepewność dotyczącą przewidywanych zmian w obowiązujących przepisach podatkowych,

• odpisy aktualizujące należności - Zarząd określa zagrożenie spłaty należności. Wartości aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Jednostka dokonuje indywidualnej oceny ryzyka nieściągalności poszczególnych pozycji należności i na tej podstawie ustala wartość koniecznego odpisu dla należności,

• stawki amortyzacyjne - wysokości stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków,

• nieruchomości inwestycyjne – szacunek wartości godziwej odzwierciedla warunki rynkowe na koniec okresu sprawozdawczego,

• utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych – Zarząd dokonuje oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości pojedynczych składników aktywów lub ośrodków wypracowujących środki pieniężne,

• rezerwy – tworzenie rezerw wymaga dokonania szacunków prawdopodobieństwa wypływu korzyści ekonomicznych oraz określenia wysokości stanowiącej najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obowiązku obecnego na koniec okresu sprawozdawczego.

Zasady rachunkowości na temat głównych założeń na przyszłość oraz źródła niepewności dotyczące szacunków podane są w poszczególnych punktach rozdziału STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI.

Charakter oraz wartość bilansowa szacunków na dzień bilansowy, zmiany szacunków w okresie przedstawione są w poszczególnych notach do sprawozdania.

................................................ .................................................................................................................................................................................................

Kwidzyn, 12 kwiecień 2017

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zarzą^d

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

IV. STRUKTURA ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

V. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2016 ROK

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
Aktywa	Nota
		31.12.2016	31.12.2015
AKTYWA TRWAŁE		73 834	66 575
Wartości niematerialne	1	324	121
Rzeczowe aktywa trwałe	2	67 535	58 907
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	24	100	734
Aktywa finansowe w jednostkach powiązanych - udziały, akcje
Inwestycje w nieruchomości	3	5 875	6 813
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów
AKTYWA OBROTOWE		22 378	20 643
Zapasy	6	2 751	2 622
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu		-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	8	17 777	15 907
Pozostałe należności	8	950	1 681
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10	823	376
Udzielone pożyczki
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	11	-	2
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	9	77	55
AKTYWA RAZEM		96 212	87 218

Pasywa
		31.12.2016	31.12.2015
KAPITAŁ WŁASNY		52 099	51 316
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		51 734	50 692
Kapitał akcyjny	13	5 617	5 617
Kapitał zapasowy	14	14 946	13 599
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny		0	(0)
Udziały (akcje) własne		(1 553)	(869)
Pozostałe kapitały rezerwowe	15	6 413	4 295
Zyski zatrzymane		23 648	23 369
Niepodzielony wynik finansowy		2 663	4 681
Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym		365	624
ZOBOWIĄZANIA		44 113	35 902
Zobowiązania długoterminowe		19 027	12 186
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	18,19	2 010	3 107
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Rezerwa na podatek odroczony	24	6 821	6 483
Rezerwy długoterminowe	16	531	534
Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i pozostałe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18,19,21	8 051	351
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi przeznaczonymi do zbycia
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe		1 614	1 711
Zobowiązania krótkoterminowe		25 086	23 716
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	17	10 770	9 870
Zobowiązania pozostałe	17	2 140	1 954
Zobowiązania z tytuły podatku dochodowego
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18,19,21	2 727	472
Inne zobowiązania finansowe	18,19	-	858
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	18,19	8 812	9 850
Rezerwy krótkoterminowe	16	542	536
Rozliczenia międzyokresowe	17	95	176
PASYWA RAZEM		96 212	87 218

Kwidzyn, 12 kwiecień 2017

................................................ .................................................................................................................................................................................................

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zarzą^d

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU
		za okres
Wariant kalkulacyjny		od 01.01.2016 do 31.12.2016	od 01.01.2015 do 31.12.2015
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży		65 112	62 547
Przychody ze sprzedaży produktów	25	62 631	60 704
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	25	2 481	1 843
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)		50 245	45 855
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	26	48 804	45 035
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	26	1 441	820
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		14 867	16 692
Koszty sprzedaży		1 941	1 808
Koszty ogólnego zarządu		8 527	7 905
Pozostałe przychody operacyjne	27	1 125	1 037
Pozostałe koszty operacyjne	27	353	1 106
Przychody i koszty finansowe netto	28	(1 097)	(1 792)
Zysk na okazyjnym nabyciu	38	24	246
Zysk (strata) brutto		4 098	5 364
Podatek dochodowy	23	1 396	636
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		2 702	4 728
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		2 663	4 681
- udziały niekontrolujące		39	47
Działalność zaniechana
Zysk (strata) z działalności zaniechanej		-	-
Zysk (strata) brutto		-	-
Podatek dochodowy		-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto za rok obrotowy		2 702	4 728
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody za rok obrotowy		-	-
Różnice kursowe z przeliczenia operacji zagranicznych		-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-	-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych		-	-
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów		-	-
Całkowite dochody za rok obrotowy		2 702	4 728
Zysk (strata) netto przypadający na:
- akcjonariuszy podmiotu dominującego		2 663	4 681
- udziały niekontrolujące		39	47
Zysk (strata) netto		2 702	4 728
Całkowite dochody za rok obrotowy przypadające na:
- akcjonariuszy podmiotu dominującego		2 663	4 681
- udziały niekontrolujące		39	47
Całkowite dochody za rok obrotowy		2 702	4 728
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą:		PLN / akcję	PLN / akcję
z działalności kontynuowanej
- podstawowy		0,58	1,01
- rozwodniony		0,58	1,01
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy		0,58	1,01
- rozwodniony		0,58	1,01

Kwidzyn, 12 kwiecień 2017

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zarzą^d

................................................ .................................................................................................................................................................................................

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

IEŃ SKO NSO LID OW AN E S PRA WO ZDA NIE ZE ZM IAN W KAP ITA LE WŁ ASN YM NA DZ 31 .12. 201 6 R	OK U
Kap itał pad ając udz iało wcó w je dno stki dom inuj j przy y na ące
góln Wys ieni zcze e	Kap itał pod staw owy	itał zapa Kap sow y	Pozo stałe kapi tały reze rwow e	Wyn ik fin wy nett anso ku obro o ro towe go	Udz iały akcj e włas ne	i zatrz Zysk yma ne	Raze m	Kap itał wła sny przy pad ając y udz iało m niek rolu jący ont m	Kap itał wła sny raze m
Sald dzi eń 0 1.01 .201 5 ro ku o na	5 61 7	13 3 79	3 75 7	1 87 8		22 117	46 7 35	1 02 6	47 7 61
Zmi d (p olity ki) r ach unko woś ci any zasa	-	-	-	-	(13) -(13	-	-	-	-
Sald iana ch o po zm	5 61 7	13 3 79	3 75 7	1 87 8	)	22 117	46 7 35	1 02 6	47 7 61
Zmi w k apit ale włas kres ie o d 01 .01 do 3 1.12 .201 5 ro ku any nym w o
Zys ki (s ) z t ytułu akt ualiz acji traty wyc eny	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Inwe je d do eda styc ostę ży: pne sprz							-	-	-
ki (s ) z t ytułu odn a ka pitał wła traty - zys wyc eny oszo ne n sny							-		-
enie sion e do ku ( ty) n rzed aży stra - prz zys a sp	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instr nty z abe zpie czaj pływ y śr odkó ienię żnyc h: ume ące prze w p							-		-
ki (s traty ) od kap itał w łasn - zys nosz one na y							-		-
iku f ki (s traty ) prz enie sion e do inan okr - zys wyn sow ego esu							-		-
ki (s ) uw zglę dnio enie rtoś ci b ilans j po zycj i zab iecz h traty - zys ne w wyc wa owe ezp anyc							-	-	-
Róż nice kur y jed ek d ziała jący ch z anic nost sow e z w ycen a gr ą							-	-	-
Pod atek zwi ycja mi p mi w kap itale lub enie sion ymi z ka pitał ntow ąza ny z poz reze any prz u							-	-	-
Zys k ne y be śred nio w k apit ale wła tto ento prez wan zpo sny m		-		-	-	-		-
Zys k ne tto z a ok od 0 1.01 do 3 1.12 .201 5 ro ku res							-	47	47
Sum skó w i stra t uję tych kres ie o d 01 .01 do 3 1.12 .201 5 a zy w o	-	-	-	-	-	-	-	47	47
Pod ział iku f inan wyn sow ego		220	538	(1 8 78)		1 12 0	-		-
Wyn ik ne a ok od 0 . do oku tto z 1.01 31.1 2.20 15 r res				4 68 1			4 68 1		4 68 1
Dyw iden dy							-
Zby cie ś rodk ów t rwał ych							-		-
Wye mito cje z ami akc je wan e op enn e na	-						-		-
Wył nia k lidac yjne ącze onso					-(856	132	(72 4)	(44 9)	(1 1 73)
Sald dzi eń 3 1.12 .201 5 ro k o na	5 61 7	13 5 99	4 29 5	4 68 1	) (869	23 3 69	50 6 92	624	51 3 16
Sald dzi eń 0 1.01 .201 6 ro k o na	5 61 7	13 5 99	4 29 5	4 68 1	) (869	23 3 69	50 6 92	624	51 3 16
Zmi d (p olity ki) r ach unko woś ci any zasa	-	-	-	-		-	-	-	-
Sald iana ch o po zm	5 61 7	13 5 99	4 29 5	4 68 1	) -(869 )	23 3 69	50 6 92	624	51 3 16
Zmi w k apit ale włas kres ie o d 01 .01 do 3 1.12 .201 6 ro ku any nym w o
Zys ki (s ) z t ytułu akt ualiz acji traty wyc eny	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Inwe je d do eda ży: styc ostę pne sprz							-	-	-
ki (s traty ) z t ytułu odn a ka pitał wła - zys wyc eny oszo ne n sny							-		-
enie sion e do ku ( stra ty) n rzed aży - prz zys a sp	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instr abe zpie czaj pływ odkó ienię h: nty z y śr żnyc ume ące prze w p							-		-
ki (s ) od kap itał w łasn traty - zys nosz one na y							-		-
ki (s ) prz enie sion e do iku f inan okr traty - zys wyn sow ego esu dnio enie rtoś ci b ilans i zab iecz h							-		-
ki (s ) uw zglę j po zycj traty - zys ne w wyc wa owe ezp anyc Róż nice kur y jed nost ek d ziała jący ch z anic sow e z w ycen a gr ą							-	-	-
Pod atek zwi ycja mi p ntow mi w kap itale lub enie sion ymi z ka pitał ąza ny z poz reze any prz							- -	-	-
u Zys k ne y be śred nio w k apit ale wła tto ento prez wan zpo sny		-		-		- -		- -	-
m Zys k ne a ok od 0 1.01 do 3 1.12 .201 6 ro ku tto z res								39	39
Sum skó w i t uję tych kres ie o d 01 .01 do 3 1.12 .201 6 stra a zy w o	-	-	-	-	-	-	-	39	39
Pod ział iku f inan wyn sow ego		1 34 7	2 11 8	(4 6 81)		1 2 16	-	-	-
Wyn ik ne tto z a ok od 0 1.01 . do 31.1 2.20 16 r oku res				2 66 3			2 66 3		2 66 3
Dyw iden dy						(937 )	(937 )
Zby cie ś rodk ów t rwał ych							-		-
Nab ycie akc ji jed ki do min ujac ej p jed ki za leżn nost nost rzez e	-				(684 )		(684 )	(298 )	(982 )
Sald dzi eń 3 1.12 .201 6 ro k o na	5 61 7	14 9 46	6 41 3	2 66 3	(1 5 53)	23 6 48	51 7 34	365	52 0 99

Kwidzyn, 12 kwiecień 2017

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
	za okres
Metoda pośrednia	Nota	od 01.01.2016	od 01.01.2015
		do 31.12.2016	do 31.12.2015
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem, w tym		4 098	5 365
Korekty:		3 957	3 979
amortyzacja	34	3 629	2 746
odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych		-	894
zyski/straty z inwestycji	34	(104)	72
odsetki	34	495	648
zysk na okazyjnym nabyciu		(24)	(246)
podatki zapłacone		-	(87)
podatek odroczony
zyski mniejszości		(39)	(48)
Gotówka z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale pracującym		8 055	9 344
zmiany w kapitale pracującym		(382)	(2 557)
zmiana stanu zapasów	34	(129)	(646)
zmiana stanu należności	34	(1 139)	(1 234)
zmiana stanu zobowiązań	34	1 086	(1 182)
zmiana stanu rezerw		2	426
inne korekty		(202)	79
Przepływy z działalności operacyjnej		7 673	6 787
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
zakup środków trwałych i wartości niematerialnych		(1 529)	(2 736)
przychody ze sprzedaży środków trwałych		974	59
przychody ze sprzedaży inwestycji		-	25
przychody ze sprzedaży udziałów
zakup składników aktywów dostępnych do sprzedaży		(303)	(50)
przychody ze sprzedaży składników aktywów finansowych
przychody z odsetek		30
wydatki na nabycie akcji w jednostkach zależnych		-	(146)
zyski/straty ze zbycia inwestycji		600
odpisy aktualizujące dotyczące aktywów trwałych
inne wpływy inwestycyjne
Przepływy z działalności inwestycyjnej		(228)	(2 848)
Przepływy z działalności finansowej
wpływy z emisji akcji
nabycie akcji własnych		(684)	(856)
wpływy z emisji instrumentów dłużnych
wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		867	2 813
spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		(3 153)	(1 014)
spłata kredytów i pożyczek		(2 452)	(3 829)
odsetki zapłacone		(671)	(898)
inne wpływy lub wydatki finansowe		(905)
Gotówka z działalności finansowej netto		(6 998)	(3 784)
Przepływy razem		447	155
Gotówka na BO		376	221
Gotówka na BZ		823	376
ZMIANA STANU GOTÓWKI		447	155

Kwidzyn, 12 kwiecień 2017

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zarzą^d

................................................ .................................................................................................................................................................................................

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

VI. DODATKOWE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA NR 1
WARTOŚCI NIEMATERIALNE W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
Wyszczególnienie	Wartość firmy	Patenty i licencje	Koszty prac rozwojowych	Pozostałe wartości niematerialne	Razem
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2015 roku	63			63	126
Zwiększenia stanu z tytułu nabycia				17	17
Zmniejszenia stanu z tytułu zbycia					-
Zwiększenia lub zmniejszenia wynikające z przeszacowania					-
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości					-
Odwrócenie odpisów aktualizujących					-
Amortyzacja				22	22
Różnice kursowe					-
Pozostałe zmiany					-
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2015	63	-	-	58	121
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2016 roku	63			58	121
Zwiększenia stanu z tytułu nabycia	30			205	235
Zmniejszenia stanu z tytułu zbycia					-
Zwiększenia lub zmniejszenia wynikające z przeszacowania					-
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości					-
Odwrócenie odpisów aktualizujących					-
Amortyzacja				32	32
Różnice kursowe
Pozostałe zmiany					-
Wartość bilansowa netto 31.12.2016	93	-	-	231	324

NOTA NR 2
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH ZA 2016 ROK
Wyszczególnienie	Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Razem
Wartość brutto środków trwałych na początek okresu	9 981	32 539	85 146	446	354	128 466
a) zwiększenia z tytułu:	-	28	13 145	333	5	13 511
- zakupu			12 725	333	5	13 063
- ze środków trwałych w budowie		28	-	-		28
- wycena odwrócenie odpisu			420			420
b) zmniejszenia z tytułu:	-	-	3 207	93	8	3 308
- sprzedaży			3 207	93	-	3 300
- likwidacji		-	-		8	8
- przeniesienia do aktywów przeznaczonych do sprzedaży						-
- przekwalifikowanie do inwestycji w nieruchomości						-
Wartość brutto środków trwałych na koniec okresu	9 981	32 567	95 084	686	351	138 669
Skumulowane umorzenie na początek okresu	50	10 477	58 464	420	187	69 598
a) amortyzacja za okres z tytułu:	-	539	1 091	5	10	1 645
- bieżące odpisy		539	2 750	40	18	3 347
- odpisy aktualizujące						-
- zmniejszenia z tytułu sprzedaży			(1 659)	(35)	-	(1 694)
- zmniejszenia z tytułu likwidacji		-	-		(8)	(8)
- przeniesienia do aktywów przeznaczonych do sprzedaży						-
Skumulowane umorzenie na koniec okresu	50	11 016	59 555	425	197	71 243
Wartość netto środków trwałych na koniec okresu	9 931	21 551	35 529	261	154	67 426
Zaliczki na środki trwałe			106			106
Środki trwałe w budowie			3			3
RAZEM	9 931	21 551	35 638	261	154	67 535

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE W OKRESIE OD 01.01.2015 DO 31.12.2015
ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH ZA 2015 ROK
Wyszczególnienie	Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Razem
Wartość brutto środków trwałych na początek okresu	9 981	32 577	77 891	478	364	121 291
a) zwiększenia z tytułu:	-	-	7 343	5	-	7 348
- zakupu		-	3 656	-		3 656
- ze środków trwałych w budowie			3 687	5		3 692
- modernizacji						-
b) zmniejszenia z tytułu:	-	38	88	37	10	173
- sprzedaży			22	37	1	60
- likwidacji		38	66		9	113
- przeniesienia do aktywów przeznaczonych do sprzedaży						-
Wartość brutto środków trwałych na koniec okresu	9 981	32 539	85 146	446	354	128 466
Skumulowane umorzenie na początek okresu	50	9 813	56 336	353	159	66 711
a) amortyzacja za okres z tytułu:	-	664	2 128	67	28	2 887
- bieżące odpisy		626	2 042	30	18	2 716
- odpisy aktualizujące	-					-
- zmniejszenia z tytułu sprzedaży			22	37	1	60
- zmniejszenia z tytułu likwidacji		38	64		9	111
- przeniesienia do aktywów przeznaczonych do sprzedaży			-			-
Skumulowane umorzenie na koniec okresu	50	10 477	58 464	420	187	69 598
Wartość netto środków trwałych na koniec okresu	9 931	22 062	26 682	26	167	58 868
Zaliczki na środki trwałe			24			24
Środki trwałe w budowie			15			15
RAZEM	9 931	22 062	26 721	26	167	58 907

NOTA NR 3
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE W OKRESIE 01.01.2016 DO 31.12.2016
		za okres
Wyszczególnienie	od 01.01.2016	od 01.01.2015
	do 31.12.2016	do 31.12.2015
Wartość na początek okresu	6 813	7 716
Zwiększenia stanu, z tytułu:	24	0
-nabycie nieruchomości w wyniku połączenia jednostek gospodarczych
- aktywowanych późniejszych nakładów
- zysk netto wynikający z przeszacowania do wartości godziwej
- inne zwiększenia (zmiana przeznaczenia nieruchomości)	24
Zmniejszenia stanu, z tytułu:	962	903
- zbycia nieruchomości	806
- inne zmniejszenia	148
- wycena do wartości godziwej	-	895
- amortyzacja	8	8
Wartość na koniec okresu	5 875	6 813

Nieruchomości inwestycyjne dotyczą:

• dwóch nieruchomości zabudowanych należących do Białostockich Zakładów Graficznych S.A.: magazyn papieru – wartość na 31.12.2016 wynosi 225 tys. zł oraz magazyn papieru po RSW- wartość na 31.12.2016 wynosi 89 tys. zł. Obie nieruchomości są wynajmowane.

• nieruchomości zabudowanej zakwalifikowanej jako pawilon usługowy, należącej do Olsztyńskich Zakładów Graficznych S.A. o wartości na dzień bilansowy 5.561 tys. zł.

	Przychody z tytułu wynajmu	Koszty utrzymania nieruchomości
nieruchomości inwestycyjne - magazyny	185	70
nieruchomości inwestycyjne - pawilon usługowy	408	82
RAZEM	593	152

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Grupa Kapitałowa stosuje poniższą hierarchię dla określania i wykazywania wartości godziwej wg metod wyceny:

Poziom 1 - ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku dla identycznych aktywów oraz zobowiązań; Poziom 2 - pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane wszystkie czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą; Poziom 3 - metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych.

Poziom hierarchii wartości godziwej, do którego następuje klasyfikacja wyceny wartości godziwej, ustala się na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, które są istotne dla całości pomiaru wartości godziwej. W tym celu istotność danych wejściowych do wyceny ocenia się poprzez odniesienie do całości wyceny wartości godziwej. Jeżeli przy wycenie wartości godziwej wykorzystuje się obserwowalne dane wejściowe, które wymagają istotnych korekt na podstawie danych nieobserwowalnych, wycena taka ma charakter wyceny zaliczanej do Poziomu 3. Ocena tego, czy określone dane wejściowe przyjęte do wyceny mają istotne znaczenie dla całości wyceny wartości godziwej wymaga osądu uwzględniającego czynniki specyficzne dla danego składnika aktywów lub zobowiązań.

NOTA NR 4
INSTRUMENTY FINANSOWE - PORÓWNANIE WARTOŚCI BILANSOWYCH I WARTOŚCI GODZIWYCH NA DZIEŃ 31.12.2016
		wartość bilansowa na dzień		wartość godziwa na dzień
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Należności handlowe i pozostałe	18 727	17 588	18 727	17 588
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	10 822	12 957	10 822	12 957
Zobowiązania handlowe i pozostałe	12 910	11 824	12 910	11 824
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	10 778	823	10 778	823
Inne zobowiązania finansowe	-	858	-	858
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (długoterminowe)
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (krótkoterminowe)	-	2	2	2
Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy
Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe)	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	823	376	823	376
-kasa	4	2	4	2
-rachunki bankowe	819	374	819	374

Środki pieniężne w banku, gotówka oraz ich ekwiwalenty składają się ze środków pieniężnych w kasie oraz środków pieniężnych na lokatach bankowych o terminach realizacji do 3 miesięcy. Wartość księgowa tych aktywów jest zbliżona do ich wartości godziwej.

Grupa Kapitałowa nie zawiera kontraktów opcyjnych oraz transakcji typu forward w celu ograniczenia ryzyka kursowego.

NOTA NR 5 INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 ROKU Transakcje między PPH KOMPAP S.A. a jej jednostkami zależnymi będącymi stronami powiązanymi Spółki zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano

ich w niniejszej nocie. Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.
	Sprzedaż na rzecz	w tym sprzedaż	Zakupy od	w tym zakup	Należności od	Zobow. wobec	Udzielone

Podmiot powiązany	rzecz podmiotów powiązanych	sprzedaż środków trwałych	podmiotów powiązan.	środków trwałych	od podmiotów powiązan.	wobec podmiotów powiązan.	Udzielone pożyczki
Jednostki powiązane
Grand Sp. z o.o.
31.12.2015	53	12	28		20	7
31.12.2016	30	-	199	110	4	7
Franet Sp. z o.o.
31.12.2015
31.12.2016

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

NOTA NR 6
ZAPASY NA DZIEŃ 31.12.2016
		na dzień
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Towary - wartość brutto	38	43
-wycena według cen sprzedaży
-utrata wartości
Towary - wartość netto	38	43
Wyroby gotowe - wartość brutto	88	73
-wycena według cen sprzedaży
-utrata wartości
Wyroby gotowe - wartość netto	88	73
Materiały - wartość brutto	1 040	1 122
-utrata wartości
Materiały - wartość netto	1 040	1 122
Półprodukty - wartość brutto
-utrata wartości
Półprodukty - wartość netto	-	-
Produkcja w toku - wartość brutto	1 585	1 384
-utrata wartości
Produkcja w toku - wartość netto	1 585	1 384
Zapasy ogółem netto	2 751	2 622

NOTA NR 7
ODPISY AKTUALIZUJĄCE ZAPASY W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
	za okres
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na początek okresu	-	-
Odpisy wartości zapasów ujęte jako koszt w okresie
Odpisy wartości zapasów odwrócone w okresie
Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na koniec okresu	-	-

NOTA NR 8
NALEZNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2016
		na dzień
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Należności handlowe	17 777	15 907
- od jednostek powiązanych	4	20
- od pozostałych jednostek	19 785	18 505
Odpisy aktualizujące	(2 012)	(2 618)
Pozostałe należności	950	1 681
- z tytułu podatków, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych	772	1 419
- z tytułu ceł	-	-
- z tytułu ubezpieczeń	-	-
- zaliczki na dostawy	-	-
- inne	265	356
- pożyczki	-	-
Odpisy aktualizujące wartość innych należności	(87)	(94)
Należności ogółem	18 727	17 588

ODPISY AKTUALIZUJĄCE NALEŻNOŚCI W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
	za okres
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Stan odpisów aktualizujących należności na początek okresu	2 712	3 634
Odpisy należności ujęte jako koszt w okresie	53	418
Odpisy należności odwrócone w okresie	330	864
Odpisy należności wykorzystane w okresie	336	476
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na koniec okresu	2 099	2 712

STRUKTURA WIEKOWA NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
		za okres
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Należności nieprzeterminowane	15 724	15 067
Należności przeterminowane	4 065	3 458
0-30 dni	1 438	640
30-90 dni	387	168
90-180 dni	290	27
180-360 dni	34	5
powyżej 360 dni	1 916	2 618
RAZEM	19 789	18 525

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

NOTA NR 9
ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	31.12.2016	31.12.2015
Prenumeraty
Abonament telefoniczny
Leasing wieczystego użytkowania
Naliczone odsetki od lokat
Energia (raty planowe)
Ubezpieczenie majątkowe	70	42
Podatek od nieruchomości, inne podatki i opłaty lokalne
Pozostałe	7	13
Razem	77	55

NOTA NR 10
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
Środki pieniężne	31.12.2016	31.12.2015
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	819	374
Gotówka w kasie	4	2
Środki pieniężne w drodze
Razem	823	376

NOTA NR 11
AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
Zmiany aktywów przeznaczonych do sprzedaży	Nieruchomości
Wartość aktywów przeznaczonych do sprzedaży na początek okresu	2
- zwiększenia z tytułu:	-
- zakup	-
- przekwalifikowanie	-
- zmniejszenia z tytułu:	2
- utrata wartości	-
- sprzedaży maszyn i urządzeń	2
- likwidacji
- przekwalifikowanie do nieruchomości inwestycyjnych	-
Wartość aktywów przeznaczonych do sprzedaży na koniec okresu	-

NOTA NR 12
KAPITAŁ PODSTAWOWY NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
		na dzień
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Liczba akcji w sztukach	4 680 496,00	4 680 496,00
Wartość nominalna akcji (PLN / akcję)	1,20	1,20
Kapitał podstawowy w tys. zł	5 617	5 617

Seria i emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilej. akcji	Rodzaj ogranicz. praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
D	na okaziciela	brak	brak	80 000	96	gotówka	06.03.1992	01.01.1992
E	na okaziciela	brak	brak	26 800	32	gotówka	22.08.1994	01.01.1994
F	na okaziciela	brak	brak	1 093 200	1 312	gotówka	10.05.1995	01.01.1995
G	na okaziciela	brak	brak	100 000	120	gotówka	22.12.1995	01.01.1997
H	na okaziciela	brak	brak	340 000	408	gotówka	08.09.1996	01.01.1997
I	na okaziciela	brak	brak	700 248	840	majątek przejętej Spółki SBH ARNO S.A.	21.11.2000	01.01.2000
J	na okaziciela	brak	brak	2 340 248	2 809	gotówka	10.06.2008	01.01.2007
Kapitał zakładowy razem				4 680 496	5 617	gotówka
Wartość nominalna 1 akcji = 1,20 zł

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA WG STANU NA DZIEŃ 31.12.2016
Imię i nazwisko (nazwa)	ilość akcji uprzywilejowanych	ilość akcji zwykłych	ilość głosów
Waldemar Lipka	-	1.011.400	1.011.400
GRAND Sp. z o.o. (spółka zależna od Waldemara Lipki)	-	318.700	318 700
Łącznie Waldemar Lipka i spółki z nim powiązane	-	1.515.895	1.515.895
OZGraf S.A.	-	99.435	99.435*
Warsaw Equity Investments Sp. z o.o.	-	634 705	634 705
Danuta Knabe,Witold Knabe	-	1.273.976	1.273.976
BZGraf S.A.	-	86.360	86.360*
Edward Łaskawiec	-	351.711	351.711

* z uwagi na fakt, że spółki OZGraf i BZGraf są spółkami zależnymi od emitenta, na zasadzie art. 364 § 2 w zw. z art. 362 § 4 ksh nie wykonują prawa głosu z przedmiotowych akcji.

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

	za okres
od 01.01.2016	od 01.01.2015
do 31.12.2016	do 31.12.2015
5 617	5 617
5 617	5 617

NOTA NR 14
KAPITAŁ ZAPASOWY NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
Wyszczególnienie		na dzień
	31.12.2016	31.12.2015
Ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	10 624	10 624
Kapitał zapasowy	4 322	2 975
Kapitał zapasowy na koniec okresu	14 946	13 599
NOTA NR 15
KAPITAŁ REZERWOWY NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
		na dzień
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Fundusz na umorzenie akcji

Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów dostępnych do sprzedaży		6 413		4 295
Kapitał rezerwowy na koniec okresu		6 413		4 295
NOTA NR 16
REZERWY W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
Wyszczególnienie	Rezerwa na świadczenia pracownicze	Rezerwa na podatek dochodowy	Pozostałe	Razem

	pracownicze	dochodowy
Stan rezerw na dzień 01.01.2015 roku	689	5 605	0	6 294
Utworzenie rezerwy w ciągu roku	442	880	20	1 342
Wykorzystanie rezerwy	81	0		81
Rozwiązanie rezerwy		2		2
Stan rezerw na dzień 31.12.2015 roku	1 050	6 483	20	7 553
Stan rezerw na dzień 01.01.2016 roku	1 050	6 483	20	7 553
Utworzenie rezerwy w ciągu roku	101	338	34	473
Wykorzystanie rezerwy	47		35	82
Rozwiązanie rezerwy	52			52
Stan rezerw na dzień 31.12.2016, w tym:	1 052	6 821	21	7 894
- rezerwy krótkoterminowe	521		21	542
- rezerwy długoterminowe	531	6 821	0	7 352
NOTA NR 17 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
Wyszczególnienie		na dzień
		31.12.2016		31.12.2015
Zobowiązania od powiązanych		7		7
Zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług		7		7
Zobowiązania pozostałe
Zobowiązania od podmiotów niepowiązanych		24 984		23 533
Zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług		10 763		9 863
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		442		442
Zobowiązania pozostałe		1 698		1 512
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego		2 727		472
Inne zobowiązania finansowe 0		858
Rezerwy krótkoterminowe		542 536
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek		8 812		9 850
Rozliczenia międzyokresowe		95		176
Zobowiązania ogółem		25 086		23 716

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

NOTA NR 18
KREDYTY I POŻYCZKI ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE NA DZIEN 31.12.2016 ROKU
Wyszczególnienie	Kwota	Stopa
Kredyty		X
1a) umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 23.12.2010 roku z przeznaczeniem na finansowanie zakupu akcji OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. w Olsztynie	1 084	wibor 3M + 1,5 pp.
1b) umowa o kredyt złotowy z dnia 30.09.2016 ING Bank Śląski	804	wibor 1M + 1,4 pp.
1c) umowa kredytu wielocelowego z dnia 27.07.2014 nr 46102018110000090202544971	493	wibor 1M + 2,12pp.
2a) umowa kredytu z dnia 6.10.2011 Bankiem Millenium 3192/11/400/04	1 417	wibor 1M + 1,4pp.
2b) umowa kredytu z dnia 10.02.2011 r. Bankiem BGŻ SAU/0008133807/0001/2011/1300	2 321	wibor 1M + 1,2pp.
2c) umowa pożyczki z dnia 19.12.2013 r. z AKF Leasing SA	836	euribor 1M + 0,225pp.
3a) umowa kredytu w rachunku bieżącym- Bank Millennium	1 566	wibor 1M + 1pp.
3b) umowa pożyczki z dnia 18.11.2014 - PKO Leasing (trójnóż)	227	wibor 1M+marża
3b) umowa pożyczki z dnia 21.07.2015 - PKO Leasing (Rapida 105)	2 074	wibor 1M+marża
Kredyty i pożyczki razem	10 822	X
3d) umowa faktoringu z Bankiem Millenium		0 1M wibor+1,2 pp.
Inne zobowiązania finansowe razem	-	X
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	10 778	X
RAZEM zobowiązania finansowe	21 600	X

NOTA NR 19
INFORMACJE NA TEMAT WARUNKÓW ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH ORAZ STRUKTURA ICH ZAPADALNOŚCI
	na dzień
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe	8 812	11 180
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe długoterminowe	2 010	3 458
- płatne powyżej 1 roku do 2 lat	1 943	1 069
- płatne od 2 lat do 5 lat	67	2 389
- płatne powyżej 5 lat
RAZEM	10 822	14 638

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne informacje na temat kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Grupę Kapitałową:

• 1. Kredyty i pożyczki jednostki dominującej PPH KOMPAP S.A.:
• a) kredyt inwestycyjny zaciągnięty w dniu 23.12.2010 roku na sfinansowanie zakupu akcji spółki OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. w Olsztynie został udzielony w pierwotnej wysokości w kwocie 4 000 tys. PLN. Spłata kredytu rozpoczęła się w ratach kwartalnych począwszy od czerwca 2011 roku i zgodnie z harmonogramem spłat zakończy się w dniu 11.12.2018 roku. Kredyt oprocentowany jest według stopy procentowej 1,55% ponad stawkę WIBOR 3M. Zabezpieczeniem kredytu jest:
• hipoteka do sumy 2.320 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego gruntu położonego w Kwidzynie przy ul. Piastowskiej, wpisana w dziale IV księgi wieczystej nr GD1/00033213/1
• przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości, stanowiących zabezpieczenie przedmiotowego kredytu
• pełnomocnictwo do rachunku Kredytobiorcy w BGŻ
• poręczenie według prawa cywilnego OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. w Olsztynie do kwoty 1.480,00 tys. zł
• b) W dniu 30 września 2016 roku PPH Kompap S.A. zawarła umowę o kredyt złotowy w rachunku bankowym z ING Bank Śląski. Kredyt jest przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej w tym refinansowanie kredytu obrotowego udzielonego przez bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA. Kredyt jest udzielony do wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia 1 000 000 PLN na okres do dnia 13.09.2017 roku. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w opraciu o stawkę WIBOR powiększonej o marże w wysokości 1.4000 punktów procentowych w stosunku rocznym .
• c) W dniu 27 lipca 2014 roku PPH Kompap S.A. zawarła umowę kredytu wielocelowego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna. W/w umowa przewiduje możliwość wykorzystania określonego w niej limitu ( w wysokości do maksymalnej kwoty 500 tys. zł) jako kredytu w rachunku bieżącym lub kredytu odnawialnego i obowiązuje do dnia 20 lipca 2017r. Oprocentowanie w/w limitu kredytowego wynosi WIBOR 1M + 2,12%. Zabezpieczeniem w/w umowy jest weksel in blanco.

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

• 2. Kredyty i pożyczki spółki zależnej Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.

• a) kredyt w rachunku bieżącym z dnia 6.10.2011 r. z Bankiem Millennium SA nr 3192/11/400, aneksowana 18.02.2016 r. do wysokości 1,5 mln (kredytowanie od 6.11.2011 do 17.03.2015r. 1 mln zł od 18.03.2015 r do 02.03.2016 r. 1,5 mln zł

• hipoteka zwykła łączna w wysokości 1,7 mln zł (zabezpieczenie 1 mln zł) i 0,85 mln (zabezpieczenie 0,5 mln od 18.03.2015 r.) na nieruchomości położonej w Olsztynie KW OL10/00048104/0 Zabezpieczeniem kredytu jest:

• cesja praw z polisy ubezpieczenia

b) kredyt w rachunku bieżącym z dnia 10.02.2011 r. z Bankiem BGŻ SA nr U/0008133807/0001/2011/1300 aneksowana we wrześniu 2015 r. do wysokości 3,0 mln zł. Okres kredytowania do 24.09.2015 r. Dnia 25.09.2015 r. w przedłużono kredytowanie podpisując umowę limitu wieloproduktowego nr u/0008133807/0002/2015/1300 w wysokości 4,0 mln zł, z rozbiciem na następujące produkty: kredyt w rachunku 3,0 mln zł, kredyt rewolwingowy 0,5 mln zł, gwarancje 0,5 mln zł, akredytywy 0,5 mln zł. Okres kredytowania do 24.09.2018 r.

Zabezpieczeniem kredytu jest:

• hipoteka kaucyjna do kwoty 5,250 mln zł na nieruchomości położonej w Olsztynie KW OL10/00048104/0

• cesja praw z polisy ubezpieczenia

• cesja praw z polisy ubezpieczenia

• pełnomocnictwo do rachunków kredytobiorcy

• c) umowa pożyczki z dnia 19.12.2013 r. Nr 0346/108/2013/p z AKF Leasing SA do wysokości 337 500,00 euro, na okres do 10 marca 2020 r., na zakup maszyny KBA Rapida.
• Zabezpieczeniem umowy jest:

• zastaw rejestrowy na przedmiocie finansowania

• dwa weksle in blanco podpisane przez kredytobiorcę oraz deklaracja wekslowa

Zobowiązania leasingowe spółki zależnej Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.

• a) Falcerka Stahfolder CH 78-4 - umowa nr 672017 z dnia 6.04.2016 r. zawarta z BGŻ BNP Paribas SA na okres 3 lat, zobowiazanie na dzień bilasowy 312 tyś. zł.
• b) Niciarka ASTER EVO - umowa nr 208544 z dnia 03.12.2015 zawarta z Bankiem Millennium Sp z o o na okres 3 lat , zobowiązanie na dzień bilansowy 365 tys. zł.
• c) dwa samochody Nissan Pulsar - umowa 222697 i 222698 zawarta 13.07.2016 r. z Millennium Leasing Sp z o o na okres 3 lat, zobowiązanie na dzień bilansowy 86 tyś. zł.
• d) linia do oprawy klejonej książek Kolbus - umowa nr 506356 zawarta 31.05.2016 r. z ING Lease Sp z o o na okres 5 lat, zobowiązanie na dzień bilansowy 5 209 tyś. zł.
• e) maszyna do produkcji okładek Petrato - umowa nr 223874 zawarta 01.08.2016 r. na okres 3 lat, zobowiązanie na dzien bilansowy 274 tyś. zł.

3. Kredyty i pożyczki spółki zależnej Białostockie Zakłady Graficzne S.A.

• a) Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta z Bankiem Millennium w dniu 23.10.2013 r. na okres 1 roku w wysokości 1.000 tys. zł. W kolejnych latach aneksowana na przedłużenie terminu. W dniu 07.12.2015 r. aneksem podwyższono kwotę kredytu do wysokości 2.000 tys., zaś 20.09.2016 r. aneksem podwyższono kwotę kredytu do wysokości 2500 tyś. zł. i przedłuzono okres kredytowania do dnia 22.10.2018 r. Na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu tego kredytu wynosi 1.566 tys.zł.
• Zabezpieczeniem kredytu jest:
• weksel in blanco hipoteka na nieruchomości BZGraf
• b) - PKO Leasing- pożyczka w wys. 732 tys. zł na zakup maszyny introligatorskiej Trónóż, okres spłaty 5 lat, raty po 17 tys. zł miesięcznie, zabezpieczenie na maszynie Trójnóż. Termin spłaty przypada na 15.02.2018 r. Saldo zobowiązania na dzień bilansowy 227 tyś. zł.
• b) - PKO Leasing - pożyczka w wys. 3 302 tys. zł na zakup maszyny drukującej Rapida 105 firmy KBA- Niemcy, okres spłaty 5 lat, raty po 65 tys. zł brutto miesięcznie, zabezpieczenie na maszynie Rapida 105. Termin spłaty przypada na 20.11.2019 r. Saldo zobowiązania na dzień bilansowy wynosi 2074 tyś. zł.

Zabezpieczeniem pożyczek jest weksel własny in blanco.

c) Umowa faktoringu z Bankiem Millenium

Umowa faktoringu niepełnego z dnia 25 listopada 2013 roku na kwotę 500 tys. zł. Aneksem z dnia 24.11.2015 r. podwyższono kwotę limitu do 1,5 mln oraz przedłużono okres obowiązywania do dnia 19.11.2016 r. Następnym aneksem przedłużono okres obowiązywania do 18.11.2017 r. Oprocentowanie Wibor 1 M + 1,2%, prowizja przygotowawcza 0,3%, długość cyklu rozliczeniowego 180 dni, miesięczna opłata serwisowa 100 zł. Zabezpieczenie: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Zobowiązania leasingowe spółki zależnej Białostockie Zakłady Graficzne S.A.

• a) automat do okładek DA 270 - umowa nr 506691-8B-0 z dnia 28.07.2016 r. ING Lease na okres 5 lat, zobowiązanie na dzień bilansowy 1239 tyś. zł.
• b) linia do oprawy złożonej BF 513 - umowa nr 506693-8B -0 z dnia 28.07.2016 r. ING Lease na okres 5 lat, zobowiązanie na dzień bilansowy 2026 tyś. zł.
• c) maszyna drukująca SM-102 - umowa nr 208948 z dnia 24.11.2015 r. Millenium Leasing na okres 3 lat, zobowiązanie na dzień bilansowy 1182 tyś. zł.
• d) samochody 2 szt. - umowa nr 227237 z dnia 29.09.2016 r. oraz umowa nr 227238 z dnia 30.09.2016 r. Millenium Leasing na okres 3 lat, zobowiązanie na dzień bilansowy 85 tyś. zł.

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU OPERACYJNEGO NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU Na dzień 31.12.2016 roku wartość używanych na podstawie umów leasingu operacyjnego środków trwałych wynosi 0,00 tys. zł .

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU FINANSOWEGO NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU NOTA NR 21 10 778 351 - płatne powyżej 3 lat do 5 lat 1 128 - płatne powyżej 1 roku do 3 lat 6 923 - płatne powyżej 5 lat 823 31.12.2016 31.12.2015 351 na dzień 472 RAZEM ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 8 051 2 727 Wyszczególnienie RAZEM Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego - część krótkoterminowa

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE

NOTA NR 22

Grupa Kapitałowa nie posiadała zobowiązań i aktywów warunkowych.

NOTA NR 23
EFEKTYWNA STOPA PODATKOWA
		za okres
Efektywna stopa podatkowa	od 01.01.2016 do 31.12.2016	od 01.01.2015 do 31.12.2015
Stopa podatkowa	19%	19%
Zysk przed opodatkowaniem	4 098	5 364
Podatek w oparciu o obowiązujące stopy podatkowe (19%)	779	1 019
Różnice trwałe i pozostałe	617	(383)
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	1 396	636

		Sprawozdanie z sytuacji
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki	-	114
Różnice między wartościami bilansowymi i podatkowymi środków trwałych	9 213	7 257
Niezrealizowane różnice kursowe i pozostałe	11	5
Przeszacowania do wartości godziwych	-	-
Pozostałe	-	2
Rezerwy brutto z tytułu podatku odroczonego	9 224	7 378
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Niezapłacone odsetki, niezapłacone składki ZUS	39	148
Rezerwy na świadczenia pracownicze oraz pozostałe rezerwy	369	182
Strata podatkowa do odliczenia w latach następnych	86	350
Odpis na należności	33	405
Środki trwałe w leasingu	1 976
Faktury nieopłacone w terminie	-	62
Utrata wartości aktywów trwałych	-	457
Niezrealizowane różnice kursowe	-	-
Pozostałe	-	25
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	2 503	1 629
Obciążenie wyniku finansowego z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
Obciążenie kapitału własnego z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
Utworzenie odpisu aktualizującego na aktywo z tyt. podatku odroczonego
Z czego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym z sytuacji finansowej wykazano:	(6 721)	(5 749)
- jako aktywo z tytułu podatku odroczonego:	100	734
- jako rezerwę z tytułu podatku odroczonego:	(6 821)	(6 483)

Podatek odroczony został wykazany w kwocie netto (rezerwa pomniejszona o aktywo) na poziomie Grupy Kapitałowej.

NOTA NR 25
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
Wyszczególnienie		na dzień
	od 01.01.2016	od 01.01.2015
Książki	54 216	49 748
Czasopisma, katalogi, gazety	971	1 385
Kalendarze	717	1 414
Składanka komputerowa	1 249	1 224
Rolki	211	12
Wyroby samoprzylepne, poligraficzne	1 159	351
Druki i pozostałe usługi	1 086	2 749
Przychody ze sprzedaży wyrobów:	59 609	56 883
w tym od jednostek powiązanych	30	53
Przychody ze sprzedaży towarów	1 036	535
Przychody ze sprzedaży materiałów	1 444	1 308
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 480	1 843
Przychody z tytułu świadczonych usług	3 023	3 821
Przychody ze sprzedaży ogółem, w tym:	65 112	62 547
sprzedaż krajowa	51 006	50 003
sprzedaż zagraniczna	14 106	12 544

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

NOTA NR 26
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
Wyszczególnienie		za okres:
	od 01.01.2016	od 01.01.2015
a) amortyzacja	3 629	2 746
b) zużycie materiałów i energii	35 433	33 821
c) usługi obce	5 102	4 274
d) podatki i opłaty	1 028	1 068
e) wynagrodzenia	11 621	10 575
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 601	2 360
g) pozostałe koszty rodzajowe	462	491
Koszty według rodzaju, razem	59 876	55 335
Koszty sprzedaży	(1 941)	(1 808)
Koszty ogólnego zarządu	(8 527)	(7 905)
Zmiana stanu produktów Koszt wytworzenia na własne potrzeby	(613) 9	(575) (12)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 441	820
Koszt własny sprzedaży RAZEM	50 245	45 855
NOTA NR 27
POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
		na dzień
Wyszczególnienie	od 01.01.2016	od 01.01.2015
	do 31.12.2016	do 31.12.2015
Pozostałe przychody operacyjne	1 125	1 037
Dotacje	222	207
Rozwiązanie odpisów aktualizujących	481	535
Wynajem pomieszczeń	-	-
Rozwiązanie rezerw z tytułu poniesionych kosztów	70	28
Spisane zobowiązania	-	-
Przychody z tyt. sprzedaży środków trwałych	9	16
Inne	343	251
Pozostałe koszty operacyjne	353	1 106
Straty z tytułu odpisów aktualizacyjnych	48	406
Opłaty sądowe i kary	49	50
Utworzenie rezerwy	100	444
Zapłacone odsetki od zobowiązań	-	-
Likwidacja środków obrotowych	-	-
Straty z tytułu sprzedaży środków trwałych Spisane należności	110 -	87 -
Inne	46	119
Pozostałe przychody (koszty) netto	772	(69)
NOTA NR 28
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
		na dzień
Wyszczególnienie	od 01.01.2016	od 01.01.2015
	do 31.12.2016	do 31.12.2015
Przychody finansowe	30	109
Otrzymane odsetki	30	61
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-	48
Zyski z tytułu obrotu papierami wartościowymi	-	-
Inne	-	-
Koszty finansowe	1 127	1 901
Zapłacone odsetki od dyskonta wierzytelności	-	-
Strata ze zbycia udziałów	-	-
Aktualizacja wartości inwestycji	206	895
Straty z tytułu różnic kursowych	367	-
Zapłacone odsetki kredytowe	525	651
Wartość sprzedanych wierzytelności Inne	- 29	315 40
Przychody (koszty) finansowe netto	(1 097)	(1 792)
NOTA NR 29
ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ ZA OKRES OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
		za okres
Zyski	od 01.01.2016	od 01.01.2015
	do 31.12.2016	do 31.12.2015
Zysk netto okresu danego roku dla celów wyliczenia zysku na jedną akcję podlegający podziałowi między akcjonariuszy Spółki	2 702	4 728
Ilość akcji	4 680 496	4 680 496
Zysk (strata) przypadający na 1 akcję	0,58	1,01
Wartość kapitałów ogółem	52 099	51 316
Wartość księgowa na 1 akcję	11,13	10,96

`

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

NOTA NR 30 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI - BRANŻOWE I GEOGRAFICZNE W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016

W działalności Grupy Kapitałowej wyróżniamy dwa segmenty operacyjne, których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych celem oceny działalności tych segmentów. Segment "działalność produkcyjna" obejmuje przede wszystkim sprzedaż wyrobów gotowych, tj. książek, katalogów, czasopism i innych artykułów poligraficznych oraz świadczenie usług introligatorskich, usług za wynajem sali produkcyjnej i innych usług poligraficznych. Segment "sprzedaz towarów i materiałów" obejmuje przede wszystkim sprzedaż składanek komputerowych, rolek termicznych, folii, makulatury oraz złomu płyt offsetowych. Grupa Kapitałowa nie dokonuje alokacji aktywów i pasywów do poszczególnych segmentów.

SEGMENTY OPERACYJNE	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży produktów	62 631	60 704
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	48 804	45 035
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży produktów	13 827	15 669
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 481	1 843
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 441	820
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży towarów i materiałów	1 040	1 023
	pozycje niealokowane
Koszty sprzedaży	1 941	1 808
Koszty ogólnego zarządu	8 527	7 905
Pozostałe przychody operacyjne	1 125	1 037
Pozostałe koszty operacyjne	353	1 106
Przychody i koszty finansowe netto	- 1 097	- 1 792
Zysk na okazyjnym nabyciu	24	246
Zysk (strata) brutto	4 098	5 364
Podatek dochodowy	1 396	636
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 702	4 728

NOTA NR 31

INFORMACJE O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD (W PIENIĄDZU I W NATURZE), WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU, A W PRZYPADKU, GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA LUB ZNACZĄCY INWESTOR - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH; DODATKOWO NALEŻY PODAĆ INFORMACJE O WYNAGRODZENIACH, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIAMI Z ZYSKU, WYPŁACONYCH LUB ZALEŻNYCH OSOBOM WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁEK HANDLOWYCH (DLA KAŻDEJ GRUPY OSOBNO)

Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego	za okres
	od 01.01.2016	od 01.01.2015
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
		-
Świadczenia po okresie zatrudnienia	-	-
Pozostałe świadczenia długoterminowe	-	-
Świadczenia z tyt. rozwiązania stosunku pracy	-	-
Płatności w formie akcji własnych	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	-	-

Zarząd Jednostki Dominującej

Osoba	wynagrodzenie w okresie sprawozdawczym za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016		wynagrodzenie w poprzednim okresie sprawozdawczym za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015
	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych
Waldemar Lipka - prezes zarządu	110	72	90	72
Paweł Stefanowski - członek zarządu
Grzegorz Morawski- członek zarządu
RAZEM	110	72	90	72

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

	sprawozdawczym	wynagrodzenie w okresie	wynagrodzenie w poprzednim okresie sprawozdawczym
Osoba	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych
Jerzy Łopaciński - Przewodniczący Rady Nadzorczej	12	35	12	33
Marek Głuchowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	8		8
Przemysław Danowski - Członek Rady Nadzorczej	3
Mariusz Banaszuk - Członek Rady Nadzorczej	3		6
Jakub Knabe - Członek Rady Nadzorczej	6	19	6	19
Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej	6		6
RAZEM	38	54	38	52

Dywidenda

Osoba	Funkcja	Dywidenda wypłacona wrzesień 2016 r.
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
Waldemar Lipka	Prezes Zarządu	150
OSOBY NADZORUJĄCE
Jerzy Łopaciński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	1
Edward Łaskawiec	Członek Rady Nadzorczej	70
Członek Rady Nadzorczej,który nie wyraził zgody na publikację swoich danych osobowych	Członek Rady Nadzorczej	2

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

NOTA NR 32

ZDARZENIA PO DACIE NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

W lutym 2017 roku Spółka BZGraf podpisała umowę leasingu operacyjnego z Millennium Leasing sp. z o.o. na zakup ośmiokolorowej maszyny drukującej firmy KBA CEE sp. z o.o. Wartość maszyny 1 750 000 EUR. Maszyna będzie dostarczona i zainstalowana w lipcu 2017r. Okres leasingu- 5 lat.

W styczniu 2017 r. Spółka OZGraf popisała z Millenium Leasing Sp z o o umowę leasingu finansowego nr 231412, na zakup maszyny drukujacej Heidelberg

Spedmaster SX 102-8-P o wartości 1 720,00 tys. euro, na okres 5 lat. Czas dostawy i montażu maszyny do 28 02 2017 r.

NOTA NR 33

ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 31.12.2016

Grupa Kapitałowa w 2016 roku nie zmieniała zasad rachunkowości.

NOTA NR 34
OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016
Wyszczególnienie	od 01.01.2016 d0 31.12.2016
Środki pieniężne wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	823
Różnice kursowe z wyceny bilansowej
Aktywa pieniężne kwalifikowane jako ekwiwalenty środków pieniężnych na potrzeby sprawozdania z przepływów
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	823
Amortyzacja:	3 629
amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	3 621
amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych	8
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) składają się z :	495
odsetki zapłacone od zobowiązań
odsetki otrzymane
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej wynika z :	(104)
przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1 565
wartość netto sprzedanych rzeczowych aktywów trwałych	1 461
wartość netto zlikwidowanych aktywów trwałych
Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji:	2
bilansowa zmiana stanu rezerw na zobowiązania	2
bilansowa zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze
Zmiana stanu zapasów wynika z następujących pozycji:	(129)
bilansowa zmiana stanu zapasów	(129)
wartość zapasów przejęta w wyniku objęcia kontroli (stan zapasów jednostki zależnej na dzień objęcia kontroli
Zmiana należności wynika z następujących pozycji:	(1 139)
zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług	(1 870)
zmiana stanu pozostałych należności	731
korekta o odsetki od pożyczki naliczone lecz nieotrzymane
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem zobowiązań finansowych, wynika z następujących pozycji:	1 086
zmiana stanu zobowiązań wynikająca ze sprawozdania z sytuacji finansowej	8 211
korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu kredytów	2 135
korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(9 955)
korekta o zmianę stanu innych zobowiązań finansowych	858
korekta o zmianę stanu rezerw	(341)
korekta o zmianę stanu rozliczeń międzyokresowych biernych	178

NOTA NR 35

WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA LUB PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z tytułu przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 3 tys. zł i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4 tys. zł.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego wyniosła 6 tys. zł, natomiast z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9 tys. zł.

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

NOTA NR 36

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Działalność Grupy Kapitałowej narażona jest na następujące rodzaje ryzyka wynikające z posiadania instrumentów finansowych:

• Ryzyko kredytowe

• Ryzyko płynności

• Ryzyko rynkowe Podstawowe zasady zarządzania ryzykiem

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Grupę Kapitałową, w tym identyfikację i analizę ryzyk, na które Grupa Kapitałowa jest narażona, określenie odpowiednich ich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do limitów. Zasady i procedury zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki.

Ryzyko kredytowe

Głównymi aktywami finansowymi posiadanymi przez Grupę Kapitałową są: gotówka na rachunkach bankowych i w kasie, należności handlowe i pozostałe, z którymi Główne ryzyko kredytowe Grupy Kapitałowej związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi. Kwoty prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Grupy Kapitałowej na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę Kapitałową obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Grupę Kapitałową polega na zapewnianiu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Grupa Kapitałowa posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej, jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy Kapitałowej. W tym celu Grupa Kapitałowa monitoruje przepływy pieniężne, utrzymuje linie kredytowe i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych oraz utrzymuje założone wskaźniki płynności.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny instrumentów kapitałowych będą wpływać na wyniki Grupy Kapitałowej lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy Kapitałowej na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji.

a) Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe w związku z transakcjami sprzedaży, zakupu oraz pożyczkami, które są wyrażone w walucie obcej, czyli głównie EURO. Spółka minimalizuje ryzyko walutowe poprzez odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych

b) Ryzyko stopy procentowej

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy procentowe, związane z aktywami i zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych, oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych. Spółka minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów o zmiennej i stałej stopie procentowej.

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Charakterystyka instrumentów finansowych

Portfel	Charakterystyka	Wartość bilansowa	Warunki wpływające na przyszłe przepływy pieniężne
Środki pieniężne	Środki pieniężne w banku i kasie	823	n/d
Należności handlowe i pozostałe	Należności handlowe i pozostałe	18 727	n/d
Zobowiązania handlowe i pozostałe	Zobowiązania handlowe i pozostałe	12 910	n/d
	1a) umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 23.12.2010 roku z przeznaczeniem na finansowanie zakupu akcji OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. w Olsztynie	1 084	wibor 3M + 1,5 pp.
	1b) umowa o kredyt złotowy z dnia 30.09.2016 ING Bank Śląski	804	wibor 1M + 1,4 pp.
	1c) umowa kredytu wielocelowego z dnia 27.07.2014 nr 46102018110000090202544971	493	wibor 1M + 2,12pp.
Zobowiązania finansowe	2a) umowa kredytu z dnia 6.10.2011 Bankiem Millenium 3192/11/400/04	1 417	wibor 1M + 1,4pp.
	2b) umowa kredytu z dnia 10.02.2011 r. Bankiem BGŻ SAU/0008133807/0001/2011/1300	2 321	wibor 1M + 1,2pp.
	2c) umowa pożyczki z dnia 19.12.2013 r. z AKF Leasing SA	836	euribor 1M + 0,225pp.
	3a) umowa kredytu w rachunku bieżącym- Bank Millennium	1 566	wibor 1M + 1pp.
	3b) umowa pożyczki z dnia 18.11.2014 - PKO Leasing (trójnóż)	227	wibor 1M+marża
	3b) umowa pożyczki z dnia 21.07.2015 - PKO Leasing (Rapida 105)	2 074	wibor 1M+marża
	umowa leasingu z ING Lease (DA 270)	1 239	EURIBOR 1M +marża
	umowa leasingu z ING Lease (BF 513)	2 026	EURIBOR 1M +marża
	umowa leasingu z Millennium Leasing (SM-102)	1 182	EURIBOR 1M +1,7%
	umowa leasingu z Millennium Leasing (2 samochody)	85	WIBOR 1M +marża
leasing finansowy	umowa leasingu Millenium Leasing	365	IRS2YEur0,1080%+ 1,93%
	umowa leasingu BGŻ Paribas SA	312	EURIBOR 3M + 2,87%
	umowa leasingu Millenium Leasing	274	EURIBOR 1M + 1,75%
	umowa leasingu Millenium Leasing	86	WIBOR 1M +3,5
	umowa leasingu finansowego ING Lease	5 209	EURIBOR 1M + 3,71%
faktoring	umowa faktoringowa z Bankiem Millennium	-	1M wibor+1,2 pp.

Na dzień bilansowy portfel dłużnych instrumentów finansowych ma następującą strukturę:

zobowiązania finansowe	10 822
leasingi finansowe	5 209
faktoring	0

Zmiany efektywnej stopy procentowej dla instrumentów o zmiennej stopie procentowej następują zgodnie ze zmianami rynkowej stopy procentowej, tj. WIBOR O/N.

Informacje na temat ryzyka kredytowego

Maksymalne narażenie Spółki na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej następujących aktywów finansowych:
Aktywa finansowe			31.12.2016
należności handlowe			18 727
środki pieniężne			823
ANALIZA WRAŻLIWOŚCI Analiza wrażliwości na zmiany kursu waluty
Wyszczególnienie	wartość w walucie	wartość bilansowa	zmiana +10%	zmiana -10%
Należności handlowe i zaliczki przekazane - EURO	642	2 890	289	(289)
Należności handlowe i zaliczki przekazane - GBP	38	189	19	(19)
Zobowiązania handlowe i zaliczki otrzymane - EURO	338	1 492	149	(149)
Zobowiązania handlowe i zaliczki otrzymane - GBP	-	-	-	-

Analiza wrażliwości kosztu kredytów na ewentualne zmiany stopy procentowej.
Wyszczególnienie	Kwota	Zmiana stopy	Zmiana kosztów
Kredyty w rachunku bieżącym	6 601	+/-0,5%	33,01 +/-
Kredyty inwestycyjne	1 084	+/-0,5%	5,42 +/-
Pożyczki otrzymane	3 137	+/-0,5%	15,69 +/-
Faktoring	-	+/-0,5%	- +/-
Zobowiązania leasingowe	10 778	+/-0,5%	53,89 +/-

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2016 rok

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

NOTA NR 37
INFORMACJE O PRZECIĘTNYM W ROKU OBROTOWYM ZATRUDNIENIU, Z PODZIAŁEM NA GRUPY ZAWODOWE
Wyszczególnienie	Przeciętna liczba	Przeciętna liczba
Pracownicy umysłowi	64	62
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	246	233
Uczniowie	12	4
Osoby przebywające na urlopach bezpłatnych i wychowawczych	0	0
OGÓŁEM	322	299
NOTA NR 38
WYNIK NA OKAZYJNYM NABYCIU

W 2016 roku zostały dokonane poniżej wyszczególnione zakupy akcji jednostek zależnych od osób fizycznych dokonane przez Jednostkę Dominującą i jednostki zależne. W wyniku zawartych transakcji zmianie uległa struktura Grupy Kapitałowej oraz został wykazany wynik na okazyjnym nabyciu.

Nazwa jednostki zależnej	ilość nabytych akcji	cena nabycia w tys. zł	wartość godziwa nabywanych aktywów w tys. zł	wynik na okazyjnym nabyciu w tys. zł
Białostockie Zakłady Graficzne S.A.	4 429	5	10	5
Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.	1 810	49	68	19
RAZEM	6 239	54	78	24

Wynik na okazyjnym nabyciu został zaprezentowany w pozycji "zysk na okazyjnym nabyciu" sprawozdania z całkowitych dochodów i wpływa jednorazowo na zwiększenie wyniku Grupy Kapitałowej.

................................................ .................................................................................................................................................................................................

NOTA NR 39

ZAGROŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Grupa Kapitałowa, na dzień dzisiejszy, nie widzi zagrożenia kontynuacji działalności.

Kwidzyn, 12 kwiecień 2017

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zarzą^d

Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ KOMPAP S.A. za 2016 rok

I. Informacja ogólna dotycząca Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej (Emitenta):

Nazwa:	Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe KOMPAP S.A.
Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Kwidzyn
Adres:	ul. Piastowska 39
REGON:	001372100
NIP:	725-000-79-81
KRS:	0000064285- Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Przedmiot i zakres działalności Spółki dominującej:

Według klasyfikacji GPW S.A. działalność PPH KOMPAP S.A. zaliczana jest do sektora drzewnego. Podstawowym przedmiotem działania Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest pozostałe drukowanie (18.12.Z), działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z), introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z). Działalność prowadzona jest w Kwidzynie.

Skład organów Zarządzających oraz organów nadzoru:

Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia przekazania raportu rocznego:

Skład Zarządu od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

• Waldemar Lipka Prezes Zarządu

Aktualny skład Zarządu:

• Waldemar Lipka Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia przekazania raportu rocznego:

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia 15.06.2016 r.

• Jerzy Łopaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Głuchowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Mariusz Banaszuk Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 15.06.2016 r. do dnia 31.12.2016 r.

- Jerzy Łopaciński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Marek Głuchowski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
- Jakub Knabe	Członek Rady Nadzorczej
- Edward Łaskawiec	Członek Rady Nadzorczej
- Przemysław Danowski	Członek Rady Nadzorczej

Kapitał zakładowy

Wartość kapitału zakładowego: 5 616 595,20 zł. Łączna liczba akcji: 4 680 496 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,20 zł. Ogólna liczba głosów na WZA: 4 680 496. Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od listopada 1996 r.

PPH KOMPAP S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej najwyższego szczebla.

Konsolidacją zostały objęte Spółki:

PPH KOMPAP S.A., OZGraf - Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A oraz BZGraf - Białostockie Zakłady Graficzne S.A.

II. Informacja o powiązaniach kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami (Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej):

Według stanu na koniec na 31.12.2016 roku oraz na dzień sporządzenia raportu w skład Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. wchodzą dwie spółki zależne zgodnie z poniższym zestawieniem:

1.

Nazwa:	OZGraf- Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.
Forma prawna: spółka akcyjna
Siedziba:	Olsztyn
Adres:	ul. Towarowa 2
REGON:	000274223
NIP:	739-010-10-71
KRS:	0000076084 - Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego;

Kapitał akcyjny: 11.645.000 zł opłacony w całości - stan na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia raportu 11 645 000 zł opłacony w całości

Przedmiot działalności: poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Przeważająca działalność - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD2007) to: 1812Z – pozostałe drukowanie

Udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. na dzień 31.12.2016 oraz na dzień sporządzenia raportu wynosi 790.698 akcji, tj. 67,90% kapitału akcyjnego OZGraf – Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.

2.
Nazwa:	Białostockie Zakłady Graficzne SA.
Forma prawna: spółka akcyjna
Siedziba:	Białystok
Adres:	ul. 1000-Lecia Państwa Polskiego 2
REGON:	000274080
NIP:	542-020-05-24
KRS:	0000148154 - Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego;

Kapitał akcyjny: 9.307.500 zł opłacony w całości - stan na dzień 31.12.2016 r. oraz stan na dzień sporządzenia raportu 9 307 500 zł opłacony w całości

Przedmiot działalności: poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Przeważająca działalność - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD2007) to: 1812Z – pozostałe drukowanie

Udział spółki dominującej PPH KOMPAPS.A. na dzień 31.12.2016 oraz na dzień sporządzenia raportu wynosi 802.867 akcji, tj. 86,26% kapitału akcyjnego Białostockich Zakładów Graficznych S.A.

Ponadto OZGraf - Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Olsztynie na dzień 31.12.2016 r. posiada 104.558 akcji Białostockich Zakładów Graficznych S.A. które stanowią 11,23% w kapitale akcyjnym spółki i uprawniają do wykonywania 104.558 głosów, na walnym zgromadzeniu stanowiących 11,23% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu.

III. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

PPH KOMPAP S.A. w roku 2016 nabyło łącznie 6 453 akcji OZGraf S.A od pozostałych akcjonariuszy.

W dniu 16.12.2016 r. PPH KOMPAP zawarł umowę zbycia akcji do OZGraf S.A. w wysokości 368 306 akcji.

W wyniku powyższych działań PPH KOMPAP S.A. - na dzień 31.12.2016 r. posiadał 67,90% akcji OZGraf S.A.

PPH KOMPAP S.A. w roku 2016 nabyło 0 akcji BZGraf S.A. od pozostałych akcjonariuszy.

W dniu 12.12.2016 r. PPH KOMPAP zawarł umowę zbycia akcji do BZGraf S.A. w wysokości 20 000 akcji.

W wyniku powyższych działań PPH KOMPAP S.A. - na dzień 31.12.2016 r. posiadał 86,26% akcji BZGraf S.A.

Zdarzenia po dniu 31 grudnia 2016 r.

Dnia 9.01.2017 r. Spółka OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. podpisała z Millenium Leasing Sp. z o. o. umowę leasingu finansowego nr 231412 na zakup maszyny drukującej Heidelberg Spedmaster SX 102-8-P o wartości 1 720,00 tys. euro, na okres 5 lat. Czas dostawy i montażu maszyny do 28.02.2017 r.

Spółka Białostockie Zakłady Graficzne S.A. w dniu 03.03.2017 roku podpisała umowę leasingu operacyjnego z Millennium Leasing sp. z o.o. na zakup ośmiokolorowej maszyny drukującej KBA Rapida 106 firmy KBA CEE sp. z o.o. w Warszawie.

Wartość maszyny 1 750 000 EUR netto. Maszyna będzie dostarczona i zainstalowana w lipcu 2017 roku. Okres leasingu 5 lat.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostki Grupy Kapitałowej KOMPAP S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

Strukturę Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2016 r. wskazującą powiązania kapitałowe przedstawia poniższy diagram.

Spółka OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. posiadała na dzień bilansowy 368 306 akcji własnych, co stanowi 31,63 % udziału w jej kapitale zakładowym. Spółka BZGraf Białostockie Zakłady Graficzne S.A. posiadała na dzień bilansowy 20 379 akcji

własnych, co stanowi 2,19 % udziału w jej kapitale zakładowym.

IV. Opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi

W roku 2016 nie zawierano znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi jak również nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

V. Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej

Tabela nr 1: GRUPA KAPITAŁOWA PPH KOMPAP S.A. – Bilans na 31.12.2016 r. w ujęciu skonsolidowanym (Aktywa i Pasywa)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
Aktywa
		31.12.2016	31.12.2015
AKTYWA TRWAŁE		73 834	66 575
Wartości niematerialne	1	324	121
Rzeczowe aktywa trwałe	2	67 535	58 907
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	24	100	734
Aktywa finansowe w jednostkach powiązanych - udziały, akcje
Inwestycje w nieruchomości	3	5 875	6 813
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów
AKTYWA OBROTOWE		22 378	20 643
Zapasy	6	2 751	2 622
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu		-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	8	17 777	15 907
Pozostałe należności	8	950	1 681
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10	823	376
Udzielone pożyczki
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	11	-	2
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	9	77	55
AKTYWA RAZEM		96 212	87 218
Pasywa	Nota
		31.12.2016	31.12.2015
KAPITAŁ WŁASNY		52 099	51 316
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		51 734	50 692
Kapitał akcyjny	13	5 617	5 617
Kapitał zapasowy	14	14 946	13 599
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny		0	(0)
Udziały (akcje) własne		(1 553)	(869)
Pozostałe kapitały rezerwowe	15	6 413	4 295
Zyski zatrzymane		23 648	23 369
Niepodzielony wynik finansowy		2 663	4 681
Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym		365	624
ZOBOWIĄZANIA		44 113	35 902
Zobowiązania długoterminowe		19 027	12 186
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	18,19	2 010	3 107
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Rezerwa na podatek odroczony	24	6 821	6 483
Rezerwy długoterminowe	16	531	534
Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i pozostałe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18,19,21	8 051	351
Zobowiązania związ.bezpoś.o z aktywami trwałymi przeznaczonymi do zbycia
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe		1 614	1 711
Zobowiązania krótkoterminowe		25 086	23 716
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	17	10 770	9 870
Zobowiązania pozostałe	17	2 140	1 954
Zobowiązania z tytuły podatku dochodowego
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18,19,21	2 727	472
Inne zobowiązania finansowe	18,19	-	858
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	18,19	8 812	9 850
Rezerwy krótkoterminowe	16	542	536
Rozliczenia międzyokresowe	17	95	176
PASYWA RAZEM		96 212	87 218

Tabela nr 2: GRUPA KAPITAŁOWA PPH KOMPAP S.A. – skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2016 rok

		za okres
Wariant kalkulacyjny	Nota	od 01.01.2016 do 31.12.2016	od 01.01.2015 do 31.12.2015
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży		65 112	62 547
Przychody ze sprzedaży produktów	25	62 631	60 704
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	25	2 481	1 843
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)		50 245	45 855
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	26	48 804	45 035
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	26	1 441	820
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		14 867	16 692
Koszty sprzedaży		1 941	1 808
Koszty ogólnego zarządu		8 527	7 905
Pozostałe przychody operacyjne	27	1 125	1 037
Pozostałe koszty operacyjne	27	353	1 106
Przychody i koszty finansowe netto	28	(1 097)	(1 792)
Zysk na okazyjnym nabyciu	38	24	246
Zysk (strata) brutto		4 098	5 364
Podatek dochodowy	23	1 396	636
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		2 702	4 728
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		2 663	4 681
- udziały niekontrolujące		39	47
Działalność zaniechana
Zysk (strata) z działalności zaniechanej		-
Zysk (strata) brutto		-
Podatek dochodowy		-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto za rok obrotowy		2 702	4 728
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody za rok obrotowy		-
Różnice kursowe z przeliczenia operacji zagranicznych		-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych		-
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów		-
Całkowite dochody za rok obrotowy		2 702	4 728
Zysk (strata) netto przypadający na:
- akcjonariuszy podmiotu dominującego		2 663	4 681
- udziały niekontrolujące		39	47
Zysk (strata) netto		2 702	4 728
Całkowite dochody za rok obrotowy przypadające na:
- akcjonariuszy podmiotu dominującego		2 663	4 681
		39	47
- udziały niekontrolujące Całkowite dochody za rok obrotowy		2 702	4 728
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą:		PLN / akcję	PLN / akcję
z działalności kontynuowanej
- podstawowy		0,58	1,01
- rozwodniony		0,58	1,01
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy		0,58	1,01

VI. Opis podstawowych danych finansowych, ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej oraz dalszych perspektyw rozwoju.

VI.1. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zobowiązań oraz określeniem ewentualnych zagrożeń

Zgodnie z wiedzą Zarządu zagrożenie utratą płynności finansowej Spółki nie występuje.

Zgodnie z Uchwałą z dnia 15.06.2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PPH KOMPAP S.A., w miesiącu wrześniu wypłacono dywidendę w wysokości 905.356,60 zł.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych oraz opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Plany inwestycyjne poszczególnych spółek są ustalane na bardzo konserwatywnym poziomie, jak pokazuje doświadczenie z lat poprzednich są realizowane zgodnie z harmonogramem.

Czynniki, jakie mają znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe wywodzą się głównie z zobowiązań wynikających z umów nabycia przez PPH KOMPAP S.A. spółek zależnych.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta

Przyjęte przez Zarząd założenia stabilnego wzrostu, związane z dalszą eksploatacją obszarów, na których aktualnie spółka i spółki zależne funkcjonują, oznacza dużą stabilność biznesową i małe ryzyko niepowodzenia. Również skala działania i stosunkowo niewielki udział w całym rynku poligraficznym, w tym w rynku druku dziełowego (np. 2 spółki zależne OZGraf i BZGraf mają łącznie nie więcej niż około 10-15% rynku druku książek), oznacza, że nawet wahania rynkowe lub malejący któryś z obszarów rynku nie powinny mieć istotnego przełożenia na prowadzony biznes. Twierdzenie to potwierdzają wyniki roku 2016, kiedy to przy stabilnym i bardzo konkurencyjnym rynku, grupa uzyskuje wzrosty przychodów i rentowności.

Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju grupy zostały w spółkach w większości zdefiniowane i przyjęte dla nich cele poprawy, głównie w zakresie efektywności i wydajności. W spółkach zależnych OZGraf i BZGraf zostały zakończone już programy restrukturyzacyjne i trwają tam projekty dot. optymalizacji produkcji. We wszystkich spółkach prowadzone będą inwestycje racjonalizujące strukturę majątku trwałego i parku maszynowego.

W świetle powyższego Zarząd ocenia, że kontynuacja działalności Spółki w dającym się przewidzieć horyzoncie czasowym i dalszy jej rozwój nie są zagrożone.

Działania akwizycyjne

W chwili obecnej nie są prowadzone żadne działania akwizycyjne, jednak nie wyklucza się pozyskania innego podmiotu z branży poligraficznej – mającego w swej ofercie druk cyfrowy.

VI.2. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności

Na wynik przełożyło się zbycie nieruchomości inwestycyjnej w Otoczynie aktem notarialnym z dnia 30.03 2016 roku za łączną cenę 600 tys. zł. Koszt sprzedaży ( po uwzględnieniu odpisu z tytułu trwałej utraty wartości ) wyniósł 806 tys. zł, w związku z tym rozpoznano stratę na transakcji w wysokości 206 tys. zł. Jest to jednak zdarzenie jednorazowe, które nie będzie mieć wpływu na wyniki w kolejnych kwartałach.

VI.3. Opis czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Grupy

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa należą kredyty bankowe, pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.

Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe oraz ryzyko kredytowe.

Nad zarządzaniem tym ryzykiem pieczę sprawuje zarząd Spółki dominującej, wspomagany przez zarządy poszczególnych Spółek zależnych. Organy te określają zasady zarządzania tym ryzykiem zarówno dla potrzeby całej Grupy Kapitałowej, jak i poszczególnych Spółek.

Zadaniem Zarządu Spółki dominującej jest zapewnienie, by działania obarczone ryzykiem finansowym prowadzone były według odpowiednich zasad i procedur, a ryzyka finansowe były identyfikowane, mierzone i zarządzane zgodnie z polityką Grupy i przyjętą przez nią tolerancją ryzyka.

Bardziej szczegółowo ryzyko opisano w sprawozdaniu finansowym PPH Kompap S.A.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe to ryzyko wahań wartości godziwej instrumentu finansowego lub generowanych przez niego przyszłych przepływów pieniężnych w wyniku zmian cen rynkowych. Ceny rynkowe zawierają w sobie trzy rodzaje ryzyka: ryzyko stóp procentowych, ryzyko walutowe i inne ryzyka dotyczące cen, np. ryzyko kapitału. Do instrumentów finansowych obarczonych ryzykiem rynkowym należą kredyty i pożyczki, lokaty, inwestycje dostępne do sprzedaży oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej oznacza, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy pieniężne przez niego generowane będą podlegały wahaniom wskutek zmian rynkowych stóp procentowych. Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych związanych z zaciągniętymi kredytami bankowymi podpisanymi umowami leasingowymi, które oparte są na zmiennej stopie procentowej.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku 100% zaciągniętych przez Grupę zobowiązań miało zmienne oprocentowanie.

Grupa nie zawiera transakcji - kontraktów na zamianę stóp procentowych - mających na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań, w ramach których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe oznacza, że wartość godziwa przyszłych przepływów pieniężnych z instrumentów finansowych zmieni się z powodu zmian kursów walutowych.

Ryzyko związane z płynnością

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe polega na tym, że kontrahent nie wywiąże się ze swoich zobowiązań wynikających z instrumentu finansowego lub umowy, co spowoduje poniesienie przez drugą stronę straty finansowej. Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe wynikające z jej działalności operacyjnej (głównie z należności z tytułu dostaw i usług oraz weksli) oraz działalności finansowej, w tym depozytów w bankach i instytucjach finansowych, transakcji walutowych i innych instrumentów finansowych.

Ryzyko kredytowe związane z należnościami (ryzykiem kredytowym klientów, wyznaczanie limitów kredytowych na poszczególnych klientów, określanie kryteriów ich oceny itd.) zarządza oddzielnie każda jednostka Grupy.

Ryzyko utraty wartości aktywów

Ponadto występuje również ryzyko związane z wartością nabytych akcji OZGraf - Olsztyńskich Zakładów Graficznych SA i Białostockich Zakładów Graficznych SA, wynikające z ogólnego ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej przez te Spółki.

VI.4. Perspektywy rozwoju działalności Grupy przynajmniej na najbliższy rok obrotowy

Zarząd zakłada w 2017 r. zrównoważony rozwój całej Grupy Kapitałowej.

VII. Podstawowe produkty, towary oraz rynki zbytu

Podstawową działalnością spółek Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A., jest poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Główny asortyment produkcji spółek zależnych to książka – przede wszystkim w oprawie twardej i zintegrowanej (4+4). Obie drukarnie – w Olsztynie i Białymstoku - należą do największych w kraju zakładów poligraficznych w zakresie produkcji dziełowej.

Działalność Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. obejmuje także produkcję przetworzonych artykułów papierniczych i produktów pochodnych, galanterii papierniczej oraz hurtowy handel artykułami papierniczymi, biurowymi, opakowaniami kartonowymi.

Odbiorcami produktów Grupy Kapitałowej to wydawnictwa zarówno krajowe, jak i zagraniczne m.in.: Lantarn Publisher z Holandii, Wydawnictwo Marginesy, Wydawnictwo Dwie Siostry, Vigmostad & Bjorke AS z Norwegii.

PWN, Świat Książki, Wydawnictwo C.H. Beck, Firma Księgarska Olesiejuk, Egmont Polska, Burda Sp. z o.o. itp.

Poniższa tabela prezentuje wartości sprzedawanych towarów produktów i usług :

		na dzień
Wyszczególnienie	od 01.01.2016 do 31.12.2016	od 01.01.2015 do 31.12.2015
Książki	54 216	49 748
Czasopisma, katalogi, gazety	971	1 385
Kalendarze	717	1 414
Składanka komputerowa	1 249	1 224
Rolki	211	12
Wyroby samoprzylepne, poligraficzne	1 159	351
Druki i pozostałe usługi	1 086	2 749
Przychody ze sprzedaży wyrobów:	59 609	56 883
w tym od jednostek powiązanych	30	53
Przychody ze sprzedaży towarów	1 036	535
Przychody ze sprzedaży materiałów	1 444	1 308
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 480	1 843
Przychody z tytułu świadczonych usług	3 023	3 821
Przychody ze sprzedaży ogółem, w tym:	65 112	62 547
sprzedaż krajowa	51 006	50 003
sprzedaż zagraniczna	14 106	12 544

VIII. Źródła zaopatrzenia

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa korzystała głównie z krajowych źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji.

Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi do produkcji wyrobów są: papier offsetowy, tektura, karton, papier samokopiujący, papier termiczny, papier samoprzylepny, farby drukarskie, kleje.

Surowiec do produkcji wyrobów pochodził od dostawców krajowych i zagranicznych, do których zalicza się m.in.:, Arctic Paper, Europapier – Impap Sp. z o. o., Papyrus Sp. z o.o., Michael Huber, Heidelberg Polska, Kodak Polska.

IX. Znaczące umowy

W roku 2016 r. Emitent nie zawierał znaczących umów tj. umów spełniających kryterium uznania za znaczące tj. 10% kapitałów własnych Emitenta.

X. Zmiany w zasadach zarządzania

Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień przekazania raportu półrocznego nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką. Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. jest jednoosobowy i stanowi go

• Waldemar Lipka Prezes Zarządu

Działalność produkcyjna spółek Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. zlokalizowana jest w Kwidzynie, Olsztynie i Białymstoku.

XI. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, udzielonych poręczeniach i gwarancjach

Wyszczególnienie	Kwota zobowiązania	Stopa procentowa
Kredyty		X
1a) umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 23.12.2010 roku z przeznaczeniem na finansowanie zakupu akcji OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. w Olsztynie	1 084	wibor 3M + 1,5pp.
1b) umowa o kredyt złotowy z dnia 30.09.2016 ING Bank Śląski	804	wibor 1M + 1,4pp.
1c) umowa kredytu wielocelowego z dnia 27.07.2014 nr 46102018110000090202544971	493	wibor 1M + 2,12pp.
2a) umowa kredytu z dnia 6.10.2011 Bankiem Millenium 3192/11/400/04	1 417	wibor 1M + 1,4pp.
2b) umowa kredytu z dnia 10.02.2011 r. Bankiem BGŻ SAU/0008133807/0001/2011/1300	2 321	wibor 1M + 1,2pp.
2c) umowa pożyczki z dnia 19.12.2013 r. z AKF Leasing SA	836	euribor 1M + 0,225pp.
3a) umowa kredytu w rachunku bieżącym- Bank Millennium	1 566	wibor 1M + 1pp.
3b) umowa pożyczki z dnia 18.11.2014 - PKO Leasing (trójnóż)	227	wibor 1M+marża
3b) umowa pożyczki z dnia 21.07.2015 - PKO Leasing (Rapida 105)	2 074	wibor 1M+marża
Kredyty i pożyczki razem	10 822	X
3d) umowa faktoringu z Bankiem Millenium	0	1M wibor+1,2 pp.
Inne zobowiązania finansowe razem	-	X
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	10 778	X
RAZEM zobowiązania finansowe	21 600	X

Udzielone poręczenia na dzień 31.12.2016 r. przedstawiają się następująco:

Grupa Kapitałowa KOMPAP S.A. nie udzielała poręczeń w 2016 r.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz PPH KOMPAP S.A. nie publikowała prognoz dotyczących roku 2017.

XII. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej, zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności z zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Nie było zmian w składzie osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej.

XIII. Umowy zawarte pomiędzy Grupą Kapitałową a osobami zarządzającymi

Na dzień 31.12.2016 r. ani członkowie Zarządu, ani członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych umów ze Spółką, które przewidywałyby rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionej funkcji.

XIV. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających lub nadzorujących Grupę Kapitałową, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Zarząd Spółki

	wynagrodzenie w okresie sprawozdawczym za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016		wynagrodzenie w poprzednim okresie sprawozdawczym za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015
Osoba	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych
Waldemar Lipka - prezes zarządu	110	72	90	72
RAZEM	110	72	90	72

Rada Nadzorcza Spółki

	wynagrodzenie w okresie sprawozdawczym		wynagrodzenie w poprzednim okresie sprawozdawczym
Osoba	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych
Jerzy Łopaciński - Przewodniczący Rady Nadzorczej	12	35	12	33
Marek Głuchowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	8		8
Mariusz Banaszuk – Członek Rady Nadzorczej	3		6
Przemysław Danowski – Członek Rady Nadzorczej	3		0
Jakub Knabe - Członek Rady Nadzorczej	6	19	6	19
Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej	6		6
RAZEM	38	54	38	52

Imię i nazwisko	Funkcja	Wypłacona dywidenda wrzesień 2016 r.
	OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
Waldemar Lipka	Prezes Zarządu	150
		OSOBY NADZORUJĄCE
Jerzy Łopaciński	Przewodniczący	1
Edward Łaskawiec	Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej	70
Członek Rady Nadzorczej, który nie wyraził zgody na	Członek Rady Nadzorczej	2
publikację swoich danych osobowych

XV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia raportu Zarząd PPH Kompap S.A. nie posiada informacji o istnieniu takich umów.

XVI. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta i spółek Grupy Kapitałowej.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, według wiedzy Zarządu Emitenta takie papiery wartościowe nie były także emitowane przez spółki zależne PPH KOMPAP S.A.

XVII. Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych.

Na dzień 31.12.2016 r. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Spółki dominującej (Emitenta) oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu akcji Emitenta.

XVIII. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki Dominującej na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów jednostki Dominującej do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Zarząd informacjami.

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień przekazania raportu rocznego:

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r.

Akcjonariusze	Liczba	Udział w	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie
	akcji	kapitale		głosów na WZA (%)
		zakładowym
Waldemar Lipka	1.011.400	21,61%	1.011.400	21,61%
Grand Sp. z o.o.	318.700	6,81%	318.700	6,81%
OZGraf S.A.	99.435	2,12%	99.435*	2,12%*
BZGraf S.A.	86.360	1,85%	86.360*	1,85%*
Łącznie Pan Waldemar	1.515.895	32,38%	1.515.895	32,38%
Lipka i spółki z nim
powiązane
Danuta i Witold Knabe	1.273.976	27,22%	1.273.976	27,22%
Warsaw Equity	634.705	13,56%	634.705	13,56%
Investments Sp. z o.o.
Edward Łaskawiec	351.711	7,51%	351.711	7,51%

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień przekazania raportu rocznego:

Akcjonariusze	Liczba	Udział w	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie
	akcji	kapitale		głosów na WZA (%)
		zakładowym
Waldemar Lipka	1.018.767	21,77%	1.018.767	21,77%
Grand Sp. z o.o.	308.550	6,59%	308.550	6,59%
OZGraf S.A.	103.200	2,21%	103.200*	2,21%*
BZGraf S.A.	103.200	2,21%	103.200*	2,21%*
Łącznie Pan Waldemar	1.533.717	32,77%	1.533.717	32,77%
Lipka i spółki z nim
powiązane
Łącznie Danuta i Witold	1.283.151	27,41%	1.283.151	27,41%
Knabe:
w tym Danuta Knabe	955.482	20,41%	955.482	20,41%
w tym Witold Knabe	327.669	7,00%	327.669	7,00%
Warsaw Equity	634.705	13,56%	634.705	13,56%
Investments Sp. z o.o.
Edward Łaskawiec	351.711	7,51%	351.711	7,51%

* z uwagi na fakt, że spółki OZGraf i BZGraf są spółkami zależnymi od emitenta, na zasadzie art. 364 § 2 w zw. z art. 362 § 4 ksh nie wykonują prawa głosu z przedmiotowych akcji.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej i zestawienie stanu posiadania akcji PPH KOMPAP S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu rocznego, odrębnie dla każdej osób:

Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia przekazania raportu rocznego:

Skład Zarządu od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Waldemar Lipka - Prezes Zarządu

Aktualny skład Zarządu:

Waldemar Lipka - Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia przekazania raportu rocznego:

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia 15.06.2016 r.

• Jerzy Łopaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej - Marek Głuchowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Mariusz Banaszuk Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 15.06.2016 r. do dnia 31.12.2016 r.

- Jerzy Łopaciński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Marek Głuchowski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
- Jakub Knabe	Członek Rady Nadzorczej
- Edward Łaskawiec	Członek Rady Nadzorczej
- Przemysław Danowski	Członek Rady Nadzorczej

Aktualny skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A.:

• Jerzy Łopaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Głuchowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PPH KOMPAP SA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI:

Imię i nazwisko	Funkcja	Stan na dzień 31.12.2016 r.	Stan na dzień publikacji raportu rocznego za 2016 r.
	OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
Waldemar Lipka	Prezes Zarządu	1.011.400	1.018.767
	PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
GRAND Sp. z o.o.	Spółka zależna od Prezesa Zarządu Waldemara Lipki	318.700	308.550
OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.	Spółka związana z Prezesem Zarządu Waldemarem Lipką	99.435	103.200
Białostockie Zakłady Spółka związana z Prezesem Zarządu Graficzne S.A. Waldemarem Lipką		86.360	103.200
	OSOBY NADZORUJĄCE
Jerzy Łopaciński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	6.114	6.114
Marek Głuchowski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada
Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej		351.711	351.711
Członek Rady nadzorczej, który nie wyraził zgody na Członek Rady Nadzorczej publikację swoich danych osobowych		10.030	10.030
Przemysław Danowski	Członek Rady Nadzorczej		Nie posiada
	PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI NADZORUJĄCYMI
Warsaw Equity Investments Sp. z o.o.	Spółka zależna od Członka Rady Nadzorczej Pana Przemysława Danowskiego	634.705	634.705

Wskazanie postępowań toczących się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Obecnie nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności emitenta lub jednostek od niego zależnych, których wartość (oddzielnie oraz łącznie) stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.

XX. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Brak takich zdarzeń.

XXI. Wskazanie postępowań toczących się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Obecnie nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności Grupy Kapitałowej KOMPAP S.A., których wartość przekracza 10 % kapitałów własnych.

XXII. Udziały /Akcje własne

W roku 2016 w ramach Grupy Kapitałowej zakupiono 73 142 akcje PPH KOMPAP S.A. Stan akcji PPH KOMPAP S.A. na dzień 31.12.2016 wynosił 185 795 akcje. Wartość nominalna nabytych w 2016 akcji wynosiła 87770,40 ( wartość nominalna wszystkich akcji na 31.12.2016 wynosiła 222954,00. Cena nabycia akcji nabytych w 2016 wynosi 669 tys. zł (cena nabycia wszystkich akcji będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej na 31.12.2016 wynosi 1 538 tys. zł) .

XXIII. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania.

Umowa na usługi audytorskie zawarta dnia 4 lipca 2016 r. z Polską Grupą Audytorską spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jako firmą uprawnioną do badania i przeglądu sprawozdań finansowych. Spółka powyższa wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3887.

Kwidzyn, 12 kwiecień 2017 r.

Zarząd:

Waldemar Lipka

Prezes Zarządu

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2016r.

Działając na podstawie § 92 ust. 4 w zw. z § 91 ust. 5 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.), sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej, będące elementem skonsolidowanego raportu rocznego, zawiera, w odniesieniu do emitenta, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera wyszczególnione w tym przepisie informacje.

W wykonaniu powyższych obowiązków Spółka podaje co następuje:

a) Informacje dotyczące zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny,

Zarząd PPH KOMPAP S.A. oświadcza o przyjęciu i stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zebranych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, będącym załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku z wyłączeniami wskazanymi poniżej. Zasady ładu korporacyjnego dostępne są na stronie: https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje

b) informacje w zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

Rekomendacje

I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.

Zasada jest stosowana.

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Przedmiotowa rekomendacja nie ma zastosowania do Spółki.

I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Zasada jest stosowana.

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zasada nie jest aktualnie stosowana. W Spółce aktualnie zarząd jest jednoosobowy, w związku z czym nie istnieje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, a w konsekwencji tego również jego schemat.

I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Zasada nie jest stosowana. Na stronie internetowej Spółki nie zostały zamieszczone takie zestawienia. Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów okresowych informacje o wynikach finansowych spółki, w tym wybrane dane finansowe, raporty te za ostatnie 5 lat są dostępne na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada nie dotyczy spółki.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada takiej reguły, gdyż wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, jak i zmiana takiego podmiotu należy do Rady Nadzorczej i następuje w drodze uchwały tego organu spółki. Rada Nadzorcza podejmuje decyzję o wyborze audytora na podstawie analizy ofert otrzymanych przez Spółkę i przedstawionych przez Zarząd. Niezwłocznie po wyborze audytora informacja w tym zakresie podawana jest do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego i zamieszczona na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana .Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów . Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza, kierując się kwalifikacjami kandydata na dane stanowisko i jego doświadczeniem zawodowym. Wiek oraz płeć nie są czynnikami, które wpływają na podejmowanie decyzji dotyczącej zatrudnienia w Spółce. Spółka zatrudnia kluczowych pracowników biorąc pod uwagę posiadaną wiedzę i doświadczenie w branży stosownie do potrzeb, uwzględniając przy tym wymagania i specyfikę danego stanowiska. Takie podejście zapewnia właściwy dobór władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana .Statut Spółki jak i Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenie nie przewidują transmisji obrad. Ponadto zasada ta nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasową niewielką liczebność akcjonariuszy uczestniczących w walnych zgromadzeniach. Uchwały Spółka podaje do publicznej wiadomości w wymaganych terminach w formie raportów bieżących i zamieszcza na stronie internetowej ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia wraz z porządkiem obrad i projektami uchwał, a niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia, informuje o treści podjętych uchwał wraz z informacją o wynikach głosowania nad poszczególnymi uchwałami, a także informacje o odstąpieniu od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów obrad oraz informacje o sprzeciwach zgłaszanych do protokołu, jeśli takie sytuacje wystąpią. Posiedzenia walnych zgromadzeń protokołowane są zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez notariusza, a protokoły udostępniane są akcjonariuszom na każde ich żądanie. W ocenie Spółki taka forma informowania o przebiegu Walnych Zgromadzeń jest wystarczająca dla zachowania pełnej transparentności obrad oraz zabezpieczenia praw akcjonariuszy w tym zakresie.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana. Statut Spółki i Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka nie przewiduje rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo i umieszczania zapisu przebiegu obrad na stronie internetowej, ze względu na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasową niewielką liczebność akcjonariuszy uczestniczących w walnych zgromadzeniach Spółki. Uchwały Spółka podaje do publicznej wiadomości w wymaganych terminach w formie raportów bieżących i zamieszcza na stronie internetowej ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia wraz z porządkiem obrad i projektami uchwał, a niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia, informuje o treści podjętych uchwał wraz z informacją o wynikach głosowania nad poszczególnymi uchwałami, a także informacje o odstąpieniu od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów obrad oraz informacje o sprzeciwach zgłaszanych do protokołu, jeśli takie sytuacje wystąpią. Posiedzenia walnych zgromadzeń protokołowane są zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez notariusza, a protokoły udostępniane są akcjonariuszom na każde ich żądanie. W ocenie Spółki taka forma informowania o przebiegu Walnych Zgromadzeń jest wystarczająca dla zachowania pełnej transparentności obrad oraz zabezpieczenia praw akcjonariuszy w tym zakresie.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu. Zasada jest stosowana.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki. Spółka nie jest zakwalifikowana do indeksów giełdowych WIG20 ani mWIG40, a struktura akcjonariatu(akcje Spółki notowane są tylko na rynku krajowym, a zdecydowana większość akcjonariuszy to podmioty krajowe), rodzaj czy zakres prowadzonej działalności nie przemawiają za koniecznością zapewnienia dostępności strony internetowej Spółki również w języku angielskim.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

Rekomendacje

II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

Zasada jest stosowana.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie jest stosowana polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki. Wiek oraz płeć nie są czynnikami, które wpływają na podejmowanie decyzji w sprawie wyboru członków zarządu i rady nadzorczej w Spółce. Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza, kieruje się przy wyborze członków zarządu i rady nadzorczej kwalifikacjami kandydata na określone stanowisko oraz jego doświadczeniem zawodowym.

II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.

Zasada jest stosowana.

II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków Zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce aktualnie jest zarząd jednoosobowy, w związku z czym nie istnieje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, a w konsekwencji tego również jego schemat.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana. Spółka pozostaje przy zasadzie wyboru Członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy posiadających większość kapitałową. Jednakże Spółka rozważy stosowanie tej zasady w przyszłości.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b)dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada nie jest stosowana. Spółka pozostaje przy zasadzie wyboru Członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy posiadających większość kapitałową. Jednakże Spółka rozważy stosowanie tej zasady w przyszłości.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana. Spółka pozostaje przy zasadzie wyboru Członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy posiadających większość kapitałową. Jednakże Spółka rozważy stosowanie tej zasady w przyszłości.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Zasada jest stosowana.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada jest stosowana. Funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana. Funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza. Zgodnie z wyjaśnieniem do zasady II.Z.3 spółka nie stosuje przedmiotowej zasady, zgodnie z którą wymagane jest spełnianie kryterium niezależności od członków Rady Nadzorczej.

II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.

Zasada jest stosowana.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie. Spółka stosuje niniejszą zasadę z wyłączeniem oceny systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, które nie zostały wdrożone do stosowania w Spółce.

II.Z.10.2.sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

• składu rady i jej komitetów,

• spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,

• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,

• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.4.ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada jest stosowana.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Rekomendacje

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający Zarządowi oraz profesjonalny podmiot zewnętrzny, gwarantujący wysokie standardy świadczonych usług w zakresie księgowości i sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych.

Zasady szczegółowe

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający Zarządowi oraz profesjonalny podmiot zewnętrzny, gwarantujący wysokie standardy świadczonych usług w zakresie księgowości i sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający Zarządowi oraz profesjonalny podmiot zewnętrzny, gwarantujący wysokie standardy świadczonych usług w zakresie księgowości i sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana. W spółce nie został wdrożony system audytu wewnętrznego, stąd nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego. W spółce funkcjonuje komitet audytu. Funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza. Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej a tym samym Komitetu Audytu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Z tego też względu brak jest możliwości dokonania oceny skuteczności ich funkcjonowania i ich funkcji.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadąII.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. W Spółce funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Zasada nie jest stosowana .W Spółce funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza, która dokonuje bieżącej oceny sposobu funkcjonowania Spółki i w razie zaistnienia konieczności wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego wystąpi do Zarządu Spółki ze stosowną rekomendacją.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

Rekomendacje

IV.R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana. Statut Spółki jak i Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenie nie przewidują transmisji obrad. Ponadto zasada ta nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasową niewielką liczebność akcjonariuszy uczestniczących w walnych zgromadzeniach. W przypadku zainteresowania akcjonariuszy, jak również w przypadku upowszechnienia się tego sposobu komunikacji na rynku Spółka nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości. Zapoznanie się z istotnymi elementami przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia zapewniają akcjonariuszom informacje zawarte w przekazywanych raportach bieżących, zawierających treść podjętych uchwał, wyniki głosowań oraz informację o ewentualnych zgłoszonych sprzeciwach, które zamieszczane są na stronie internetowej Spółki.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki. Akcje Spółki są przedmiotem obrotu tylko na rynku krajowym.

Zasady szczegółowe

IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana. Statut Spółki jak i Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenie nie przewidują transmisji obrad. Ponadto zasada ta nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasową niewielką liczebność akcjonariusz yuczestniczących w walnych zgromadzeniach. W przypadku zainteresowania akcjonariuszy, jak również w przypadku upowszechnienia się tego sposobu komunikacji na rynku Spółka nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości. Zapoznanie się z istotnymi elementami przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia zapewniają akcjonariuszom informacje zawarte w przekazywanych raportach bieżących, zawierających treść podjętych uchwał, wyniki głosowań oraz informację o ewentualnych zgłoszonych sprzeciwach, które zamieszczane są na stronie internetowej Spółki.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.

IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w innysposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.10.Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiający mu dzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.12.Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.13.W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.14.Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.15.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.16.Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.17.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.18.Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tychakcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanejna giełdzie.

Zasada jest stosowana.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

Rekomendacje

V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub poza zawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

Zasada jest stosowana.

V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.

Zasada jest stosowana.

V.Z.4. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.

Zasada jest stosowana.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada jest stosowana.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. W ocenie Zarządu Spółki nie istnieje potrzeba opracowywania i wdrażania dodatkowych wewnętrznych procedur dotyczących postępowania w przypadku konfliktów interesu oraz możliwości jego zaistnienia, a regulacje wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów są wystarczające do zapobiegania konfliktom interesów.

VI. Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów.

Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanej i wdrożonej polityki wynagrodzeń, dotyczącej członków organów Spółki. Wynagrodzenia Zarządu ustala Rada Nadzorcza, a wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z tym Zarząd Spółki nie jest władny do wprowadzenia uregulowań w tym zakresie. Polityka wynagrodzeń dot. kluczowych menedżerów wynika z praktyki stosowanej w Spółce, nie ma jednak w tym zakresie formalnych regulacji wewnętrznych.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada jest stosowana. W zakresie niesformalizowanej w Spółce polityki wynagrodzeń dotyczącej kluczowych menadżerów założenia opisane w przedmiotowej rekomendacji są stosowane.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy spółki. Przedmiotowa rekomendacja nie ma w Spółce zastosowania, gdyż w Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie ma zastosowania. W Spółce nie obowiązują obecnie programy motywacyjne

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie ma zastosowania. W Spółce nie obowiązują obecnie programy motywacyjne

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanej i wdrożonej polityki wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych. Ustalanie wynagrodzeń członków organów Spółki należy do kompetencji organów statutowych; wynagrodzenia Zarządu ustala Rada Nadzorcza, a wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z tym Zarząd Spółki nie jest władny do wprowadzenia polityki wynagrodzeń odnośnie Zarządu i Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Zarządu ma formę stałą i wiąże się z zakresem zadań i odpowiedzialności członków Zarządu, wynikających z pełnionych funkcji. W związku z brakiem polityki wynagrodzeń, Spółka nie ma możliwości sporządzenia kompletnego raportu na jej temat. Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Organów Spółki w raportach okresowych - rocznych i półrocznych.

c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest poprzez połączone czynności Głównej Księgowej i Członka Zarządu, któremu podległa jest polityka finansowa i rachunkowa Spółki. W wyniku zastosowania kontroli wewnętrznej Spółka dąży do zapewnienia:

• poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowoksięgowego Spółki,
• ograniczenia dostępu do systemu, związane z nadanymi uprawnieniami,
• dostosowanie systemu do stosowanych procedur kontroli wewnętrznej i ich wpływu na poprawność gromadzonych danych.

Zarówno sprawozdania finansowe półroczne, jak i roczne podlegają, stosownie do odpowiednich przepisów prawa, przeglądowi i badaniu przez biegłego rewidenta.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu:

dzień 31 grudnia 2016r. oraz na dzień przekazania raportu rocznego:

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień 31 grudnia 2016r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Waldemar Lipka	1.011.400	21,61 %	1.011.400	21,61 %
Grand Sp. z o.o.	318.700	6,81 %	318.700	6,81 %
OZGraf S.A.	99.435	2,12 %	99.435*	2,12 %*
BZGraf S.A.	86.360	1,85 %	86.360*	1,85 %*

Łącznie Pan Waldemar Lipka i spółki z nim powiązane	1.515.895	32,38 %	1.515.895	32,38 %
Danuta i Witold Knabe	1.273.976	27,22 %	1.273.976	27,22 %
Warsaw Equity Investments Sp. z o.o.	634.705	13,56 %	634.705	13,56 %
Edward Łaskawiec	351.711	7,51 %	351.711	7,51 %

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień przekazania raportu rocznego:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Waldemar Lipka	1.018.767	21,77 %	1.018.767	21,77 %
Grand Sp. z o.o.	308.550	6,59 %	308.550	6,59 %
OZGraf S.A.	103.200	2,21 %	103.200*	2,21 %*
BZGraf S.A.	103.200	2,21 %	103.200*	2,21%*
Łącznie Pan Waldemar Lipka i spółki z nim powiązane	1.533.717	32,77 %	1.533.717	32,77 %
Łącznie Danuta i Witold Knabe:	1.283.151	27,41 %	1.283.151	27,41 %
w tym Danuta Knabe	955.482	20,41%	955.482	20,41%
w tym Witold Knabe	327.669	7,00%	327.669	7,00%
Warsaw Equity Investments Sp. z o.o.	634.705	13,56 %	634.705	13,56 %
Edward Łaskawiec	351.711	7,51 %	351.711	7,51 %

* z uwagi na fakt, że spółki OZGraf i BZGraf są spółkami zależnymi od emitenta, na zasadzie art. 364 § 2 w zw. z art. 362 § 4 ksh nie wykonują prawa głosu z przedmiotowych akcji.

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,

W spółce nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne.

• f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych, W spółce nie występują ograniczenia określone powyżej.
• g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta,

W spółce nie występują ograniczenia określone powyżej.

h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,

Skład, kadencja, powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki

Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres pięciu lat.

Zarząd Spółki lub jego członek może być odwołany lub zawieszony w wykonaniu czynności przez Radę Nadzorczą.

Reprezentacja i podejmowanie uchwał, kompetencje

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są:

• Prezes Spółki samodzielnie,
• łącznie dwóch członków Zarządu,
• członek Zarządu łącznie z prokurentem,

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki mogą być upoważnione także osoby działające na podstawie pełnomocnictw szczególnych.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu Emitenta sprawy zwykłego zarządu wynikające z bieżącej działalności Spółki prowadzone są przez poszczególnych członków Zarządu stosownie do podziału kompetencji i zadań w ramach Zarządu Spółki, określonych w treści Regulaminu Zarządu.

W przypadkach wykraczających poza zakres czynności zwykłego zarządu wymagana jest uchwała Zarządu.

Uchwały Zarządu wymagają :

• sprawy, w których decyzje podejmuje Rada Nadzorcza lub Zgromadzenie Spółki,
• sprawy przekazane Zarządowi do realizacji przez Radę Nadzorczą lub Zgromadzenie Spółki,
• roczne i wieloletnie plany działalności Spółki,
• system wynagradzania w Spółce,
• regulamin organizacyjny Spółki,
• zbycie lub nabycie nieruchomości,
• zbycie lub nabycie środków trwałych,
• ustalanie cen,
• udzielanie pełnomocnictw handlowych,
• inne sprawy przekraczające zakres czynności zwykłego zarządu,
• sprawy wniesione przez Prezesa z jego inicjatywy lub na wniosek innego członka zarząd.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie obowiązuje w sprawach kadrowych lub w innych sprawach na wniosek chociażby jednego członka Zarządu.

Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu oraz działalnością Spółki.

Do kompetencji Prezesa Zarządu należą ponadto następujące sprawy:

• ustalanie i realizowanie strategicznych planów rozwoju przedsiębiorstwa,
• organizacja działalności przedsiębiorstwa,
• nadzór nad realizacją zadań spółki,
• nadzorowanie pracy komórek organizacyjnych,

• nadzór nad sprawami kadrowymi i płacowymi,

• nadzór nad działalnością szkoleniową i całością spraw socjalnych,

• nadzór nad działalnością administracyjno-gospodarczą,
• nadzór nad bezpieczeństwem i higieną pracy,
• nadzór nad zabezpieczeniem tajemnicy służbowej,
• podejmowanie inicjatywy w sprawie wydawania koniecznych zarządzeń wewnętrznych.

Prezes Zarządu kieruje pracą członków Zarządu, dokonuje jej oceny i ponosi z tego tytułu odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem i Radą Nadzorczą.

i) opis zasad zmiany statutu spółki

Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru (art. 430 k.s.h.). Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zmiana Statutu Spółki może być dokonana przez Walne Zgromadzenie większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych (§ 21 Statutu Spółki).

j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa,;

Prawa związane z akcjami Emitenta

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami nieuprzywilejowanymi. Zgodnie z przepisami K.s.h. oraz postanowieniami Statutu Emitenta akcjonariuszom Spółki przysługują następujące prawa wynikające z posiadanych przez nich akcji:

Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki

1) Prawo do udziału w zysku Spółki przeznaczonym przez walne zgromadzenie do podziału (prawo do dywidendy), wynikające z § 8 Statutu oraz art. 347 § 1 K.s.h.

Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w rocznym zysku przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie. O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.

Dzień wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, a ogłasza Zarząd.

Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu. Zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy w spółce publicznej może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.

2) Prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku jej likwidacji, wynikające z art. 474 § 1 K.s.h.Statut Spółki nie przewiduje uprzywilejowania jakichkolwiek akcji w tym zakresie.

3) Prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji w stosunku do posiadanych przez akcjonariusza akcji (prawo poboru), wynikające z art. 433 § 1 K.s.h.

Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

Przepisów dotyczących pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru nie stosuje się, gdy:

a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale,

b) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

4) Prawo do zbywania akcji Spółki, wynikające z art. 337 § 1 K.s.h.

Nie występują w Statucie Spółki ograniczenia w zakresie zbywania akcji Spółki.

5) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem wynikające z art. 340 K.s.h.

W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki

1) Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Emitenta, wynikające z art. 406¹ – 406⁶ K.s.h. – szczegółowe zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu opisane są w pkt. "Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu" poniżej.

2) Prawo głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, wynikające z § 11 Statutu Spółki i art. 411 § 1 Ks.h.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości oddawania głosu na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, o jakiej mowa w art. 411¹ k.s.h.

3) Prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (art. 399 § 3 k.s.h.) oraz prawo do złożenia wniosku w sprawie zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz

umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad, wynikające z art. 400 i 401 K.s.h.

– szczegółowe zasady zwoływania walnych zgromadzeń opisane są w pkt. "Zwoływanie walnych zgromadzeń" poniżej.

4) Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, wynikające z art. 422 K.s.h.

Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

• Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

• 2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

• 3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

• 4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

5) Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, wynikające z art. 425 K.s.h.

Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą przysługuje:

• 1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
• 2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
• 3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
• 4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

6) Prawo do żądania informacji o Spółce podczas obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynikające z art. 428 K.s.h.

Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

W przypadku, o którym mowa w § 1, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.

W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu § 2.

W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

7) Prawo do wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wynikające z art. 385 § 3 K.s.h.

Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.

8) Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem, wynikające z art. 407 § 1 i § 2 K.s.h.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.

Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

9) Prawo do żądania sprawdzenia listy obecności na walnym zgromadzeniu, wynikające z 410 § 2 K.s.h

Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

10) Prawo do żądania wydania akcjonariuszom sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, wynikające z art. 395 § 4 K.s.h.

Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem.

11) Prawo do przeglądania protokołów walnych zgromadzeń i żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał, wynikające z art. 421 § 3.

Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

12) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, wynikające z art. 486 i 487 K.s.h.

Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

13) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania jej odpisów, wynikające z art. 341 § 7 K.s.h.

Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

14) Prawo do żądania zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw, wynikające z art. 84 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Art. 400 i 401 ustawy z dnia 15 września 2000 r. -Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna określać w szczególności:

• 1) oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
• 2) przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;
• 3) rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu;
• 4) termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich

Zwoływanie walnych zgromadzeń

Do zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy Spółki oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy stosuje się przepisy K.s.h., oraz postanowienia Statutu Spółki.

Zwyczajne walne zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne zgromadzenie spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:

• 1) datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
• 2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:
• a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia,
• b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
• c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,
• d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
• e) możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• f) sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• 3) dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ ,
• 4) informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
• 5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
• 6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.

Spółka prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia:

• 1) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia,
• 2) informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
• 3) dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu,
• 4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
• 5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.

Jeżeli formularze, o których mowa w pkt 5 powyżej, z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka publiczna wysyła formularze nieodpłatnie za pośrednictwem operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie.

Formularze, o których mowa w pkt 5 powyżej, powinny zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać:

• 1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika,
• 2) oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9,
• 3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,
• 4) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Walne zgromadzenia Spółki odbywają się w się w siedzibie Spółki, a ponadto w Sopocie, Warszawie lub Łodzi.

Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej zawiera:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 2) liczbę akcji,

• 3) rodzaj i kod akcji,

• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,

• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z § 1 art. 406³ k.s.h. oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą walnego zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.

Statut Spółki nie przewiduje udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, określonej w art. 406⁵ k.s.h., niemniej jednak Spółka nie wyklucza wprowadzenia stosownych regulacji.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Głosowanie na walnym zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.

k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów;

Zarząd

Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2016r. do dnia przekazania raportu rocznego:

Skład Zarządu od dnia 01 stycznia 2016r. do dnia 31 grudnia 2016r.

• Waldemar Lipka- Prezes Zarządu

Aktualny skład Zarządu:

• Waldemar Lipka- Prezes Zarządu

Reprezentacja i podejmowanie uchwał, kompetencje

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są:

• Prezes Spółki samodzielnie,
• łącznie dwóch członków Zarządu,
• członek Zarządu łącznie z prokurentem,

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki mogą być upoważnione także osoby działające na podstawie pełnomocnictw szczególnych.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu Emitenta sprawy zwykłego zarządu wynikające z bieżącej działalności Spółki prowadzone są przez poszczególnych członków Zarządu stosownie do podziału kompetencji i zadań w ramach Zarządu Spółki, określonych w treści Regulaminu Zarządu.

W przypadkach wykraczających poza zakres czynności zwykłego zarządu wymagana jest uchwała Zarządu.

Uchwały Zarządu wymagają :

• sprawy, w których decyzje podejmuje Rada Nadzorcza lub Zgromadzenie Spółki,
• sprawy przekazane Zarządowi do realizacji przez Radę Nadzorczą lub Zgromadzenie Spółki,
• roczne i wieloletnie plany działalności Spółki,
• system wynagradzania w Spółce,
• regulamin organizacyjny Spółki,
• zbycie lub nabycie nieruchomości,
• zbycie lub nabycie środków trwałych,
• ustalanie cen,
• udzielanie pełnomocnictw handlowych,
• inne sprawy przekraczające zakres czynności zwykłego zarządu,
• sprawy wniesione przez Prezesa z jego inicjatywy lub na wniosek innego członka zarząd.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie obowiązuje w sprawach kadrowych lub w innych sprawach na wniosek chociażby jednego członka Zarządu.

Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu oraz działalnością Spółki.

Do kompetencji Prezesa Zarządu należą ponadto następujące sprawy:

• ustalanie i realizowanie strategicznych planów rozwoju przedsiębiorstwa,
• organizacja działalności przedsiębiorstwa,
• nadzór nad realizacją zadań spółki,
• nadzorowanie pracy komórek organizacyjnych,
• nadzór nad sprawami kadrowymi i płacowymi,
• nadzór nad działalnością szkoleniową i całością spraw socjalnych,
• nadzór nad działalnością administracyjno-gospodarczą,
• nadzór nad bezpieczeństwem i higieną pracy,
• nadzór nad zabezpieczeniem tajemnicy służbowej,
• podejmowanie inicjatywy w sprawie wydawania koniecznych zarządzeń wewnętrznych.

Prezes Zarządu kieruje pracą członków Zarządu, dokonuje jej oceny i ponosi z tego tytułu odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem i Radą Nadzorczą.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2016r. do dnia przekazania raportu rocznego:

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2016r. do dnia przekazania raportu rocznego:

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2016r. do dnia 15.06.2016r.

• Jerzy Łopaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Głuchowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Mariusz Banaszuk Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 15.06.2016r. do dnia 31.12.2016r.

• Jerzy Łopaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Głuchowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej

Aktualny skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP SA:

• Jerzy Łopaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Głuchowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej

Skład, kadencja, organizacja

Członkowie Rady są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza składa się z 5 osób powoływanych na okres 5 lat.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie kwartalne w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może dodatkowo przyznać Radzie Nadzorczej prawo do udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa:

• 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
• 2) z chwilą śmierci członka Rady,
• 3) z dniem odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie,
• 4) z dniem złożenia rezygnacji na piśmie na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady

Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie w trakcie kadencji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może przedłużyć mandat dokooptowanego członka do końca kadencji jego poprzednika albo powołać na miejsce nowego członka Rady.

W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na zasadach kooptacji.

Podejmowanie uchwał, kompetencje

Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Dopuszczalne jest podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się. Podejmowanie uchwał w powyższym trybie jest dopuszczalne tylko w sytuacji gdy osobiste stawiennictwo członków Rady jest utrudnione a podjęcie uchwały jest konieczne ze względu na dobro i interes Spółki.

Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie trybem, o którym mowa powyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności do jej kompetencji należy:

• badanie i ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy,
• składanie sprawozdania Walnemu Zgromadzeniu z powyższych czynności,
• opiniowanie wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• powoływanie i odwoływanie członków zarządu,
• ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu oraz zawieranie i rozwiązywanie umów na podstawie których członkowie zarządu pełnią powierzoną funkcję,
• delegowanie swych członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu zawieszonego lub z innych przyczyn nie mogącego sprawować swych obowiązków,
• wybieranie biegłych rewidentów przeprowadzających badania sprawozdań finansowych Spółki,
• wydawanie opinii (lub wyrażanie zgody na dokonanie określonych czynności) na wniosek zarządu lub Zgromadzenia Akcjonariuszy w istotnych sprawach spółki.

Do nabycia i zbycia prawa własności nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania lub udziału w wymienionych prawach jak również ustanowienia na wymienionych prawach ograniczonych praw rzeczowych Spółka zobowiązana jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

Powierzenie obowiązków komitetu audytu Radzie Nadzorczej

Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, podjęła w dniu 28 grudnia 2009r. uchwałę, na mocy której powierzyła obowiązki Komitetu Audytu całej Radzie Nadzorczej.

l) opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji;

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza, kierując się kwalifikacjami kandydata na dane stanowisko i jego doświadczeniem zawodowym. Wiek oraz płeć nie są czynnikami, które wpływają na podejmowanie decyzji dotyczącej zatrudnienia w Spółce. Spółka zatrudnia kluczowych pracowników biorąc pod uwagę posiadaną wiedzę i doświadczenie w branży stosownie do potrzeb, uwzględniając przy tym wymagania i specyfikę danego stanowiska. Takie podejście zapewnia właściwy dobór władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.