PPH Kompap S.A.

AGM Information • Apr 20, 2020

OGŁOSZENIE o

zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX Spółka Akcyjna

Zarząd Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą we Wrocławiu, ul. Jerzmanowska 8, 54-519 Wrocław działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 398 i w trybie art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 18 maja 2020 roku na godzinę 13:00 w Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Tarkowski przy ul. Zaolziańskiej 4 (budynek RODIS), z następującym porządkiem obrad:

PLANOWANY porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

OPIS PROCEDUR

dotyczących uczestniczenia

w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. w dniu 2.05.2020 r.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki PPH WADEX SA nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. 4.05.2020 r.) mogą zgłosić do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Uprawnieni z akcji imiennych, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 2.05.2020 roku.

2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 27.04.2020 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 30.04.2020 r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać pisemnie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: sekretariat@wadex.pl.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał należy przesyłać pisemnie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: sekretariat@wadex.pl. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki www.wadex.pl .

4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Propozycje projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

5. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

a) Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu PPH WADEX SA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w ww. odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.

b) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.

c) Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: sekretariat@wadex.pl najpóźniej do dnia 14.05.2020 r. do godziny 13:00 czasu obowiązującego na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

d) Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33l Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

e) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

f) Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

g) Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej: www.wadex.pl oraz w siedzibie Spółki formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika.

h) Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki PPH WADEX SA. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Walnym Zgromadzeniu w dniu 18.05.2020 r., Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

6. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane na żywo poprzez Internet do sieci publicznej. Informacja na temat transmisji zostanie zamieszczona na stronie internetowej Spółki nie później niż w terminie 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

7. Wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Walnego Zgromadzenia oraz projektów uchwał

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będzie zamieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.wadex.pl. Dokumenty te będą niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki.

10. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Lista uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia w siedzibie Spółki tj. 13, 14, 15 maja 2020 roku. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie, czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

PROJEKTY UCHWAŁ

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX Spółka Akcyjna

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 maja 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 18 maja 2020 r.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym uchwala, co następuje:

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu powołuje Pana/Panią ……………………………………… na Przewodniczącego/ą Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 maja 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2020 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe WADEX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu uchwala co następuje:

§1

Zatwierdza się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki

§1

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8) oraz art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") na zasadach ustalonych w niniejszej uchwale.

§2

• 1. Przedmiotem nabycia mogą być akcje na okaziciela serii A2, B i C w pełni pokryte.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być Akcje Własne Spółki stanowiące nie więcej niż 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, tj. nie więcej niż 165 364 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) Akcji Własnych Spółki.
• 1. Realizacja nabycia akcji własnych będzie trwała do dnia 30 kwietnia 2021 r. przy czym Spółka rozpocznie realizację nabycia nie później niż w ciągu siedmiu dni od podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd jest upoważniony do wcześniejszego zakończenia procesu nabywania akcji własnych Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. pod warunkiem nabycia przez Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe WADEX S.A. wszystkich wskazanych w pkt 1 i 2 powyżej akcji własnych Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A.;
• 1. Nabywanie Akcji Własnych Spółki może następować za cenę nie niższą niż 5,00 zł (pięć złotych) za jedną akcję i nie wyższą niż 7,50 zł (siedem złotych 50/100) za jedną akcję.
• 1. Łączną maksymalną wysokość zapłaty za nabywane akcje ustala się na kwotę 1 240 230,00 zł (jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy dwieście trzydzieści zł). Podana kwota obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia.
• 1. Akcje mogą być nabywane na:
  2. a) rynku regulowanym,
  3. b) poza rynkiem regulowanym.
• 1. Nabyte przez Spółkę Akcje Własne mogą zostać przeznaczone do:

a) umorzenia.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. W szczególności, w granicach niniejszej uchwały, ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji, ostateczny cel nabycia akcji własnych, tj. ich umorzenie, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 maja 2020 roku

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. na podstawie art. 362 § 2 pkt. 3 w związku z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Tworzy się kapitał rezerwowy "Kapitał na nabycie Akcji Własnych" w wysokości 1 240 230,00 zł (jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy dwieście trzydzieści zł) z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych, na podstawie upoważnienia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia udzielonego w trybie art. 362 § 2 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przeniesienie kwoty 1 240 230,00 zł (jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy dwieście trzydzieści zł) z kapitału zapasowego Spółki zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§2

***