PPH Kompap S.A.

AGM Information • Jun 4, 2020

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie PPH KOMPAP S.A. w dniu 2 lipca 2020r.

Zarząd PPH KOMPAP S.A. z siedzibą w Laskowicach przekazuje niniejszym treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 2 lipca 2020 roku:

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie : wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana/Pani ........................................... .

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie : wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach, powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby:.............................................................

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach przyjmuje porządek obrad dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu o zwołaniu tego Walnego Zgromadzenia, opublikowanym przez Spółkę w dniu 4 czerwca 2020r. w raporcie bieżącym nr 29/2020 oraz na stronie internetowej WWW.kompap.pl.

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2019

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r., na które składa się:

a/ sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 39 636 tys. zł,

b/ sprawozdanie z całkowitych dochodów wskazujące zysk netto w wysokości 1 840 tys. zł, c/ zestawienie zmian w kapitale własnym,

d/ rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.

e/ oraz informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KOMPAP w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KOMPAP w roku obrotowym 2019.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KOMPAP za rok 2019

Na podstawie Art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KOMPAP, na które składają się:

a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 112 500 tys. zł,

b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wskazujące zysk netto w wysokości 2 810 tys. zł,

• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy wykazujące zwiększenie przepływów środków pieniężnych z kwoty 1 866 tys. zł do kwoty 3 444 tys. zł,
  • e) opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości,
  • f) informacje dodatkowe i objaśniające.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku w sprawie: podziału zysku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach postanawia zysk netto za rok obrotowy 2019 w kwocie 1 840 464,75 zł (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote 75/100), podzielić w następujący sposób:

• 1) Kwotę 1 404 148,80 zł (słownie: jeden milion czterysta cztery tysiące sto czterdzieści osiem złotych 80/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy, dla akcjonariuszy Spółki, wypłacaną proporcjonalnie do posiadanych akcji, to jest w wysokości 0,30 zł (słownie trzydzieści groszy) na jedną akcję,
• 2) Kwotę 436 315,95 zł (słownie: czterysta trzydzieści sześć trzysta piętnaście złotych 95/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2.

Datą ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) będzie dzień 16 lipca 2020 roku.

Dywidenda zostanie wypłacona akcjonariuszom w dniu 25 sierpnia 2020 roku.

Wypłatą dywidendy objęte są wszystkie akcje Spółki w liczbie 4 680 496 szt.

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie: podziału zatrzymanych zysków z lat ubiegłych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach postanawia zyski zatrzymane z lat ubiegłych w wysokości 6 599 288,64 zł (słownie: sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych 64/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Uzasadnienie:

Po przeprowadzeniu badania sprawozdania finansowego za rok 2019 i wydaniu sprawozdania przez biegłego rewidenta Spółka wykazuje zyski zatrzymane z lat ubiegłych w wysokości 6 599 288,64 zł.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Waldemarowi Lipka - pełniącemu w 2019r. funkcję Prezesa Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach w głosowaniu tajnym udziela Panu Waldemarowi Lipka pełniącemu w 2019r. funkcję Prezesa Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019r.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Markowi Głuchowskiemu – pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach w głosowaniu tajnym udziela Panu Markowi Głuchowskiemu - pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019r.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Łopacińskiemu - pełniącemu funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach w głosowaniu tajnym udziela Panu Jerzemu Łopacińskiemu - pełniącemu funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019r.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Edwardowi Łaskawiec - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach w głosowaniu tajnym udziela Panu Edwardowi Łaskawiec - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Knabe - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach w głosowaniu tajnym udziela Panu Jakubowi Knabe - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019r.

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Danowskiemu - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach w głosowaniu tajnym udziela Panu Przemysławowi Danowskiemu - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019r.

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej

Działając w oparciu o treść art. 385 § 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach odwołuje Pana ..........................ze składu Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie : powołania członka Rady Nadzorczej.

Działając w oparciu o treść art. 385 § 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach powołuje Pana/Panią ..........................na członka Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku w sprawie: wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach postanawia przyznać członkom Rady Nadzorczej Spółki miesięczne wynagrodzenie w następującej wysokości:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej - ……………zł;

• Zastępca Przewodniczącego - ……………… zł,

• Członek Rady Nadzorczej - ……………… zł.

Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej będzie płatne kwartalnie na koniec każdego kwartału, poczynając od dnia…………

UCHWAŁA NR 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Laskowicach z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie: ustalenia i przyjęcia obowiązującej w spółce Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach ustala i przyjmuje "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej" o następującym brzmieniu:

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ"

obowiązująca w Spółce Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP S.A. z siedzibą w Laskowicach

I. Cel Polityki

• 1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego KOMPAP S.A. z siedzibą w Laskowicach (dalej PPH KOMPAP), zwana dalej "Polityką", określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka została opracowana na podstawie i zgodnie z postanowieniami Rozdziału 4A ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623), zwanej dalej ustawą o ofercie.

II. Wynagrodzenia Członków Zarządu.

• 1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie niżej wskazanych tytułów:
  2. 1) stosunku pracy, realizowany na mocy umowy o pracę zawieranej na czas określony lub nieokreślony;
  3. 2) umowy cywilnoprawnej obejmującej świadczenie usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski), zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;
  4. 3) uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady i wysokość wynagradzania Członka Zarządu.
• 1. Ustalenie podstaw i zasad wykonywania zarzadzania Spółką, w tym zasady przyznawania wynagrodzenia i jego wysokość, następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Rada Nadzorcza, powołując Członka Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego oraz ewentualnie wynagrodzenia zmiennego wraz z określeniem przesłanek warunkujących przyznanie wynagrodzenia zmiennego. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.
• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady.
• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od przesłanek warunkujących przyznanie wynagrodzenia zmiennego oraz jego wysokości.
• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:
  2. 1) Prawo do korzystania z określonego majątku Spółki;
  3. 2) Prawo do dodatkowego ubezpieczenia;
  4. 3) Prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką,
  5. 4) Prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).
• 1. Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Postanowienie ust. 1 8 stosuje się do zmiany zasad lub wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu.

III. Wynagrodzenia Członków Rady

1. Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej są uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej.
3. 1. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie większe od pozostałych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji.
4. 1. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej płatne jest kwartalnie, na koniec danego kwartału kalendarzowego.

IV. Upoważnienie dla Rady Nadzorczej

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt. II i III.
• 1. Rada na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.
• 1. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części.

V. Sprawozdania o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza, stosownie do treści art. 90g ustawy o ofercie, sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady.

VI. Przyjęcie Polityki przez Walne Zgromadzenie

• 1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Racy Nadzorczej jest przyjmowane w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.