Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PPH KOMPAP S.A. w dniu 07.11.2019r.

Zarząd PPH KOMPAP S.A. z siedzibą w Kwidzynie przekazuje niniejszym treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 7 listopada 2019 roku:

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 7 listopada 2019 roku

w sprawie : wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana/Pani ........................................... .

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 7 listopada 2019 roku

w sprawie : wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie, powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby:.............................................................

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 7 listopada 2019 roku

w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie przyjmuje porządek obrad dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu o zwołaniu tego Walnego Zgromadzenia, opublikowanym przez Spółkę w dniu 4 października 2019r. w raporcie bieżącym nr 25/2019 oraz na stronie internetowej WWW.kompap.pl.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 7 listopada 2019 roku

w sprawie : połączenia spółek kapitałowych Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe "KOMPAP" S.A. oraz IMPRIMUS Spółka z o.o., wyrażenia zgody na Plan Połączenia oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe "KOMPAP" S.A. z siedzibą w Kwidzynie ("SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") niniejszym postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką IMPRIMUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Laskowicach adres: ul. Parkowa 56, 86-130 Laskowice, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296330, REGON 141184433, NIP: 5272560359, ("SPÓŁKA PRZEJMOWANA"), w trybie łączenia się przez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą ("Połączenie"), na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym dnia 27 września 2019r. pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną ("PLAN POŁĄCZENIA"), stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" S.A. z siedzibą w Kwidzynie niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia, który został uzgodniony dnia 27 września 2019 r. pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, a który został opublikowany na stronach internetowych tych Spółek zgodnie z treścią art. 500 § 2¹ k.s.h. od dnia 27 września 2019r.

§ 3

Jako, że Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 100% udziałów połączenie na podstawie art. 515 § 1 KSH, zostaje dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" S.A. z siedzibą w Kwidzynie wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej, obejmujące:

1. zmianę treści § 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Siedzibą Spółki są Laskowice."

2. zmianę treści § 9 ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a ponadto w Sopocie, Warszawie, Gdańsku lub Gdyni."

§ 5

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności koniecznych do wykonania niniejszej Uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 7 listopada 2019 roku

w sprawie: uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie uchwala tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian treści Statutu wprowadzonych § 4 uchwały nr 4 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

"STATUT PPH "KOMPAP" S.A.

Tekst jednolity z dn. 7 listopada 2019r.

§ 1

Stawiający oświadczają, że zawierają umowę Spółki Akcyjnej.

§ 2

Stawiający oświadczają, że Spółka istnieć będzie pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" Spółka Akcyjna.

Spółka może używać skróconej nazwy "KOMPAP" S.A. a także "Komputerowy Papier" S.A.

§ 3

Siedzibą Spółki są Laskowice.

§ 4

Przedmiotem działania Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności ( PKD ) jest :

1) 18.12.Z Pozostałe drukowanie;
2) 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku;
3) 18.14.Z Introligatorstwo i podobne usługi;
4) 18.20.Z. Reprodukcja zapisanych nośników informacji;
5) 18.11.Z Drukowanie gazet;
6) 16.24.Z Produkcja opakowań drewnianych;
7) 58.11.Z Wydawanie książek;
8) 58.12.Z -Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych);
9) 58.13.Z Wydawanie gazet;
10) 58.14.Z -Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
11) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;
12) 17.12.Z Produkcja papieru i tektury;
13) 17.21.Z Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury;
14) 17.22.Z Produkcja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych;
15) 17.23.Z Produkcja artykułów piśmiennych;
16) 17.24.Z Produkcja tapet;
17) 17.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z papieru i tektury;
18) 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji;
19) 74.20.Z Działalność fotograficzna;
20) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
21) 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych;
22) 82.92.Z Działalność związana z pakowaniem;
23) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
24) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
25) 62.03.Z Działalność związana z zarządzeniem urządzeniami informatycznymi;
26) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
27) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzenie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
28) 63.12.Z Działalność portali internetowych;
29) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn;
30) 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych;
31) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych;
32) 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia;
33) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;
34) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
35) 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego;
36) 46.14.Z. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów;
37) 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów;
38) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;
39) 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych;
40) 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;
41) 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach;
42) 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
43) 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet;
44) 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;
45) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane;
46) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;
47) 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana;
48) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;
49) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych;
50) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
51) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
52) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
53) 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania;
54) 55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania;
55) 55.30.Z Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe;
56) 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie;
57) 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne;
58) 56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne;
59) 56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering);
60) 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna;
61) 56.30.Z Przygotowanie i podawanie napojów;
62) 93.11.Z Działalność obiektów sportowych;
63) 93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej;
64) 93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem;
65) 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna;
66) 96.04.Z Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej;
67) 77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego;
68) 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację;
69) 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych;
70) 85.52.Z Pozaszkolne formy edukacji artystycznej;
71) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.
72) 47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych.

73) 10.85.Z – Wytwarzanie gotowych posiłków i dań;

§ 5

Kapitał zakładowy wynosi 5.616.595,20 zł. (pięć milionów sześćset szesnaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 4.680.496 (cztery miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1,20 zł (jeden złoty dwadzieścia groszy) każda, z których 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji oznaczonych jest jako akcje serii D, 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji jako akcje serii E, 1.093.200 (jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcji jako akcje serii F, 100.000 (sto tysięcy) akcji jako akcje serii G, 340.000 (trzysta czterdzieści tysięcy) akcji jako akcje serii H, 700.248 (siedemset tysięcy dwieście czterdzieści osiem) akcji jako akcje serii I oraz 2.340.248 (dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy dwieście czterdzieści osiem) akcji jako akcje serii J.

Akcje serii D, E, F, G, H, I oraz J są akcjami na okaziciela. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje.

§ 6

Spółka działa na terenie Polski, a także poza jej granicami.

Spółka może tworzyć własne zakłady, oddziały, filie, przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, a także współpracować z podmiotami krajowymi i zagranicznymi.

§ 7

Spółka tworzy kapitał zapasowy. Spółka może tworzyć kapitał rezerwowy i inne fundusze celowe. Na kapitał rezerwowy może być w szczególności przeznaczony zysk osiągnięty przez Spółkę. Spółka tworzy zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. Spółka tworzy Zakładowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych na zasadach określonych w odpowiednich przepisach i zgodnie z regulaminem uchwalonym przez Zarząd.

§ 7 a

Spółka może kupować własne akcje w celu umorzenia. Szczegółowe warunki umorzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki.
Spółka może nabywać wyemitowane przez siebie akcje również w innych przypadkach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa.

§ 8

Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w rocznym zysku przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie. O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Dzień wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, a ogłasza Zarząd.

Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

§ 9

Walne Zgromadzenie jest zwoływane w sposób przewidziany w kodeksie spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a ponadto w Sopocie, Warszawie, Gdańsku lub Gdyni.

§ 10

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

§ 11

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

§ 12

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.

§ 13

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane

§ 14

Walne Zgromadzeniu otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej a obradom przewodniczy wybrany przez to Zgromadzenie Przewodniczący.

§ 15

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów o ile przepisy Statutu i kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

§ 16

1.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
podejmowanie uchwał o podziale zysków i sposobie pokrycia strat,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
zmiana Statutu Spółki,
rozpatrywanie spraw przedstawionych przez Akcjonariuszy lub Radę Nadzorczą.
Do nabycia i zbycia prawa własności nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania lub udziału w wymienionych prawach jak również ustanowienia na wymienionych prawach ograniczonych praw rzeczowych, nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.

Jednakże do nabycia i zbycia prawa własności nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania lub udziału w wymienionych prawach jak również ustanowienia na wymienionych prawach ograniczonych praw rzeczowych Spółka zobowiązana jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

§ 17

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności do jej kompetencji należy:

badanie i ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy,
składanie sprawozdania Walnemu Zgromadzeniu z powyższych czynności ,
opiniowanie wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
powoływanie i odwoływanie członków zarządu ,
ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu oraz zawieranie i rozwiązywanie umów na podstawie których członkowie zarządu pełnią powierzoną funkcję ,
delegowanie swych członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu zawieszonego lub z innych przyczyn nie mogącego sprawować swych obowiązków,
wybieranie biegłych rewidentów przeprowadzających badania sprawozdań finansowych Spółki,
wydawanie opinii ( lub wyrażanie zgody na dokonanie określonych czynności ) na wniosek zarządu lub Zgromadzenia Akcjonariuszy w istotnych sprawach spółki .

§ 18

Rada Nadzorcza składa się z 5 osób powoływanych na okres 5 lat.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie kwartalne w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może dodatkowo przyznać Radzie Nadzorczej prawo do udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

1.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.

2.Dopuszczalne jest podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się.

3.Podejmowanie uchwał w trybie, o którym mowa w pkt. 2 jest dopuszczalne tylko w sytuacji gdy osobiste stawiennictwo członków Rady jest utrudnione a podjęcie uchwały jest konieczne ze względu na dobro i interes Spółki.

§ 18 b

1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa:
2. 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
3. 2) z chwila śmierci członka Rady,
4. 3) z dniem odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie,
5. 4) z dniem złożenia rezygnacji na piśmie na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady
1. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie w trakcie kadencji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu najbliższego Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie może przedłużyć mandat dokooptowanego członka do końca kadencji jego poprzednika albo powołać na miejsce nowego członka Rady.
1. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na zasadach kooptacji.

§ 19

Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres pięciu lat.

Zarząd Spółki lub jego członek może być odwołany lub zawieszony w wykonaniu czynności przez Radę Nadzorczą .

§ 20

1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są:
2. Prezes Spółki samodzielnie,
3. łącznie dwóch członków Zarządu,
4. członek Zarządu łącznie z prokurentem,
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki mogą być upoważnione także osoby działające na podstawie pełnomocnictw szczególnych.

§ 21

Zmiana Statutu Spółki może być dokonana przez Walne Zgromadzenie większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

UCHWAŁA NR 6