PPH Kompap S.A.

AGM Information • May 9, 2017

Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe WADEX S.A. ul. Jerzmanowska 8, 54- 519 Wrocław tel. +48 071 336 70 80, fax +48 071 336 70 86

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Załącznik do Raportu nr 10/2017 z dnia 09.05.2017 r. Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 09.05.2017 r.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 9 maja 2017 r.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera Zbigniewa Krzysztofa Piechocińskiego, syna syn Tadeusza i Janiny, osobiście notariuszowi znanego, na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 9 maja 2017 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.

Janusz Rybka stwierdził, że Zbigniew Krzysztof Piechociński został wybrany Przewodniczącym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Przewodniczący zarządził sporządzenie i wyłożenie listy obecności.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z art. 402³ Kodeksu spółek handlowych przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki.

Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał.

Przewodniczący stwierdził, że podczas Zgromadzenia reprezentowanych jest 2.592.248 akcji, co stanowi 78,38% kapitału zakładowego i odpowiada 3.992.248 głosom.

Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia porządku obrad zamieszczonego w ogłoszeniu o zwołaniu niniejszego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2017 r. § 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad zaproponowany przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz zdolności Walnego Zgromadzenia Spółki do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej: z jej działalności w roku obrotowym 2016 oraz z oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok i wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za okres 01.01.2016- 31.12. 2016 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki, w tym oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego oraz oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2016 i wypłaty dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2016 i wypłaty dywidendy
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia długości trwania kadencji Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów,

przeciw 0 głosów,

wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 § 1.

Na podstawie art. 393 i 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A po zapoznaniu się ze:

1) sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2016,

2) opinią i raportem z badania sprawozdania finansowego za rok 2016,

postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016 wykazujące sumę bilansową na dzień 31 grudnia 2016 w kwocie 21 152 557,32 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem złotych 32/100) oraz wynik finansowy netto za rok 2016 w kwocie 517 506,93 PLN (słownie: pięćset siedemnaście tysięcy pięćset sześć złotych 93/100).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów, przeciw0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016 § 1.

Na podstawie art. 393 i 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §26 ust. 1 pkt. 1) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów, przeciw0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wypracowanego w roku obrotowym 2016 i wypłaty dywidendy.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie podziału zysku wypracowanego w roku obrotowym 2016 i wypłaty dywidendy

§ 1.

Na podstawie art. 393 i 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. po zapoznaniu się z propozycją Zarządu Spółki, postanawia wypłacić dywidendę w kwocie 2 315 097,40 zł PLN (słownie: dwa miliony trzysta piętnaście tysięcy dziewięćdziesiąt siedem złotych 40/100), to jest 0,70 PLN (słownie: zero złotych 70/100) na jedną akcję z:

• a) całego wyniku finansowego za 2016 rok w wysokości 517 506,93 PLN (słownie: pięćset siedemnaście tysięcy pięćset sześć złotych 93/100),--
• b) części kapitału zapasowego w wysokości 1 797 590,47 PLN (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych 47/100).

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. ustala jako dzień dywidendy 16.05.2017 r.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. ustala termin wypłaty dywidendy na dzień 31.05.2017 roku.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu – Zbigniewowi Piechocińskiemu z wykonania obowiązków w 2016 roku.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu – Zbigniewowi Piechocińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku § 1.

Na podstawie art. 393 i 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. udziela absolutorium

z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Prezesowi Zarządu – Panu Zbigniewowi Piechocińskiemu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 1.990.170 głosów z 1.290.170 akcji, które stanowią 39% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 1.990.170.

Za podjęciem uchwały oddano 1.990.170 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Ryszardowi Sebastianowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Ryszardowi Sebastianowi absolutorium z wykonania

obowiązków w 2016 roku

§ 1.

Na podstawie art. 393 i 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. udziela absolutorium

z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Członkowi Zarządu – Panu Ryszardowi Sebastianowi.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów, przeciw0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Januszowi Rybce absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Januszowi Rybce absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

§ 1.

Na podstawie art. 393 i 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §26 ust. 1 pkt. 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Panu Januszowi Rybce.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów, przeciw0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Tomaszowi Skrzypczakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Tomaszowi Skrzypczakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

§ 1.

Na podstawie art. 393 i 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. udziela absolutorium

z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Panu Tomaszowi Skrzypczakowi.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 2.002.078 głosów z 1.302.078 akcji, które stanowią 39,37% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 2.002.078.

Za podjęciem uchwały oddano 2.002.078 głosów, przeciw0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej - Bożenie Jarzynie absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej - Bożenie Jarzynie absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku § 1.

Na podstawie art. 393 i 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §26 ust. 1 pkt. 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A udziela absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Sekretarzowi Rady Nadzorczej – Pani Bożenie Jarzynie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w

sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Krystynie Piechocińskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Krystynie Piechocińskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku § 1.

Na podstawie art. 393 i 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §26 ust. 1 pkt. 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A udziela absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Członkowi Rady Nadzorczej – Pani Krystynie Piechocińskiej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów, przeciw0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Ewie Pawelec absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Ewie Pawelec absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

§ 1.

Na podstawie art. 393 i 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §26 ust. 1 pkt. 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A udziela absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 r. do 21 października 2016 r. Członkowi Rady Nadzorczej– Pani Ewie Pawelec.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów, przeciw0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję § 1.

Na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz §15 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego Wadex Spółka Akcyjna powołuje Pana Janusza Rybkę w skład Rady Nadzorczej PPH WADEX S.A. na kolejną kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów, przeciw0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję § 1.

Na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz §15 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego Wadex Spółka Akcyjna powołuje Pana Tomasza Skrzypczaka w skład Rady Nadzorczej PPH WADEX S.A. na kolejną kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów, przeciw0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1.

Na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz §15 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego Wadex Spółka Akcyjna powołuje Panią Bożenę Jarzynę w skład Rady Nadzorczej PPH WADEX S.A. na kolejną kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów, przeciw 0 głosów,

wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję § 1.

Na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz §15 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego Wadex Spółka Akcyjna powołuje Panią Joannę Kolanek w skład Rady Nadzorczej PPH WADEX S.A. na kolejną kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów, przeciw0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję § 1.

Na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz §15 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego Wadex Spółka Akcyjna powołuje Panią Krystynę Piechocińską w skład Rady Nadzorczej PPH WADEX S.A. na kolejną kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów, przeciw0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie określenia długości trwania kadencji oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r.

w sprawie określenia długości trwania kadencji oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej § 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. działając na podstawie § 15 ust. 3 Statutu Spółki ustala kadencję Rady Nadzorczej na 3 lata.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 3 Statutu Spółki ustala następujące wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki:

a) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji przyznaje się wynagrodzenie w wysokości 4 000 zł brutto (słownie: cztery tysiące złotych) za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej;

b) Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji przyznaje się wynagrodzenie w wysokości zł 4 000 brutto (słownie: cztery tysiące złotych), za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej;

c) Członkowi Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji przyznaje się wynagrodzenie w wysokości 1 500 zł brutto (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych), za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów, przeciw0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu § 1.

Na podstawie art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r. nr 77 poz. 649), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. powierza Radzie Nadzorczej Spółki zadania komitetu audytu. Powierzenie następuje na okres, w jakim Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów, przeciw0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki § 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki §26 punkt 1 ppkt 5 uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego Wadex S.A. zmienia Statut Spółki w jego paragrafie 13, który otrzymuje nowe brzmienie:

"W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku powołania zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie oraz pozostali Członkowie Zarządu łącznie lub Prokurent samodzielnie.".

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A., z związku ze zmianą, o której mowa w § 1. niniejszej uchwały, przyjmuje tekst jednolity statutu w brzmieniu:

"Statut Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX spółka akcyjna Tekst jednolity I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Firma Spółki brzmi: Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe WADEX spółka akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe WADEX S.A.

3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. § 2.

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4.

§ 3.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka na obszarze swojego działania może otwierać i prowadzić oddziały oraz przedstawicielstwa,

tworzyć lub przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych, także z udziałem zagranicznym.

1. Spółka może uczestniczyć we wszystkich dozwolonych przez prawo powiązaniach organizacyjno-prawnych.

2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. 1. Założycielami spółki są:
4. a) Zbigniew Krzysztof Piechociński,
5. b) Tomasz Jacek Skrzypczak.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.

Przedmiotem działalności jest:

• 1) PKD 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,-
• 2) PKD 24.20.Z Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników ze stali,
• 3) PKD 24.31.Z Produkcja prętów ciągnionych na zimno,
• 4) PKD 24.33.Z Produkcja wyrobów formowanych na zimno,
• 5) PKD 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
• 6) PKD 25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
• 7) PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• 8) PKD 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 9) PKD 25.91.Z Produkcja pojemników metalowych,
• 10) PKD 25.99.Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 11) PKD 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego,
• 12) PKD 27.52.Z Produkcja nieelektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego,
• 13) PKD 28.21.Z Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych,
• 14) PKD 28.25.Z Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych,
• 15) PKD 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 16) PKD 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
• 17) PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• 18) PKD 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 19) PKD 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej,
• 20) PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 21) PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 22) PKD 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 23) PKD 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 24) PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 25) PKD 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
• 26) PKD 46.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących,
• 27) PKD 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 28) PKD 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 29) PKD 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,
• 30) PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• 31) PKD 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
• 32) PKD 47.43.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 33) PKD 47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 34) PKD 47.54.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 35) PKD 47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 36) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,

• 37) PKD 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

• 38) PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

• 39) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 40) PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 41) PKD 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
• 42) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamo-we w mediach drukowanych,
• 43) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• 44) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, -
• 45) PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 46) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 47) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 48) PKD 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 49) PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.

W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji – Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 661.456,40 zł (sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy)

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 3.307.282 (trzy miliony trzysta siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym:

a) 1.400.000 (milion czterysta tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 o numerach od 1 do 1.400.000,

b) 1.400.000 (milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od 1 do 1.400.000,

c)200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 do 200.000.

d) 307.282 (trzysta siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach od 1 do 307.282.

1. Akcje serii A1 i A2, to jest 2.800.000 (dwa miliony osiemset tysięcy) akcji, przyznanych zostało akcjonariuszom w zamian za udziały posiadane przez nich w spółce Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe WADEX spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.

3. Akcje imienne serii A1 są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

§ 7.

1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu Spółek handlowych.

3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.

4. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi

lub wkładami niepieniężnymi.

1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 8.

Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 9.

1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

3.Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

IV ORGANY SPÓŁKI

§ 10.

Organami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Rada Nadzorcza,

3) Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

§ 11.

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa, powoływanych i odwoływanych na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą.

2. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż pięć lat. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala skład zarządu i okres kadencji. Pierwszy Zarząd pierwszej kadencji Spółki Akcyjnej powoływany jest na okres pięciu lat przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przekształcanej. Zgromadzenie Wspólników określa temu zarządowi wynagrodzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić skład ilościowy tego Zarządu oraz powołać lub odwołać poszczególnych jego członków oraz ustalić im nowe wynagrodzenie.

3. Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie.

4. Zarząd drugiej i kolejnych kadencji powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która określa liczbę członków zarządu, okres kadencji oraz ich wynagrodzenie.

5. Członek Zarządu może być odwołany przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji jedynie z ważnych powodów. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.

6. Zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej.

7. Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. 8. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie na ręce Przewodniczącego Rady.

8. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

§ 12.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

4. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności:

1) ustanowienie i odwołanie prokury,

2) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli,

3) zbywanie i nabywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

4) przyjęcie rocznych planów rzeczowo - finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

5) zaciąganie kredytów i pożyczek,

6) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej.

§ 13.

W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku powołania zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie oraz pozostali Członkowie Zarządu łącznie lub Prokurent samodzielnie.

§ 14.

1. Wszelkie umowy pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu są zawierane w imieniu Spółki przez upoważnionego przez Radę Nadzorczą jej członka.

2.Inne, niż określone w ust. 1 czynności prawne pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.

1. Wyznaczony członek Rady Nadzorczej reprezentuje także Spółkę w sporach z Członkami Zarządu.

2. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

4. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.

B. RADA NADZORCZA

§ 15.

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.

2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są na wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem przepisów poniższych, z tym, że skład pierwszej Rady Nadzorczej z określeniem funkcji członków rady i jej kadencja są określane przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. Walne Zgromadzenie może powołać lub odwołać poszczególnych członków pierwszej Rady Nadzorczej, zmienić im funkcje oraz ustalić nowe wynagrodzenie.

3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż pięć lat. Długość trwania kadencji oraz wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

4. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. -

§ 16.

1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego, zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także sekretarza Rady.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jago nieobecności zastępca Przewodniczącego, bądź inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich.

§ 17.

1. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.

3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania

wniosku.

4.Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.--- 5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie za potwierdzeniem odbioru, najpóźniej na 7 (siedem) dni przed proponowanym terminem posiedzenia.

6.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

§ 18.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działaniach.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1) i 2),

4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu,

7) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,

8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

9) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,

10) wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,

11) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 19.

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

3. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 20.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20

kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga, czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka czy akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie.

1. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w statucie, prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej lub akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki.

2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uznają za wskazane. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

4. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 7. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zamiast listu poleconego zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

§ 21.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.

3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Kodeksie Spółek handlowych. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może być złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

4. W przypadku gdy Spółka posiada status spółki publicznej akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

5. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 22.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 23.

1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowana na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień statutu.

2. Uchwały zapadają bezwzględna większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały.

§ 24.

1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

§ 25.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 26.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,

3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

5) zmiana statutu Spółki,

6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,

8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

10) umorzenie akcji,

11) tworzenie funduszy celowych,

12) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego,

13) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

14) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

15) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

1. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga także nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

V. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

§ 27.

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 28.

Spółka tworzy następujące kapitały:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy,

4) inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 29.

1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy.

2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) kapitał zapasowy,

2) dywidendę,

3) kapitał rezerwowy,

4) fundusze celowe spółki.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie na dywidendę. Dywidendę rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości posiadanych akcji.

2. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

3. Termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału miedzy akcjonariuszy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 30.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek handlowych.

§ 31.

Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku urzędowym "Monitor Sądowy i Gospodarczy", chyba że przepisy prawa zobowiązywać będą do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób."

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 3.992.248 głosów z 2.592.248 akcji, które stanowią 78,38% kapitału zakładowego, w tym ważnych głosów 3.992.248.

Za podjęciem uchwały oddano 3.992.248 głosów,

przeciw 0 głosów,

wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

*****

Wobec wyczerpania porządku, Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia.

*****