PPH Kompap S.A. — AGM Information 2016

May 19, 2016

Zarząd PPH KOMPAP S.A. z siedzibą w Kwidzynie przekazuje niniejszym treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 15 czerwca 2016 roku:

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie : wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana/Pani ........................................... .

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie : wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie, powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby:.............................................................

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie przyjmuje porządek obrad dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu o zwołaniu tego Walnego Zgromadzenia, opublikowanym przez Spółkę w dniu 19 maja 2016r. w raporcie bieżącym nr 25/2016 oraz na stronie internetowej WWW.kompap.pl.

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015.

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2015

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego złożonego z bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015r., rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r., rachunku przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r., zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r., wprowadzenia do sprawozdania finansowego i not objaśniających do sprawozdania finansowego, zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r., złożone z:

a) bilansu wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 34 835 422,99 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony osiemset trzydzieści pięć tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote 99/100),

b) rachunku zysków i strat wykazującego stratę netto w kwocie 32 199,27 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 27/100),

c) rachunku przepływu środków pieniężnych wykazującego brak zmian stanu środków pieniężnych;

d) zestawienia zmian w kapitale własnym,

e) wprowadzenia do sprawozdania finansowego i not objaśniających do sprawozdania finansowego.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KOMPAP w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KOMPAP w roku obrotowym 2015.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KOMPAP za rok 2015

Na podstawie Art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KOMPAP złożonego z bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015r., rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r., rachunku przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r., zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r., wprowadzenia do sprawozdania finansowego i not objaśniających do sprawozdania finansowego, zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r., złożone z:

a) bilansu wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 87.218.082,31 zł (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów dwieście osiemnaście tysięcy osiemdziesiąt dwa złote 31/100 ),

b) rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w kwocie : 4.729.170,55 zł (słownie: cztery miliony siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt złotych 55/100),

c) rachunku przepływu środków pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 154.649,24 zł (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści dziewięć złotych 24/100)

d) zestawienia zmian w kapitale własnym,

e) wprowadzenia do sprawozdania finansowego i not objaśniających do sprawozdania finansowego.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: pokrycia straty

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie postanawia stratę netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 32 199,27 (słownie: trzydzieści dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 27/100) pokryć w całości z kapitału zapasowego.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Waldemarowi Lipka - pełniącemu w 2015r. funkcję Prezesa Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2015r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Waldemarowi Lipka pełniącemu w 2015r. funkcję Prezesa Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2015r.

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Łopacińskiemu – pełniącemu w 2015r. funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2015r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Jerzemu Łopacińskiemu - pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2015r. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015r.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Markowi Głuchowskiemu - pełniącemu w 2015r. funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2015r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Markowi Głuchowskiemu - pełniącemu w 2015r. funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2015r.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Edwardowi Łaskawiec - pełniącemu w 2015r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2015r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Edwardowi Łaskawiec - pełniącemu w 2015r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2015r.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Knabe - pełniącemu w 2015r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2015r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Jakubowi Knabe - pełniącemu w 2015r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2015r.

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Banaszuk - pełniącemu w 2015r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2015r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Mariuszowi Banaszuk - pełniącemu w 2015r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2015r.

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: podziału wcześniejszych wypracowanych przez Spółkę zysków z lat ubiegłych, przekazanych przez poprzednie WZA do kapitału zapasowego i wypłaty dywidendy z tych zysków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie postanawia wypłacić dywidendę z kapitału zapasowego Spółki, który w przeszłości powstał z wypracowanych przez Spółkę zysków z uwzględnieniem wymogów art. 348 § 1 ksh oraz 396 ksh w wysokości 936.099,20 zł (dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 20/100), tj. w wysokości po 0,20 zł (dwadzieścia groszy) na jedną akcję.

Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki jako dzień dywidendy ustala dzień 1 sierpnia 2016r., a dzień wypłaty dywidendy na dzień 19 sierpnia 2016r.

Uzasadnienie:

Mając na uwadze fakt, że Grupa Kapitałowa KOMPAP SA znacząco poprawiła swoje wyniki finansowe i w roku 2015 wypracowała zysk netto w wysokości 4.728.000 zł, istnieje możliwość wypłacenia dywidendy z kapitału zapasowego Spółki KOMPAP SA, który w przeszłości powstał z wypracowanych przez Spółkę zysków. Kwota możliwa do przeznaczenia z kapitału zapasowego wynosi 3.104.364,13 zł. Spółka w ostatnich latach nie korzystała z tej możliwości, mając na uwadze ogólną sytuację Grupy Kapitałowej. W świetle osiągniętych wyników Zarząd uważa, że nie ma przeszkód do skorzystania z tego kapitału i wypłaty dywidendy w części w wysokości wyżej wskazanej.

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie : powołania członka Rady Nadzorczej na okres nowej kadencji.

W związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Edwarda Łaskawiec wskutek upływu kadencji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym powołuje Pana Edwarda Łaskawiec na funkcję Członka Rady Nadzorczej na okres kolejnej pięcioletniej kadencji.

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie : powołania członka Rady Nadzorczej na okres nowej kadencji.

W związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Jakuba Knabe wskutek upływu kadencji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym powołuje Pana Jakuba Knabe na funkcję Członka Rady Nadzorczej na okres kolejnej pięcioletniej kadencji.

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

W związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Mariusza Banaszuka wskutek upływu kadencji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym powołuje Pana/Panią ..........................na członka Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie przez spółki zależne, tj. Białostockie Zakłady Graficzne S.A. oraz OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A., akcji spółki dominującej pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP S.A. w Kwidzynie oraz określenie warunków nabycia w/w akcji.

Na podstawie Art. 362 § 1 pkt. 8 w zw. z art. 362 § 4 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie, wyraża zgodę na nabycie przez spółki zależne, tj. Białostockie Zakłady Graficzne S.A. oraz OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A., akcji spółki dominującej pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP S.A. w Kwidzynie na następujących warunkach:

1) maksymalna liczba akcji do nabycia – każda ze spółek zależnych maksymalnie do 400.000 akcji, czyli łącznie maksymalnie do 800.000 akcji z uwzględnieniem postanowień art. 362 § 2 pkt. 2 ksh, zgodnie z którym łączna wartość nominalna akcji nabytych przez obie spółki zależne nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki,.

2) okres upoważnienia – do dnia 31 grudnia 2017r.

3) maksymalna i minimalna wysokość zapłaty za nabywane akcje – od 12,00 zł do 5,00 zł.