Pozavarovalnica Sava

AGM Information • Apr 10, 2025

K točki 1 dnevnega reda (obrazložitev uprave):

OTVORITEV SKUPŠČINE, UGOTOVITEV SKLEPČNOSTI IN IMENOVANJE ORGANOV SKUPŠČINE

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah in statutom Save Re, d.d., je uprava družbe pristojna in odgovorna za sklic skupščine.

Kot sklicatelj uprava predlaga skupščini v izvolitev njene organe, in sicer:

• za predsednika skupščine: odvetnika Stojana Zdolška;
• za člane verifikacijske komisije: dva predstavnika družbe Ixtlan Forum, d.o.o., in enega predstavnika Save Re, d.d.

Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Bojan Podgoršek.

UPRAVA Save Re, d.d.

K točki 2 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta):

PREDSTAVITEV REVIDIRANEGA LETNEGA POROČILA ZA LETO 2024 Z MNENJEM REVIZORJA, PREDSTAVITEV PISNEGA POROČILA NADZORNEGA SVETA O SVOJEM DELU Z MNENJEM K REVIDIRANEMU LETNEMU POROČILU, PREDSTAVITEV LETNEGA POROČILA O NOTRANJEM REVIDIRANJU ZA LETO 2024 Z MNENJEM NADZORNEGA SVETA IN POROČILO UPRAVE O LASTNIH DELNICAH

V skladu z 293. členom Zakona o gospodarskih družbah skupščina sprejema revidirano letno poročilo samo, če nadzorni svet družbe letnega poročila ne potrdi. Skupščina tako odloča o revidiranem letnem poročilu le v posebej določenih primerih, ki pa v tem primeru niso podani.

Nadzorni svet je v skladu s svojimi pooblastili in pristojnostmi nadziral delo družbe v poslovnem letu 2024 in je na svoji seji 3. 4. 2025 potrdil revidirano letno poročilo, kot ga je predlagala uprava. Letno poročilo vključuje tudi trajnostno poročilo, ki ga je pregledala neodvisna zunanja revizijska družba Deloitte revizija, d.o.o., Dunajska cesta 165, 1000 Ljubljana, ki je revidirala tudi računovodske izkaze Save Re in Zavarovalne skupine Sava za leto 2024. Revizor je o pregledu trajnostnega poročila pripravil posebno poročilo, ki je sestavni del tega poročila.

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah je nadzorni svet o svojem delu v letu 2024 izdelal poročilo (z mnenjem k revidiranemu letnemu poročilu), ki je sestavni del letnega poročila. Skupščina družbe se pri tej točki seznani z letnim poročilom za leto 2024 z mnenjem revizorja in pisnim poročilom nadzornega sveta k letnemu poročilu.

Nadalje se skupščina družbe pri tej točki seznani tudi z letnim poročilom o notranjem revidiranju za leto 2024 z mnenjem nadzornega sveta, ki je pripravljeno v skladu z Zakonom o zavarovalništvu.

Skupščina se seznani tudi s poročilom uprave o lastnih delnicah.

Točka je seznanitvene narave, sprejetje sklepa pa ni predvideno.

UPRAVA IN NADZORNI SVET Save Re, d.d.

K točki 3 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta):

UPORABA BILANČNEGA DOBIČKA IN PODELITEV RAZREŠNICE UPRAVI IN NADZORNEMU SVETU ZA LETO 2024

V skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah skupščina hkrati odloča o uporabi bilančnega dobička ter podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je treba razpravo o podelitvi razrešnice povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi revidirano letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o ugotovitvah preveritve revidiranega letnega poročila.

Nadzorni svet in uprava sta oblikovala predlog skupščini, da se delničarjem družbe izplača dividenda v višini 2,25 evra bruto na delnico, kar ob upoštevanju števila lastnih delnic znaša 34.869.816,00 evra oziroma 40 odstotkov čistega poslovnega izida skupine za leto 2024. Predlagana dividenda predstavlja 28,6-odstotno rast glede na izplačano dividendo za leto 2023. Dividenda se 11. 6. 2025 izplača delničarjem, ki so 10. 6. 2025 vpisani v delniško knjigo. Preostali del bilančnega dobička v višini 21.672.990,98 EUR evra bo ostal nerazporejen.

Leto 2024 je Zavarovalna skupina Sava zaključila uspešno in nad zastavljenimi finančnimi cilji ter zabeležila čisti poslovni izid v višini 87.846.542 EUR. Posledično sta nadzorni svet in uprava za skupščino oblikovala predlog višine dividende, ki odseva izid poslovanja. Pri tem je družba upoštevala še druge okoliščine, in sicer ocenjeno višino presežka primernih lastnih virov sredstev nad zahtevanim solventnostnim kapitalom v okviru ureditve Solventnost II, lastno oceno tveganj in solventnosti skupine, kapitalske modele bonitetnih agencij S&P Global Ratings in AM Best, potrjene letne in strateške načrte skupine in družbe, nove razvojne projekte, ki bi vključili dodaten kapital, ter druge pomembne okoliščine, ki vplivajo na finančno stanje družbe.

Skupščina v skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah odloča tudi o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu za preteklo delo v poslovnem letu 2024.

Uprava je v letu 2024 delovala v sestavi: Marko Jazbec (predsednik) ter člani Polona Pirš, Peter Skvarča in David Benedek.

Nadzorni svet je v letu 2024 deloval v sestavi: Davor Ivan Gjivoje, jr. (predsednik), Keith William Morris (namestnik predsednika) ter člani Klemen Babnik, dr. Matej Gomboši, Edita Rituper in Blaž Garbajs.

V skladu s priporočilom 10.12 Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb, naj skupščina sprejme sklepe o razrešnici organom vodenja in nadzora ločeno za vsak organ posebej, sta skupščini predlagana ločena sklepa o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu.

UPRAVA IN NADZORNI SVET Save Re, d.d.

K točki 4 dnevnega reda (obrazložitev nadzornega sveta):

VOLITVE ČLANOV NADZORNEGA SVETA

V skladu z veljavnim statutom Save Re, d.d., nadzorni svet sestavlja šest članov, od katerih štiri člane (predstavnike delničarjev) izvoli skupščina družbe.

Trem članom nadzornega sveta Save Re, d.d., Klemnu Babniku, Mateju Gombošiju in Keithu W. Morrisu 17. 7. 2025 poteče štiriletni mandat.

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah in statutom družbe je nadzorni svet pristojen skupščini predlagati imenovanje novih članov nadzornega sveta, predstavnikov delničarjev.

Predlog nadzornega sveta temelji na predlogu komisije za imenovanja in prejemke nadzornega sveta Save Re, d.d., z dne 3. 4. 2025, ki kot posvetovalno telo sodeluje pri izbiri kandidatov za nadzorni svet, ki jih nadzorni svet nato predlaga skupščini v izvolitev.

Za zagotavljanje dodatne neodvisnosti in objektivnosti izbirnega postopka je z navedeno komisijo nadzornega sveta sodeloval zunanji strokovnjak s področja kadrovskih ved.

Nadzorni svet predlaga skupščini v izvolitev naslednje tri kandidate za člane nadzornega sveta: Mojco Androjna, Klemna Babnika in Natašo Damjanovič.

Vsi predlagani kandidati so dali soglasje h kandidaturi in pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah Zakona o gospodarskih družbah in Zakona o zavarovalništvu nasprotovale njihovi izvolitvi. Vsi so podali tudi izjavo, s katero so se opredelili do vsakega merila neodvisnosti in navedli, da se štejejo za neodvisne v smislu določil Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb; v izjavi so tudi izrecno izjavili, da so strokovno usposobljeni za delo v nadzornem svetu družbe ter da imajo za tako delo dovolj izkušenj in znanja.

Vsi predlagani kandidati so oddali vso dokumentacijo, ki jo zahtevajo interni predpisi s področja zagotavljanja sposobnosti in primernosti zadevnih oseb Save Re, d.d.

Nadzorni svet je pri oblikovanju predloga nabora kandidatov upošteval priporočilo o razpršenosti strokovnih znanj, izkušenj in veščin, ki se med člani nadzornega sveta med seboj dopolnjujejo, obenem pa je pri oblikovanju predloga upoštevana tudi zahteva glede raznolikosti sestave nadzornega sveta z vidika spola, starosti, znanja ter trajanja in vrste izkušenj. Pri oblikovanju predloga je upoštevano tudi načelo kontinuitete dela nadzornega sveta družbe.

Komisija za oceno sposobnosti in primernosti nadzornega sveta Save Re, d.d., je za vsakega od predlaganih kandidatov podala tako pozitivno oceno sposobnosti in primernosti kot tudi pozitivno oceno usposobljenosti nadzornega sveta kot kolektivnega organa v predvideni prihodnji sestavi.

Skupščini delničarjev je predlagano, da trije novi člani nadzornega sveta družbe nastopijo funkcijo po izteku mandata sedanjim trem članom nadzornega sveta, tj. 18. 7. 2025. Mandat vseh novih članov nadzornega sveta v skladu s statutom družbe traja štiri leta, šteto od datuma nastopa mandata.

V skladu z določbo tretjega odstavka 274. člena Zakona o gospodarskih družbah in ob upoštevanju dejstva, da je Sava Re, d.d., javna delniška družba, z delnicami katere se trguje na Ljubljanski borzi, d.d., v okviru prve borzne kotacije, je skupščini predlagano, da o vsakem predlaganem kandidatu za člana nadzornega sveta glasuje posebej.

Kratka predstavitev kandidatov:

Mojca Androjna (1960) je po izobrazbi univerzitetna diplomirana ekonomistka. Po zaključeni fakulteti se je leta 1984 zaposlila v mednarodnem podjetju Slovenijales, v katerem je med drugim nabirala tudi prve vodstvene izkušnje. Preostanek kariere je nato posvetila zavarovalništvu. Leta 1998 se je zaposlila v Merkur zavarovalnici, d.d., Ljubljana, ki je del mednarodne zavarovalniške skupine Merkur Insurance Group, Avstrija, sprva kot vodja financ in računovodstva, nato pa je od leta 2000 14 let opravljala funkcijo članice uprave te družbe. Od leta 2014 pa vse do upokojitve septembra 2024 je pri Agenciji za zavarovalni nadzor vodila sektor za dovoljenja. Ima tudi večletne izkušnje na področju nadzora nad vodenjem gospodarskih družb. Med letoma 2007 in 2014 je opravljala funkcijo predsednice nadzornega sveta Merkur zavarovalnice, a.d.o., Beograd, med letoma 2001 in 2014 pa tudi funkcijo članice nadzornega sveta Save pokojninske družbe, d.d., Maribor. Ima tudi bogate izkušnje na področju delovanja različnih združenj (Slovensko zavarovalno združenje, Varuh dobrih poslovnih običajev, Insurance Europe, evropsko združenje zavarovalnic, in IAIS, mednarodno združenje zavarovalnih nadzornikov) in pri mednarodnih projektih. Mojca Androjna bi po izvolitvi na skupščini funkcijo članice nadzornega sveta Save Re, d.d., opravljala prvi mandat.

Klemen Babnik (1983) je po izobrazbi univerzitetni diplomirani pravnik. Od junija 2022 je zaposlen na Ministrstvu za finance RS kot vodja kabineta ministra. Svojo karierno pot je začel na sodišču ter nadaljeval v državni upravi. Dodatno se je izobraževal iz postopkov mediacije in tudi na področju korporativnega upravljanja na univerzi Harvard v ZDA. Od leta 2014 si je nabiral izkušnje na različnih vodstvenih mestih znotraj državne uprave. Ima tudi večletne izkušnje na področju nadzora nad vodenjem gospodarskih družb. Med letoma 2020 in 2022 je opravljal funkcijo namestnika predsednika nadzornega sveta in člana revizijske komisije družbe DRI upravljanje investicij, d.o.o. Od januarja oziroma februarja 2023 je član nadzornega sveta Save, d.d., in Save turizem, d.d., obe Dunajska 152, 1000 Ljubljana. Je član nadzornega sveta Save Re, v aktualnem mandatu pa opravlja tudi funkcijo predsednika komisije za imenovanja in prejemke ter člana komisije za oceno sposobnosti in primernosti nadzornega sveta Save Re. Klemen Babnik bi po ponovni izvolitvi na skupščini funkcijo člana nadzornega sveta Save Re, d.d., opravljal drugi mandat.

Nataša Damjanovič (1965) je po izobrazbi diplomirana ekonomistka. Ima dolgoletne izkušnje s področja financ. V bančništvu je delovala več kot 35 let. Svojo poklicno pot je začela v NLB, d.d., Ljubljana, kjer je od leta 1997 do leta 2010 opravljala različne vodstvene funkcije. Med letoma 2011 in 2020 je bila zaposlena v Abanki, d.d., Ljubljana, in sicer na delovnem mestu izvršne direktorice področja poslovanja s prebivalstvom in mikro podjetji. Po pripojitvi Abanke, d.d., Novi KBM, d.d., septembra 2020 je v slednji do septembra 2024 opravljala funkcijo direktorice poslovne mreže. Ima tudi večletne izkušnje na področju nadzora nad vodenjem gospodarskih družb. V letih 2010 in 2011 je bila članica nadzornega sveta v dveh bankah NLB skupine, in sicer v NLB Razvojna banka, Banja Luka, in NLB Tuzlanska banka, Tuzla. Med letoma 2012 in 2013 je opravljala funkcijo članice nadzornega sveta Abanke Skladi, d.o.o., med letoma 2011 in 2016 funkcijo članice nadzornega sveta Kreditnega biroja Sisbon, Ljubljana, med letoma 2017 in 2020 pa funkcijo članice nadzornega sveta Zavarovalnice Triglav, d.d. Nataša Damjanovič bi po izvolitvi na skupščini funkcijo članice nadzornega sveta Save Re, d.d., opravljala prvi mandat.

NADZORNI SVET Save Re, d.d.

OBRAZLOŽITEV NADZORNEGA SVETA SKUPŠČINI DELNIČARJEV SAVE RE, D.D.

K točki 5 dnevnega reda (obrazložitev nadzornega sveta)::

Imenovanje revizijske družbe za poslovna leta 2025, 2026 in 2027

Predlog nadzornega sveta temelji na priporočilu revizijske komisije nadzornega sveta družbe z dne 3. 3. 2025, ki v skladu z 280. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) sodeluje pri izbiri neodvisnega zunanjega revizorja.

Revizijska komisija je pri oblikovanju predloga za nadzorni svet izjavila, da na njen predlog ni vplivala nobena tretja oseba in da v zvezi z njim ni bilo nobenih omejitev ali neprimernih vplivov na odločitev revizijske komisije. Nadzorni svet je sledil priporočilu revizijske komisije.

Nadzorni svet skupščini predlaga, da za revidiranje računovodskih izkazov Save Re, d.d., in Zavarovalne skupine Sava za poslovna leta 2025–2027 znova imenuje revizijsko družbo Deloitte revizija, d.o.o., Dunajska cesta 165, 1000 Ljubljana.

Predlagana revizijska družba Deloitte je priznana mednarodna revizijska družba, ki je prisotna v 150 državah, tudi v Sloveniji in večini držav, kjer imajo sedež družbe v Zavarovalni skupini Sava. V Sloveniji je prisotna že več kot 28 let.

Predlagana revizijska družba Deloitte ima primerne reference pri revidiranju računovodskih izkazov velikih gospodarskih družb oziroma skupin družb tako iz zavarovalnega, pozavarovalnega in bančnega sektorja kot iz sektorja upravljanja naložb in drugih gospodarskih sektorjev. Družba ima visoko usposobljeno revizijsko in aktuarsko ekipo ter druge veščake. Zakon o zavarovalništvu (ZZavar-1, Ur. l. RS, št. 93/2015, s spremembami) določa, da zavarovalnica za revizijski pregled letnega poročila imenuje revizijsko družbo za obdobje, ki ne sme biti krajše od treh poslovnih let. Revizijski pregled letnega poročila zavarovalnice lahko opravlja posamezna revizijska družba neprekinjeno največ deset poslovnih let.

Predlagana revizijska družba Deloitte bi za poslovno leto 2025 revidiranje računovodskih izkazov Save Re, d.d., in Zavarovalne skupine Sava opravljala četrto leto zapored.

Predlagana revizijska družba Deloitte oziroma družbe v njeni mreži so v zadnjih dveh letih za Savo Re ali njene povezane družbe opravljale tudi druge nerevizijske storitve (davčno svetovanje in izdaja patronatske izjave ob izdaji podrejene obveznice).

Revizijska družba Deloitte je podala izjavo, da ne obstajajo nasprotja interesov med družbami v njeni mreži in družbami v Zavarovalni skupini Sava ter da opravljene nerevizijske storitve ne predstavljajo dvoma o njeni neodvisnosti pri revidiranju računovodskih izkazov Save Re, d.d., in konsolidiranih računovodskih izkazov Zavarovalne skupine Sava.

Skupščini je predlagano, da za revidiranje računovodskih izkazov Save Re, d.d., in Zavarovalne skupine Sava ter posel dajanja omejenega zagotovila o konsolidiranem poročilu o trajnostnosti Zavarovalne skupine Sava za poslovna leta 2025, 2026 in 2027 znova imenuje revizijsko družbo Deloitte.

NADZORNI SVET Save Re, d.d.

K točki 6 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta):

POROČILO O PREJEMKIH ČLANOV ORGANOV VODENJA IN NADZORA SAVE RE, D.D., V POSLOVNEM LETU 2024

Poročilo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora Save Re, d.d., v poslovnem letu 2024 (poročilo o prejemkih) je samostojen dokument ter vsebuje celovit pregled prejemkov organov vodenja in nadzora družbe, vključno s kakršnimi koli ugodnostmi, dodeljenih ali dolgovanih v zadnjem poslovnem letu posameznim članom med njihovim mandatom, v skladu s politiko prejemkov družbe. Sava Re je (ob upoštevanju 294.b člena Zakona o gospodarskih družbah) v skladu s politiko prejemkov, ki jo je skupščini odobrila na 40. zasedanju (27. 5. 2024), pripravila to poročilo o prejemkih. Družba je v preteklem letu pri izplačilih svoji upravi in nadzornemu svetu v celoti sledila politiki prejemkov. Odstopanj od politike prejemkov v letu 2024 ni bilo.

Vse vrednosti, prikazane v poročilu o prejemkih, se ujemajo z vrednostmi iz revidiranega Letnega poročila Zavarovalne skupine Sava in Save Re, d.d., za leto 2024.

Poročilo o prejemkih je pregledala neodvisna zunanja revizijska družba Deloitte revizija, d.o.o., Dunajska cesta 165, 1000 Ljubljana, ki je revidirala tudi računovodske izkaze Save Re in Zavarovalne skupine Sava za leto 2024. Revizor je o pregledu poročila o prejemkih pripravil posebno poročilo, ki je sestavni del tega poročila.

Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih.

UPRAVA IN NADZORNI SVET Save Re, d.d.