Pozavarovalnica Sava

AGM Information • May 23, 2022

K točki 1 dnevnega reda (obrazložitev uprave):

OTVORITEV SKUPŠČINE, UGOTOVITEV SKLEPČNOSTI IN IMENOVANJE ORGANOV SKUPŠČINE

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah in statutom Save Re, d.d., je uprava družbe pristojna in odgovorna za sklic skupščine.

Kot sklicatelj uprava predlaga skupščini v izvolitev njene organe, in sicer:

• za predsednika skupščine: odvetnik Stojan Zdolšek;
• za člane verifikacijske komisije: dva predstavnika družbe Ixtlan Forum, d.o.o., in enega predstavnika Save Re, d.d.

Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Bojan Podgoršek.

UPRAVA Save Re, d.d.

K točki 2 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta):

PREDSTAVITEV REVIDIRANEGA LETNEGA POROČILA ZA LETO 2021 Z MNENJEM REVIZORJA, PREDSTAVITEV PISNEGA POROČILA NADZORNEGA SVETA O SVOJEM DELU Z MNENJEM K REVIDIRANEMU LETNEMU POROČILU, PREDSTAVITEV LETNEGA POROČILA O NOTRANJEM REVIDIRANJU ZA LETO 2021 Z MNENJEM NADZORNEGA SVETA TER POROČILO UPRAVE O LASTNIH DELNICAH

V skladu z določbo 293. člena Zakona o gospodarskih družbah skupščina sprejema revidirano letno poročilo samo, če nadzorni svet družbe letnega poročila ne potrdi. Skupščina tako odloča o revidiranem letnem poročilu le v posebej določenih primerih, ki pa v tem primeru niso podani.

Nadzorni svet je v skladu s svojimi pooblastili in pristojnostmi nadziral delo družbe v poslovnem letu 2021 in je na svoji seji dne 25. 4. 2022 potrdil revidirano letno poročilo družbe, kot ga je predlagala uprava. V skladu z določili Zakona o gospodarskih družbah je nadzorni svet o svojem delu v letu 2021 izdelal poročilo, z mnenjem k revidiranemu letnemu poročilu, ki je sestavni del letnega poročila. Skupščina družbe se pri tej točki seznani z letnim poročilom za leto 2021 z mnenjem revizorja in pisnim poročilom nadzornega sveta k letnemu poročilu.

Nadalje se skupščina družbe pri tej točki seznani tudi z letnim poročilom o notranjem revidiranju za leto 2021 z mnenjem nadzornega sveta, ki je pripravljeno v skladu z določili Zakona o zavarovalništvu.

Skupščina se seznani tudi s poročilom uprave o lastnih delnicah.

Točka je seznanitvene narave, sprejem sklepa ni predviden.

UPRAVA in NADZORNI SVET Save Re, d.d.

K točki 3 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta):

UPORABA BILANČNEGA DOBIČKA IN PODELITEV RAZREŠNICE UPRAVI IN NADZORNEMU SVETU ZA LETO 2021

V skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o podelitvi razrešnice treba povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi revidirano letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o ugotovitvah preveritve revidiranega letnega poročila.

Nadzorni svet in uprava sta oblikovala predlog skupščini, da se delničarjem družbe izplača dividenda v višini 1,50 evra bruto na delnico, kar ob upoštevanju števila lastnih delnic znaša 23.246.544,00 evra oziroma 30,5 odstotka čistega poslovnega izida skupine za leto 2021. Predlagana dividenda pomeni 76,5-odstotno rast glede na izplačano dividendo za leto 2020. Dividenda se 12. 7. 2022 izplača delničarjem, ki bodo vpisani v delniško knjigo na dan 11. 7. 2022.Preostali del bilančnega dobička v višini 13.807.182,07 bo ostal nerazporejen.

Zavarovalna skupina Sava je v letu 2021 poslovala uspešno in bolje od načrtov ter dosegla čisti poslovni izid v višini 76,2 milijona evrov, kar je 35,1-odstotna rast glede na leto 2020. Posledično sta nadzorni svet in uprava za skupščino oblikovala predlog višine dividende, ki odseva rast poslovnega izida. Pri tem je družba upoštevala še druge okoliščine, in sicer: ocenjeno višino presežka primernih lastnih virov sredstev nad zahtevanim solventnostnim kapitalom v okviru ureditve Solventnost II, lastno oceno tveganj in solventnosti skupine, kapitalske modele bonitetnih hiš S&P Global Ratings in AM Best, potrjene letne in strateške načrte skupine in družbe, nove razvojne projekte, ki bi vključili dodaten kapital, ter druge pomembne okoliščine, ki vplivajo na finančno stanje družbe.

Skupščina v skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah odloča tudi o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu za preteklo delo v poslovnem letu 2021.

Uprava je v letu 2021 delovala v sestavi: Marko Jazbec, predsednik, ter člani Jošt Dolničar, Polona Pirš Zupančič in Peter Skvarča.

Nadzorni svet je v letu 2021 deloval v sestavi:

• do 16. 7. 2021: Mateja Lovšin Herič, predsednica, Keith William Morris, namestnik predsednice, ter člani Davor Ivan Gjivoje, jr., Andrej Kren, Andrej Gorazd Kunstek in Mateja Živec;
• od 17. 7. 2021 dalje: Davor Ivan Gjivoje, jr., predsednik, Keith William Morris, namestnik predsednika, ter člani Klemen Babnik, dr. Matej Gomboši, Andrej Gorazd Kunstek in Mateja Živec.

V skladu s priporočilom 8.8 Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb, naj skupščina sprejme sklepe o razrešnici organom vodenja ali nadzora ločeno za vsak organ posebej, sta skupščini predlagana ločena sklepa o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu.

UPRAVA in NADZORNI SVET Save Re, d.d.

K točki 4 dnevnega reda (obrazložitev nadzornega sveta):

IMENOVANJE REVIZIJSKE DRUŽBE ZA POSLOVNA LETA 2022, 2023 IN 2024

Predlog nadzornega sveta temelji na priporočilu revizijske komisije nadzornega sveta družbe z dne 1. 3. 2022, ki v skladu z 280. členom ZGD-1 sodeluje pri izbiri neodvisnega zunanjega revizorja.

Revizijska komisija je pri oblikovanju predloga za nadzorni svet izjavila, da na njen predlog ni vplivala nobena tretja oseba in da v zvezi z njim ni bilo nobenih omejitev ali neprimernih vplivov na odločitev revizijske komisije. Nadzorni svet je sledil priporočilu revizijske komisije.

Nadzorni svet skupščini predlaga, da za revidiranje računovodskih izkazov Zavarovalne skupine Sava in Save Re, d.d., za poslovna leta 2022–2024 imenuje revizijsko družbo Deloitte revizija d.o.o., Dunajska cesta 165, 1000 Ljubljana.

Deloitte je priznana mednarodna revizijska družba, ki je prisotna v 150 državah, tudi v Sloveniji in v državah, kjer imajo sedež družbe v Zavarovalni skupini Sava. V Sloveniji je prisotna že več kot 25 let.

Deloitte ima primerne reference pri revidiranju računovodskih izkazov velikih gospodarskih družb oziroma skupin družb iz zavarovalnega, pozavarovalnega, bančnega sektorja kot tudi iz sektorja upravljanja naložb in drugih gospodarskih sektorjev. Družba ima visoko usposobljeno revizijsko in aktuarsko ekipo ter druge veščake. Ima izkušnje s področja implementacije novih računovodskih standardov MSRP 17 in MSRP 9. Zakon o zavarovalništvu (ZZavar-1, Ur. l. RS, št. 93/2015, s spremembami) določa, da zavarovalnica za revizijski pregled letnega poročila imenuje revizijsko družbo za obdobje, ki ne sme biti krajše od treh poslovnih let. Revizijski pregled letnega poročila zavarovalnice lahko opravlja posamezna revizijska družba neprekinjeno največ deset poslovnih let.

Predlagana revizijska družba Deloitte revidiranja računovodskih izkazov Zavarovalne skupine Sava in družbe Sava Re, d.d., doslej še ni opravljala. V preteklosti pa je že opravljala revizije ločenih računovodskih izkazov za nekatere odvisne družbe v Zavarovalni skupini Sava.

Predlagana revizijska družba Deloitte oziroma družbe v mreži Deloitte so v zadnjih dveh letih za Savo Re ali njene povezane družbe opravljale tudi druge nerevizijske storitve (na področju davčnega in finančnega svetovanja), vendar ne vplivajo na neodvisnost revizorja.

Revizijska družba Deloitte je podala izjavo, da ne obstajajo nasprotja interesov med družbami v Zavarovalni skupini Sava in družbami v mreži Deloitte ter da opravljene nerevizijske storitve ne predstavljajo dvoma o njeni neodvisnosti pri revidiranju računovodskih izkazov družbe Sava Re, d.d., in konsolidiranih računovodskih izkazih Zavarovalne skupine Sava.

Ker v postopku izbora zunanjega revizorja za poslovna leta 2022, 2023 in 2024 ne gre za obnovo revizijskega posla, je revizijska komisija, ob upoštevanju določil Uredbe (EU) št. 537/2014, v svoje priporočilo nadzornemu svetu vključila dve možnosti izbora revizijske družbe za revizijski posel, z ustrezno utemeljitvijo izbire predlaganega kandidata.

NADZORNI SVET Save Re, d.d.

K točki 5 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta):

POROČILO O PREJEMKIH ČLANOV ORGANOV VODENJA IN NADZORA SAVE RE, D.D., V POSLOVNEM LETU 2021 TER POLITIKA PREJEMKOV ČLANOV ORGANOV VODENJA IN NADZORA SAVE RE, D.D.

Poročilo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora Save Re, d.d., v poslovnem letu 2021 (v nadaljevanju: poročilo o prejemkih) je samostojen dokument in vsebuje celovit pregled prejemkov organov vodenja in nadzora družbe, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, dodeljenih ali dolgovanih v zadnjem poslovnem letu posameznim članom v času njihovega mandata, v skladu s politiko prejemkov. Poročilo o prejemkih je pripravljeno v skladu z 294.b členom ZGD-1. Sava Re je v preteklem letu pri izplačilih upravi in nadzornemu svetu v celoti sledila Politiki prejemkov članov organov vodenja in nadzora Zavarovalne skupine Sava, ki je bila predstavljena skupščini delničarjev na 36. zasedanju, ki je potekalo 16. 6. 2020. Vse vrednosti, prikazane v poročilu o prejemkih, se ujemajo z vrednostmi, poročanimi v revidiranem letnem poročilu Zavarovalne skupine Sava in Save Re za leto 2021. Poročilo o prejemkih je pregledala neodvisna zunanja revizijska družba KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d.o.o., in o tem pripravila poročilo, ki je sestavni del poročila o prejemkih. Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto.

Uprava in nadzorni svet sta skupščini delničarjev Save Re na 36. zasedanju 16. 6. 2020 predložila v seznanitev Politiko prejemkov članov organov vodenja in nadzora Zavarovalne skupine Sava. Ob upoštevanju določbe 294.a člena ZGD-1, ki je v skladu s četrtim odstavkom 71. člena novele ZGD-1K (Ur. l. RS, št. 18/2021) začela veljati 24. 8. 2021, je Sava Re v letošnjem letu pripravila prenovljeno politiko prejemkov organov vodenja in nadzora. Prenovljena politika prejemkov sledi določilom 294.a člena ZGD-1, smernicam za oblikovanje politike prejemkov Združenja nadzornikov Slovenije in priporočilom SDH za oblikovanje politike prejemkov organov vodenja družb s kapitalsko naložbo države. Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o politiki prejemkov.

Ker gre za vsebinsko povezani temi, je smiselno, da se dokumenta skupščini predstavita pod skupno točko.

UPRAVA in NADZORNI SVET Save Re, d.d.

K točki 6 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta):

SEZNANITEV SKUPŠČINE S SPREMEMBO ČLANA NADZORNEGA SVETA PREDSTAVNIKA DELAVCEV

V skladu z veljavnim statutom Sava Re, d.d., sestavlja nadzorni svet šest članov, od katerih dva člana (predstavnika delavcev) izvoli svet delavcev družbe, ki s svojim sklepom seznani skupščino družbe.

Skupščina se seznani, da je 31. 12. 2021 Mateji Živec na podlagi odstopne izjave prenehal mandat članice nadzornega sveta predstavnice delavcev. Za novo članico nadzornega sveta predstavnico delavcev je svet delavcev Save Re izvolil Edito Rituper. Njen mandat traja od 1. 1. 2022 do 12. 6. 2023.

Točka je seznanitvene narave, sprejem sklepa ni predviden.

UPRAVA in NADZORNI SVET Save Re, d.d.