Pozavarovalnica Sava

AGM Information • Apr 19, 2021

Obrazložitev predlogov sklepov 37. skupščine Save Re, d.d.

K točki 1 dnevnega reda (obrazložitev uprave):

OTVORITEV SKUPŠČINE, UGOTOVITEV SKLEPČNOSTI IN IMENOVANJE ORGANOV SKUPŠČINE

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah in statutom Save Re, d.d., je uprava družbe pristojna in odgovorna za sklic skupščine.

Kot sklicatelj uprava predlaga skupščini v izvolitev njene organe, in sicer:

• za predsednika skupščine: odvetnik Tomaž Bajec;
• za člane verifikacijske komisije: dva predstavnika družbe Ixtlan Forum, d.o.o., in enega predstavnika Save Re, d.d.

Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Bojan Podgoršek.

UPRAVA Save Re, d.d.

***

Obrazložitev predlogov sklepov 37. skupščine Save Re, d.d.

K točki 2 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta):

PREDSTAVITEV REVIDIRANEGA LETNEGA POROČILA ZA LETO 2020 Z MNENJEM REVIZORJA, PREDSTAVITEV PISNEGA POROČILA NADZORNEGA SVETA O SVOJEM DELU Z MNENJEM K REVIDIRANEMU LETNEMU POROČILU, INFORMACIJA O PREJEMKIH ČLANOV ORGANOV VODENJA IN NADZORA, PREDSTAVITEV LETNEGA POROČILA O NOTRANJEM REVIDIRANJU ZA LETO 2020 Z MNENJEM NADZORNEGA SVETA TER POROČILO UPRAVE O LASTNIH DELNICAH

V skladu z določbo 293. člena Zakona o gospodarskih družbah skupščina sprejema revidirano letno poročilo samo, če nadzorni svet družbe letnega poročila ne potrdi. Skupščina tako odloča o revidiranem letnem poročilu le v posebej določenih primerih, ki pa v tem primeru niso podani.

Nadzorni svet je v skladu s svojimi pooblastili in pristojnostmi nadziral delo družbe v poslovnem letu 2020 in je na svoji seji dne 7. 4. 2021 potrdil revidirano letno poročilo družbe, kot ga je predlagala uprava. V skladu z določili Zakona o gospodarskih družbah je nadzorni svet o svojem delu v letu 2020 izdelal poročilo, z mnenjem k revidiranemu letnemu poročilu, ki je sestavni del letnega poročila. Skupščina družbe se pri tej točki seznani z letnim poročilom za leto 2020 z mnenjem revizorja in pisnim poročilom nadzornega sveta k letnemu poročilu.

Zakon o gospodarskih družbah v 294. členu določa, da mora uprava na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu. Ta informacija je razkrita v revidiranem letnem poročilu. Skupščina družbe se pri tej točki tako seznani s prejemki članov organov vodenja in nadzora v letu 2020, seznani pa se tudi z informacijo, da v politiki prejemkov članov organov vodenja in nadzora Zavarovalne skupine Sava, ki je bila skupščini predstavljena na 36. zasedanju 16. 6. 2020, ni bilo sprememb.

Nadalje se skupščina družbe pri tej točki seznani tudi z letnim poročilom o notranjem revidiranju za leto 2020 z mnenjem nadzornega sveta, ki je pripravljeno v skladu z določili Zakona o zavarovalništvu in s poročilom uprave o lastnih delnicah.

UPRAVA in NADZORNI SVET Save Re, d.d.

***

Obrazložitev predlogov sklepov 37. skupščine Save Re, d.d.

K točki 3 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta):

UPORABA BILANČNEGA DOBIČKA IN PODELITEV RAZREŠNICE UPRAVI IN NADZORNEMU SVETU ZA LETO 2020

V skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o podelitvi razrešnice treba povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi revidirano letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o ugotovitvah preveritve revidiranega letnega poročila.

Nadzorni svet in uprava sta oblikovala predlog skupščini, da se delničarjem družbe izplača dividenda v višini 0,85 evra bruto na delnico, kar ob upoštevanju števila lastnih delnic znaša 13.173.041,60 evrov oziroma 23,4 odstotka čistega poslovnega izida skupine za leto 2020.

Uprava in nadzorni svet sta pri oblikovanju predloga upoštevala merila, ki jih je postavila Agencija za zavarovalni nadzor (AZN). Glede na njeno najostrejše merilo je najvišji znesek dividende enak povprečju izplačanih dividend v letih 2017–2019, kar za Savo Re znaša 0,85 evra na delnico. AZN je postavila tudi pogoj, da mora družba izkazovati dobiček v poslovnih letih 2019 in 2020, pri čemer se od nadrejenih družb v skupini pričakuje, da pri odločitvi o morebitnem izplačilu dividend upoštevajo tako finančni položaj družbe kot skupine, ki so ji nadrejene. AZN pri preverjanju merila dobičkonosnosti upošteva tudi posebnosti poslovnega modela. Zavarovalna skupina Sava je v letu 2019 ustvarila čisti dobiček v višini 50,2 milijona evrov, v letu 2020 pa v višini 56,4 milijona evrov. Sava Re je v letu 2020 sicer beležila izgubo, vendar je le-ta posledica priporočila zavarovalnicam iz leta 2020, kar vključuje odvisne družbe Save Re, da pristopijo k izplačevanju dividend z veliko previdnostjo. V kolikor bi Sava Re v letu 2020 prejela dividende odvisnih zavarovalnic v skupini, ne bi zabeležila izgube iz poslovanja.

Družba je pristopila k dokazovanju finančne stabilnosti in odpornosti solventnosti ter likvidnosti na stresne scenarije (tudi na učinke covida-19) ter v ta namen pripravila dokumentacijo za AZN. Družba je v postopku pred AZN utemeljila sposobnost izplačila predlagane dividende, saj izkazuje visoko solventnost, ki je po podatkih na dan 31. 12. 2020 za skupino znašala 197 odstotkov (poročilo neodvisnega revizorja do te objave še ni bilo izdano). Za družbo Sava Re je solventnostni količnik na dan 31. 12. 2020 znašal 272 odstotkov. Prav tako ima skupina visok odstotek visoko likvidnih naložb v strukturi naložbenega portfelja.

Skupščina v skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah odloča tudi o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu za preteklo delo v poslovnem letu 2020.

V skladu s priporočilom 8.8 Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb, naj skupščina sprejme sklepe o razrešnici organom vodenja ali nadzora ločeno za vsak organ posebej, sta skupščini predlagana ločena sklepa o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu.

UPRAVA in NADZORNI SVET Save Re, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 37. skupščine Save Re, d.d.

K točki 4 dnevnega reda (obrazložitev nadzornega sveta):

VOLITVE ČLANOV NADZORNEGA SVETA

V skladu z veljavnim statutom Save Re, d.d., nadzorni svet sestavlja šest članov, od katerih štiri člane (predstavnike delničarjev) izvoli skupščina družbe.

Trem članom nadzornega sveta Save Re, d.d., Mateji Lovšin Herič, Keithu W. Morrisu in Andreju Krenu 16. 7. 2021 poteče štiriletni mandat.

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah in statutom družbe je nadzorni svet pristojen skupščini predlagati imenovanje novih članov nadzornega sveta predstavnikov delničarjev.

Predlog nadzornega sveta temelji na predlogu Komisije za imenovanja in prejemke nadzornega sveta Save Re, d.d., z dne 8. 4. 2021, ki kot posvetovalno telo sodeluje pri izbiri kandidatov za nadzorni svet, ki jih nadzorni svet nato predlaga skupščini v izvolitev.

Za zagotavljanje dodatne neodvisnosti in objektivnosti izbirnega postopka je z navedeno komisijo nadzornega sveta sodeloval zunanji strokovnjak s področja kadrovskih ved.

Nadzorni svet predlaga skupščini v izvolitev naslednje tri kandidate za člane nadzornega sveta: Keith William Morris, Matej Gomboši in Klemen Babnik.

Vsi predlagani kandidati so dali soglasje h kandidaturi in pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah Zakona o gospodarskih družbah in Zakona o zavarovalništvu nasprotovale njihovi izvolitvi. Vsi so podali tudi izjavo, s katero so se opredelili do vsakega kriterija neodvisnosti in navedli, da se štejejo za neodvisne v smislu določil Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb; v izjavi so tudi izrecno izjavili, da so strokovno usposobljeni za delo v nadzornem svetu družbe ter da imajo za tako delo dovolj izkušenj in znanja.

Vsi predlagani kandidati so oddali vso dokumentacijo, ki jo zahtevajo interni predpisi s področja zagotavljanja sposobnosti in primernosti zadevnih oseb Save Re, d.d.

Nadzorni svet je pri oblikovanju predloga nabora kandidatov upošteval priporočilo razpršenosti strokovnih znanj, izkušenj in veščin, ki se med člani nadzornega sveta med seboj dopolnjujejo, obenem pa je pri oblikovanju predloga upoštevana tudi zahteva glede raznolikosti sestave nadzornega sveta Save Re, d.d., glede vidikov, kot so npr. spol, starost, znanja, dolžina in vrsta izkušenj ter izobrazba. Pri oblikovanju predloga je upoštevano tudi načelo kontinuitete dela nadzornega sveta družbe.

Komisija nadzornega sveta Save Re, d.d., za oceno sposobnosti in primernosti je za vsakega od predlaganih kandidatov podala pozitivno oceno sposobnosti in primernosti kot tudi pozitivno oceno usposobljenosti nadzornega sveta kot kolektivnega organa v predvideni bodoči sestavi.

Skupščini delničarjev je predlagano, da trije novi člani nadzornega sveta družbe nastopijo funkcijo po izteku mandata sedanjim trem članom nadzornega sveta, tj. 17. 7. 2021. Mandat vseh novih članov nadzornega sveta v skladu s statutom družbe traja štiri leta, šteto od datuma nastopa mandata.

V skladu z določbo tretjega odstavka 274. člena Zakona o gospodarskih družbah in ob upoštevanju dejstva, da je Sava Re, d.d., javna delniška družba, z delnicami katere se trguje na Ljubljanski borzi, d.d., v okviru prve borzne kotacije, je skupščini predlagano, da o vsakem predlaganem kandidatu za člana nadzornega sveta glasuje posebej.

Kratka predstavitev kandidatov:

Keith William Morris (1948) je državljan Velike Britanije. Od polne delovne obveznosti se je upokojil leta 2010. Po izobrazbi je diplomirani ekonomist (B. Sc, Management Sciences) s specializacijo v financah in trženju. Večji del svoje poklicne poti je deloval v finančnem sektorju. Od leta 1989 do upokojitve je bil na vodstvenih položajih, predvsem v zavarovalništvu in večjih skupinah, kot so Eagle Star Group, American International Group (AIG), Allianz Group in RBS Insurance (Direct Line Group). Od leta 2003 do 2008 je bil neizvršni direktor (član nadzornega sveta) družb Standard Life Bank in Standard Life Insurance Company ter neizvršni direktor v šestih drugih manjših družbah. Vlogo člana nadzornega sveta Save Re opravlja od 2013. Je tudi predsednik komisije za tveganja, član komisije za imenovanja in prejemke ter član komisije za oceno sposobnosti in primernosti nadzornega sveta Save Re. Keith W. Morris bi po izvolitvi na skupščini funkcijo člana nadzornega sveta Save Re opravljal tretji mandat zapored.

Matej Gomboši (1975) je doktor znanosti s področja računalništva in informatike. Leta 2016 se je zaposlil na Finančni upravi Republike Slovenije kot vodja službe za razvoj in vzdrževanje informacijskih sistemov. Svojo delovno pot je začel leta 1998 kot IT asistent in kasneje kot višji IT raziskovalec na Fakulteti za elektrotehniko, računalništvo in informatiko Univerze v Mariboru. Med njegove vodstvene izkušnje sodi tudi funkcija namestnika direktorja za IKT v Elektro Slovenija, d.o.o., kjer je bil zadolžen za vodenje in koordinacijo pomembnejših večdivizijskih projektov. Ima tudi vodstvene izkušnje s področja lokalne samouprave in mednarodne izkušnje iz Sveta Evrope. Med letoma 2011 in 2016 je opravljal funkcijo predsednika nadzornega sveta Razvojne Agencije Sinergija. Matej Gomboši bi po izvolitvi na skupščini funkcijo člana nadzornega sveta Save Re opravljal prvi mandat.

Klemen Babnik (1983) je univerzitetni diplomirani pravnik. Od marca 2020 je zaposlen na Ministrstvu za infrastrukturo RS. Svojo karierno pot je začel na sodišču ter nadaljeval v državni upravi. Dodatno se je izobraževal tudi na področju korporativnega upravljanja na univerzi Harvard v ZDA. Od leta 2014 si je nabiral izkušnje na različnih vodstvenih mestih znotraj državne uprave. Od aprila 2020 je namestnik predsednika nadzornega sveta in član revizijske komisije družbe DRI upravljanje investicij, d.o.o. Klemen Babnik bi po izvolitvi na skupščini funkcijo člana nadzornega sveta Save Re opravljal prvi mandat.

NADZORNI SVET Save Re, d.d.