Pozavarovalnica Sava

AGM Information • Apr 20, 2020

Obrazložitev predlogov sklepov 36. skupščine Save Re, d.d.

K točki 1 dnevnega reda (obrazložitev uprave): OTVORITEV SKUPŠČINE, UGOTOVITEV SKLEPČNOSTI IN IMENOVANJE ORGANOV SKUPŠČINE

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah in statutom Save Re, d.d., je uprava družbe pristojna in odgovorna za sklic skupščine.

Kot sklicatelj uprava predlaga skupščini v izvolitev njene organe, in sicer:

• za predsednico skupščine: odvetnica Nina Šelih;
• za člane verifikacijske komisije: dva predstavnika družbe Ixtlan Forum, d.o.o., in enega predstavnika Save Re, d.d.

Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Bojan Podgoršek.

UPRAVA Save Re, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 36. skupščine Save Re, d.d.

K točki 2 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta):

PREDSTAVITEV REVIDIRANEGA LETNEGA POROČILA ZA LETO 2019 Z MNENJEM REVIZORJA, PREDSTAVITEV PISNEGA POROČILA NADZORNEGA SVETA O SVOJEM DELU Z MNENJEM K REVIDIRANEMU LETNEMU POROČILU, PREDSTAVITEV POLITIKE PREJEMKOV ČLANOV ORGANOV VODENJA IN NADZORA ZAVAROVALNE SKUPINE SAVA, INFORMACIJA O PREJEMKIH ČLANOV ORGANOV VODENJA IN NADZORA, PREDSTAVITEV LETNEGA POROČILA O NOTRANJEM REVIDIRANJU ZA LETO 2019 Z MNENJEM NADZORNEGA SVETA TER POROČILO UPRAVE O LASTNIH DELNICAH

V skladu z določbo 293. člena Zakona o gospodarskih družbah skupščina sprejema revidirano letno poročilo samo, če nadzorni svet družbe letnega poročila ne potrdi. Skupščina tako odloča o revidiranem letnem poročilu le v posebej določenih primerih, ki pa v tem primeru niso podani.

Nadzorni svet je nadziral delo družbe v poslovnem letu 2019 v skladu s svojimi pooblastili in pristojnostmi. Nadzorni svet je na svoji seji dne 25. 3. 2020 potrdil revidirano letno poročilo družbe, kot ga je predlagala uprava. V skladu z zakonom o gospodarskih družbah je nadzorni svet izdelal tudi svoje poročilo o svojem delu v letu 2019 z mnenjem k revidiranemu letnemu poročilu, ki je sestavni del letnega poročila.

Skupščina se pri tej točki seznani s politiko prejemkov članov organov vodenja in nadzora Zavarovalne skupine Sava.

Zakon v 294. členu določa, da mora uprava na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu. Ta informacija je razkrita v revidiranem letnem poročilu.

Uprava v skladu z Zakonom o zavarovalništvu skupščino seznanja tudi z letnim poročilom o notranjem revidiranju z mnenjem nadzornega sveta.

Skupščina se pri tej točki seznani tudi s poročilom uprave o lastnih delnicah.

Skupščina družbe se pri tej točki seznani z letnim poročilom za leto 2019 z mnenjem revizorja in pisnim poročilom nadzornega sveta k letnemu poročilu, prav tako se seznani z letnim poročilom o notranjem revidiranju za leto 2019 z mnenjem nadzornega sveta. Prav tako se seznani s politiko prejemkov članov organov vodenja in nadzora Zavarovalne skupine Sava ter prejemki članov organov vodenja in nadzora.

UPRAVA in NADZORNI SVET Save Re, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 36. skupščine Save Re, d.d.

K točki 3 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta):

UPORABA BILANČNEGA DOBIČKA IN PODELITEV RAZREŠNICE UPRAVI IN NADZORNEMU SVETU ZA LETO 2019

V skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o podelitvi razrešnice treba povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi revidirano letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o ugotovitvah preveritve revidiranega letnega poročila.

Sava Re je 31. marca 2020 prejela dopis Agencije za zavarovalni nadzor, s katerim vse zavarovalnice, pozavarovalnice in pokojninske družbe poziva k začasnemu zadržanju izplačila dividend, kot tudi, da ne prevzamejo nepreklicne zaveze za izplačilo dividend. S tem začasnim ukrepom, ki je veljaven do 1. oktobra 2020, bodo po mnenju Agencije za zavarovalni nadzor zavarovalnice povečale svojo odpornost na finančni šok, ki je nastal zaradi posledic epidemije COVID-19, ohranile svojo finančno stabilnost in preprečile morebiten nastanek motenj v svojem delovanju.

Glede na navedeno uprava in nadzorni svet skupščini družbe skupaj predlagata, da sprejme sklep, da se bilančni dobiček za leto 2019, ki je znašal 34.705.806,06 EUR, ne razdeli delničarjem oziroma se v celoti razporedi v kategorijo prenesenega dobička.

Po poteku roka za začasno zadržanje izplačila dividende, bo družba ponovno proučila podlage za izplačilo dividende za poslovno leto 2019.

Skupščina v skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah odloča tudi o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu za preteklo delo v poslovnem letu 2019.

V skladu s priporočilom 8.8 Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb, naj skupščina sprejme sklepe o razrešnici organom vodenja ali nadzora ločeno za vsak organ posebej, zato sta skupščini predlagana ločena sklepa o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu.

UPRAVA in NADZORNI SVET Save Re, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 36. skupščine Save Re, d.d.

K točki 4 dnevnega reda (obrazložitev nadzornega sveta):

V skladu z veljavnim statutom Save Re, d.d., nadzorni svet sestavlja šest članov, od katerih štiri člane (predstavnike delničarjev) izvoli skupščina družbe.

Članu nadzornega sveta Save Re, d.d., Davorju I. Gjivoju Jr. 7. 3. 2021 poteče štiriletni mandat.

V izogib tveganju, da bi družba od poteka mandata (7. 3. 2021) pa do imenovanja novih nadzornikov na redni letni skupščini (junij 2021) delovala z nadzornim svetom zgolj v petčlanski zasedbi in bi bila glede sestave neskladna s svojim statutom, ter v izogib sklicu izredne skupščine, je najbolj smotrno, da se točka Volitve člana nadzornega sveta uvrsti na dnevni red redne letne skupščine, ki je predvidena 16. 6. 2020.

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah in Statutom družbe je nadzorni svet pristojen skupščini predlagati imenovanje novih članov nadzornega sveta predstavnikov delničarjev.

Predlog nadzornega sveta temelji na predlogu Komisije nadzornega sveta za imenovanja in prejemke družbe z dne 24. 3. 2020, ki kot posvetovalno telo sodeluje pri izbiri kandidata za nadzorni svet, ki jih nadzorni svet nato predlaga skupščini v izvolitev.

Zaradi uresničevanja priporočene prakse zagotavljanja kontinuitete dela nadzornega sveta, zaradi kompleksnosti sestave in poslovanja Zavarovalne skupine Sava, nadalje zato, ker je skupina ravno vstopila v triletno strateško obdobje poslovanja, ter nenazadnje tudi zato, ker dosedanji član trenutno izpolnjuje tako zakonodajne kot tudi interne standarde sposobnosti in primernosti, nadzorni svet predlaga skupščini v ponovno izvolitev dosedanjega člana Davorja Ivana Gjivoje Jr.

Skladno s priporočili kodeksa upravljanja javnih delniških družb je zaradi presoje kriterija neodvisnosti trajanje članstva v nadzornem svetu omejeno na največ tri mandate. Davor I. Gjivoje Jr. bo 7. 3. 2021 zaključil prvi mandat zapored, zato z vidika omejitve števila mandatov pri kandidatu ni ovir za nov mandat.

Kandidat je dal soglasje h kandidaturi in pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah Zakona o gospodarskih družbah in Zakona o zavarovalništvu nasprotovale njegovi izvolitvi. Predlagani kandidat je podal tudi izjavo, s katero se je opredelili do vsakega kriterija neodvisnosti in navedel, da se smatra za neodvisnega v smislu določil Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb; v izjavi pa je tudi izrecno izjavil, da je strokovno usposobljen za delo v nadzornem svetu družbe ter da ima za tako delo dovolj motivacije, izkušenj, znanja in časa.

Predlagani kandidat je oddal vso dokumentacijo, ki jo zahtevajo interni predpisi s področja zagotavljanja sposobnosti in primernosti zadevnih oseb Save Re.

Nadzorni svet je pri oblikovanju predloga upošteval priporočilo razpršenosti strokovnih znanj, izkušenj in veščin, ki bi se med člani nadzornega sveta med seboj dopolnjevali, obenem pa je pri oblikovanju predloga upoštevana tudi zahteva glede nacionalne raznolikosti v zvezi z zastopanostjo v nadzornem

svetu družbe. Nadzorni svet je pri oblikovanju predloga upošteval zlasti tudi načelo kontinuitete dela nadzornega sveta družbe.

Komisija nadzornega sveta Save Re za oceno sposobnosti in primernosti je za predlaganega kandidata podala pozitivno oceno sposobnosti in primernosti kot tudi pozitivno oceno usposobljenosti nadzornega sveta kot kolektivnega organa v predvideni bodoči sestavi.

Skupščini delničarjev je predlagano, da Davor Ivan Gjivoje Jr. nastopi nov mandat 8. 3. 2021, ki v skladu s statutom družbe traja štiri leta, šteto od datuma nastopa mandata.

Kratka predstavitev kandidata:

Davor Ivan Gjivoje Jr. (1968) je ameriški državljan s hrvaškimi koreninami, ki v ZDA živi že več kot 40 let. Leta 1990 je diplomiral na univerzi Brown University, Providence, Rhode Island, iz politologije (Bachelor of Arts, magna cum laude). Leta 1995 je končal podiplomskim študij iz ekonomike podjetij na Harvard Graduate School of Business Administration, Boston, Massachusetts, in si pridobil naziv Master in Business Administration (MBA). Zaključil je tudi enoletni študij družbenih in političnih ved na Univerzi v Cambridgeu v Angliji. Vodi holding, katerega glavne dejavnosti so razvoj hotelirstva, trženje letalskih prevozov in naložbe v hotelirstvo. V Networld, Inc./ DGG Holdings Ltd. & Subsidiaries, Ltd., je zadnjih 20 let do prevzema vodstva delal na različnih položajih. Pred tem je deloval še v bančništvu (Citibank NA) in kot poslovni svetovalec (the Boston Consulting Group). Aktiven je tudi na področju medicinske/bolnišnične filantropije na širšem območju New Yorka in v šolstvu kot predsednik odbora za izobraževanje v osnovni šoli Harding Township School, Harding, New Jersey. Je pa tudi član nadzornega sveta Save Re, član komisije nadzornega sveta za imenovanja in prejemke ter član komisije za tveganja nadzornega sveta Save Re, d.d. Davor I. Gjivoje Jr. bi po izvolitvi na skupščini funkcijo člana nadzornega sveta Save Re, d.d., opravljal drugi mandat zapored.

NADZORNI SVET Save Re, d.d.

K točki 5 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta):

SEZNANITEV SKUPŠČINE Z IMENOVANJEM ČLANOV NADZORNEGA SVETA PREDSTAVNIKOV DELAVCEV

V skladu z veljavnim statutom Sava Re, d.d., sestavlja nadzorni svet šest članov, od katerih dva člana (predstavnika delavcev) izvoli svet delavcev družbe, ki s svojim sklepom seznani skupščino družbe.

Skupščina se seznani, da je 11. 6. 2019 Andreju Gorazdu Kunstku in Mateji Živec, dotedanjima članoma nadzornega sveta predstavnikoma delavcev, potekel mandat.

Skupščina se seznani, da sta bila za štiriletno mandatno obdobje ponovno imenovana dosedanja člana nadzornega sveta predstavnika delavcev družbe, Andrej Gorazd Kunstek in Mateja Živec. Oba člana nadzornega sveta sta nov mandat nastopila 12. 6. 2019.

UPRAVA in NADZORNI SVET Save Re, d.d.