Pozavarovalnica Sava

AGM Information • Apr 9, 2019

Obrazložitev predlogov sklepov 35. skupščine Save Re, d.d.

K točki 1 dnevnega reda (obrazložitev uprave): OTVORITEV SKUPŠČINE, UGOTOVITEV SKLEPČNOSTI IN IMENOVANJE ORGANOV SKUPŠČINE

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah in statutom Save Re, d.d., je uprava družbe pristojna in odgovorna za sklic skupščine.

Kot sklicatelj uprava predlaga skupščini v izvolitev njene organe, in sicer:

• za predsednico skupščine: odvetnica Nina Šelih;
• za člane verifikacijske komisije: dva predstavnika družbe Ixtlan Forum, d.o.o., in enega predstavnika Save Re, d.d.

Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Bojan Podgoršek.

UPRAVA Save Re, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 35. skupščine Save Re, d.d.

K točki 2 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta):

PREDSTAVITEV REVIDIRANEGA LETNEGA POROČILA ZA LETO 2018 Z MNENJEM REVIZORJA, PREDSTAVITEV PISNEGA POROČILA NADZORNEGA SVETA O SVOJEM DELU Z MNENJEM K REVIDIRANEMU LETNEMU POROČILU, INFORMACIJA O PREJEMKIH ČLANOV ORGANOV VODENJA IN NADZORA, PREDSTAVITEV LETNEGA POROČILA O NOTRANJEM REVIDIRANJU ZA LETO 2018 Z MNENJEM NADZORNEGA SVETA TER POROČILO UPRAVE O LASTNIH DELNICAH

V skladu z določbo 293. člena Zakona o gospodarskih družbah skupščina sprejema revidirano letno poročilo samo, če nadzorni svet družbe letnega poročila ne potrdi. Skupščina tako odloča o revidiranem letnem poročilu le v posebej določenih primerih, ki pa v tem primeru niso podani.

Nadzorni svet je nadziral delo družbe v poslovnem letu 2018 v skladu s svojimi pooblastili in pristojnostmi. Nadzorni svet je na svoji seji dne 3. 4. 2019 potrdil revidirano letno poročilo družbe, kot ga je predlagala uprava. V skladu z zakonom o gospodarskih družbah je nadzorni svet izdelal tudi svoje poročilo o svojem delu v letu 2018 z mnenjem k revidiranemu letnemu poročilu, ki je sestavni del letnega poročila.

Zakon v 294. členu določa, da mora uprava na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu. Ta informacija je razkrita v revidiranem letnem poročilu.

Uprava v skladu z Zakonom o zavarovalništvu skupščino seznanja tudi z letnim poročilom o notranjem revidiranju z mnenjem nadzornega sveta.

Skupščina družbe se pri tej točki seznani z letnim poročilom za leto 2018 z mnenjem revizorja in pisnim poročilom nadzornega sveta k letnemu poročilu, prav tako se seznani z letnim poročilom o notranjem revidiranju za leto 2018 z mnenjem nadzornega sveta.

Skupščina se pri tej točki seznani tudi s poročilom uprave o lastnih delnicah.

UPRAVA in NADZORNI SVET Save Re, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 35. skupščine Save Re, d.d.

K točki 3 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta): UPORABA BILANČNEGA DOBIČKA IN PODELITEV RAZREŠNICE UPRAVI IN NADZORNEMU SVETU ZA LETO 2018

V skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o podelitvi razrešnice treba povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi revidirano letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o ugotovitvah preveritve revidiranega letnega poročila.

Predlog sklepa za uporabo bilančnega dobička in predlagano izplačilo dividend temelji na doseženih rezultatih in dividendni politiki ter na oceni nadzornega sveta in uprave o smotrnosti take uporabe.

Uprava in nadzorni svet skupščini družbe skupaj predlagata, da sprejme sklep o uporabi bilančnega dobička (ki je znašal 31.034.921,26 EUR):

• del bilančnega dobička v višini 14.722.811,20 EUR se uporabi za izplačilo dividende,
• preostali del bilančnega dobička v višini 16.312.110,06 EUR pa ostane nerazporejen.

Dividendna politika družbe postavlja usmeritev 10-odstotne rasti dividende letno, pri čemer znesek dividende ne presega 40 odstotkov čistega poslovnega izida skupine. Skladno s sprejeto dividendno politiko družba pri oblikovanju vsakokratnega predloga dividende upošteva tudi:

• ocenjeno višino presežka primernih lastnih virov sredstev nad zahtevanim solventnostnim kapitalom v okviru ureditve Solventnosti II,
• lastno oceno tveganj in solventnosti skupine,
• kapitalske modele bonitetnih družb S&P in A.M. Best,
• potrjene letne in strateške načrte skupine in družbe,
• nove razvojne projekte, ki bi angažirali dodatni kapital,
• druge pomembne okoliščine, ki vplivajo na finančno stanje družbe.

Uprava in nadzorni svet predlagata dividendo v višini 0,95 EUR na delnico, kar predstavlja 18,8-odstotni porast glede na izplačano dividendo v letu 2018. Osnovno vodilo pri oblikovanju predloga dividende je bila 10-odstotna rast dividende, kar bi v letu 2019 znašalo 0,88 EUR po delnici, nekoliko višji predlog uprave in nadzornega sveta pa je posledica preseganja načrta čistega poslovnega izida skupine za leto 2018 in tako predlog dividende znaša 0,95 EUR na delnico. Predlagana višina dividende predstavlja 34,23 odstotkov čistega poslovnega izida skupine za leto 2018. Navkljub dobrim rezultatom 2018 smo in bomo sledili k dolgoročno stabilno rastoči dividendi in primerni dividendni donosnosti glede na tveganja v panogi in svetovnem gospodarstvu. S stabilno rastjo dividende bomo lahko zagotavljali ustrezno dividendo tudi v letih, ko bomo imeli negativne vplive na načrtovan rezultat. Leto 2018 je bilo ugodno tudi z vidika škodnega dogajanja, zato je smotrno, da v družbi zadržimo nekaj akumulacije za morebitna slabša leta v prihodnje. Pomemben vidik strategije skupine Sava Re je tudi rast skupine (tako organska kot s prevzemi). V letu 2019 skupina načrtuje 4,5-odstotno rast prihodkov ter rast iz naslova zaključenih prevzemov na hrvaškem zavarovalnem trgu in na slovenskem trgu upravljanja skladov.

Tako organska rast kot rast s prevzemi vežeta dodatni kapital, kar pa dolgoročno izboljšuje izrabo kapitala in dobičkonosnost skupine.

Predlog uporabe bilančnega dobička upošteva stanje lastnih delnic na dan 31. 12. 2018. Na dan skupščine delničarjev se lahko število delnic, ki jim pripada dividenda, spremeni zaradi odprodaje lastnih delnic. V tem primeru bodo skupščini delničarjev na sami seji predlagane prilagojene vrednosti uporabe bilančnega dobička, pri čemer pa bo znesek dividende na delnico v višini 0,95 EUR ostal nespremenjen.

Sava Re, d.d., je zaradi vključitve KDD v sistem TARGET2-Securities pri določitvi presečnega datuma upravičenosti do dividende in datuma samega izplačila dividende za leto 2018 upošteva pravila KDD. Predlagan presečni datum upravičenosti do dividende je tako 13. 6. 2019, predlagani datum izplačila pa 14. 6. 2019.

Skupščina v skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah odloča tudi o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu za preteklo delo v poslovnem letu 2018.

V skladu s priporočilom 8.8 Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb, naj skupščina sprejme sklepe o razrešnici organom vodenja ali nadzora ločeno za vsak organ posebej, zato sta skupščini predlagana ločena sklepa o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu.

UPRAVA in NADZORNI SVET Save Re, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 35. skupščine Save Re, d.d.

K točki 4 dnevnega reda (obrazložitev nadzornega sveta): IMENOVANJE REVIZIJSKE DRUŽBE ZA POSLOVNA LETA 2019–2021

Predlog nadzornega sveta temelji na predlogu revizijske komisije nadzornega sveta družbe z dne 6. 11. 2018, ki v skladu z 280. členom ZGD-1 sodeluje pri izbiri neodvisnega zunanjega revizorja.

Revizijska komisija je pri oblikovanju predloga za nadzorni svet izjavila, da na njen predlog ni vplivala nobena tretja oseba in da v zvezi z njim ni bilo nobenih omejitev ali neprimernih vplivov na odločitev revizijske komisije.

Nadzorni svet je sprejel predlog revizijske komisije.

Nadzorni svet skupščini predlaga, da za revidiranje računovodskih izkazov skupine Sava Re in Save Re, d.d., za poslovna leta 2019–2021 imenuje revizijsko družbo KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d.o.o., Železna cesta 8A, Ljubljana.

KPMG je priznana mednarodna revizijska družba, ki je prisotna v 154 državah, tudi v Sloveniji in v večini državah, kjer imajo sedež družbe v skupini Sava Re. Ima primerne reference pri revidiranju računovodskih izkazov velikih gospodarskih družb oziroma skupin družb iz zavarovalnega in bančnega sektorja kot tudi iz drugih gospodarskih sektorjev. V letu 2018 je sodelovala pri implementaciji MSRP 17 v eni izmed slovenskih zavarovalnic, ki je del mednarodne skupine.

Zakon o zavarovalništvu (ZZavar-1, Ur. l. RS, št. 93/2015) določa, da zavarovalnica za revizijski pregled letnega poročila imenuje revizijsko družbo za obdobje, ki ne sme biti krajše od treh poslovnih let. Revizijski pregled letnega poročila zavarovalnice lahko opravlja posamezna revizijska družba neprekinjeno največ deset poslovnih let.

KPMG je revidiranje računovodskih izkazov skupine Sava Re in družbe Sava Re, d.d., nazadnje opravljala za leto 2012. Predlagana revizijska družba KPMG bi v novem mandatu revidiranje računovodskih izkazov skupine Sava Re in družbe Sava Re, d.d., za leto 2019 opravljala prvič, za leto 2018 pa je že opravile revizije za nekatere odvisne družbe v skupini Sava Re.

Predlagana revizijska družba KPMG oziroma družbe v mreži KPMG so v zadnjih dveh letih za družbo ali njene povezane družbe opravljale tudi druge nerevizijske storitve na projektih korporativnih financ Save Re, d.d., (prevzemi in združitve), in sicer je šlo v glavnini za storitve finančnega, davčnega in pravnega skrbnega pregleda ter ocene vrednosti ciljnih družb za potrebe določitve prevzemne cene.

Revizijska družba KPMG je podala izjavo, da ne obstajajo nasprotja interesov med družbami v skupini Sava Re in družbami v mreži KPMG ter da bo pri sestavi revizijske skupine zagotovila najvišjo možno kakovost opravljene storitve.

NADZORNI SVET Save Re, d.d.