Pozavarovalnica Sava

AGM Information • Apr 18, 2017

SKUPŠČINI DELNIČARJEV SAVE RE, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 33. skupščine Save Re, d.d.

K točki 1 dnevnega reda (obrazložitev uprave): OTVORITEV SKUPŠČINE, UGOTOVITEV SKLEPČNOSTI IN IMENOVANJE ORGANOV SKUPŠČINE

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah in statutom Save Re, d.d., je uprava družbe pristojna in odgovorna za sklic skupščine.

Kot sklicatelj uprava predlaga skupščini v izvolitev njene organe, in sicer:

• za predsednika skupščine: odvetnica Nina Šelih;
• za člane verifikacijske komisije: dva predstavnika družbe Ixtlan Forum, d.o.o., in enega predstavnika Save Re, d.d.

Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Bojan Podgoršek.

UPRAVA Save Re, d.d.

***

SKUPŠČINI DELNIČARJEV SAVE RE, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 33. skupščine Save Re, d.d.

K točki 2 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta):

PREDSTAVITEV LETNEGA POROČILA ZA LETO 2016 Z MNENJEM REVIZORJA, PREDSTAVITEV PISNEGA POROČILA NADZORNEGA SVETA O SVOJEM DELU Z MNENJEM K REVIDIRANEMU LETNEMU POROČILU, INFORMACIJA O PREJEMKIH ČLANOV ORGANOV VODENJA IN NADZORA, PREDSTAVITEV LETNEGA POROČILA O NOTRANJEM REVIDIRANJU ZA LETO 2016 Z MNENJEM NADZORNEGA SVETA TER POROČILO UPRAVE O LASTNIH DELNICAH

V skladu z določbo 293. člena Zakona o gospodarskih družbah skupščina sprejema letno poročilo samo, če nadzorni svet družbe letnega poročila ne potrdi. Skupščina tako odloča o letnem poročilu le v posebej določenih primerih, ki pa v tem primeru niso podani.

Nadzorni svet je nadziral delo družbe v poslovnem letu 2016 v skladu s svojimi pooblastili in pristojnostmi. Nadzorni svet je na svoji seji dne 5. 4. 2017 potrdil letno poročilo družbe, kot ga je predlagala uprava. V skladu z zakonom o gospodarskih družbah je nadzorni svet izdelal tudi svoje poročilo o svojem delu v letu 2016 z mnenjem k revidiranemu letnemu poročilu, ki je sestavni del letnega poročila.

Zakon v 294. členu določa, da mora uprava na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu. Ta informacija je razkrita v letnem poročilu.

Uprava v skladu z Zakonom o zavarovalništvu skupščino seznanja tudi z letnim poročilom o notranjem revidiranju z mnenjem nadzornega sveta.

Skupščina družbe se pri tej točki seznani z letnim poročilom za leto 2016 z mnenjem revizorja in pisnim poročilom nadzornega sveta k letnemu poročilu, prav tako se seznani z letnim poročilom o notranjem revidiranju za leto 2016 z mnenjem nadzornega sveta.

Skupščina se pri tej točki seznani tudi s poročilom uprave o lastnih delnicah.

UPRAVA in NADZORNI SVET Save Re, d.d.

***

SKUPŠČINI DELNIČARJEV SAVE RE, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 33. skupščine Save Re, d.d.

K točki 3 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta): UPORABA BILANČNEGA DOBIČKA IN PODELITEV RAZREŠNICE UPRAVI IN NADZORNEMU SVETU ZA LETO 2016

V skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o podelitvi razrešnice treba povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o ugotovitvah preveritve letnega poročila.

Predlog sklepa za uporabo bilančnega dobička in predlagano izplačilo dividend temelji na doseženih rezultatih in dividendni politiki ter na oceni nadzornega sveta in uprave o smotrnosti take uporabe.

V začetku leta 2015 je uprava sprejela, nadzorni svet pa potrdil izhodišča za dividendno politiko Save Re, d.d. Uprava je zapisala dividendno politiko, kakor sledi: Družba bo dividendo izplačevala okvirno v višini 30 % čistega poslovnega izida skupine Sava Re (konsolidiran poslovni izid), pri čemer bo uprava družbe vsakokraten predlog dividende prilagodila stanju kapitaliziranosti družbe, novim razvojnim projektom, ki bi angažirali dodatni kapital, kapitalskim zahtevam za podporo organske rasti ter drugim pomembnim okoliščinam, ki vplivajo na finančno stanje družbe.

Uprava in nadzorni svet skupščini družbe skupaj predlagata, da sprejme sklep o uporabi bilančnega dobička, ki je znašal 18.410.390,94 EUR:

• Del bilančnega dobička v višini 12.398.165,80 EUR se uporabi za izplačilo dividende.
• Preostali del bilančnega dobička v višini 6.012.234,14 EUR pa ostane nerazporejen.

Družba predlaga redno dividendo v višini 0,8 EUR na delnico, kar glede na izplačano redno dividendo iz naslova čistega poslovnega izida za leto 2016 predstavlja 23,1 % porast ter 37,7 % čistega poslovnega izida za leto 2016, ki je znašal 32.918.213 EUR. Družba se je odločila za povečanje redne dividende, saj je njeno poslovanje stabilno in kapitalska pozicija močna.

Družba je pripravila predlog višine na podlagi:

• 1. ocenjene višine presežka primernih lastnih virov sredstev nad zahtevanim solventnostnim kapitalom po ureditvi Solventnost II na dan 31. 12. 2016;
• 1. lastne ocene tveganj in solventnosti skupine;
• 1. kapitalskih modelov bonitetnih družb S&P in A.M. Best ter
• 1. potrjenega finančnega načrta skupine Sava Re za leto 2017.

Predlog delitve bilančnega dobička upošteva stanje lastnih delnic na dan 31. 12. 2016. Na dan skupščine delničarjev se lahko število delnic, ki jim pripada dividenda, spremeni zaradi odprodaje lastnih delnic. V tem primeru bodo skupščini delničarjev na sami seji predlagane prilagojene

vrednosti delitve bilančnega dobička, pri čemer pa bo znesek dividende na delnico v višini 0,80 EUR ostal nespremenjen.

V letu 2016 je Sava Re, d.d., delničarjem ustvarjen dobiček izplačala tudi v obliki odkupovanja lastnih delnic – odkupila je za 14.619.362 EUR lastnih delnic. Skupna vrednost odkupljenih lastnih delnic je na dan 31. 12. 2016 znašala 24.938.709 EUR. Sava Re, d.d., bo preko izplačanih dividend ter odkupov lastnih delnic v letih 2014 do 2017 tako delničarjem izplačala že 63,2 milijona EUR, kar presega znesek dokapitalizacije v letu 2013 in izkazuje močan finančni položaj družbe.

Sava Re, d.d., je zaradi vključitve KDD v sistem TARGET2-Securities pri določitvi presečnega datuma upravičenosti do dividende in datuma samega izplačila dividende za leto 2016 upoštevala nova pravila KDD. Predlagan presečni datum upravičenosti do dividende je tako 19. 6. 2017, predlagani datum izplačila pa 20. 6. 2017.

Skupščina v skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah odloča tudi o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu za preteklo delo v poslovnem letu 2016.

Zaradi sprememb v sestavi uprave v letu 2016, nadzorni svet skupščini predlaga, da se o razrešnici za posameznega člana uprave glasuje ločeno skladno z drugim stavkom 1. odstavka 294. člena Zakona o gospodarskih družbah. Skladno z uveljavljeno sodno prakso je skupščini predlagano, da odloča o podelitvi razrešnice samo aktualnim članom uprave družbe, ki so opravljali to funkcijo tudi v poslovnem letu 2016.

UPRAVA in NADZORNI SVET Save Re, d.d.

***