Pozavarovalnica Sava

AGM Information • Aug 1, 2016

Obrazložitev predlogov sklepov 31. skupščine Pozavarovalnice Sava, d.d.

K točki 1 dnevnega reda (obrazložitev uprave):

OTVORITEV SKUPŠČINE, UGOTOVITEV SKLEPČNOSTI IN IMENOVANJE ORGANOV SKUPŠČINE

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah in statutom Pozavarovalnice Sava, d.d., je uprava družbe pristojna in odgovorna za sklic skupščine.

Kot sklicatelj uprava predlaga skupščini v izvolitev njene organe, in sicer:

• za predsednika skupščine: Bojan Pečenko;
• za člane verifikacijske komisije: dva predstavnika družbe Ixtlan Forum, d.o.o., in enega predstavnika Pozavarovalnice Sava, d.d.

Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Bojan Podgoršek.

UPRAVA Pozavarovalnice Sava, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 31. skupščine Pozavarovalnice Sava, d.d.

K točki 2 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta):

PREDSTAVITEV LETNEGA POROČILA ZA LETO 2015 Z MNENJEM REVIZORJA, PREDSTAVITEV PISNEGA POROČILA NADZORNEGA SVETA O SVOJEM DELU Z MNENJEM K REVIDIRANEMU LETNEMU POROČILU, INFORMACIJA O PREJEMKIH ČLANOV ORGANOV VODENJA IN NADZORA, PREDSTAVITEV LETNEGA POROČILA O NOTRANJEM REVIDIRANJU ZA LETO 2015 Z MNENJEM NADZORNEGA SVETA TER POROČILO UPRAVE O LASTNIH DELNICAH

V skladu z določbo 293. člena Zakona o gospodarskih družbah skupščina sprejema letno poročilo samo, če nadzorni svet družbe letnega poročila ne potrdi. Skupščina tako odloča o letnem poročilu le v posebej določenih primerih, ki pa v tem primeru niso podani.

Nadzorni svet je nadziral delo družbe v poslovnem letu 2015 v skladu s svojimi pooblastili in pristojnostmi. Nadzorni svet je na svoji seji dne 6. 4. 2016 potrdil letno poročilo družbe, kot ga je predlagala uprava. V skladu z zakonom o gospodarskih družbah je nadzorni svet izdelal tudi svoje poročilo o svojem delu v letu 2015 z mnenjem k revidiranemu letnemu poročilu, ki je sestavni del letnega poročila.

Zakon v 294. členu določa, da mora uprava na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu. Ta informacija je razkrita v letnem poročilu.

Uprava v skladu z Zakonom o zavarovalništvu skupščino seznanja tudi z letnim poročilom o notranjem revidiranju z mnenjem nadzornega sveta.

Skupščina družbe se pri tej točki seznani z letnim poročilom za leto 2015 z mnenjem revizorja in pisnim poročilom nadzornega sveta k letnemu poročilu, prav tako se seznani z letnim poročilom o notranjem revidiranju za leto 2015 z mnenjem nadzornega sveta.

Skupščina se pri tej točki seznani tudi s poročilom uprave o lastnih delnicah. ZGD-1 v tretjem odstavku 247. člena namreč določa, da mora poslovodstvo na skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu pridobljenih lastnih delnic ter o vrednosti lastnih delnic.

UPRAVA in NADZORNI SVET Pozavarovalnice Sava, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 31. skupščine Pozavarovalnice Sava, d.d.

K točki 3 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta): UPORABA BILANČNEGA DOBIČKA IN PODELITEV RAZREŠNICE UPRAVI IN NADZORNEMU SVETU ZA LETO 2015

V skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o podelitvi razrešnice treba povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o ugotovitvah preveritve letnega poročila.

Predlog sklepa za uporabo bilančnega dobička in predlagano izplačilo dividend temelji na doseženih rezultatih in dividendni politiki ter na oceni nadzornega sveta in uprave o smotrnosti take uporabe.

V začetku leta 2015 je uprava sprejela, nadzorni svet pa potrdil izhodišča za dividendno politiko Pozavarovalnice Sava, d.d. Uprava je zapisala dividendno politiko, kakor sledi: Družba bo dividendo izplačevala okvirno v višini 30 % čistega poslovnega izida skupine Sava Re (konsolidiran poslovni izid), pri čemer bo uprava družbe vsakokraten predlog dividende prilagodila stanju kapitaliziranosti družbe, novim razvojnim projektom, ki bi angažirali dodatni kapital, kapitalskim zahtevam za podporo organske rasti ter drugim pomembnim okoliščinam, ki vplivajo na finančno stanje družbe.

Uprava in nadzorni svet skupščini družbe skupaj predlagata, da sprejme sklep o uporabi bilančnega dobička (ki je znašal 20.763.434,71 EUR):

• del bilančnega dobička v višini 12.398.156,80 EUR se uporabi za izplačilo dividende,
• preostali del bilančnega dobička v višini 8.365.277,91 EUR pa ostane nerazporejen.

Družba predlaga redno dividendo v višini 0,65 EUR na delnico, kar glede na izplačano dividendo iz naslova čistega poslovnega izida za leto 2014 predstavlja 18,2 % porast ter 30,2 % čistega poslovnega izida za leto 2015, ki je znašal 33.365.451 EUR. Nevezano na začrtano dividendno politiko, družba predlaga, da se dividenda poveča za 0,15 EUR na delnico. Slednje je posledica dejstva, da v letu 2016 družba nima planiranih večjih razvojnih projektov, saj je njen primarni cilj uspešen zaključek združevanja zavarovalnic v skupini. Družba tako predlaga dividendo v skupni višini 0,8 EUR na delnico.

Družba je pripravila predlog višine na podlagi:

1. višine presežka razpoložljivega kapitala nad minimalno zahtevanim kapitalom v okviru ureditve Solventnosti I na dan 31. 12 .2015;

2. ocenjene višine presežka razpoložljivega kapitala nad minimalno zahtevanim kapitalom v okviru ureditve Solventnosti II na dan 31. 12 .2015;

3. kapitalskih modelov bonitetnih družb S&P in A.M. Best in

4. potrjenega Finančnega načrta skupine Sava Re za leto 2016.

Predlog delitve bilančnega dobička upošteva stanje lastnih delnic na dan 29. 7. 2016. Na dan skupščine delničarjev se lahko število delnic, ki jim pripada dividenda, spremeni zaradi dodatnih nakupov ali odprodaje lastnih delnic. V tem primeru bodo skupščini delničarjev na sami seji predlagane prilagojene vrednosti delitve bilančnega dobička, pri čemer pa bo znesek dividende na delnico v višini 0,80 EUR ostal nespremenjen.

Skupščina v skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah odloča tudi o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu za preteklo delo v poslovnem letu 2015.

V skladu s priporočilom 5.8 Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, naj skupščina sprejme sklepe o razrešnici organom vodenja ali nadzora ločeno za vsak organ, zato sta skupščini predlagana ločena sklepa o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu.

UPRAVA in NADZORNI SVET Pozavarovalnice Sava, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 31. skupščine Pozavarovalnice Sava, d.d.

K točki 4 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta): SEZNANITEV SKUPŠČINE S SPREMEMBO ČLANOV NADZORNEGA SVETA PREDSTAVNIKOV DELAVCEV

V skladu z veljavnim statutom Pozavarovalnice Sava, d.d., sestavlja nadzorni svet šest članov, od katerih dva člana (predstavnika delavcev) izvoli svet delavcev družbe, ki s svojim sklepom seznani skupščino družbe.

Skupščina se seznani, da je 10. 6. 2015 Andreju Gorazdu Kunstku in Martinu Albrehtu, dotedanjima članoma nadzornega sveta predstavnikoma delavcev, potekel mandat.

Skupščina se seznani, da je svet delavcev družbe za nova člana nadzornega sveta predstavnika delavcev imenoval Andreja Gorazda Kunstka in Heleno Dretnik, in sicer za mandatno dobo štirih let. Mandat sta novoizvoljena člana nastopila 11. 6. 2015.

Skupščina se seznani z izjavo Helene Dretnik o odstopu z mesta člana nadzornega sveta predstavnika delavcev z dnem 19. 2. 2016.

Skupščina se seznani, da je svet delavcev družbe za novega člana nadzornega sveta predstavnika delavcev namesto Helene Dretnik imenoval Matejo Živec, in sicer za mandatno obdobje od 1. 4. 2016 do 11. 6. 2019.

UPRAVA in NADZORNI SVET Pozavarovalnice Sava, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 31. skupščine Pozavarovalnice Sava, d.d.

K točki 5 dnevnega reda (obrazložitev uprave in nadzornega sveta): SPREMEMBE STATUTA DRUŽBE

Utemeljitev predlaganih sprememb statuta:

Ad (1): 4. a člen je postal nepotreben, ker je bil osnovni kapital družbe že povečan in trenutno znaša 71.856.376,23 EUR.

Ad (2): S črtanjem 1. odstavka 10. člena statuta se odpravlja prag sklepčnosti skupščine.

Ad (3): Z namenom zagotovitve nemotenega delovanja nadzornega sveta je 17. člen dopolnjen z določbami o trimesečnem odpovednem roku, ki ga mora v primeru odstopa upoštevati vsak član. Odpovedni rok ne velja le v primeru, če član nadzornega sveta odstopa zaradi izrednih okoliščin, ki jih ni mogoče predvideti.

Ad (4): Spremenjeni 26. člen zahteva, da ima član uprave zaradi zahtevnosti nalog, ki jih opravlja, najmanj univerzitetno izobrazbo, ustrezne delovne izkušnje in aktivno znanje vsaj enega svetovnega jezika.

Ad (5): 27. člen statuta ureja zastopanje družbe, sprememba pa ga le usklajuje z dejanskim stanjem, saj družba že od leta 2008 nima več namestnika predsednika uprave.

Ad (6): S predlagano spremembo 31. člena bo statut usklajen z zakonsko ureditvijo objave podatkov in sporočil družbe (11. člen in 4. odstavek 296. člena ZGD-1).

Ad (7): Spremenjena dikcija 35. člena zajema in splošno določa veljavnost vseh morebitnih bodočih sprememb in/ali dopolnitev statuta.

UPRAVA in NADZORNI SVET Pozavarovalnice Sava, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 31. skupščine Pozavarovalnice Sava, d.d.

K točki 6 dnevnega reda (obrazložitev nadzornega sveta): PLAČILO ČLANOM NADZORNEGA SVETA IN NJEGOVIH KOMISIJ

Predlagana je sprememba plačil članom nadzornega sveta in njegovih komisij, le-ta pa so primerljiva s plačili, kot jih ureja Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.

NADZORNI SVET Pozavarovalnice Sava, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 31. skupščine Pozavarovalnice Sava, d.d.

K točki 7 dnevnega reda (obrazložitev nadzornega sveta): IMENOVANJE REVIZIJSKE DRUŽBE ZA POSLOVNA LETA 2016–2018

Predlog nadzornega sveta temelji na predlogu revizijske komisije nadzornega sveta družbe z dne 18. 4. 2016, ki v skladu z 280. členom Zakona o gospodarskih družbah sodeluje pri izbiri neodvisnega zunanjega revizorja. Nadzorni svet je sprejel njen predlog.

Nadzorni svet skupščini predlaga, da za revidiranje računovodskih izkazov Pozavarovalnice Sava, d.d., in družb v skupini Sava Re za poslovna leta 2016–2018 imenuje revizijsko družbo Ernst & Young d.o.o., Dunajska 111, Ljubljana.

Ernst & Young je ena od štirih vodilnih svetovnih revizijskih mrež in je prisotna v več kot 140 državah po svetu, tudi v Sloveniji in v vseh državah, kjer imajo sedež družbe v skupini Sava Re.

Ima ustrezne izkušnje pri revidiranju računovodskih izkazov gospodarskih družb ter reference, tako doma kot v tujini. Med največjimi revizijskimi strankami v Sloveniji so oziroma so v zadnjih petih letih bile velike gospodarske družbe oziroma skupine družb, tako iz zavarovalnega in bančnega sektorja kot tudi iz drugih gospodarskih sektorjev.

Zakon o zavarovalništvu (ZZavar-1, Ur. l. RS, št. 93/2015) določa, da zavarovalnica za revizijski pregled letnega poročila imenuje revizijsko družbo za obdobje, ki ne sme biti krajše od treh poslovnih let. Revizijski pregled letnega poročila zavarovalnice lahko opravlja posamezna revizijska družba neprekinjeno največ deset poslovnih let.

Predlagana revizijska hiša Ernst & Young bi revidiranje računovodskih izkazov Pozavarovalnice Sava, d.d., in družb v skupini Sava Re za poslovno leto 2016 opravljala četrto leto zapored.

Predlagana revizijska hiša Ernst & Young je v zadnjem letu za družbo ali njene povezane družbe opravljala druge nerevizijske storitve, in sicer družbi svetuje pri implementaciji zahtev direktive Solventnost II (vključeni so bili tuji partnerji). Revizijska hiša Ernst & Young izjavlja, da ne obstajajo možni konflikti interesov med družbami v skupini Sava Re in družbami v mreži Ernst & Young ter da nobena od opravljenih storitev ne predstavlja dvoma o njihovi neodvisnosti pri revidiranju računovodskih izkazov skupine Sava Re in družbe Pozavarovalnice Sava, d.d.

Skupščini je predlagano, da imenuje revizijsko družbo za tri zaporedna poslovna leta 2016–2018.

NADZORNI SVET Pozavarovalnice Sava, d.d.

Obrazložitev predlogov sklepov 31. skupščine Pozavarovalnice Sava, d.d.

K točki 8 dnevnega reda (obrazložitev nadzornega sveta): SEZNANITEV SKUPŠČINE S POSTOPKOM PREGLEDA POSLA NAKUPA NEPREMIČNINE NA NASLOVU LJUBLJANA, BARAGOVA 5 (»ACH«)

Nadzorni svet se je na poziv delničarjev in glede na objave informacij v medijih glede preverjanja poslov uprave v zvezi z nakupom poslovne stavbe na naslovu Ljubljana, Baragova 5 (»ACH«), odločil delničarje na skupščini seznaniti s postopkom pregleda posla nakupa nepremičnine na naslovu Ljubljana, Baragova 5 (»ACH«).

NADZORNI SVET Pozavarovalnice Sava, d.d.