RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2024

Société anonyme au capital de 1 073 619,46 euros Siège social : 259/261 Avenue Jean Jaurès — Immeuble le Sunway — 69007 LYON 510 970 817 RCS Lyon

SOMMAIRE

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL…………………………….…3
2.	RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2024 4
3.	ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2024 14
4.	RAPPORT	DES	COMMISSAIRES	AUX	COMPTES	SUR	L'INFORMATION SEMESTRIELLE47	FINANCIÈRE

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1 Responsable du rapport financier semestriel

Monsieur Thomas KUHN, Directeur Général de la Société POXEL.

1.2 Attestation de la personne responsable

(Art. 222-4 - 3 ° du Règlement Général de l'AMF)

« J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du Groupe et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les états financiers consolidés semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Lyon, le 20 décembre 2024 Monsieur Thomas KUHN, Directeur Général de la Société POXEL.

2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2024

2.1 Faits marquants du 1er semestre 2024

TWYMEEG® (Imeglimine)

Développement clinique, propriété intellectuelle et publications scientifiques :

Pour le trimestre clos en juin 2024, les ventes brutes de TWYMEEG® au Japon ont augmenté de 62%, atteignant 1,7 milliard de yens (10,1 millions d'euros)¹ , par rapport aux 1,1 milliard de yens (6,6 millions d'euros)² réalisés au cours du trimestre précédent, comme communiqué par Sumitomo Pharma.
Pour son exercice fiscal 2024³ , Sumitomo Pharma a annoncé une prévision⁴ de ventes brutes de TWYMEEG® de 11,3 milliards de yens (69,1 millions d'euros)² , ce qui représenterait une augmentation de 150% par rapport aux ventes brutes de TWYMEEG® pour l'exercice 2023.
Au cours de l'exercice fiscal 2024 de Sumitomo³ , Poxel prévoit que les ventes nettes de TWYMEEG® au Japon atteindront au moins 5 milliards de yens (30,6 millions d'euros)² , permettant à Poxel de recevoir 10% de redevances sur la totalité des ventes nettes de TWYMEEG® et un paiement sur les ventes de 500 millions de yens (3,1 millions d'euros)² . Au-delà de 2024, Poxel s'attend à recevoir des redevances croissantes à deux chiffres ainsi que des paiements supplémentaires basés sur l'atteinte de seuils de ventes contractuels.
TWYMEEG® a fait l'objet de plusieurs communications scientifiques portant sur son mécanisme d'action innovant et ses bénéfices additionnels potentiels, en plus de son activité antidiabétique lors de la 67ème réunion annuelle de la Japanese Diabetes Society (JDS) qui s'est tenue à Tokyo, au Japon, du 17 au 19 mai 2024 et lors des 84èmes sessions scientifiques de l'Association Américaine de Diabétologie, à Orlando en Floride. De nouvelles données précliniques et cliniques seront présentées lors du 60ème Congrès annuel de l'Association Européenne pour l'Étude du Diabète (EASD).
Le 29 mai 2024, l'Office des brevets du Japon a approuvé les deux demandes restantes d'extension de brevets (PTE) à Poxel protégeant le processus de synthèse de l'Imeglimine (brevets n°5542066 et n°5758010). Grâce à cette approbation, la durée de vie des brevets du produit a été prolongée jusqu'en 2036.
Comme annoncés le 7 août 2024, les résultats préliminaires obtenus dans le cadre de l'étude clinique post-marketing TWINKLE (TWYMEEG® in diabetic patients with renal impairment: A postmarketing long-term study) menée par Sumitomo Pharma en ouvert, sans groupe contrôle, à long terme et chez des patients japonais souffrant de diabète de type 2 et d'insuffisance rénale, ont confirmé le profil de sécurité et de tolérance de TWYMEEG®, celui-ci s'avérant conforme aux études cliniques antérieures dans la population globale atteinte de diabète de type 2. Sur la base

¹ Converti au taux de change au 30 juin 2024.

² Converti au taux de change au 31 mars 2024.

³ L'exercice fiscal 2024 de Sumitomo Pharma se termine le 31 mars 2025.

⁴ Selon les prévisions de Sumitomo Pharma pour l'exercice 2024 publiées le 14 mai 2024.

de ces résultats, Sumitomo Pharma mène des discussions avec les autorités réglementaires au Japon, en vue de réviser la notice de TWYMEEG® au cours de son exercice fiscal 20243 pour les patients souffrant d'insuffisance rénale avec un DFGe (débit de filtration glomérulaire estimé) inférieur à 45 ml/min/1,73m² .

2.2 Activité et résultats du Groupe

Partenariat avec Sumitomo

Au cours du premier semestre 2024, la Société a continué de travailler en collaboration avec Sumitomo Pharma qui est responsable de la commercialisation de TWYMEEG® pour le traitement du diabète de type 2 au Japon.

Les redevances versées à Poxel sur la base des ventes nettes de TWYMEEG au Japon s'élèvent à 1 162 milliers d'euros pour le premier semestre 2024, contre 955 milliers d'euros pour le premier semestre 2023.

Développement clinique, production et propriété intellectuelle

TWYMEEG® (Imeglimine)

Suite à l'augmentation de la demande de TWYMEEG® beaucoup plus élevée que prévue et à une tension temporaire sur les stocks, Sumitomo Pharma a poursuivi activement ses efforts afin d'augmenter la production et de s'assurer une capacité de stockage durable.

Comme annoncé le 7 août 2024, les résultats préliminaires obtenus dans le cadre de l'étude clinique post-marketing TWINKLE (TWYMEEG® in diabetic patients with renal impairment: A post-marketing long-term study) menée par Sumitomo Pharma chez des patients japonais souffrant de diabète de type 2 et d'insuffisance rénale, ont confirmé le profil de sécurité et de tolérance de TWYMEEG®, celui-ci s'avérant conforme aux études cliniques antérieures dans la population globale atteinte de diabète de type 2. Sur la base de ces résultats, Sumitomo Pharma a initié des discussions avec les autorités réglementaires au Japon, en vue de réviser la notice de TWYMEEG® pour les patients souffrant d'insuffisance rénale avec un DFGe (débit de filtration glomérulaire estimé) inférieur à 45 ml/min/1,73 m² .

Maladies métaboliques rares

La Société développe un portefeuille de candidats-médicaments, qui comprend : le PXL770, centré sur les maladies rares, en commençant par la polykystose rénale autosomique dominante (ADPKD) et l'adrénoleucodystrophie (ALD) liée au chromosome X. Par ailleurs, le potentiel du PXL065 a récemment été démontré, par des résultats précliniques, pour une nouvelle maladie rare présentant un besoin médical non comblé extrêmement important, la Cardiomyopathie Hypertrophique Obstructive (MCH).

Dans la maladie métabolique rare qu'est la polykystose rénale autosomique (ADPKD), des études précliniques ont été réalisées et ont démontré l'efficacité du PXL770. La planification du développement est en cours. La société souhaite prioriser la stratégie du PXL770 dans le développement de cette indication.

Dans l'adrénoleucodystrophie (ALD), deux études cliniques de phase IIa de preuve de concept pour le PXL770 et le PXL065 ont été préparées afin d'être initiées, sous réserve de financements supplémentaires, auprès de patients adultes de sexe masculin atteints d'adrénomyéloneuropathie (AMN), la forme la plus courante d'ALD. Elles évalueront la pharmacocinétique, la sécurité et l'efficacité, après 12 semaines de traitement, en se basant sur des biomarqueurs clés de la maladie, tels que l'effet sur les acides gras à très longue chaîne (VLCFA), marqueur plasmatique caractéristique de la maladie. Le développement du PXL770 dans cette indication sera évalué par la société sous réserve de financement complémentaire.

Une première étude préclinique a également démontré le potentiel du PXL065 dans le traitement de la Cardiomyopathie Hypertrophique Obstructive (CMH), avec en particulier une réduction de l'hypertrophie du myocarde associé à une réduction de la fibrose au niveau cardiaque. Une nouvelle étude préclinique est en cours visant à confirmer ce potentiel pour le traitement de la cardiomyopathie hypertrophique. Le développement du PXL065 dans cette indication sera évalué par la société sous réserve de financement complémentaire.

MASH

Dans le domaine de la stéatohépatite associée à un dysfonctionnement métabolique (MASH), les résultats histologiques de Phase II simplifiée (DESTINY-1) publiés en septembre 2022 issus de biopsies hépatiques ont montré une amélioration importante de la fibrose et d'autres paramètres. La société continue ses efforts pour un partenariat afin de finaliser le développement du produit et assurer sa commercialisation, et aura une approche opportuniste sur ce partenariat. Par ailleurs et comme indiqué, la société travaille en parallèle sur la confirmation du potentiel du PXL065 dans les maladies rares (HCM, ALD).

Ressources Humaines

Depuis l'exercice 2023, la Société a poursuivi son plan d'économies initié en 2022 visant à adapter les ressources de la Société au plan de développement clinique actuel tout en préservant les ressources et compétences critiques.

Au premier semestre 2024, l'effectif moyen consolidé s'établissait à 6 salariés, contre 30 au premier semestre 2023.

Résultats

Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 1 162 milliers d'euros au 30 juin 2024 contre 955 milliers d'euros au 30 juin 2023. Le chiffre d'affaires correspond aux redevances de l'Imeglimine perçues sur le premier semestre.

Les frais de R&D s'établissent à 625 milliers d'euros au premier semestre 2024, contre 19 344 milliers d'euros au 30 juin 2023.

Au 30 juin 2023, ce montant incluait la dépréciation du PXL065. En effet, au cours de l'exercice 2023, le Groupe ne disposant pas des fonds suffisants pour poursuivre le plan de développement du PXL065 dans la MASH ou l'ALD et compte tenu du niveau de capitalisation boursière du Groupe et du contexte macroéconomique difficile, une perte de valeur pour la totalité de la valeur du PXL065, soit 16 572 milliers d'euros, avait été comptabilisée au 30 juin 2023.

Les frais de R&D, hors dépréciation du PXL065, s'établissaient à 2 772 milliers d'euros au 30 juin 2023 soit une baisse de 2 147 milliers d'euros entre les 30 juin 2023 et 2024. Cette baisse est principalement due à la diminution des frais de sous-traitance étant donné qu'aucune nouvelle étude n'a été lancée par la société en 2024. Elle s'explique également par la baisse des charges de personnel à la suite du plan d'économies engagé sur l'exercice 2022 et poursuivi depuis 2023, incluant une réduction significative des effectifs afin d'adapter les ressources aux besoins actuels du Groupe.

Le crédit d'impôt recherche évalué au titre du premier semestre 2024 s'élève à 104 milliers d'euros, contre 348 milliers d'euros au 30 juin 2023.

Les frais généraux s'établissent à 3 205 milliers d'euros au premier semestre 2024, contre 4 278 milliers d'euros au 30 juin 2023. Cette baisse est principalement due à la baisse des charges de personnel du fait du plan d'économies engagé sur l'exercice 2022 et poursuivi depuis 2023, incluant une réduction significative des effectifs afin d'adapter les ressources aux besoins actuelles du Groupe. Cette baisse est partiellement compensée par l'augmentation des honoraires professionnels due aux frais juridiques encouru dans le cadre des négociations liées à l'accord de monétisation des redevances avec OrbiMed et aux opérations de restructuration de la dette IPF (voir 2.4).

Le Groupe enregistre un résultat opérationnel de -3 710 milliers d'euros au 30 juin 2024, contre -23 274 milliers d'euros au 30 juin 2023.

La perte financière s'établit à -3 548 milliers d'euros au 30 juin 2024, contre une perte financière de - 2 968 milliers d'euros au 30 juin 2023. Il reflète principalement les intérêts associés au prêt IPF et PGE au cours de la période.

Le résultat net s'établit à -7 258 milliers d'euros au 30 juin 2024, contre une perte nette de - 26 243 milliers d'euros au 30 juin 2023.

Trésorerie

La trésorerie au 30 juin 2024 s'élève à 2 812 milliers d'euros contre 2 341 milliers d'euros au 31 décembre 2023. L'évolution de la trésorerie s'explique par :

des flux de trésorerie d'exploitation de -2 742 milliers d'euros ;
des flux d'investissements de 65 milliers d'euros ;
des flux de financement de 3 148 milliers d'euros.

2.3 Évolution et perspectives

Afin d'assurer la continuité d'exploitation (voir la note 2 - Continuité d'exploitation des états financier semestriels consolidés résumés) de la Société qui passe notamment par sa capacité à lever des capitaux pour financer ses activités et à honorer ses engagements auprès de ses créanciers financiers actuels, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à nouveau à l'approbation de ses actionnaires des nouvelles résolutions en matière financière et sur la politique de rémunération de ses mandataires sociaux lors d'une assemblée générale devant se tenir le 11 février 2024.

En cas d'adoption de ces résolutions, le Groupe à l'intention de :

Continuer à rechercher activement des options de financement supplémentaires
Faire progresser l'Imeglimine pour le traitement du diabète de type 2 jusqu'à sa commercialisation en dehors du Japon avec des partenaires stratégiques.
Accroître la priorité sur les maladies métaboliques rares, à commencer par l'ADPKD pour le PXL770, dans le but de faire progresser et étendre le portefeuille de projets cliniques de la Société portant sur ces maladies.
Exploiter le potentiel commercial des actifs détenus en propriété exclusive par la Société et conclure des partenariats stratégiques opportuns.

2.4 Évènements survenus depuis la clôture du semestre

Le 27 septembre 2024, le Groupe a conclu un accord de financement non dilutif avec OrbiMed Royalty & Credit Opportunities (« OrbiMed ») pour un montant pouvant aller jusqu'à 50 millions de dollars afin de monétiser une partie des futures redevances et des paiements commerciaux basés sur les ventes de TWYMEEG® . Poxel a l'intention d'utiliser le produit de la transaction pour poursuivre ses activités dans le domaine des maladies rares, désendetter partiellement le Groupe vis-à-vis d'IPF et des banques du PGE et financer ses besoins généraux.

Accord de monétisation des redevances issues des ventes de TWYMEEG® avec OrbiMed

Selon les termes de l'accord, Poxel a reçu un paiement initial de 50 millions de dollars (44,8 millions d'euros)¹ de la part d'OrbiMed le 27 septembre 2024, en l'échange de l'émission de 50 millions de dollars d'obligations. Concomitamment, une partie du produit de la transaction, pour un montant de 7,5 millions de dollars (6,7 millions d'euros)¹ a été déposée par le Groupe sur un compte séquestre. Chaque trimestre, sera prélevé de ce compte un montant de 1,25 million de dollars afin d'être versés au bénéfice d'OrbiMed, en remboursement des obligations émises, jusqu'à ce que les ventes nettes5 de TWYMEEG® atteignent 5 milliards de JPY (30,6 millions d'euros)⁶ , date à laquelle le Groupe commencera à percevoir les premières redevances (nettes des redevances dues à Merck) et paiements basés sur les ventes (prévus début 2025 sur la base des ventes 2024 selon le prévisionnel de Sumitomo Pharma). Le montant résiduel du dépôt sera alors restitué à la Société, en plus des 42,5 millions de dollars (38,1 millions d'euros)¹ , nets du dépôt, perçus à la signature de l'accord. À la date du présent rapport, le montant du compte séquestre est de 6,25 millions de dollars.

Dès lors, les flux financiers suivants, uniquement, seront dédiés au remboursement des obligations :

(i) les redevances payables par Sumitomo Pharma sur les ventes nettes de TWYMEEG® au Japon, diminuée des royalties à reverser à Merck Serono,
(ii) les paiements commerciaux basés sur les ventes dus par Sumitomo Pharma en lien avec la commercialisation de TWYMEEG® au Japon ainsi que,
(iii) une partie des flux financiers perçus par le Groupe, en cas de partenariat pour le développement et la commercialisation de l'Imeglimine dans les pays de l'Asie autres que le Japon, et pour lesquels Poxel vient de récupérer les droits auprès de Sumitomo Pharma. Le Groupe a entamé des discussions afin de développer et de commercialiser l'Imeglimine en Chine, deuxième marché du diabète de type 2 dans le monde.

L'accord expirera une fois qu'OrbiMed aura reçu un rendement plafonné équivalent à 200% de son paiement initial, soit 100 millions de dollars. La société estime à ce jour, et sur la base des informations dont elle dispose à date, que ce pallier ne sera pas atteint avant 5 ans. Cette hypothèse sera réévaluée au fur et à mesure de la commercialisation de TWYMEEG® au Japon et des discussions avec Sumitomo. Aux termes de cet accord, Poxel retrouvera l'ensemble des droits sur les redevances issues des ventes de TWYMEEG® au Japon et sur les éventuels paiements commerciaux basés sur les ventes et utilisera la majorité de ces produits pour rembourser le capital restant dû à IPF Partners.

Outre les cas de défauts, engagements, déclarations et garanties usuels tels que le non-paiement ou l'invalidité des contrats sous-jacents aux redevances TWYMEEG® , les modalités du contrat de monétisation des royalties de TWYMEEG® prévoient un recours, au bénéfice d'OrbiMed, sous forme d'apport additionnel trimestriel de 1,25 millions de dollars, et plafonné, au total, à 5 millions de dollars

⁵ Ventes brutes diminuées du montant des rabais accordés aux grossistes et autres frais liés à l'expédition du produit 6Converti au taux de change du 31 mars 2024

(soit 4 trimestres maximum) dans le cas où le compte de dépôt serait épuisé et le premier pallier de ventes de 5 milliards de JPY non atteint.

Dès le versement des premières redevances à OrbiMed (à savoir, dès l'atteinte du pallier de 5 milliards de yen de ventes nettes pour TWYMEEG® au Japon), ce que la Société anticipe début 2025 sur la base des ventes 2024, aucun recours ne pourra être engagé contre le Groupe dans l'hypothèse où les produits issus des ventes nettes de TWYMEEG ne seraient pas suffisants pour rembourser intégralement le rendement attendu par OrbiMed.

Une partie du produit de cette transaction a été utilisée pour le désendettement du Groupe :

23,7 millions d'euros destinés au remboursement partiel de la dette IPF, ramenant celle-ci à un montant de 12,3 millions d'euros,
2.8 millions d'euros destinés au remboursement partiel de la dette auprès des banques ayant accordé le Prêt PGE, ramenant celle-ci à un montant de 3 millions d'euros.

De ce fait, le Groupe a modifié ses accords avec IPF Partners et les banques lui ayant accordé un Prêt PGE pour le remboursement du capital restant dû de chacune des dettes.

Modification de l'accord au titre de l'emprunt obligataire contracté auprès d'IPF Partners

Remboursement de 23,7 millions d'euros par Poxel à IPF Partners se décomposant comme suit:
- o Remboursement total de la Tranche A pour un montant de 6,4 millions d'euros,
- o Remboursement total de la Tranche B pour un montant de 10,4 millions d'euros,
- o Remboursement partiel de la Tranche C pour un montant de 4,7 millions d'euros,
- o Frais de remboursement anticipé de 2,2 millions d'euros.
Capital restant dû au titre de la Tranche C à hauteur de 12,3 millions d'euros.
La Société et IPF Partners ont convenu d'un réaménagement des modalités d'amortissement du solde de l'emprunt dont les principales évolutions sont les suivantes :
- o Taux d'intérêt en numéraire porté à 0% (contre 6,5% précédemment),
- o Taux d'intérêt capitalisé (intérêts PIK) porté à 27% (contre 11% précédemment) pouvant être réduit à 25% en cas de partenariat pour le développement et la commercialisation de l'Imeglimine dans le reste du monde.
- o Maintien des commissions de sortie d'ores et déjà agréées pour un montant de 4,1 millions d'euros
Le remboursement de la dette restante, des intérêts capitalisés et des commissions de sortie, sera principalement basé sur :
- o 100% du montant résiduel provenant du compte séquestre dans le cadre de la transaction avec OrbiMed, attendu, sur la base des prévisions de ventes 2024 de Sumitomo Pharma, début 2025,
- o les redevances de TWYMEEG® au Japon à partir de la date de désintéressement total d'OrbiMed. A cette date, 75% des redevances de TWYMEEG® au Japon seront affectés au remboursement de la dette IPF et 25% au bénéfice du Groupe.
L'accord de restructuration prévoit, en complément, l'affectation d'autres flux financiers au remboursement de la dette IPF :
- o 75% des flux financiers perçus par la Société, en cas de partenariat pour le développement et la commercialisation de l'Imeglimine dans le reste du monde, au prorata des créances détenues par IPF Partners et par les prêteurs du PGE,
- o 50% des tirages effectués au titre du financement structuré avec IRIS.
Suppression des covenantsfinanciers à l'exception de l'obligation de maintenir, à tout moment, une position de trésorerie supérieure à 500 000 euros.
Dans l'hypothèse où la position de trésorerie serait inférieure à 1 million d'euros :
- o Obligation de mise en place d'un plan d'économie conduisant à un plafonnement des dépenses opérationnelles à un niveau maximum de 500 000 euros par an et impliquant notamment la réduction drastique de l'effectif et l'arrêt de la protection intellectuelle de l'ensemble des brevets liés aux actifs de la Société, hors Imeglimin, limitant ainsi fortement toute opportunité de développement et de partenariat du PXL065 et du PXL770.
- o Introduction d'une capacité de tirage d'une tranche additionnelle D au titre de l'emprunt obligataire IPF d'un montant maximal de 6 250 milliers d'euros, sous réserve de la mise en place de ce plan d'économies et en l'absence de tout autre cas de défaut (incluant notamment le rejet de la résolution financière permettant de procéder à une augmentation de capital au profit de personnes nommément désignées, IRIS). Cette tranche additionnelle pourrait permettre le respect du covenant financier et ainsi garantir la pérennité de la Société jusqu'au remboursement intégral de la dette restante à IPF Partners⁷ . Le remboursement des sommes potentiellement dues au titre de cette tranche additionnelle suit les mêmes conditions que les sommes restantes dues au titre de la tranche C. En l'absence de tirage, le groupe est redevable de frais de mise à disposition à hauteur de 6% annuel sur les sommes non encore tirées. Ces frais sont payables trimestriellement, ou, à défaut, capitalisés et ajoutés au nominal de la dette annuellement.

Outre les cas de défauts usuels tels que le non-paiement ou le non-respect des covenants qui pourraient entraîner l'accélération de la dette, les termes et conditions de l'amendement au contrat de dette prévoient un remboursement minimum de 2,7 millions d'euros avant renonciation, par IPF, à tout recours envers le Groupe. Une fois ce montant minimum remboursé (que la Société anticipe pouvoir effectuer, début 2025 sur la base des ventes 2024, avec le reversement du montant résiduel du compte de dépôt suite à l'atteinte du pallier de ventes nettes de 5 milliards de yen), IPF renonce à toute accélération dans l'hypothèse où les produits issus des ventes de l'Imeglimine ne seraient pas suffisants pour rembourser la dette dans son intégralité.

Une fois qu'IPF Partners aura reçu le remboursement de la dette restante et des commissions de sortie associées, Poxel retrouvera l'intégralité des droits sur les redevances issues des ventes de TWYMEEG® au Japon, sur les éventuels paiements commerciaux basés sur les ventes et sur les flux financiers en cas de partenariat pour le développement et la commercialisation de l'Imeglimine dans le reste du monde.

Les conditions et modalités des bons de souscription d'actions (BSA) existants détenus par IPF Partners, qui étaient attachés aux obligations des Tranches A, B et C donnant droit à la souscription de 630 804 actions à respectivement 7,37 euros, 7,14 euros, 6,72 euros par BSA pour chaque tranche, restent inchangées et donc n'entraînent aucune dilution supplémentaire potentielle.

⁷ Etant précisé que l'horizon de financement de la Société jusqu'à fin 2025 n'inclut pas le tirage de cette tranche D

transférés. En cas de défaillance de la Société vis-à-vis de ses obligations, le fiduciaire a le pouvoir de réaliser les actifs placés en fiducie au profit des bénéficiaires de la fiducie.

Fiducie 1 :

Cet accord a été signé entre (i) Poxel, en tant que constituant et bénéficiaire, (ii) Merck et OrbiMed, en tant que bénéficiaires de premier rang, (iii) IPF Partners en tant que bénéficiaire de second rang, et (iv) Pristine, en tant que fiduciaire. Le contrat de fiducie vise notamment à encadrer le transfert des actifs et à répartir entre les différents bénéficiaires de la fiducie les redevances de TWYMEEG® au Japon et les paiements basés sur les ventes versés par Sumitomo Pharma dans le cadre du contrat de Licence.

Les principaux actifs transférés en fiducie sont les suivants :

Brevets (propriété intellectuelle et droits d'enregistrement) liés à l'Imeglimine au Japon transférés à leur valeur nette comptable soit 0, ces brevets n'étant pas valorisés dans les comptes de la Société,
Savoir-faire contrôlé ou détenu par la Société relatif à l'Imeglimine
Droits et obligations au titre des Contrats avec Merck et Sumitomo,
Intérêts, revenus et produits générés au titre des actifs détenus par la Fiducie,
Sommes du compte de dépôt en fiducie (7 500 000 USD)

Le transfert de ces actifs donnera lieu à une comptabilisation du chiffre d'affaires et du coût des ventes liés à l'Imeglimine au Japon dans la comptabilité propre de la fiducie et non plus au niveau des comptes statutaires de Poxel SA.

Au terme du désintéressement de l'ensemble des bénéficiaires, l'ensemble des actifs mis en fiducie sera restitué à la Société.

Fiducie 2 :

Un deuxième accord de fiducie a été signé entre (i) Poxel, en tant que constituant et bénéficiaire, (ii) IPF, en tant que bénéficiaire de premier rang et OrbiMed en tant que bénéficiaire de second rang, et (iv) Pristine, en tant que fiduciaire. Le contrat de fiducie vise notamment à encadrer le transfert des actifs liés à l'Imeglimine dans le reste du monde et à répartir entre les différents bénéficiaires de la fiducie les éventuelles redevances futures au titre d'un futur contrat de partenariat.

Les principaux actifs transférés en fiducie sont les suivants :

Brevets (propriété intellectuelle et droits d'enregistrement) liés à l'Imeglimine dans le reste du monde transférés à leur valeur nette comptable soit 0, ces brevets n'étant pas valorisés dans les comptes de la société,
Droits et obligations au titre du Contrat avec Merck,
Droits et obligations au titre de contrats de partenariats futurs ainsi que tous les intérêts, revenus et produits futurs générés au titre de ces contrats

Au terme du désintéressement de l'ensemble des bénéficiaires, l'ensemble des actifs mis en fiducie sera restitué à la Société.

Fiducie 3 :

Un troisième accord de fiducie a été signé entre (i) Poxel, en tant que constituant et bénéficiaire, (ii) IPF, en tant que bénéficiaires de premier rang, et (iv) Pristine, en tant que fiduciaire. Le contrat de fiducie vise notamment à encadrer le transfert des actifs liés au PXL770 et PXL065.

Les potentiels flux futurs issus d'un partenariat avec l'un ou l'autre de ces produits seront entièrement affectés au bénéfice de la Société.

Les principaux actifs transférés en fiducie sont les suivants :

Brevets (propriété intellectuelle et droits d'enregistrement) liés au PXL770 transférés à leur valeur nette comptable soit 0, ces brevets n'étant pas valorisés dans les comptes de la société,
Brevets (propriété intellectuelle et droits d'enregistrement) liés au PXL065 transférés à leur valeur nette comptable soit 0, dont 16,572 millions d'euros de valeur brute et 16,572 millions d'euros de dépréciation.

Au terme du désintéressement de l'ensemble des bénéficiaires, l'ensemble des actifs mis en fiducie sera restitué à la Société.

Modification de l'accord au titre du Prêt PGE

Remboursement partiel de 2.8 millions d'euros correspondant à l'ensemble des échéances dues là la date de conclusion de l'accord avec OrbiMed, au titre du calendrier initial du PGE conclu avant la restructuration de mars 2023,
Capital restant dû d'un montant de 3 millions d'euros,
Réaménagement des modalités d'amortissement du solde restant dû selon un remboursement trimestriel avec des échéances linéaires,
Maintien du taux d'intérêt fixé lors de l'accord de mars 2023.

Le traitement comptable de ces opérations de restructuration, attendu dans les comptes consolidés du 31 décembre 2024, est décrit à la note 4.2 des états financiers semestriels consolidés résumés au 30 juin 2024.

Clôture de la Fiducie Gestion créée en 2023

Sur l'exercice 2023 et conformément au second accord de restructuration de la dette avec IPF et les banques du PGE (voir note 12), le Groupe a mis en place un compte dédié (fiducie-gestion) avec Equitis-Gestion pour recevoir tous les flux de trésorerie liés à l'Imeglimin jusqu'au remboursement complet de la facilité de crédit.

Dans le cadre de la transaction de monétisation des Royalties avec OrbiMed (voir ci-dessus) la fiducie gestion créée en 2023 a été clôturée en date du 27 septembre 2024. Parallèlement, et en garantie (i) des obligations financières liées au reversement desflux de redevances affectées au service de la dette IPF et OrbiMed, (ii) d'une mainlevée sur l'ensemble des sûretés dont IPF Partners bénéficiait au titre de l'emprunt obligataire initial, le Groupe a mis en place trois fiducies sûreté et gestion (voir ci-dessus).

IRIS

Cinq tranches supplémentaires de 500 milliers d'euros chacune ont été tirées entre juillet et novembre 2024.

À la date du présent rapport, le montant des obligations remboursables détenues par IRIS s'élève à 4,3 millions d'euros. Le Groupe aurait également la possibilité de tirer 4 tranches de 0,5 millions d'euros, soit 2 millions d'euros sous réserve de la reprise du contrat en cours avec IRIS et de son extension et sous réserve de l'adoption, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire devant se tenir le 11 février 2025, de la délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées (voir Note 2 - Continuité d'exploitation).

Fin de bail

La société a dénoncé sur l'exercice 2024 le bail d'une partie de ses locaux situé à Lyon. Ce bail a pris fin en août 2024. Un nouveau bail reconductible mensuellement a été conclu à compter du 1er septembre 2024 dans ces mêmes locaux.

CIR 2023

La société a obtenu le remboursement du Crédit d'Impôt Recherche 2023 d'un montant de 558 milliers d'euros en octobre 2024.

Assemblée Générale Mixte du 28 novembre 2024

Les résolutions présentées par le Conseil d'Administration, notamment relatives à l'approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi qu'au renouvellement de Richard Kender comme administrateur, ont été approuvées.

Le Conseil d'Administration a pris acte de la non-adoption de certaines délégations accordées au Conseil d'Administration en matière financière ainsi que sur la politique de rémunération des mandataires sociaux. Le Conseil d'Administration et la société ont procédé à l'évaluation de ses conséquences qui sont décrites à la note 2 - Continuité d'exploitation du présent document.

2.5 Facteurs de risques et transactions entre parties liées

2.5.1 Facteurs de risques

Les risques relatifs à la Société sont présentés dans le chapitre 2.2 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société en date du 10 octobre.

Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 28 novembre 2024, le Conseil d'Administration a pris acte de la non-adoption de certaines délégations accordées au Conseil d'Administration en matière financière ainsi que sur la politique de rémunération des mandataires sociaux. Ce rejet fait peser un risque sur la continuité d'exploitation de la Société dont les conséquences sont décrites à la note 2 - Continuité d'exploitation des états financier semestriels consolidés résumés.

2.5.2 Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées sont les mêmes que celles présentées au chapitre 4.4 « Opérations avec des apparentés » du Document d'enregistrement universel 2023.

3. ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2024

3.1.1 État de la situation financière

POXEL	Notes	30 juin 2024	31 déc. 2023
État de la situation financière (en milliers d'euros)
ACTIF
Immobilisations incorporelles	6	6	10
Immobilisations corporelles		22	121
Autres actifs financiers non courants		108	172
Impôts différés actifs		-	-
Total actifs non courants		136	303
Créances clients	7	712	385
Autres créances	7	1 929	1 794
Actif d'impôt exigible		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	2 812	2 341
Total actifs courants	5 452	4 520
Total actif	5 588	4 823

POXEL	Notes	30 juin 2024	31 déc. 2023
État de la situation financière (en milliers d'euros)
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital social	10	973	773
Primes liées au capital social	10	36 542	31 068
Réserves		-81 549	-46 500
Résultat (perte) net(te)		-7 258	-35 090
Autres éléments cumulés du résultat global		720	671
Total capitaux propres		-50 572	-49 078
Passifs non courants
Avantages envers le personnel		9	9
Passifs financiers non courants	12	35 271	40 588
Provisions	13	4	17
Total passifs non courants		35 284	40 614
Passifs courants
Passifs financiers courants	12	13 208	6 889
Passif dérivé	12	1 154	1 287
Provisions	13	41	83
Dettes fournisseurs	14.1	5 242	3 304
Dettes fiscales et sociales	14.2	1 228	1 641
Passifs sur contrats		2	84
Total passifs courants		20 875	13 287
Total Passif et Capitaux propres		5 588	4 823

3.1.2 État du résultat global consolidé

POXEL	Notes	30 juin 2024	30 juin 2023
État du résultat global (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	15	1 162	955
Coût des ventes		-1 146	-955
Marge brute		16	-
Frais de recherche et développement	16.1	-625	-19 344
Subventions	16.1	104	348
Frais généraux et administratifs	16.2	-3 205	-4 278
Résultat opérationnel (perte)		-3 710	-23 274
Charges financières	18	-3 541	-3 111
Produits financiers	18	134	537
Gains ou perte de change	18	-140	-394
Résultat financier (perte)	18	-3 548	-2 968
Résultat net avant impôts (perte)		-7 258	-26 243
Impôts sur les bénéfices	19	-	-
Résultat net (perte)		-7 258	-26 243

Résultat par action (€/action)	30 juin 2024	30 juin 2023
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	43 007 505	31 736 931
Résultat par action (€/action)	-0,17	-0,82
Résultat dilué par action (€/action)	-0,17	-0,82

3.1.3 Autres éléments du résultat global

POXEL – IFRS État du résultat global (en milliers d'euros)	Notes	30 juin 2024	30 juin 2023

Résultat net (perte) de l'exercice		-7 258	-26 243
Écarts actuariels (non recyclables) des régimes à prestations définies	15	3	-25
Écarts de conversion de consolidation (recyclables)		46	77
Effet d'impôts rattachables à ces éléments		-	-
Autres éléments du résultat global (net d'impôt)		49	52
Total résultat global		-7 209	-26 191

3.1.4 État consolidé de la variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres	Capital Nombre d'actions	Capital social	Primes liées au capital social	Réserves	Autres éléments du résultat global	Total des capitaux propres
(en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2022	30 171 757	603	26 668	-46 069	556	-18 241
Résultat net au 31 décembre 2023		- -	-	-35 090	-	-35 090
Autres éléments du résultat global			-	-	115	115
Total résultat global		-	-	-35 090	115	-34 976
Émission d'actions	250 675	5	-5	- -	-	-
Conversion IRIS	8 231 279	165	4 405		-	4 570
Paiements en actions		-	-	-449	-	-449
Actions propres		-	-	18	-	18
Au 31 décembre 2023	38 653 711	773	31 068	-81 590	671	-49 078
Résultat net au 30 juin 2024		-	-	-7 258	-	-7 258
Autres éléments du résultat global		-	-	-	49	49
Total résultat global		-	-	-7 258	49	- 7 209
Émission d'actions	114 950	2	-2	-	-	-
Conversion IRIS	9 904 682	198	5 476	-	-	5 674
Paiements en actions		-	-	41	-	41
Actions propres		-	-	-	-	-
Au 30 juin 2024	48 673 343	973	36 542	-88 807	720	50 572

3.1.5 Tableau consolidés des flux de trésorerie

POXEL	Notes	30 juin 2024	30 juin 2023
Tableau des flux de trésorerie (en milliers d'euros)
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Résultat net de la période		-7 258	-26 243
Élimination des amortissements des immobilisations incorporelles	6	4	16 587
Élimination des amortissements des immobilisations corporelles		92	335
Dotations aux provisions		112	-71
Reprise de provisions		-165	-67
Elimination des produits/charges sur cession d'immobilisation		12	-
Charges liées aux paiements fondés sur des actions		41	-221
Charges d'intérêts		3 904	3 755
Produits d'intérêts		-1	-
Variation de la juste valeur du passif dérivé	12.1	-133	-537
Effet de la désactualisation liée à la dette IPF	12.1	-359	-650
Effet de la désactualisation liée à la dette PGE	12.2	-4	6
Autres dettes et autres passifs		2	6
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant la variation du besoin		-3 753	-7 100
en fonds de roulement
Créances clients (nettes des dépréciations)	7	-327	-125
Autres créances	7	-154	-442
Dettes fournisseurs	14.1	1 938	46
Dettes fiscales et sociales	14.2	-412	-220
Autres dettes et autres passifs		-34	1
Variation du besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		1 011 -2 742	-741 -7 841
Flux de trésorerie générés par l'investissement
Intérêts reçus		1	-
Autres flux d'investissement		64	7
Flux de trésorerie générés par l'investissement		65	7
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Intérêts payés		-119	-1 373
Dette PGE	12.2	-	-125
Dette IRIS	12.3	3 000	4 100
Remboursement de la dette locative		-119	-221
Autres		386	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		3 148	2 381
Impact des fluctuations des taux de change		-1	-8
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie		471	-5 461
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la date d'ouverture (y compris concours bancaires courants)		2 341	13 058
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la date de clôture (y compris concours		2 812	7 597
bancaires courants) Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie		471	-5 461

Note 1 : Informations générales concernant le Groupe

Les états financiers consolidés semestriels résumés ci-joints pour les semestres clos les 30 juin 2024 et 2023, ainsi que les notes annexes, présentent les activités du Groupe.

1.1 Informations relatives au Groupe et à son activité

Créée en mars 2009 à la suite d'une scission (« spin off ») du portefeuille de candidats-médicaments antidiabétiques de Merck Serono, Poxel (ci-après dénommée « Poxel », et avec ses filiales, le « Groupe ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé 259/261 avenue Jean Jaurès, Immeuble le Sunway, 69007 Lyon, France (enregistré au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro : 510 970 817 RCS de LYON). Le Groupe développe des traitements innovants contre les maladies chroniques métaboliques graves, notamment la stéato-hépatite non alcoolique (MASH) et les maladies rares (AMN/ALD).

Hormis l'année de sa création et en 2018, le Groupe a enregistré des pertes opérationnelles chaque année. Ces pertes résultent des frais de recherche et développement internes et externes, notamment liés à la réalisation de nombreux essais précliniques et cliniques principalement dans le cadre du développement de l'Imeglimine, du PXL770 et du PXL065. En octobre 2017, le Groupe a signé un premier accord de partenariat stratégique avec Sumitomo pour le développement et la commercialisation de l'Imeglimine, un candidat-médicament pour le traitement du diabète de type 2, au Japon, en Chine et dans onze autres pays d'Asie.

Le Groupe a obtenu un financement supplémentaire sous la forme :

d'un emprunt obligataire souscrit auprès d'IPF Partners. Le financement se compose de trois tranches d'obligations distinctes : 6,5 millions d'euros, 10 millions d'euros et 13,5 millions d'euros, pour un montant total de 30 millions d'euros, sous réserve de l'atteinte d'objectifs définis contractuellement. Lestrois tranches ont été tirées successivement en novembre 2019, mars 2020 et juin 2021. Des covenants financiers sont attachés au contrat. En 2022 et en 2023 le Groupe a signé deux accords avec IPF visant à restructurer sa dette existante (voir Note 12.1). En septembre 2024, une nouvelle restructuration est intervenue, conduisant au remboursement intégral des tranches A et B ainsi qu'au remboursement partiel de la Tranche C et la création d'une Tranche D, assorties d'une évolution des conditions du contrat (voir Note 4.2). En septembre 2024, une nouvelle restructuration est intervenue, conduisant au remboursement intégral des tranches A et B ainsi qu'au remboursement partiel de la Tranche C et la création d'une Tranche D, assorties d'une évolution des conditions du contrat (voir Note 4.2).
d'une ligne de financement en fonds propres, apporté par IRIS, société de capital-risque spécialisée dans l'apport de solutions de financement adaptées aux sociétés cotées. Le financement se compose de trois tranches distinctes d'obligations remboursables en actions : 4 millions d'euros (tranche A), 1 million d'euros et 1 million d'euros (tranches B et C), pour un montant total de 6 millions d'euros. La tranche A a été tirée en août 2022 et les tranches B et C ont été tirées en décembre 2022. Au cours de l'année 2023, 6 nouvelles tranches ont été tirées, pour un montant total de 6,3 millions d'euros. Au cours du premier semestre 2024, 6 nouvelles tranches ont été tirées, pour un montant total de 3 millions d'euros (voir Note 12.3).
En septembre 2024 (voir Note 4.2 Evènements postérieurs à la clôture), le Groupe a conclu un accord de monétisation des redevances issues des ventes de TWYMEEG® avec OrbiMed Royalty & Credit Opportunities (« OrbiMed ») ainsi que des accords visant à restructurer sa dette existante avec IPF et les banques PGE.

Tel qu'indiqué dans la note relative à la continuité d'exploitation, celle-ci est fortement dépendante de l'adoption des délégations financières dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 11 février 2025.

Dans l'hypothèse de l'obtention de ces délégations, l'exécution du plan de développement stratégique du Groupe est conditionnée par l'obtention, dans des délais opportuns, de financements supplémentaires de source dilutive ou non dilutive. Par ailleurs, la réussite de ces développements futurs dépend fortement d'une combinaison de plusieurs facteurs et notamment :(i) l'obtention des approbations réglementaires et de l'accès au marché des candidats médicaments du Groupe ; et (ii) le développement de traitements compétitifs par d'autres sociétés de biotechnologie et pharmaceutiques.

1.2 Date d'arrêté

Les états financiers consolidés semestriels résumés ont été préparés sous la responsabilité de la direction du Groupe et ont été approuvés et autorisés à être publiés par le Conseil d'Administration le 6 décembre 2024.

Note 2 : Principes de préparation des comptes

A l'exception du nombre d'actions et des montants par action, les états financiers consolidés semestriels résumés sont présentés en milliers d'euros. Les montants sont arrondis au nombre entier supérieur ou inférieur le plus proche pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les montants totaux présentés dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

Déclarations de conformité

Les notes annexes aux états financiers consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024 ont été établies conformément à la norme IAS 34 — Information financière intermédiaire, telle qu'approuvée par l'Union européenne, qui exige uniquement la publication de certaines notes. Les états financiers consolidés semestriels résumés ne comprennent pas toutes les informations requises pour les états financiers annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les conventions comptables générales ont été appliquées conformément aux hypothèses sousjacentes, à savoir (i) la continuité de l'exploitation, (ii) la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre et (iii) l'indépendance des exercices, et conformément aux règles générales régissant la préparation et la présentation des états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »). Les états financiers consolidés résumés semestriels non audités ne comprennent pas toutes les informations requises pour les états financiers annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les résultats des opérations portent sur le semestre clos le 30 juin 2024 et ne sont pas nécessairement une indication des résultats attendus pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou pour toute autre période intermédiaire ou toute autre année à venir.

Les états financiers consolidés résumés semestriels ont été préparés en appliquant les mêmes méthodes comptables que celles appliquées par le Groupe au 31 décembre 2023, à l'exception des textes suivants :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classement des actifs en courant ou non courant et Classement des passifs en courant ou non courant – Report de la date d'entrée en vigueur, et Passifs non courant assortis de clauses restrictives publiés par l'IASB le 23 janvier 2020, le 15 juillet 2020 et 31 octobre 2022 respectivement ;
Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Passif de location dans le cadre d'une cessionbail « leaseback », publié par l'IASB le 22 septembre 2022 ;
Amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : accords de financement avec les fournisseurs, publié par l'IASB le 25 mai 2023.

L'adoption de ces normes n'a pas eu d'impact significatif sur les résultats ou la situation financière de la Société. Les normes et interprétations applicables de manière facultative à la Société au 30 juin 2024 n'ont pas été appliquées par anticipation.

Les normes comptables récemment adoptées sont les suivantes :

Amendements à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : absence de convertibilité publiés par l'IASB le 15 août 2023 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025 ;
Amendements sur la classification et l'évaluation des instruments financiers : amendements à IFRS 9 Financial instruments et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir, publié par l'IASB le 30 mai 2024 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026 ; et
IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers, publié par l'IASB le 9 avril 2024 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027.

Le Groupe n'anticipe aucun impact significatif sur ses états financiers.

Convention du coût historique

Les états financiers ont été préparés sur la base du coût historique, à l'exception des éléments suivants :

Certains actifs et passifs financiers (y compris les instruments dérivés, le cas échéant) évalués à la juste valeur ;
Les régimes de retraite à prestations définies évalués à la juste valeur.

Continuité d'exploitation

La trésorerie du Groupe au 30 juin 2024 s'élèvait à 2,8 millions d'euros.

Les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité dans le contexte suivant :

Comme indiqué dans la note 4.2. Événements postérieurs à la clôture, la Société a monétisé les redevances futures liées aux ventes de TWYMEEG® au Japon pour un montant de 50 millions de dollars (44,8 millions d'euros), sous forme d'emprunt obligataire. Après le dépôt, en compte séquestre, d'un montant de 7,5 millions de dollars (6,7 millions d'euros⁸ ) au profit d'OrbiMed, le produit net de la transaction s'élève à 42,5 millions de dollars (38,1 millions d'euros⁸ ). Une partie de ces fonds a été affectée au remboursement partiel de la dette IPF, à hauteur de 23,7 millions d'euros et de la dette

⁸ Convertis au taux du jour de clôture de la transaction soit le 27 septembre 2024

contractée auprès des banques ayant accordé un prêt garanti par l'Etat pour un montant de 2,8 millions d'euros.

Suite à la non-adoption de certaines délégations financières lors de l'Assemblée Générale du 28 novembre 2024, la Société estime que sa continuité d'exploitation est fortement liée aux résultats du vote de ses actionnaires sur les résolutions qui leur seront soumises lors de l'Assemblée Générale Mixte prévue le 11 février 2025.

Ainsi, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à nouveau à l'approbation de ses actionnaires des nouvelles résolutions, d'une part, en matière financière et, d'autre part, sur la politique de rémunération de ses mandataires sociaux lors d'une Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 11 février 2025.

La Société a établi des prévisions de trésorerie intégrant les hypothèses suivantes, sur la base de la position de trésorerie au 30 septembre 2024 qui s'élevait à 13,1 millions d'euros :

Finalisation des opérations mentionnées ci-dessus et paiement des frais juridiques et d'intermédiaires associés, les frais financiers et de conseils restant dus dans le cadre de l'opération conclue avec OrbiMed et les créanciers de la société (IPF Partners et les trois banques PGE) représentant environ 4,7 millions d'euros ;
Absence de revenu encaissé lié au chiffre d'affaires, compte tenu de l'opération de monétisation mentionnée ci-dessus ;
Contrôle strict des dépenses opérationnelles engendrant une consommation mensuelle moyenne de trésorerie, hors dépenses exceptionnelles, telles que les dépenses liées aux opérations de financement, de 475 milliers d'euros ;
Règlement des échéances PGE renégociées, selon le nouvel échéancier agréé dans le cadre de la restructuration de la dette de la Société avec ses créanciers, pour un montant partiel immédiat de 2,8 millions d'euros suivi par des échéances linéaires jusqu'en octobre 2026, représentant environ 400 milliers d'euros par trimestre pour l'année 2025 ;
Le tirage intégral de la ligne de financement en fonds propres mise en place avec IRIS pour un montant total de 3,2 millions d'euros sous réserve de l'adoption des délégations financières idoines de la Société lors de la prochaine Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 11 février 2025 et sous réserve de l'accord IRIS pour les tirages initialement prévus ;

Selon ces hypothèses l'horizon de trésorerie de la Société s'étendrait jusqu'à la fin de l'année 2025, étant précisé que l'obtention de financements complémentaires, serait nécessaire pour que la Société puisse financer ses frais généraux après cette date.

La Société travaille donc activement sur des financements supplémentaires, y compris via des discussions exclusives en cours en vue de l'établissement de partenariats liés à ses programmes, nécessaires pour permettre le financement des frais généraux à compter de fin 2025 et le lancement des études cliniques de preuve de concept (POC) pour le PXL770 et/ou le PXL065 dans les maladies métaboliques rares.

En revanche, la non-adoption de la délégation permettant l'émission d'actions en remboursement d'ORANE détenues par IRIS pour un montant total, à date, de 4,3 millions d'euros ou pouvant encore être émises en cas de tirage de tranches d'ORANE supplémentaires auprès d'IRIS une fois leur accord obtenu (soit 3,2 millions d'euros) au titre du programme de financement en fonds propres signé par Poxel avec IRIS en août 2022 et renouvelé en mars 2023, affecte significativement la prévision de trésorerie de la Société et sa continuité d'exploitation.

Au cas où cette délégation ne serait pas votée la Société s'attend désormais, en tenant compte des contraintes liées aux covenants financiers définis dans le cadre du contrat avec IPF (voir note 4.2), et compte tenu notamment du paiement des frais juridiques et du règlement des échéances de PGE négociées (cf ci-dessus), à ne pouvoir financer ses opérations que jusqu'à la fin du 1er trimestre 2025, date à laquelle elle pourrait ne plus être en mesure de faire face à ses dépenses si la situation actuelle n'était pas débloquée.

En outre, cette situation entrainerait, conformément aux accords passés respectivement avec IRIS et IPF Partners, l'exigibilité du remboursement des ORANE détenues par IRIS, cette dernière entrainant l'exigibilité de l'emprunt obligataire d'IPF Partners, sauf si une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire convoquée au plus tard 63 jours à compter de la notification de la défaillance de la Société à remettre des actions nouvelles, adopte une résolution renouvelant la délégation nécessaire à la poursuite du remboursement des ORANE en actions.

Dans le cas où la non-adoption de cette autorisation viendrait à se produire et en l'absence d'accord respectivement avec IRIS et IPF Partners, ce dernier disposerait également au titre des accords sur son emprunt obligataire d'exiger son remboursement immédiat pour un montant s'élevant à date à 17,1 millions d'euros⁹ (dont 13 millions d'euros de principal et 4,1 millions d'euros de commissions de sortie).

Dans cette hypothèse, la Société ne disposerait pas de la trésorerie lui permettant de faire face à ses obligations de remboursement anticipé.

Au regard des éléments décrits ci-avant, la Société estime que sa continuité d'exploitation est fortement liée aux résultats du vote de ses actionnaires sur les résolutions qui leur seront soumises lors de l'Assemblée Générale Mixte prévue le 11 février 2025.

Le Conseil d'administration du 6 décembre 2024 a arrêté les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024 de la Société dans le respect du principe de continuité d'exploitation en retenant l'hypothèse que les actionnaires exprimeront un vote positif lors de l'Assemblée Générale Mixte qui sera convoquée le 11 février 2025, ce qui devrait permettre de ramener sur la base des prévisions de trésorerie, son horizon de trésorerie à fin 2025.

Toutefois, cette situation génère une incertitude significative sur la continuité d'exploitation. En particulier, (i) en cas de non-adoption des résolutions présentées à cette Assemblée Générale, et d'absence de nouveaux accords entre la Société et ses créanciers, et (ii) en cas d'adoption de ces résolutions mais en cas d'absence d'accord avec Iris pour les tirages initialement prévus, la Société pourrait ne plus être en mesure de réaliser ses actifs et régler ses passifs dans le cadre normal de son activité et l'application des règles et principes comptables dans un contexte normal de poursuite des activités, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs pourrait ne plus être appropriée.

Utilisation de jugements et d'estimations

Afin de préparer les états financiers consolidés conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la direction du Groupe, qui ont pu affecter les montants déclarés au titre des éléments de l'actif et du passif, des passifs éventuels, des produits et des charges.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont préparées conformément aux informations disponibles à la date de préparation des états financiers consolidés. Elles sont évaluées de façon continue sur la base des expériences passées ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables comme fondement de l'évaluation de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient

⁹ N'incluant pas le montant résiduel du compte dépôt mis en place dans le cadre de la monétisation de royalties avec OrbiMed qui sera intégralement dédié au remboursement de cette dette

fondées évoluent ou suite à de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en cas d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principaux jugements et estimations faits par la Direction et les principales hypothèses utilisées sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers consolidés au 31 décembre 2023.

Note 3 : Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés résumés comprennent les comptes des filiales dans lesquelles le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Le Groupe considère qu'il détient un contrôle exclusif sur une entité lorsqu'il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et financières de cette entité afin d'en obtenir des avantages économiques.

Le 12 mai 2023 et conformément au premier accord de restructuration de la dette décrit dans la note 12, le Groupe a mis en place un compte lockbox (fiducie-gestion) avec Equitis-Gestion pour recevoir tous les flux de trésorerie liés à l'Imeglimin jusqu'au remboursement complet de la facilité de crédit. Cette fiducie-gestion est incluse dans le périmètre de consolidation à partir de cette date.

L'intégration globale prend en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et les éléments des comptes de résultat des Sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres attribuables aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) se distinguant de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes du groupe consolidé sont éliminés.

Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

À la date de publication des présents états financiers consolidés semestriels résumés, le Groupe détient deux filiales à 100 % ainsi que le contrôle sur la fiducie-gestion, toutes trois étant consolidées selon la méthode de l'intégration globale :

NOM DE LA	PAYS	METHODE DE CONSOLIDATION		% DE CONTROLE/% D'INTERET EN DATE DU
SOCIETE		EN DATE DU
		31 DECEMBRE 2023	30 JUIN 2024	31 DECEMBRE 2023	30 JUIN 2024
POXEL S.A.	FRANCE		-	-
POXEL JAPANKK	JAPON	IG	IG	100 %	100 %
POXEL INC	ÉTATS UNIS	IG	IG	100 %	100 %
FIDUCIE-GESTION	FRANCE	IG	IG	-	100 %

IG : intégration globale.

Note 4 : Événements marquants

4.1 : Période close le 30 juin 2024

Augmentation de capital

Actions de performance

Le 12 mars 2024, la Société a constaté l'attribution définitive de 114 950 actions de performance, représentant une augmentation de capital de 2 milliers d'euros prélevée sur les réserves.

Accord Iris

Entre janvier et juin 2024, dans le cadre de l'accord IRIS, IRIS a converti 2 082 obligations remboursables, ce qui représente une augmentation de capital de 198 milliers d'euros avec une prime d'émission de 5 476 milliers d'euros.

Par conséquent, le capital social s'élève à 973 milliers d'euros au 30 juin 2024, divisés en 48 673 343 actions d'une valeur nominale de 0,02 euro.

Développement clinique, production et propriété intellectuelle

Maladies métaboliques rares

En février 2024, l'Office européen des brevets (OEB) a accordé à Poxel un nouveau brevet pour le PXL770, un nouvel activateur propriétaire direct de la protéine kinase par l'adénosine monophosphate qui décrit l'utilisation du PXL770 dans le traitement de la polykystose rénale autosomique dominante (ADPKD). La délivrance de ce brevet offre une protection additionnelle au PXL770, jusqu'en 2041, avec la possibilité d'une extension supplémentaire de la durée du brevet de 5 ans. Fin 2023, Poxel a obtenu le même brevet pour le PXL770 auprès de l'Office japonais des brevets, et son obtention est en cours d'examen dans d'autres territoires, y compris aux États-Unis.

IRIS

Six tranches supplémentaires de 500 milliers d'euros chacune ont été tirées mensuellement au cours du premier semestre.

Fin de bail

Sur l'exercice 2023, dans le cadre de son plan d'économie, le Groupe a dénoncé le bail commercial d'une partie de ses bureaux à Lyon (bail du 1er juillet 2015). Ce bail a pris fin le 30 avril 2024. Par ailleurs, la société a dénoncé sur l'exercice 2024 le bail d'une seconde partie de ses locaux situés à Lyon (voir note 4.2).

4.2 : Événements postérieurs à la clôture

Accord de monétisation des redevances issues des ventes de TWYMEEG® avec OrbiMed

Selon les termes de l'accord, Poxel a reçu un paiement initial de 50 millions de dollars (44,8 millions d'euros)8 de la part d'OrbiMed le 27 septembre 2024, en l'échange de l'émission de 50 millions de dollars d'obligations. Concomitamment, une partie du produit de la transaction, pour un montant de 7,5 millions de dollars (6,7 millions d'euros)⁸ a été déposée par le Groupe sur un compte séquestre. Chaque trimestre, sera prélevé de ce compte un montant de 1,25 million de dollars afin d'être versés au bénéfice d'OrbiMed, en remboursement des obligations émises, jusqu'à ce que les ventes nettes10 de TWYMEEG® atteignent 5 milliards de JPY (30,6 millions d'euros)11, date à laquelle le Groupe commencera à percevoir les premières redevances (nettes des redevances dues à Merck) et paiements basés sur les ventes (prévus début 2025 sur la base des ventes 2024 selon le prévisionnel de Sumitomo Pharma). Le montant résiduel du dépôt sera alors restitué à la Société, en plus des 42,5 millions de dollars (38,1 millions d'euros)⁸ , nets du dépôt, perçus à la signature de l'accord. À la date du présent rapport, le montant du compte séquestre s'élève à 6,25 millions de dollars.

Dès lors, les flux financiers suivants, uniquement, seront dédiés au remboursement des obligations :

(iv) les redevances payables par Sumitomo Pharma sur les ventes nettes de TWYMEEG® au Japon, diminuée des redevances à reverser à Merck Serono,
(v) les paiements commerciaux basés sur les ventes dus par Sumitomo Pharma en lien avec la commercialisation de TWYMEEG® au Japon ainsi que,
(vi) une partie des flux financiers perçus par le Groupe, en cas de partenariat pour le développement et la commercialisation de l'Imeglimine dans les pays de l'Asie autres que le Japon, et pour lesquels Poxel vient de récupérer les droits auprès de Sumitomo Pharma. Le Groupe a entamé des discussions afin de développer et de commercialiser l'Imeglimine en Chine, deuxième marché du diabète de type 2 dans le monde.

Outre les cas de défauts, engagements, déclarations et garanties usuels tels que le non-paiement ou l'invalidité des contrats sous-jacents aux redevances TWYMEEG® , les modalités du contrat de monétisation des redevances de TWYMEEG® prévoient un recours, au bénéfice d'OrbiMed, sous forme d'apport additionnel trimestriel de 1,25 million de dollars, et plafonné, au total, à 5 millions de dollars (soit 4 trimestres maximum) dans le cas où le compte de dépôt serait épuisé et le premier pallier de ventes de 5 milliards de JPY non atteint.

¹⁰ Ventes brutes diminuées du montant des rabais accordés aux grossistes et autres frais liés à l'expédition du produit 11Converti au taux de change du 31 mars 2024

Une partie du produit de cette transaction a été utilisée pour le désendettement du Groupe :

23,7 millions d'euros destinés au remboursement partiel de la dette IPF, ramenant celle-ci à un montant de 12,3 millions d'euros,
2,8 millions d'euros destinés au remboursement partiel de la dette auprès des banques ayant accordé le Prêt PGE, ramenant celle-ci à un montant de 3 millions d'euros.

De ce fait, le Groupe a modifié ses accords avec IPF Partners et les banques lui ayant accordé un Prêt PGE pour le remboursement du capital restant dû de chacune des dettes.

Traitement comptable retenu au titre de l'accord de monétisation des redevances issues des ventes de TWYMEEG® avec OrbiMed

Le contrat de monétisation de redevances répond à la définition des passifs financiers. Le Groupe a conclu qu'ils n'incluaient pas de dérivés incorporés liés à la variabilité des redevances calculées sur la base des futures ventes nettes de TWYMEEG. En outre, il a conclu que l'option de remboursement anticipé constituaient des instruments dérivés distincts mais compte tenu de la situation financière du Groupe et du fait que l'option de remboursement anticipé est entièrement à la main de la Société, la valeur à l'origine et aux dates ultérieures est nulle et n'a pas d'impact sur les états financiers.

La dette liée à la monétisation des redevances est reconnue au coût amorti, selon la méthode du TIE. Le TIE est calculé sur la base des flux de trésorerie futurs, lesquels sont estimés à partir des plans et des budgets de développement et de commercialisation approuvés par le Conseil d'administration du Groupe.

En cas de modification du calendrier ou du montant des flux de trésorerie estimés, la valeur comptable brute du coût amorti du passif financier est ajustée au cours de la période de modification afin de refléter les flux de trésorerie réels et estimés révisés, un produit ou une charge correspondant(e) étant porté(e) au compte de résultat.

Modification de l'accord au titre de l'emprunt obligataire contracté auprès d'IPF Partners

Remboursement de 23,7 millions d'euros par Poxel à IPF Partners se décomposant comme suit°:
- o Remboursement total de la Tranche A pour un montant de 6,4 millions d'euros,
- o Remboursement total de la Tranche B pour un montant de 10,4 millions d'euros,
- o Remboursement partiel de la Tranche C pour un montant de 4,7 millions d'euros,
- o Frais de remboursement anticipé de 2,2 millions d'euros.
Capital restant dû au titre de la Tranche C à hauteur de 12,3 millions d'euros.
La Société et IPF Partners ont convenu d'un réaménagement des modalités d'amortissement du solde de l'emprunt dont les principales évolutions sont les suivantes :
- o Taux d'intérêt en numéraire porté à 0% (contre 6,5% précédemment),
- o Taux d'intérêt capitalisé (intérêts PIK) porté à 27% (contre 11% précédemment) pouvant être réduit à 25% en cas de partenariat pour le développement et la commercialisation de l'Imeglimine dans le reste du monde.
- o Maintien des commissions de sortie d'ores et déjà agréées pour un montant de 4,1 millions d'euros
Le remboursement de la dette restante, des intérêts capitalisés et des commissions de sortie, sera principalement basé sur :
- o 100% du montant résiduel provenant du compte séquestre dans le cadre de la transaction avec OrbiMed, attendu, sur la base des prévisions de ventes 2024 de Sumitomo Pharma, début 2025,
o les redevances de TWYMEEG® au Japon à partir de la date de désintéressement total d'OrbiMed. A cette date, 75% des redevances de TWYMEEG® au Japon seront affectés au remboursement de la dette IPF et 25% au bénéfice du Groupe.
L'accord de restructuration prévoit, en complément, l'affectation d'autres flux financiers au remboursement de la dette IPF :
- o 75% des flux financiers perçus par la Société, en cas de partenariat pour le développement et la commercialisation de l'Imeglimine dans le reste du monde, au prorata des créances détenues par IPF Partners et par les prêteurs du PGE,
- o 50% des tirages effectués au titre du financement structuré avec IRIS.
Suppression des covenantsfinanciers à l'exception de l'obligation de maintenir, à tout moment, une position de trésorerie supérieure à 500 000 euros, après déduction du montant de trésorerie disponible dans chacune des fiducies et des filiales, et du montant des dettes fournisseurs dues dans les trois mois.
Dans l'hypothèse où la position de trésorerie serait inférieure à 1 million d'euros après déduction du montant de trésorerie disponible dans chacune des fiducies et des filiales, et du montant des dettes fournisseurs dues dans les trois mois :
- o Obligation de mise en place d'un plan d'économie conduisant à un plafonnement des dépenses opérationnelles à un niveau maximum de 500 000 euros par an et impliquant notamment la réduction drastique de l'effectif et l'arrêt de la protection intellectuelle de l'ensemble des brevets liés aux actifs de la Société, hors Imeglimin, limitant ainsi fortement toute opportunité de développement et de partenariat du PXL065 et du PXL770.
- o Introduction d'une capacité de tirage d'une tranche additionnelle D au titre de l'emprunt obligataire IPF d'un montant maximal de 6 250 milliers d'euros, sous réserve de la mise en place de ce plan d'économies et en l'absence de tout autre cas de défaut (incluant notamment le rejet de la résolution financière permettant de procéder à une augmentation de capital au profit de personnes nommément désignées, IRIS). Cette tranche additionnelle pourrait permettre le respect du covenant financier et ainsi garantir la pérennité de la Société jusqu'au remboursement intégral de la dette restante à IPF Partners12. Le remboursement des sommes potentiellement dues au titre de cette tranche additionnelle suit les mêmes conditions que les sommes restantes dues au titre de la tranche C. En l'absence de tirage, le groupe est redevable de frais de mise à disposition à hauteur de 6% annuel sur les sommes non encore tirées. Ces frais sont payables trimestriellement, ou, à défaut, capitalisés et ajoutés au nominal de la dette annuellement.

Outre les cas de défauts usuels tels que le non-paiement ou le non-respect des covenants, qui pourraient entraîner l'accélération de la dette, les termes et conditions de l'amendement au contrat de dette prévoient un remboursement minimum de 2,7 millions d'euros avant renonciation, par IPF, à tout recours envers le Groupe. Une fois ce montant minimum remboursé (que la Société anticipe pouvoir effectuer, début 2025 sur la base des ventes 2024, avec le reversement du montant résiduel du compte de dépôt suite à l'atteinte du pallier de ventes nettes de 5 milliards de yen), IPF renonce à

¹² Etant précisé que l'horizon de financement de la Société jusqu'à fin 2025 n'inclut pas le tirage de cette tranche D

toute accélération dans l'hypothèse où les produits issus des ventes de l'Imeglimine ne seraient pas suffisants pour rembourser la dette dans son intégralité.

En garantie (i) des obligations financières liées au reversement des flux de redevances affectées au service de la dette IPF et OrbiMed, (ii) d'une mainlevée sur l'ensemble des sûretés dont IPF Partners bénéficiait au titre de l'emprunt obligataire initial le Groupe a mis en place trois fiducies sûreté et gestion dans laquelle plusieurs actifs (y compris brevets, contrats, espèces, créances) ont été transférés. En cas de défaillance de la Société vis-à-vis de ses obligations, le fiduciaire a le pouvoir de réaliser les actifs placés en fiducie au profit des bénéficiaires de la fiducie.

Traitement comptable retenu au titre de la modification de l'accord au titre de l'emprunt obligataire contracté auprès d'IPF Partners

Les Tranches A et B ont été éteintes suite à leur remboursement. A la date d'extinction, la différence entre la valeur comptable du passif financier (respectivement de 7 035 milliers d'euros et 11 394 milliers d'euros) éteint et la valeur de remboursement, intégrant les frais de remboursement anticipé, représente une charge s'élevant à 0,6 million d'euros.

La Tranche C fait l'objet d'un remboursement partiel, ainsi que d'un aménagement de ses modalités de remboursement, de sa maturité et de son taux d'intérêt. Cette opération a été analysée comme une extinction du passif financier initial et une comptabilisation d'un nouveau passif financier. La différence entre la valeur comptable du passif financier éteint et la valeur comptable du nouveau passif financier a été comptabilisée en charge financière. Cette différence s'élève à un produit de 0,9 million d'euros, la juste de valeur de la nouvelle dette s'élevant à 15,9 millions d'euros.

L'impact net global au titre des tranches A, B et C s'élève donc à un produit de 0,3 million d'euros.

Les termes des bons de souscription d'actions (BSA) existants détenus par IPF, qui étaient attachés aux Tranches A, B et C restent inchangés et ne déclenchent donc aucune dilution supplémentaire.

En l'absence de tirage, la Tranche D ne donne pas lieu à écriture comptable. En revanche, au titre de cette tranche, le groupe est redevable de 6% de frais de mise à disposition. En l'absence de financement supplémentaire, le Groupe prévoit que cette tranche pourrait être tirée dans le futur. Par conséquent, les frais de mise à disposition ont vocation à être inclus dans le TIE de l'emprunt ultérieurement mis en place.

Fiducie 1 :

Les principaux actifs transférés en fiducie sont les suivants :

Brevets (propriété intellectuelle et droits d'enregistrement) liés à l'Imeglimine au Japon transférés à leur valeur nette comptable soit 0, ces brevets n'étant pas valorisés dans les comptes de la Société,
Savoir-faire contrôlé ou détenu par la Société relatif à l'Imeglimine,
Droits et obligations au titre des Contrats avec Merck et Sumitomo,
Intérêts, revenus et produits générés au titre des actifs détenus par la Fiducie,
Sommes du compte de dépôt en fiducie (7 500 000 USD).

Au terme du désintéressement de l'ensemble des bénéficiaires, l'ensemble des actifs mis en fiducie sera restitué à la Société.

Fiducie 2 :

Les principaux actifs transférés en fiducie sont les suivants :

Brevets (propriété intellectuelle et droits d'enregistrement) liés à l'Imeglimine dans le reste du monde transférés à leur valeur nette comptable soit 0, ces brevets n'étant pas valorisés dans les comptes de la société,
Droits et obligations au titre du Contrat avec Merck,
Droits et obligations au titre de contrats de partenariats futurs ainsi que tous les intérêts, revenus et produits futurs générés au titre de ces contrats.

Au terme du désintéressement de l'ensemble des bénéficiaires, l'ensemble des actifs mis en fiducie sera restitué à la Société.

Fiducie 3 :

Les potentiels flux futurs issus d'un partenariat avec l'un ou l'autre de ces produits seront entièrement affectés au bénéfice de la Société.

Les principaux actifs transférés en fiducie sont les suivants :

Brevets (propriété intellectuelle et droits d'enregistrement) liés au PXL770 transférés à leur valeur nette comptable soit 0, ces brevets n'étant pas valorisés dans les comptes de la société,
Brevets (propriété intellectuelle et droits d'enregistrement) liés au PXL065 transférés à leur valeur nette comptable soit 0, dont 16,572 millions d'euros de valeur brute et 16,572 millions d'euros de dépréciation.

Au terme du désintéressement de l'ensemble des bénéficiaires, l'ensemble des actifs mis en fiducie sera restitué à la Société.

Modification de l'accord au titre du Prêt PGE

Remboursement partiel de 2,8 millions d'euros correspondant à l'ensemble des échéances dues là la date de conclusion de l'accord avec OrbiMed, au titre du calendrier initial du PGE conclu avant la restructuration de mars 2023,
Capital restant dû d'un montant de 3 millions d'euros,
Réaménagement des modalités d'amortissement du solde restant dû selon un remboursement trimestriel avec des échéances linéaires,
Maintien du taux d'intérêt fixé lors de l'accord de mars 2023.

Clôture de la Fiducie Gestion créée en 2023

Sur l'exercice 2023 et conformément au deuxième accord de restructuration de la dette avec IPF et les banques du PGE (voir note 12), le Groupe a mis en place un compte dédié (fiducie-gestion) avec Equitis-Gestion pour recevoir tous les flux de trésorerie liés à l'Imeglimin jusqu'au remboursement complet de la dette financière.

IRIS

Cinq tranches supplémentaires de 500 milliers d'euros chacune ont été tirées entre juillet et novembre 2024.

À la date du présent rapport, le montant des obligations remboursables détenues par IRIS s'élève à 4,3 millions d'euros Le Groupe aurait également la possibilité de tirer 4 tranches de 0,5 millions d'euros, soit 2 millions d'euros sous réserve de la reprise du contrat en cours avec IRIS et de son extension et sous réserve de l'adoption, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire devant se tenir le 11 février 2025, de la délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées (voir Note 2 - Continuité d'exploitation).

Fin de bail

CIR 2023

La société a obtenu le remboursement du Crédit d'Impôt Recherche 2023 d'un montant de 558 milliers d'euros en octobre 2024.

Assemblée Générale Mixte du 28 novembre 2024

Note 5 : Informations sectorielles

Le Groupe opère sur un segment : le développement de traitements innovants pour les maladies graves chroniques à physiopathologie métabolique, notamment la stéato-hépatite non alcoolique (MASH) et les maladies rares (ALD/AMN).

Poxel SA détient une filiale au Japon depuis 2018, et une filiale aux États-Unis depuis 2019 qui n'ont, à l'exception des charges de personnel concernant la filiale aux États-Unis, pas d'activité significative à la clôture. Ainsi, l'essentiel des actifs et du résultat opérationnel présentés sont localisés en France. La performance du Groupe est appréciée actuellement au niveau consolidé.

Pour les semestres clos les 30 juin 2024 et 2023, 100 % du chiffre d'affaires du Groupe provient de Sumitomo Dainippon Pharma.

Au 30 juin 2024, le Groupe dispose d'un compte lockbox (fiducie-gestion) avec Equitis-Gestion pour recevoir toutes les redevances de l'Imeglimin. Cette fiducie a été résiliée en date du 27 septembre 2024 (voir note 4.2).

Note 6 : Immobilisations incorporelles

En 2018, dans le cadre de l'accord signé avec DeuteRx, le Groupe a acquis les droits exclusifs d'un candidat médicament innovant en phase de développement clinique pour le traitement de la MASH (PXL065). Cette acquisition a été comptabilisée en tant qu'immobilisation incorporelle pour un montant de 16 572 milliers d'euros qui inclut 791 milliers d'euros de frais d'acquisition.

En 2023, le Groupe ne disposant pas des fonds suffisants pour lancer le plan de développement du PXL065 dans la MASH ou l'ALD et compte tenu du niveau de capitalisation boursière du Groupe et du contexte macroéconomique difficile, a comptabilisé une perte de valeur pour la totalité de la valeur du PXL065, soit 16 572 milliers d'euros.

Au 30 juin 2024, le Groupe considérant que les éléments précités demeurent, a maintenu la perte de valeur pour un montant de 16 572 milliers d'euros.

Le Groupe travaille activement sur un partenariat pour poursuivre le développement du PXL065 dans la MASH, et potentiellement dans des maladies métaboliques rares. En fonction de l'avancée de ces discussions, la valeur de cet actif, le PXL065, pourra être réévaluée.

Note 7 : Créances clients et autres créances

Les créances clients (712 milliers d'euros au 30 juin 2024 contre 385 milliers d'euros au 31 décembre 2023) correspondent aux redevances de Sumitomo Pharma restant à encaisser.

Autres créances

AUTRES CRÉANCES (montants en milliers d'euros)	30 juin 2024	31 déc. 2023
Crédit d'impôt recherche	662	558
Taxe sur la valeur ajoutée ou TVA	622	594
Fournisseurs débiteurs	82	97
Charges constatées d'avance	528	518
Autre	35	27
Total Autres créances	1 929	1 794

L'intégralité des « Autres créances » a une échéance inférieure à un an.

Au 30 juin 2024, le montant du crédit d'impôt est constitué de la créance de crédit d'impôt pour l'exercice 2023 (qui a été remboursée en octobre 2024, voir note 4.2) et de la créance de crédit d'impôt recherche estimée sur la base de la recherche engagée et éligible au crédit d'impôt du premier semestre de l'exercice 2024.

Les charges constatées d'avance correspondent à des dépenses courantes (253 milliers d'euros) ainsi qu'a des frais juridiques engagés dans le cadre de l'opération de restructuration de la dette (voir note 4.2) pour un montant de 275 milliers d'euros. Ces frais seront intégrés au taux d'intérêt effectif de la dette avec Orbimed dans les comptes consolidés du 31 décembre 2024 (voir note 4.2).

Note 8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés ci-dessous :

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (montants en milliers d'euros)	30 juin 2024	31 déc. 2023
Comptes bancaires (liquidités)	2 812	2 341
Dépôts à terme	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 812	2 341

Au 30 juin 2024, la dette financière nette s'élève à 46,6 millions d'euros, contre 45,1 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Note 9 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque exercice :

(Montants en milliers d'euros)	30 juin 2024
	Valeur de l'état de situation financière	Juste valeur (3)	Juste valeur par le compte de résultat	Actifs au coût amorti (1)	Dettes au coût amorti (2)
Actifs financiers non courants	108	108	-	108	-
Clients et comptes rattachés	712	712	-	712	-
Autres créances	1 929	1 929	-	1 929	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 812	2 812	2 812	-	-
Total actifs financiers	5 561	5 561	2 812	2 749	-
Passifs financiers courants	13 208	13 208	-	-	13 208
Passif dérivé	1 154	1 154	1 154	-	-
Passifs financiers non courants	35 271	35 271	-	-	35 271
Dettes fournisseurs	5 242	5 242	-	-	5 242
Total passifs financiers	54 875	54 875	1 154	-	53 721

(Montants en milliers d'euros)	31 déc. 2023
	Valeur de l'état de situation financière	Juste valeur (3)	Juste valeur par le compte de résultat	Actifs au coût amorti (1)	Dettes au coût amorti (2)
Actifs financiers non courants	172	172	-	172	-
Clients et comptes rattachés	385	385	-	385	-
Autres créances	1 794	1 794	-	1 794	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 341	2 341	2 341	-	-
Total actifs financiers	4 692	4 692	2 341	2 351	-
Passifs financiers courants	6 889	6 889	-	-	6 889
Passif dérivé	1 287	1 287	1 287	-	-
Passifs financiers non courants	40 588	40 588	-	-	40 588
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 304	3 304	-	-	3 304
Total passifs financiers	52 068	52 068	1 287	-	50 781

(1) La juste valeur des « Actifs au coût amorti » correspond à la valeur présentée dans l'état de situation financière (valeur à la date de transaction, faisant l'objet d'un test d'impairment à chaque date de clôture).

(2) La valeur comptable des passifs financiers évalués au coût amorti a été considérée comme une estimation raisonnable de la juste valeur

(3) La juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat (comme la trésorerie disponible et les fonds monétaires en trésorerie et équivalents de trésorerie) est déterminée à partir des évaluations de juste valeur de Niveau 1 et correspond à la valeur de marché des actifs. La juste valeur des passifs dérivés est déterminée sur la base des évaluations de la juste valeur de Niveau 2, selon le modèle mathématique et les hypothèses de marché (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, etc.).

Note 10 : Capital

10.1 Capital social émis

Capital social émis

Le capital social s'établit à 973 466,86 euros. Au 30 juin 2024, il est divisé en 48 673 343 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,02 euro.

Les 48 673 343 actions n'incluent pas les bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et les stock-options (SO) en circulation, qui n'ont pas été exercés. L'attribution gratuite d'actions de performance (AGAP) n'est pas incluse avant son acquisition définitive.

Les changements apportés au capital au cours du premier semestre 2024 sont décrits à la note 4.1.

Distribution de dividendes

Le Groupe n'a procédé à aucune distribution de dividendes pour les périodes présentées. Le résultat des exercices antérieurs a été affecté en totalité en report à nouveau.

Note 11 : Paiements fondés sur des actions

Depuis sa création, le Groupe a émis des bons de souscription d'actions, ou BSA, des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises, ou BSPCE, et des stock-options, ou SO.

Ventilation des charges de rémunération comptabilisées selon la norme IFRS 2 pour les périodes closes les 30 juin 2024 et 2023

(en milliers d'euros, sauf le nombre d'instruments en circulation)	Nombre d'instrumen ts en circulation	Valorisati on IFRS 2 lors de l'attributi on	Charge liée à la période close le 30 juin 2023	Charge cumulée à la période close le 30 juin 2023	Charge cumulée à la fin de la période close le 31 déc. 2023	Charge liée à la période close le 30 juin 2024	Charge cumulée à la période close le 30 juin 2024
Total — BSA	1 049 152	3 008	1	3 010	3 013	-	3 013
Total - BSPCE	55 000	835	-	835	835	-	835
Total — Stock-options	482 500	7 710	-340	4 673	5 621	6	5 627
Total - Actions de performance	557 193	9 631	118	5 797	7 536	34	7 570
Total IFRS 2	2 143 845	21 185	-221	14 315	17 005	41	17 046

La charge de ces éléments de rémunération basée sur les actions s'élève à 41 milliers d'euros (- 3 milliers d'euros au poste « Recherche et développement » et 38 milliers d'euros au poste « Frais généraux et administratifs » respectivement) pour la période close le 30 juin 2024, contre 221 milliers d'euros (158 milliers d'euros au poste « Recherche et développement » et 63 milliers d'euros au poste « Frais généraux et administratifs » respectivement) pour la période close le 30 juin 2023.

Note 12 : Emprunts et dettes financières

EMPRUNTS ET PASSIFS FINANCIERS (montants en milliers d'euros)	30 juin 2024	31 déc. 2023
Dette IPF	30 127	34 342
Dette PGE	5 144	5 801
Dette locative	-	-
Dette fournisseurs	-	445
Passifs financiers — Part non courante	35 271	40 588

Dette IPF	7 310	-
Dette PGE	675	-
Dette locative	13	132
Passif dérivé	1 154	1 287
Dette IRIS	4 379	6 757
Dette fournisseurs	831	-
Passifs financiers — Part courante	14 362	8 176

Total passifs financiers 49 633 48 764

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières sont présentées ci-dessous au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2023 :

PASSIFS FINANCIERS	30 juin 2024
COURANTS ET NON COURANTS (montants en milliers d'euros)	Montant brut	Moins de 6 mois	De 6 à 12 mois	De 1 à 3 ans	De 3 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dette financière IPF	37 437	3 062	4 249	11 753	18 373	-
Dette PGE	5 819	-	675	2 205	2 939	-
Dette locative	13	13	-			-
Passif dérivé	1 154	1 154	-			-
Dette IRIS	4 379	4 379	-			-
Dettes fournisseurs	831	831	-			-
Total passifs financiers	49 633	9 439	4 924	13 958	21 312	-

PASSIFS FINANCIERS	31 déc. 2023
COURANTS ET NON COURANTS (montants en milliers d'euros)	Montant brut	Moins de 6 mois	De 6 à 12 mois	De 1 à 3 ans	De 3 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dette financière IPF	34 342	-	-	7 022	24 552	2 768
Dette PGE	5 801	-	-	2 383	3 418	-
Dette locative	132	132	-	-	-	-
Passif dérivé	1 287	1 287	-	-	-	-
Dette IRIS	6 757	-	6 757	-	-	-
Dettes fournisseurs	445	-	-	445	-	-
Total passifs financiers	48 764	1 419	6 757	9 850	27 970	2 768

12.1 Dette financière IPF

(montants en milliers d'euros)	Tranche A	Tranche B	Tranche C	Total dette IPF
Au 31 décembre 2023	6 574	10 632	17 136	34 342
Intérêts capitalisés	330	521	846	1 697
Intérêts cash	322	507	825	1 653
Effet de la désactualisation	- 36	- 31	- 187	- 255
Au 30 juin 2024	7 189	11 629	18 619	37 437

Le Groupe a emprunté un total de 30 millions d'euros à IPF Partners. Le financement se compose de trois tranches d'obligations distinctes : 6,5 millions d'euros, 10 millions d'euros et 13,5 millions d'euros. Les trois tranches ont été tirées successivement en novembre 2019, mars 2020 et juin 2021. En relation avec chaque tranche, le Groupe a émis des bons de souscription pour acheter, respectivement, 264 587 actions ordinaires à un prix d'exercice de 7,37 euros (tranche 1), 209 967 actions ordinaires à un prix d'exercice de 7,14 euros (tranche 2) et 156 250 actions ordinaires à un prix d'exercice de 6,72 euros (tranche 3). À ce titre, le Groupe a encouru respectivement 296, 150 et 203 milliers d'euros de frais de transaction. Ces frais ont été inclus dans la détermination de l'amortissement de l'emprunt selon la méthode du coût amorti.

Pour toutes les tranches et suit à l'analyse des bons de souscription d'actions selon les dispositions de la norme IAS 32, aucune composante « fonds propres » n'a été identifiée, puisque la formule de conversion dépend d'un mécanisme d'ajustement basé sur la valeur de l'action. En conséquence, les bons de souscription sont qualifiés de passif dérivé comptabilisé à leur juste valeur à la date d'émission. Par la suite, à chaque clôture, la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat financier. La juste valeur des bons de souscription a été déterminée à l'aide du modèle Black-Scholes. Au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2023, la valeur du passif dérivé est nulle pour les tranches A, B et C.

En août 2022 et mars 2023, le Groupe a conclu deux accords avec IPF pour restructurer sa dette existante dans le but d'élargir son horizon de financement. En septembre 2024, une nouvelle restructuration est intervenue, conduisant au remboursement intégral des tranches A et B ainsi qu'au remboursement partiel de la Tranche C et la création d'une Tranche D, assorties d'une évolution des conditions du contrat (voir Note 4.2). Au 30 juin 2024, le montant des intérêts cash correspond aux intérêts du 1er semestre 2024, qui, après accord de la part d'IPF, ont été payés à la date de clôture de l'opération de monétisation des royalties, parallèlement au remboursement partiel de l'emprunt obligataire.

Les termes des bons de souscription d'actions (BSA) existants détenus par IPF, qui étaient attachés aux Tranches A, B et C et donnant droit à la souscription de 630 804 actions, à respectivement 7,37 euros, 7,14 euros, 6,72 euros par BSA pour chaque Tranche, restent inchangés et ne déclenchent donc aucune dilution supplémentaire.

12.2 Dette PGE

(montants en milliers d'euros)	Dette PGE
Au 31 décembre 2023	5 801
Intérêts capitalisés	-
Remboursement	-
Autres	21
Effet de la désactualisation	- 4
Au 30 juin 2024	5 819

En octobre 2020, la Société a reçu l'accord de BNP Paribas, Bpifrance et CIC Lyonnaise de Banque pour un financement non dilutif de 6 millions d'euros sous la forme d'un prêt garanti par l'État français.

Chaque prêt est conclu pour une durée initiale d'un an, avec une option d'amortissement sur 5 ans. En juillet 2021, des avenants aux contrats d'origine ont été signés afin d'exercer l'option d'extension et de formaliser une période de paiement des intérêts seuls de 2 ans suivie d'une période de remboursement de 4 ans.

Le 22 mars 2023, le Groupe a conclu un accord de restructuration de dette similaire à IPF avec les banques auprès desquelles elle avait souscrit en 2020 un Prêt Garanti par l'État (Prêt PGE). En septembre 2024, une nouvelle restructuration est intervenue, conduisant à un remboursement anticipé à hauteur de 2,8 millions d'euros et à un réaménagement des modalités d'amortissement du solde restant dû pour revenir à l'échéancier initialement prévu en juillet 2021 (voir Note 4.2).

12.3 Dette IRIS

Accord Iris 1

(montants en milliers d'euros)	Tranche A	Tranche B	Tranche C	TOTAL Dette IRIS
Au 31 décembre 2023	-	-	106	106
Augmentation	-	-	-	-
Charges d'intérêts	-	-	-20	-20
Conversion en actions	-	-	-85	-85
Au 30 juin 2024	-	-	-	-

En août 2022, le Groupe a conclu une ligne de financement en fonds propres avec IRIS.

IRIS s'est engagée à souscrire des obligations convertibles en nouvelles actions ordinaires de la Société pour un montant initial de 4 millions d'euros, tiré par la Société le 5 août 2022. La Société a décidé de prélever deux tranches supplémentaires de 1 million d'euros chacune le 16 décembre 2022. Aucune clause de pénalité n'est incluse dans l'accord, y compris dans le cas où le prix de conversion tomberait en dessous de la valeur nominale des actions.

Accord Iris 2

(Montants en milliers d'euros)	Tranche A	Tranche B	Tranche C	Tranche D	Tranche E	Tranche F	Tranche G
Au 31 décembre 2023	3 695	633	633	633	528	528	-
Augmentation							500
Charges d'intérêts	150	19	21	6	-6	-6	22
Conversion en actions	-3 845	-653	-655	-435	-	-
Au 30 juin 2024	-	-	-	204	522	522

(Montants en milliers d'euros)	Tranche H	Tranche I	Tranche J	Tranche K	Tranche L	TOTAL Dette IRIS 2
Au 31 décembre 2023	-	-	-	-	-	6 651
Augmentation	500	500	500	500	500	3 000
Charges d'intérêts	22	22	22	22	22	316
Conversion en actions	-	-	-	-	-	-5 588
Au 30 juin 2024	522	522	522	522	522	4 379

En mars 2023, le Groupe a décidé de mettre en place un nouveau financement en fonds propres, réalisé auprès d'IRIS, une société de capital-risque spécialisée dans l'apport de solutions de financement adaptées aux sociétés cotées, qui avait déjà accordé un financement en fonds propres au Groupe en août 2022.

Conformément aux termes de l'accord, IRIS, agissant en tant qu'investisseur spécialisé sans stratégie de conservation des actions du Groupe s'est engagé à souscrire des obligations remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes du Groupe pour un montant initial de 3,5 millions d'euros. À la seule discrétion du Groupe, des tranches supplémentaires, jusqu'à 11,5 millions d'euros au total, peuvent être tirées sur deux ans, soit un montant total maximum de 15 millions d'euros. Le tirage de tranches supplémentaires sera uniquement soumis au respect d'un encours cumulé maximum d'obligations remboursables en actions détenues par IRIS ne dépassant pas 7,0 millions d'euros.

IRIS aura le droit de demander le remboursement de ses obligations en actions ordinaires nouvelles ou existantes du Groupe à tout moment en une ou plusieurs fois jusqu'au remboursement intégral des obligations.

Au 30 juin 2024, le Groupe a tiré 9,3 millions d'euros dans le cadre de l'accord IRIS 2.

Description des accords IRIS 1 et 2

IRIS a le droit de demander à tout moment la conversion de ses obligations en actions ordinaires nouvelles de la Société, en une ou plusieurs fois, jusqu'au remboursement intégral des obligations.

Il n'y a pas de taux d'intérêt. L'émission d'actions lors de la conversion des obligations s'effectuera à chaque date de conversion sur la base du montant le plus élevé entre :

Le cours moyen pondéré en fonction du volume de l'action au cours du dernier jour de négociation précédant chaque émission, moins une décote de 8 %.
Le cours moyen pondéré en fonction du volume de l'action sur les vingt jours de négociation précédant chaque émission, moins une décote de 20 %.
La valeur nominale de l'action.

Pour toutes les tranches et après analyse des obligations selon les dispositions de la norme IAS 32, aucune composante « fonds propres » n'a été identifiée, puisque la formule de conversion dépend d'un mécanisme d'ajustement basé sur la valeur de l'action. Par conséquent, les obligations sont considérées comme des passifs financiers. Bien qu'il n'existe pas de taux d'intérêt apparent, la rémunération de la dette est assurée par la décote dont bénéficie le détenteur, qui est variable.

Par conséquent :

Compte tenu de la possibilité de conversion à tout moment et des directives de la norme IFRS 13 relatives à la dette « à la demande », la dette minimum ne peut être inférieure à la valeur remboursable le jour suivant la date de comptabilisation initiale et pendant sa durée de vie.
La comptabilisation d'un instrument dérivé doit refléter le fait que, sur toute la période d'échéance de la dette, la valeur de remboursement varie en fonction de la valeur de l'action. Cet instrument dérivé sera réévalué à chaque date de bilan et ses variations seront comptabilisées dans le résultat financier.
À chaque date de conversion, l'instrument dérivé et la dette sont réévalués afin d'assurer la convergence avec la valeur de rachat. Tout écart par rapport à la valeur précédente est comptabilisé dans le résultat financier. La dette et le produit dérivé sont alors décomptabilisés en échange de la livraison des actions, qui sont comptabilisées en capitaux propres.
Comme la dette peut être remboursable à tout moment, elle est considérée comme un passif financier courant dans le bilan.

Valorisation au 30 juin 2024

Accord IRIS 2 au 30 juin 2024

	IRIS 2 - Tranche A	IRIS 2 - Tranche B	IRIS 2 - Tranche C	IRIS 2 - Tranche D	IRIS 2 - Tranche E	IRIS 2 - Tranche F
Valeur des actions à la clôture en €	-	-	-	1,328	1,334	1,311
Échéance (années)	-	-	-	3,24	3,33	3,49
Taux sans risque	-	-	-	2,486%	2,486%	2,486%
Dividendes	-	-	-	0 %	0 %	0 %
Volatilité	-	-	-	61,71%	61,71%	61,71%
Valorisation du dérivé (k€)	-	-	-	54	145	134

	IRIS 2 - Tranche G	IRIS 2 - Tranche H	IRIS 2 - Tranche I	IRIS 2 - Tranche J	IRIS 2 - Tranche K	IRIS 2 - Tranche L
Valeur des actions à la clôture en €	1,315	1,315	1,314	1,319	1,316	1,325
Échéance (années)	3,57	3,66	3,74	3,81	3,91	3,98
Taux sans risque	2,486%	2,486%	2,486%	2,486%	2,486%	2,486%
Dividendes	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Volatilité	61,71%	61,71%	61,71%	61,71%	61,71%	61,71%
Valorisation du dérivé (k€)	136	136	135	138	136	141

12.4 Variation des passifs découlant des activités de financement

Dette financière (Montants en milliers d'euros)	31/12/2023	Augme ntatio n (+)	Rembou rsement (-)	Conv ersio n en capita ux propr es	Effect de la désactu alisatio n	Intérêts capitalisé s	Intérê ts cash	Variation de la dette IFRS 16	Variation de la juste valeur de la dette	Divers	30/06/2024
IPF	34 342				-255	1 746	1 604				37 437
Dette IRIS	6 757	3 000		-5 673					296		4 379
PGE	5 801				-4					21	5 819
Dette de location	132							-119			13
Dettes fournisseurs	445	831	-445								831
Passifs dérivés	1 287								-133		1 154
Total de la dette financière	48 764	3 831	-445	-5 673	-259	1 746	1 604	-119	163	21	49 634

Note 13 : Provisions

Non courantes

Le 30 juin 2024, le Groupe a constitué des provisions au titre des cotisations sociales pour un montant de 4 milliers d'euros (contre 17 milliers d'euros au 31 décembre 2023). Ces cotisations se rapportent aux actions de performance attribuées en 2023 et 2024 et uniquement pour les parts non encore acquises. Elles seront exigibles dès l'acquisition définitive des actions de performance.

Courantes

Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est comptabilisée par le Groupe dès lors qu'il est probable que l'issue du litige entraîne une charge pour le Groupe. Au 30 juin 2024, le Groupe a constitué une provision au titre des travaux de remise en état de ces locaux pour un montant de 38 milliers d'euros.

Note 14 : Fournisseurs et autres passifs courants

14.1. Dettes fournisseurs

DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES COMPTES RATTACHÉS (montants en milliers d'euros)	30 juin 2024	31 déc. 2023
Dettes fournisseurs	2 313	1 212
Factures non parvenues	2 929	2 092
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 242	3 304

Au 30 juin 2024, les factures à payer concernent principalement les redevances à rembourser à Merck au titre des 3ème et 4ème trimestre 2023 ainsi qu'au 1er trimestre 2024. A la date d'arrêté des comptes, ces factures ont été payées.

14.2 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales sont présentées ci-dessous :

DETTES FISCALES ET SOCIALES (montants en milliers d'euros)	30 juin 2024	31 déc. 2023
Personnel et comptes rattachés	256	223
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	935	1 323
Autres impôts, taxes et versements assimilés	37	94
Total dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes	1 228	1 641

Note 15 : Marge brute

15.1. Chiffre d'affaires

CHIFFRE D'AFFAIRES (montants en milliers d'euros)	30 juin 2024	30 juin 2023
Contrat Sumitomo Pharma	1 162	955
Autres	-	-
Chiffre d'affaires total	1 162	955

Au 30 juin 2023 et au 30 juin 2024, le chiffre d'affaires est lié aux redevances issues des ventes de TWYMEEG au Japon, dont la commercialisation a débuté en septembre 2021 dans le cadre du contrat de partenariat signé avec Sumitomo en 2017.

Note 16 : Charges d'exploitation

16.1 Frais de recherche et développement

Pour les semestres clos les 30 juin 2024 et 2023 :

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (montants en milliers d'euros)	30 juin 2024	30 juin 2023
Sous-traitance, études et recherches (1)	22	172
Charges de personnel (2)	193	2 358
Paiements fondés sur des actions (3)	3	-158
Déplacements et évènements	-	18
Honoraires propriété intellectuelle	266	179
Rémunérations Interm. Honoraires	107	224
Amortissement et dépréciation des immobilisations
incorporelles (4)	-	16 572
Autre	34	-22
Frais de recherche et développement (hors
subventions reçues)	625	19 344
Crédit d'impôt recherche	-104	-348
Subventions	-	-
Subventions classées en réduction des dépenses
de recherche et développement	-104	-348

(1) Au 30 juin 2024, la diminution des frais d'études et de recherche en sous-traitance est principalement due au fait qu'aucune nouvelle étude n'a été lancée par la société en 2024.
(2) La baisse des charges de personnel s'explique principalement par le plan d'économies engagé sur l'exercice 2022 et poursuivi sur 2023, incluant une réduction significative des effectifs afin d'adapter les ressources aux besoins actuels du Groupe.
(3) Renvoi à la note 11.
(4) Renvoi à la note 6.

16.2 Frais généraux et administratifs

Pour les semestres clos les 30 juin 2024 et 2023 :

FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS (montants en milliers d'euros)	30 juin 2024	30 juin 2023
Rémunérations Interm. Honoraires (1)	1 841	1 345
Charges de personnel (2)	689	1 937
Paiements fondés sur des actions (3)	37	-63
Assurances	278	353
Déplacements et évènements	11	26
Autre (4)	348	681
Frais généraux et administratifs (hors subventions
reçues)	3 205	4 278
Subventions	-	-
Subventions classées en réduction des frais généraux et administratifs	3 205	-

(1) L'augmentation des honoraires professionnels est principalement due à la part des frais juridiques liés à l'accord de monétisation des redevances avec OrbiMed et à la restructuration de la dette IPF qui ne peut être intégrée au taux d'intérêt effectif de ces dettes dans les comptes consolidés du 31 décembre 2024 (voir note 4.2).

(2) La baisse des charges de personnel s'explique principalement par le plan d'économies engagé sur l'exercice 2022 et poursuivi sur 2023, incluant une réduction significative des effectifs afin d'adapter les ressources aux besoins actuels du Groupe.

(3) Renvoi à la note 11.

(4) Sur l'exercice 2023, dans le cadre de son plan d'économie, le Groupe a dénoncé le bail commercial d'une partie de ses bureaux à Lyon (bail du 1er juillet 2015). Ce bail a pris fin le 30 avril 2024. De plus, la société a dénoncé sur l'exercice 2024 le bail d'une seconde partie de ses locaux situés à Lyon voir note 4.2.

Note 17 : Salariés

L'effectif moyen du Groupe au cours des périodes closes les 30 juin 2024 et 2023 était le suivant :

Effectifs moyens	30 juin 2024	30 juin 2023
Cadres	6	30
Non-cadres	-	-
Total effectifs moyens	6	30

Note 18 : Résultat financier

RÉSULTAT FINANCIER (Perte) (montants en milliers d'euros)	30 juin 2024	30 juin 2023
Charges financières	-3 541	-3 111
Variation de la juste valeur du passif dérivé IRIS	133	537
Produits financiers	1	-
Pertes de change	-140	-394
Résultat financier (Perte)	-3 548	-2 968

Le résultat financier aux 30 juin 2024 et 2023 est principalement composé :

des charges financières qui correspondent principalement :
- o aux intérêts sur la dette IPF (3 095 milliers d'euros en 2024 contre 2 450 milliers d'euros en 2023) ;
- o aux intérêts de l'accord IRIS (296 milliers d'euros en 2024 contre 480 milliers d'euros en 2023) ;
- o aux intérêts de la dette PGE (52 milliers d'euros en 2024 et 46 milliers d'euros 2023) ;
à la variation de la juste valeur des instruments dérivés (produit respectivement de 133 et 537 milliers d'euros sur les instruments dérivés Iris en juin 2024 et 2023) ;
des pertes de change (une perte de 140 et 394 milliers d'euros en juin 2024 et 2023, lié aux taux de change du yen et du dollar).

Note 19 : Impôts sur les bénéfices

Au 31 décembre 2023 et au 30 juin 2024, le Groupe n'a pas comptabilisé d'impôts différés actifs au titre de ses déficits fiscaux reportables. Compte tenu de son stade de développement, le Groupe considère ne pas être en mesure de réaliser de projections de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces déficits fiscaux non utilisés pourraient être imputés.

Le montant des déficits fiscaux reportables cumulés depuis le lancement s'élève à 242 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Note 20 : Résultat par action

RÉSULTAT PAR ACTION	30 juin 2024	30 juin 2023
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	43 007 505	31 736 931

Résultat net de l'exercice	-7 258	-26 243
Résultat de base par action (€/action)	-0,17	-0,82
Résultat dilué par action (€/action)	-0,17	-0,82

Résultat de base par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d'actions en circulation ajusté du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de l'exercice des stock-options existantes ou de tout autre instrument dilutif au cours de l'année. Ces instruments sont considérés comme anti dilutifs en 2023 et 2024, car ils réduiraient la perte par action. Par conséquent, la perte diluée par action aux 30 juin 2023 et au 30 juin 2024 est identique au revenu de base par action.

Note 21 : Parties liées

Les rémunérations versées aux dirigeants (Directeur général et membres du conseil) s'analysent de la façon suivante :

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (montants en milliers d'euros)	30 juin 2024	30 juin 2023
Rémunération fixe due	195	200
Rémunération variable due	55	98
Avantages en nature	7	6
Charges patronales	68	94
Jetons de présence-conseil d'administration	59	152
Paiements fondés sur des actions	44	109
TOTAL	426	658

Note 22 : Engagements

À l'exception des engagements pris en septembre 2024 dans le cadre de la mode l'accord au titre de l'emprunt obligataire contracté auprès d'IPF Partners et de l'accord de monétisation des redevances issues des ventes de TWYMEEG® avec OrbiMed (voir Note 4.2), il n'y a pas eu de changement significatif des engagements depuis la publication du document d'enregistrement universel 2023.

AI Terminal

Poxel

1606_ir_2024-12-23_1fd9225c-8308-48d1-957c-41754651151d.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2024

SOMMAIRE

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1 Responsable du rapport financier semestriel

1.2 Attestation de la personne responsable

2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2024

2.1 Faits marquants du 1er semestre 2024

TWYMEEG® (Imeglimine)

Développement clinique, propriété intellectuelle et publications scientifiques :

2.2 Activité et résultats du Groupe

Partenariat avec Sumitomo

Développement clinique, production et propriété intellectuelle

TWYMEEG® (Imeglimine)

Maladies métaboliques rares

MASH

Ressources Humaines

Résultats

Trésorerie

2.3 Évolution et perspectives

2.4 Évènements survenus depuis la clôture du semestre

Accord de monétisation des redevances issues des ventes de TWYMEEG® avec OrbiMed

Modification de l'accord au titre de l'emprunt obligataire contracté auprès d'IPF Partners

Fiducie 1 :

Fiducie 2 :

Fiducie 3 :

Modification de l'accord au titre du Prêt PGE

Clôture de la Fiducie Gestion créée en 2023

IRIS

Fin de bail

CIR 2023

Assemblée Générale Mixte du 28 novembre 2024

2.5 Facteurs de risques et transactions entre parties liées

2.5.1 Facteurs de risques

2.5.2 Transactions entre parties liées

3. ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2024

3.1.2 État du résultat global consolidé

3.1.3 Autres éléments du résultat global

3.1.4 État consolidé de la variation des capitaux propres

3.1.5 Tableau consolidés des flux de trésorerie

Note 1 : Informations générales concernant le Groupe

1.1 Informations relatives au Groupe et à son activité

1.2 Date d'arrêté

Note 2 : Principes de préparation des comptes

Déclarations de conformité

Convention du coût historique

Continuité d'exploitation

Utilisation de jugements et d'estimations

Note 3 : Périmètre de consolidation

Note 4 : Événements marquants

4.1 : Période close le 30 juin 2024

Augmentation de capital

Actions de performance

Accord Iris

Développement clinique, production et propriété intellectuelle

Maladies métaboliques rares

IRIS

Fin de bail

4.2 : Événements postérieurs à la clôture

Accord de monétisation des redevances issues des ventes de TWYMEEG® avec OrbiMed

Traitement comptable retenu au titre de l'accord de monétisation des redevances issues des ventes de TWYMEEG® avec OrbiMed

Modification de l'accord au titre de l'emprunt obligataire contracté auprès d'IPF Partners

Traitement comptable retenu au titre de la modification de l'accord au titre de l'emprunt obligataire contracté auprès d'IPF Partners

Fiducie 1 :

Fiducie 2 :

Fiducie 3 :

Modification de l'accord au titre du Prêt PGE

Clôture de la Fiducie Gestion créée en 2023

IRIS

Fin de bail

CIR 2023

Assemblée Générale Mixte du 28 novembre 2024

Note 5 : Informations sectorielles

Note 6 : Immobilisations incorporelles

Note 7 : Créances clients et autres créances

Autres créances

Note 8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

Note 9 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat