Poxel — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 27, 2021

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2021

Société anonyme au capital de 573 407,16 euros Siège social : 259/261 Avenue Jean Jaurès — Immeuble le Sunway — 69007 LYON 510 970 817 RCS Lyon

SOMMAIRE

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 3
2.	RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2021 4
3.	ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2021 10
	4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE
	SEMESTRIELLE36

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1 Responsable du rapport financier semestriel

1. Monsieur Thomas KUHN, Directeur Général de la Société POXEL.

1.2 Attestation de la personne responsable

(Art. 222-4 - 3 ° du Règlement Général de l'AMF)

« J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les états financiers semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Lyon, le 23 septembre 2021 Monsieur Thomas KUHN, Directeur Général de la Société POXEL.

2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2021

2.1 Faits marquants du 1ersemestre 2021

Autorisation de mise sur le marché du TWYMEEG® (Imeglimine) pour le traitement du diabète de type 2 au Japon

Le 23 juin 2021, le Groupe et Sumitomo Dainippon Pharma ont annoncé que la demande d'autorisation du TWYMEEG® sous la forme de comprimés de 500 mg (Dénomination commune internationale (DCI) : chlorhydrate d'Imeglimine), pour le traitement du diabète de type 2, a été approuvée au Japon. Le Japon est le premier pays au monde à approuver l'Imeglimine.

L'autorisation au Japon a déclenché un paiement d'étape de 1,75 milliard de yens (environ 13,2 millions d'euros) à Poxel de la part de Sumitomo Dainippon Pharma. Il a été intégralement comptabilisé en chiffre d'affaires au 30 juin 2021 et payé en juillet 2021.

Maladies métaboliques rares

Dans le domaine des maladies rares, le Groupe poursuit des études non cliniques afin d'explorer de nouvelles indications potentielles pour le PXL065 et le PXL770, qui ont produit des résultats encourageants dans le traitement de l'adrénoleucodystrophie (ALD) pour la forme la plus courante de cette maladie (adrénomyéloneuropathie – AMN).

Financement IPF

En novembre 2019, le Groupe a signé une Convention de souscription avec IPF Partners afin de garantir un financement supplémentaire sous la forme de trois tranches obligataires distinctes pouvant atteindre un montant d'emprunt total de 30 millions d'euros et de bons de souscription associés permettant d'acquérir jusqu'à 4,5 millions d'euros de ses actions ordinaires. En novembre 2019 et mars 2020, la Société a emprunté respectivement 6,5 millions d'euros au titre de la première tranche et 10,0 millions d'euros au titre de la deuxième tranche.

En juin 2021, suite à l'autorisation de mise sur le marché de l'Imeglimine au Japon, la Société a emprunté 13,5 millions d'euros au titre de la troisième et dernière tranche du Venture Loan d'IPF et émis des bons de souscription qui permettent d'acquérir 156 250 actions ordinaires au prix d'exercice de 6,72 €.

Partenariat avec Roivant pour l'Imeglimine

Dans le cadre de la décision de Roivant de ne pas poursuivre la phase 3 du programme pour Imeglimine pour des raisons stratégiques, l'accord de partenariat du Groupe avec Roivant a été résilié à compter du 31 janvier 2021. Roivant a restitué à Poxel tous les droits sur l'Imeglimine, ainsi que l'ensemble des données, matériaux et informations, y compris les déclarations réglementaires à la FDA, en rapport avec le programme. Roivant n'a droit à aucun paiement de la part de Poxel dans le cadre de la restitution du programme.

Arbitrage avec Merck Serono

Dans le cadre de l'application du contrat avec Merck Serono à l'accord de partenariat signé avec Roivant en février 2018, la Société et Merck Serono avaient une interprétation différente de la base de calcul des revenus de Poxel devant être soumis à redevances. En avril 2019, la Société a été informée que Merck Santé avait engagé une procédure d'arbitrage afin de résoudre cette différence d'interprétation. Le 18 février 2021, un tribunal arbitral a rendu une « sentence définitive » concluant l'arbitrage CCI entre la Société et Merck Santé. La décision du tribunal est définitive et le litige a été clos à la suite du paiement à Merck Serono d'un montant total de 2,4 millions d'euros (hors TVA).

Composition du Conseil d'administration

Au cours du semestre clos le 30 juin 2021, la composition du Conseil d'administration a été modifiée comme suit :

– le Dr John Kozarich a été nommé au Conseil d'administration lors de l'assemblée générale du 23 juin 2021 et est également devenu président du comité scientifique du Conseil.

– le mandat de M. Richard Kender a été renouvelé pour une durée de trois ans lors de l'assemblée générale du 23 juin 2021.

– Le mandat de censeur de Bpifrance Participations s'est terminé le 9 juillet 2021.

Épidémie de Covid-19

À la date de ce rapport et sur la base des informations publiques disponibles, la Société n'a pas identifié d'impacts négatifs significatifs non résolus liés à la pandémie de COVID-19 sur ses activités. Toutefois, la Société prévoit que l'épidémie de COVID-19 pourrait avoir d'autres impacts négatifs notables sur ses activités. À l'échelle mondiale, le COVID-19 pourrait notamment affecter l'organisation interne et l'efficacité de la Société, en particulier dans les pays où elle est implantée et où les autorités mettent en place des mesures de confinement. De plus, l'épidémie de COVID-19 est susceptible d'affecter les conditions de marché et la capacité de la Société à rechercher des financements supplémentaires et/ou à conclure de nouveaux partenariats. De façon plus spécifique, la Société pourrait pâtir de retards dans son approvisionnement en principes ou en produits pharmaceutiques, dans l'initiation ou le calendrier de résultats d'essais précliniques ou cliniques, ainsi que dans les réponses attendues des autorités réglementaires, susceptibles d'affecter ses programmes de développement et de partenariats. La Société continue de suivre la situation de façon proactive.

2.2 Activité et résultats du Groupe

Partenariats

Sumitomo

La Société a continué de travailler en étroite collaboration avec Sumitomo Dainippon Pharma au cours du premier semestre 2021. L'autorisation de mise sur le marché de l'Imeglimine au Japon pour le diabète de type 2 a été obtenue le 23 juin 2021. L'autorisation au Japon a déclenché un paiement d'étape de 1,75 milliard de yens (environ 13,2 millions d'euros) à Poxel de la part de Sumitomo Dainippon Pharma, qui a été intégralement comptabilisé en chiffre d'affaires au 30 juin 2021 et payé en juillet 2021.

Roivant Sciences

Dans le cadre de la décision de Roivant de ne pas poursuivre la phase 3 du programme pour l'Imeglimine pour des raisons stratégiques, l'accord de partenariat avec Roivant a été résilié à compter du 31 janvier 2021. Roivant a restitué à Poxel tous les droits sur l'Imeglimine, ainsi que l'ensemble des données, matériaux et informations, y compris les déclarations réglementaires à la FDA, en rapport avec le programme. Roivant n'a droit à aucun paiement de la part de Poxel dans le cadre de la restitution du programme.

Activité de recherche et développement

Concernant la stéatohépatite non alcoolique (NASH), la Société a réalisé des progrès significatifs dans le développement du PXL065 grâce à une étude de phase 2 simplifiée (DESTINY-1). La présélection des patients s'est terminée au cours du premier semestre 2021 et le recrutement a été finalisé en septembre 2021. Les premiers résultats de l'étude sont attendus au 3 ème trimestre 2022. Cette étude de phase 2, d'une durée de 36 semaines, menée chez des patients atteints de NASH non-cirrhotique confirmée par biopsie, évaluera l'effet de trois doses de PXL065 par rapport au placebo chez 123 patients. Les résultats serviront à identifier la dose ou les doses optimales à évaluer dans le cadre d'un essai d'enregistrement de phase 3.

Dans le domaine des maladies métaboliques rares, la Société étudie le potentiel du PXL065 et du PXL770 dans le traitement de l'ALD (adrénoleucodystrophie) et se prépare à lancer deux études cliniques de Preuves de Concept par biomarqueurs de phase 2a identiques pour le PXL065 et le PXL770 dans l'adrénomyéloneuropathie (AMN), la forme la plus courante de la maladie. Ces deux études devraient débuter en 2022, avec des données attendues d'ici la fin de l'année 2022.

Le démarrage de l'étude de phase 2b dans la NASH pour le PXL770 sera reporté, en attendant les résultats des études de phase 2 en cours sur le PXL065 dans le traitement de la NASH et des deux études de phase 2a de biomarqueurs dans le traitement de l'AMN.

Ressources humaines

L'effectif moyen consolidé est stable et s'établissait à 52 salariés au premier semestre 2021, contre 51 au premier semestre 2020.

Résultats

Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 13 274 K€ au 30 juin 2021 contre 6 372 K€ au 30 juin 2020. Ce chiffre d'affaires reflète principalement un paiement d'étape de 1 750 millions de yens (13,2 millions d'euros) que Poxel a reçu de Sumitomo Dainippon Pharma en juillet 2021 suite à l'autorisation de l'Imeglimine au Japon, obtenue le 23 juin 2021.

Les frais de R&D s'établissent à 16 253 K€ au premier semestre 2021, contre 14 080 K€ au 30 juin 2020. Ils reflètent principalement le coût du programme clinique DESTINY-1 pour l'utilisation du PXL065 dans le traitement de la NASH.

Le crédit d'impôt recherche évalué au titre du premier semestre 2021 s'élève à 1 538 K€, contre 1 500 K€ au 30 juin 2020.

Les frais généraux s'établissent à 5 521 K€ au premier semestre 2021, contre 5 983 K€ au 30 juin 2020.

Le Groupe enregistre un résultat opérationnel de - 6 851 K€ au 30 juin 2021, contre - 12 191 K€ au 30 juin 2020.

Le résultat financier s'établit à - 1 178 K€ au 30 juin 2021, contre 249 K€ au 30 juin 2020. Il reflète principalement les intérêts et la variation de la juste valeur des passifs dérivés associés au prêt IPF au cours de la période.

Le résultat net s'établit à - 8 029 K€ au 30 juin 2021, contre - 12 060 K€ au 30 juin 2020.

Trésorerie

La trésorerie au 30 juin 2021 ressort à 36 921 K€ contre 40 203 K€ au 31 décembre 2020. L'évolution de la trésorerie s'explique par :

• des flux de trésorerie d'exploitation de 16 067 K€ ;
• des flux d'investissements de + 10 K€ ;
• des flux de financement de + 12 775 K€ ;

2.3 Évolution et perspectives

Compte tenu de cette position de trésorerie au 30 juin 2021, qui n'inclut pas le paiement d'étape de Sumitomo Dainippon Pharma de 1 750 millions de yens (env. 13,2 millions d'euros, note 4), payé en juillet 2021, la Société anticipe que ses ressources seront suffisantes pour financer ses activités et ses dépenses d'investissement pendant au moins 12 mois à compter de la date de clôture (30 juin 2021).

Par ailleurs, le début de la commercialisation de l'Imeglimine au Japon est attendu en 2021.

Au cours du second semestre, la Société prévoit de :

• poursuivre l'étude de phase 2 (DESTINY-1) pour le PXL065 dans le traitement de la NASH, dont le recrutement des patients s'est achevé en septembre 2021, et dont les premiers résultats sont attendus au troisième trimestre 2022 ;
• préparer le lancement des études cliniques de phase 2a de Preuves de Concept par biomarqueurs du PXL065 et du PXL770, prévu début 2022, avec des données attendues d'ici fin 2022. Les deux études identiques recruteront des patients adultes de sexe masculin atteints d'ALD, présentant la forme la plus courante de la maladie (adrénomyéloneuropathie – AMN) et évalueront les effets du PXL065 et du PXL770 sur 12 semaines de traitement en termes de pharmacocinétique, d'innocuité et d'efficacité à l'aide de biomarqueurs pertinents, y compris l'impact sur les niveaux élevés d'acides gras à chaîne très longue (VLCFA), le marqueur plasmatique caractéristique de la maladie ;
• continuer à évaluer les opportunités externes en mettant l'accent sur les maladies métaboliques chroniques et rares;

• continuer à explorer les options pour poursuivre l'étude de phase 3 sur l'Imeglimine chez les patients atteints de diabète de type 2 souffrant d'une insuffisance rénale chronique (IRC) modérée à sévère, y compris les activités de partenariat.

2.4 Évènements survenus depuis la clôture du semestre

En octobre 2020, la Société a reçu l'accord de BNP Paribas, Bpifrance et CIC Lyonnaise de Banque pour un financement non dilutif de 6 millions d'euros sous la forme d'un prêt garanti par l'État français. Chaque prêt avait une durée initiale d'un an, avec une option d'extension de cinq ans. En juillet 2021, des avenants aux contrats d'origine ont été signés afin d'exercer l'option d'extension.

Par ailleurs, comme indiqué au paragraphe 2.2 (pages 5 et 6) et à la note 7 (page 21) du présent rapport financier semestriel, Sumitomo Dainippon Pharma a versé au Groupe le 30 juillet 2021 le paiement d'étape d'un montant 1,75 milliard de yens suite à l'autorisation de mise sur le marché de TWYMEEG® (Imeglimin) au Japon.

2.5 Facteurs de risques et transactions entre parties liées

2.5.1 Facteurs de risques

Les risques relatifs à la Société sont présentés dans le chapitre 2.2 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société. À l'exception des risques décrits ci-dessous, aucun changement significatif dans l'évaluation de ces risques n'a été identifié par la Société.

Compte tenu de sa nouvelle orientation stratégique, qui met l'accent sur les maladies métaboliques rares, la Société a identifié des risques supplémentaires liés au fait qu'elle développe désormais le PXL065 et le PXL770 pour le traitement de la X- adrénoleucodystrophie (ALD), une pathologie pour laquelle aucun médicament n'a encore été commercialisé et pour laquelle il existe peu d'expérience clinique. Par conséquent, l'approche de développement du Groupe implique de nouveaux paramètres et de nouvelles méthodologies. Il existe un risque que (i) les données précliniques générées par la Société ne se traduisent pas par des données cliniques positives similaires ou identiques, (ii) les résultats des études cliniques de la Société ne soient pas favorables ou que, même s'ils sont favorables, les autorités réglementaires ne considèrent les résultats de ces études cliniques comme suffisants pour l'autorisation de mise sur le marché et (iii) le recrutement et le maintien de patients adaptés dans les études pourraient être plus difficiles que pour d'autres indications en raison du nombre limité de patients capables ou désireux de participer à une étude clinique sur l'adrénomyéloneuropathie (AMN), la forme la plus courante de la maladie, et (iv) la Société rencontre des retards dans la préparation des deux études de phase 2a identiques de Preuve de Concept par biomarqueurs pour le PXL065 et le PXL770 dans le traitement de l'AMN.

2.5.2 Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées sont de même nature que celles présentées au chapitre 4.4 « Opérations avec des apparentés » du Document d'enregistrement universel 2020.

Le 25 juin 2021, la Société a conclu un accord avec M. John Kozarich afin de le dédommager des frais juridiques et des condamnations qu'il pourrait supporter dans le cas où une responsabilité lui serait attribuée, en sa qualité d'administrateur de la Société, dans la plus grande mesure autorisée par la loi en vigueur, sauf dans le cas où il est définitivement déterminé que : (I) la conduite du bénéficiaire faisant l'objet de la procédure n'était pas compatible avec les intérêts de la Société, (ii) la conduite du bénéficiaire était de mauvaise foi, sciemment frauduleuse ou délibérément malhonnête ou constituait une faute intentionnelle. Cet accord a été conclu dans le cadre de la nomination de M. John Kozarich au Conseil d'administration le 23 juin 2021. Il vise à offrir une garantie en contrepartie des fonctions exercées. Cet accord restera en vigueur pendant dix ans après la cessation de ses fonctions d'administrateur et, si nécessaire, pendant un an après la fin de toute procédure encore en cours à l'issue de cette période de dix ans.

Au cours des six premiers mois de l'exercice 2021, aucune autre opération significative conclue avec un dirigeant ou un membre du Conseil d'administration n'a été réalisée.

3. ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2021

3.1 État de la situation financière

POXEL	Notes	30 juin 2021	31 déc 2020
État de la situation financière		K€	K€
ACTIF
Immobilisations incorporelles	6	16 642	16 642
Immobilisations corporelles		1 968	2 224
Autres actifs financiers non courants		255	246
Impôts différés actifs	19	-	-
Total actifs non courants		18 865	19 113
Créances clients	7	13 339	281
Autres créances	7	6 255	5 480
Actif d'impôt exigible	19	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	36 921	40 203
Total actifs courants		56 515	45 964
Total Actif		75 380	65 077
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital social	10	573	570
Primes liées au capital social	10	24 780	145 849
Réserves		4 111	-87 756
Résultat net		-8 029	-31 858
Autres éléments cumulés du résultat global		189	74
Total capitaux propres		21 625	26 879
Passifs non courants
Avantages du personnel		544	581
Passifs financiers non courants	12	32 901	20 986
Provisions	13	432	172
Total passifs non courants		33 877	21 739
Passifs courants
Passifs financiers courants	12	4 198	2 866
Passif dérivé	12	1 107	691
Provisions	13	-	2 409
Dettes fournisseurs	14.1	12 730	8 362
Dettes fiscales et sociales	14.2	1 838	2 117
Passifs sur contrats		4	14
Total passifs courants		19 879	16 459
Total Passif et Capitaux propres		75 380	65 077

3.2 État du résultat consolidé

POXEL	Notes	30 juin 2021	30 juin 2020
État du résultat		K€	K€
Chiffre d'affaires	15	13 274	6 372
Frais de recherche et développement
Frais de recherche et développement	16.1	-16 253	-14 080
Subventions	16.1	1 570	1 500
Frais généraux et administratifs	16.2	-5 443	-5 983
Résultat opérationnel		-6 851	-12 191
Charges financières	18	-1 505	-893
Produits financiers	18	40	1 512
Gains (pertes) de change	18	287	-371
Résultat financier	18	-1 178	249
Résultat avant impôts		-8 029	-11 942
Impôts sur les bénéfices	19	-	-118
Résultat net		-8 029	-12 060

Résultat par action (€/action)	Notes	30 juin 2021	30 juin 2020
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		28 595 981	26 557 749
Résultat par action (€/action)	20	(0,28)	(0,45)
Résultat dilué par action (€/action)	20	(0,28)	(0,45)

3.2.1 État du résultat global consolidé

POXEL	30 juin 2021	30 juin 2020
État du résultat global
	K€	K€
Résultat net	-8 029	-12 060
Écarts actuariels (non recyclables) des régimes à prestations définies	104	-66
Écarts de conversion de consolidation (recyclables)		29
Effet d'impôts rattachables à ces éléments
Autres éléments du résultat global (net d'impôt)	115	-36
Total résultat global	-7 914	-12 096

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

3.3 État consolidé des variations des capitaux propres

	Capital Nombre d'actions	Capital social	Primes liées au capital social	Réserves ajustées	Autres éléments du résultat global	Total des capitaux propres
POXEL
Variation des capitaux propres		K€	K€	K€	K€	K€
Au 31 décembre 2019	26 054 763	521	129 024	-90 307	-96	39 142
Perte nette 2020				-31 858		-31 858
Autres éléments du résultat global					170	170
Total résultat global				-31 858	170	-31 688
Émission d'actions	2 358 483	47	16 597			16 645
Émission de bons de souscription			65			65
Exercice de bons de souscription d'actions	82 277	2	162			164
Paiements en actions				2 794		2 794
Actions propres				-243		-243
Au 31 décembre 2020	28 495 523	570	145 849	-119 614	74	26 879
Au 31 décembre 2020	28 495 523	570	145 849	-119 614	74	26 879
Perte nette au 30 juin 2021				-8 029		-8 029
Autres éléments du résultat global					115	115
Total résultat global				-8 029	115	-7 914
Émission d'actions	174 835	3	228			231
Attribution			-121 361	121 361		-
Souscription de bons de souscription d'actions			65			65
Paiements en actions				2 364		2 364
Actions propres				1		1
Au 30 juin 2021	28 670 358	573	24 781	-3 917	189	21 625

	Écarts de conversion de consolidation (recyclables)	Écarts actuariels (non recyclables) des régimes à prestations définies	Effet d'impôts associés à ces éléments	Total
Au 31 décembre 2019	-10	-86		-96
Autres éléments du résultat global	29	-66		-36
Au 30 juin 2020	20	-152		-132

Au 31 décembre 2020	262	-188	74
Autres éléments du résultat global	11	104	115
Au 30 juin 2021	273	-83	189

3.4 Tableaux consolidés des flux de trésorerie

POXEL	Notes	30 juin 2021	30 juin 2020
Tableau des flux de trésorerie		K€	K€
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		-8 029	- 12 060
Résultat net de la période
Élimination des amortissements des immobilisations incorporelles		-16	-6
Élimination des amortissements des immobilisations corporelles		-267	-268
Dotations aux provisions/reprises de provisions	13	2 082	-60
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	11	-2 364	-1 780
Charges/produits d'intérêts		-943	-263
Variation de la juste valeur du passif dérivé	12.1	-134	1 004
Effet de la désactualisation liée à la dette IPF	12.1	-122	-164
Effet de la désactualisation liée aux avances remboursables		-56	-7
Bénéfice hors trésorerie du prêt US	12.3	106	-
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant la variation du fonds de
roulement		-6 314	-10 516
Variation du besoin en fonds de roulement		9 753	4 022
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		-16 067	-14 538
Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		-15	-33
Acquisitions d'immobilisations corporelles		-16	-180
Intérêts reçus		40	295
Autres flux d'investissement		2	-8
Flux de trésorerie générés par l'investissement		10	73
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital, dont prime nette de frais (note 4)	10	231	16 732
Souscription de bons de souscription d'actions	10	65	-
Intérêts payés		-442	-489
Dette sur contrat Roivant		-	-2 782
Dette IPF	12.1	13 500	10 000
Frais IPF	12.1	-203	-150
Prêt PPP aux États-Unis		-	117
Remboursement d'emprunts et avances conditionnées		-166	-
Remboursement de la dette locative		-210	-182
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		12 775	23 245
Impact des fluctuations des taux de change
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie		-3 282	8 781
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la date d'ouverture (y compris concours bancaires courants)		40 203	37 187
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la date de clôture (y compris concours bancaires courants)		36 921	45 968
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie		-3 282	8 781

3.4.1 Note explicative des tableaux consolidés des flux de trésorerie

Détail des variations du besoin en fonds de roulement	30 juin 2021	30 juin 2020
Créances clients (nettes des dépréciations de créances clients)	13 058	-1 522
Autres créances	775	-4 301
Dettes fournisseurs	-4 368	9 462
Dettes fiscales et sociales	279	-514
Passifs sur contrats	10	897
Total variations du besoin en fonds de roulement	9 753	4 022

Note 1 : Informations générales concernant le Groupe

Les états financiers consolidés résumés ci-joints pour les semestres clos les 30 juin 2021 et 2020, ainsi que les notes annexes, présentent les activités du Groupe.

1.1. Informations relatives au Groupe et à son activité

Constituée en mars 2009 à la suite d'une scission (« spin off ») du portefeuille de candidats médicaments antidiabétiques de Merck Serono, Poxel (ci-après dénommée « Poxel », et avec ses filiales, le « Groupe ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est sis 259/261 avenue Jean Jaurès, Immeuble le Sunway, 69007 Lyon, France (enregistré au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro : 510 970 817 RCS de LYON). Le Groupe développe des traitements innovants pour les maladies graves chroniques avec physiopathologie métabolique, notamment la stéatohépatite non alcoolique (NASH) et les maladies rares.

Hormis l'année de sa constitution et en 2018, le Groupe a enregistré des pertes chaque année. Ces pertes résultent des frais de recherche et développement internes et externes, notamment liés à la réalisation de nombreux essais précliniques et cliniques principalement dans le cadre du développement de l'Imeglimine. En octobre 2017, le Groupe a signé un premier contrat de partenariat stratégique avec Sumitomo Dainippon Pharma pour le développement et la commercialisation de l'Imeglimine, candidat médicament pour le traitement du diabète de type 2, au Japon, en Chine et dans onze autres pays en développement d'Asie. Un second partenariat stratégique a été signé en février 2018 avec Roivant Sciences pour le développement et la commercialisation de l'Imeglimine aux États-Unis, en Europe et dans d'autres pays non couverts par l'accord avec Sumitomo Dainippon Pharma. Le 31 janvier 2021, Roivant a décidé de ne pas poursuivre le développement de l'Imeglimine pour des raisons stratégiques et a restitué tous les droits sur l'Imeglimine à Poxel, ainsi que l'ensemble des données, des matériels et des informations, y compris les déclarations réglementaires à la FDA, qui se rapportent au programme. Roivant n'a droit à aucun paiement de la part de Poxel dans le cadre de la restitution du programme. Par ailleurs, le Groupe a obtenu un financement sous la forme d'un prêt obligataire d'IPF Partners. Le financement se compose de trois tranches d'obligations distinctes: 6,5 millions d'euros, 10 millions d'euros et 13,5 millions d'euros, pour un montant total allant jusqu'à 30 millions d'euros, sous réserve de la survenance d'événements déclencheurs définis contractuellement. Les trois tranches ont été tirées successivement en novembre 2019, mars 2020 et juin 2021. Une clause de covenant est jointe au contrat, comme détaillé à la note 22.1.

Les activités à venir du Groupe dépendent largement d'une combinaison de plusieurs facteurs, notamment : (i) le succès de ses programmes de recherche et développement ; (ii) la poursuite des accords de partenariat conclus par le Groupe et le montant des redevances reçues dans le cadre de ces accords, (iii) l'obtention des approbations réglementaires et de l'accès au marché des candidats médicaments du Groupe ; (iv) la réussite, dans des délais opportuns, d'initiatives de financement supplémentaires; et (v) le développement de traitements compétitifs par d'autres sociétés de biotechnologie et pharmaceutiques. Par conséquent, le Groupe est financé et devrait continuer à l'être à court et moyen terme, par des accords de partenariat pour le développement et la commercialisation de ses candidats médicaments et par l'émission de nouveaux instruments de capitaux propres ou de dette.

1.2 Date d'arrêté

Les états financiers consolidés ont été préparés sous la responsabilité de la direction du Groupe et ont été approuvés et autorisés à être publiés par le conseil d'administration du 23 septembre 2021.

Note 2 : Principes de présentation

A l'exception du nombre d'actions et des montants par action, les états financiers consolidés résumés sont présentés en milliers d'euros. Les montants sont arrondis au nombre entier supérieur ou inférieur le plus proche pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. Par conséquent, les montants totaux présentés dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

Déclarations de conformité

Les notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2021 ont été établies conformément à la norme IAS 34 — Information financière intermédiaire, telle qu'approuvée par l'Union européenne, qui exige uniquement la publication de certaines notes. Les états financiers consolidés ne comprennent pas toutes les informations requises pour les états financiers annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les conventions comptables générales ont été appliquées conformément aux hypothèses sous-jacentes, à savoir (i) la continuité de l'exploitation, (ii) la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre et (iii) l'indépendance des exercices, et conformément aux règles générales régissant la préparation et la présentation des états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »). Les états financiers consolidés résumés semestriels non audités ne comprennent pas toutes les informations requises pour les états financiers annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les résultats des opérations portent sur le semestre clos le 30 juin 2021 et ne sont pas nécessairement une indication des résultats attendus pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou pour toute autre période intermédiaire ou toute autre année à venir.

Les états financiers consolidés résumés semestriels ont été préparés en appliquant les mêmes méthodes comptables que celles appliquées par le Groupe au 31 décembre 2020, à l'exception :

• des amendements aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d'intérêt de référence – phase 2 (obligatoire à compter du 1er janvier 2021)
• de l'amendement à la norme IFRS 16 Allégements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021.

L'adoption de ces normes n'a pas eu d'impact significatif sur les résultats ou la situation financière de la Société. Les normes et interprétations applicables de manière facultative à la Société au 30 juin 2021 n'ont pas été appliquées par anticipation.

Les normes comptables récemment adoptées sont les suivantes:

• Amendements de la norme IAS 1 Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants;
• Amendements de la norme IAS 16 —Immobilisations corporelles —produit antérieur à l'utilisation prévue ;
• Amendements de la norme IAS 37 Contrats déficitaires coûts d'exécution du contrat ;
• Amendements de la norme IAS 1 Informations à fournir sur les méthodes comptables;
• Amendements de la norme IAS 8 Définition d'une estimation comptable ;
• Améliorations annuelles 2018-2020.

Le Groupe n'anticipe aucun impact significatif sur ses états financiers.

Convention du coût historique

Les états financiers ont été préparés sur la base du coût historique, à l'exception des éléments suivants:

• certains actifs et passifs financiers (y compris les instruments dérivés, le cas échéant) évalués à la juste valeur
• les régimes de retraite à prestations définies évalués à la juste valeur.

Continuité d'exploitation

La situation de trésorerie du Groupe au 30 juin 2021 s'établit à 36,9 millions d'euros.

Compte tenu de cette position de trésorerie et des prévisions de trésorerie pour les exercices 2021 et 2022 présentées au Conseil d'administration de la Société, qui incluent le paiement d'étape de Sumitomo Dainippon Pharma de 1 750 millions de yens (env. 13,2 millions d'euros, note 4), le Groupe anticipe que ses ressources seront suffisantes pour financer ses activités et ses dépenses d'investissement pendant au moins 12 mois à compter de la date de clôture (30 juin 2021).

Utilisation de jugements et d'estimations

Afin de préparer les états financiers consolidés conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la direction du Groupe, qui ont pu affecter les montants déclarés au titre des éléments de l'actif et du passif, des passifs éventuels, des produits et des charges.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont préparées conformément aux informations disponibles à la date de préparation des états financiers consolidés. Elles sont évaluées de façon continue sur la base des expériences passées ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables comme fondement de l'évaluation de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou suite à de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en cas d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principaux jugements et estimations faits par la Direction et les principales hypothèses utilisées sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers consolidés au 31 décembre 2020. En ce qui concerne le litige avec Merck, la décision du tribunal rendue en février 2021 était définitive, le litige a été clos et la provision au 31 décembre 2020 a été reprise en conséquence.

Note 3 : Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés résumés comprennent les comptes des filiales dans lesquelles le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Le Groupe considère qu'il détient un contrôle exclusif sur une entité lorsqu'il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et financières de cette entité afin d'en obtenir des avantages économiques.

L'intégration globale prend en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et les éléments des comptes de résultat des Sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres attribuables aux Sociétés du Groupe (Part du Groupe) se distinguant de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les Sociétés consolidées ainsi que les résultats internes du groupe consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les états financiers de la filiale sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

À la date de publication des présents états financiers consolidés, le Groupe détient deux filiales à 100 %, consolidées selon la méthode de l'intégration globale :

		Méthode de consolidation À compter du		% de contrôle/% d'intérêt À compter du
Nom de la société	Pays	31 décembre 2020 30 juin 2021		31 décembre 2020	30 juin 2021
POXEL S.A.	France		-	-
POXEL JAPAN KK	Japon	IG	IG	100 %	100 %
POXEL INC	États-Unis	IG	IG	100 %	100 %

IG : intégration globale

Note 4 : Événements marquants

4.1 : Période close le 30 juin 2021

Augmentation de capital

Actions de performance et bons de souscription

Le 27 janvier 2021, la Société a constaté l'attribution définitive de 115 731 actions de performance, représentant une augmentation de capital de 2 315 € prélevée sur les réserves.

Le 20 juin 2021, la Société a constaté l'attribution définitive de 1 604 actions de performance, représentant une augmentation de capital de 32 € prélevée sur les réserves.

Le 22 juin 2021, 2 875 bons de souscription correspondant à 57 500 actions ordinaires ont été exercés au prix d'exercice de 4 €, représentant une augmentation de capital de 1 150 € assortie d'une prime d'émission de 228 850 € ;

Par conséquent, le capital social s'élève à 573 407,16 € au 30 juin 2021, divisé en 28 670 358 actions d'une valeur nominale de 0,02 €.

Autorisation de mise sur le marché du TWYMEEG® (Imeglimine) pour le traitement du diabète de type 2 au Japon

Le 23 juin 2021, le Groupe et Sumitomo Dainippon Pharma ont annoncé que la demande d'autorisation du TWYMEEG® sous la forme de comprimés de 500 mg (Dénomination commune internationale (DCI) : chlorhydrate d'Imeglimine), pour le traitement du diabète de type 2, a été approuvée au Japon. Le Japon est le premier pays au monde à approuver l'Imeglimine.

L'autorisation au Japon a déclenché un paiement d'étape de 1,75 milliard de yens (environ 13,2 millions d'euros) à Poxel de la part de Sumitomo Dainippon Pharma, qui a été intégralement comptabilisé en chiffre d'affaires au 30 juin 2021 et payé en juillet 2021.

Financement IPF

En novembre 2019, le Groupe a signé une Convention de souscription avec IPF Partners afin de garantir un financement supplémentaire sous la forme de trois tranches obligataires distinctes pouvant atteindre un montant d'emprunt total de 30 millions d'euros et de bons de souscription associés permettant d'acquérir jusqu'à 4,5 millions d'euros de ses actions ordinaires. En novembre 2019 et mars 2020, la Société a emprunté respectivement 6,5 millions d'euros au titre de la première tranche et 10,0 millions d'euros au titre de la deuxième tranche.

En juin 2021, suite à l'autorisation de mise sur le marché de l'Imeglimine au Japon, la Société a emprunté 13,5 millions d'euros au titre de la troisième et dernière tranche du Venture Loan d'IPF et émis des bons de souscription pour acquérir 156 250 actions ordinaires au prix d'exercice de 6,72 € (voir note 12.1).

Mise à jour concernant le partenariat avec Roivant pour l'Imeglimine

Dans le cadre de la décision de Roivant de ne pas poursuivre la phase 3 du programme d'Imeglimine pour des raisons stratégiques, l'accord de partenariat avec Roivant a été résilié à compter du 31 janvier 2021. Roivant a restitué à Poxel tous les droits sur l'Imeglimine, ainsi que l'ensemble des données, matériaux et informations, y compris les déclarations réglementaires à la FDA, en rapport avec le programme. Roivant n'a droit à aucun paiement de la part de Poxel dans le cadre de la restitution du programme.

Arbitrage avec Merck Serono

Dans le cadre de l'application du contrat avec Merck Serono à l'accord de partenariat signé avec Roivant en février 2018, la Société et Merck Serono avaient une interprétation différente de la base de calcul des revenus de Poxel devant être soumis à redevances. En avril 2019, la Société a été informée que Merck Santé avait engagé une procédure d'arbitrage afin de résoudre cette différence d'interprétation.

Le 18 février 2021, un tribunal arbitral a rendu une « sentence définitive » concluant l'arbitrage CCI entre la Société et Merck Santé. La décision du tribunal est définitive et le litige a été clos à la suite du paiement à Merck Serono d'un montant total de 2,4 millions d'euros (hors TVA).

Épidémie de Covid-19

À la date de ce rapport et sur la base des informations publiques disponibles, la Société n'a pas identifié d'impacts négatifs significatifs non résolus liés à la pandémie de COVID-19 sur ses activités. Toutefois, la

Société prévoit que l'épidémie de COVID-19 pourrait avoir d'autres impacts négatifs notables sur ses activités. À l'échelle mondiale, le COVID-19 pourrait notamment affecter l'organisation interne et l'efficacité de la Société, en particulier dans les pays où elle est implantée et où les autorités mettent en place des mesures de confinement. De plus, l'épidémie de COVID-19 est susceptible d'affecter les conditions de marché et la capacité de la Société à rechercher des financements supplémentaires et/ou à conclure de nouveaux partenariats. De façon plus spécifique, la Société pourrait pâtir de retards dans son approvisionnement en principes ou en produits pharmaceutiques, dans l'initiation ou le calendrier de résultats d'essais précliniques ou cliniques, ainsi que dans les réponses attendues des autorités réglementaires, susceptibles d'affecter ses programmes de développement et de partenariats. La Société continue de suivre la situation de façon proactive.

4.2 : Événements postérieurs à la clôture

Exercice de l'option d'extension pour le prêt non dilutif garanti par l'État français (PGE)

En octobre 2020, la Société a reçu l'accord de BNP Paribas, Bpifrance et CIC Lyonnaise de Banque pour un financement non dilutif de 6 millions d'euros sous la forme d'un prêt garanti par l'État français. Chaque prêt avait une durée initiale d'un an, avec une option d'extension de cinq ans.

En juillet 2021, des avenants aux contrats d'origine ont été signés afin d'exercer l'option d'extension.

Paiement d'étape lié à l'autorisation de commercialisation de TWYMEEG® (Imeglimin) au Japon

Comme indiqué au paragraphe 2.2 (pages 5 et 6) et à la note 7 (page 21) du présent rapport financier semestriel, Sumitomo Dainippon Pharma a versé au Groupe le 30 juillet 2021 le paiement d'étape d'un montant 1,75 milliard de yens suite à l'autorisation de mise sur le marché de TWYMEEG® (Imeglimin) au Japon.

Note 5 : Informations sectorielles

Le Groupe opère sur un segment : le développement de traitements innovants pour les maladies graves chroniques avec physiopathologie métabolique, notamment la stéatohépatite non alcoolique (NASH) et les maladies rares.

Poxel SA dispose d'une filiale au Japon depuis 2018, et d'une filiale aux États-Unis depuis 2019 qui n'ont, à l'exception des charges de personnel, pas d'activité significative à la clôture. Ainsi, l'essentiel des actifs et du résultat opérationnel présentés sont localisés en France. La performance du Groupe est appréciée actuellement au niveau consolidé.

Pour les semestres clos les 30 juin 2021 et 2020, 100 % et 99 % respectivement du chiffre d'affaires du Groupe provient de Sumitomo Dainippon Pharma.

Note 6 : Immobilisations incorporelles

En 2018, dans le cadre du contrat signé avec DeuteRx, le Groupe a acquis une licence commerciale et de développement pour un candidat médicament innovant en développement clinique pour le traitement de la NASH (DRX-065). Cette acquisition est comptabilisée en immobilisation incorporelle pour un montant de 16 572 K€, ce qui inclut 791 K€ de coûts d'acquisition.

Au 30 juin 2021, la Direction n'a identifié aucune indication de dépréciation concernant cette immobilisation incorporelle.

Note 7 : Créances clients et autres créances

Les créances clients (13 339 K€ au 30 juin 2021 contre 281 K€ au 31 décembre 2020) correspondent à :

• 13 328 K€ de créances, correspondant à une créance de 1 750 millions de yens sur Sumitomo Dainippon Pharma payée en juillet 2021 suite à l'autorisation de mise sur le marché de l'Imeglimine au Japon (note 4).
• 11 K€ contre 279 K€ au 31 décembre 2020, correspondant aux frais de recherche engagés dans le cadre des études sur l'Imeglimine au Japon, refacturés à Sumitomo Dainippon Pharma.

Autres créances

AUTRES CRÉANCES (montants en K€)	30 juin 2021	31 déc 2020
Crédit d'impôt recherche	3 948	2 411
Taxe sur la valeur ajoutée ou TVA	683	368
Fournisseurs débiteurs	836	1 629
Charges constatées d'avance	685	953
Autres créances fiscales	76	72
Avoirs à recevoir	-	33
Autres	27	14
Total autres créances	6 255	5 480

L'intégralité des autres actifs courants a une échéance inférieure à un an.

Au 30 juin 2021, la créance de crédit d'impôt recherche 2021 est estimée sur la base de la recherche engagée à cette date et éligible au crédit d'impôt recherche.

Les fournisseurs débiteurs correspondent aux paiements anticipés aux CRO pour les études cliniques en cours.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des dépenses courantes.

Note 8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés ci-dessous:

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (montants en K€)	30 juin 2021	31 déc 2020
Comptes bancaires (liquidités)	20 431	15 587
Dépôts à terme	16 490	24 616
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	36 921	40 203

La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont été entièrement compensés par les passifs financiers (à l'exclusion des impacts de la norme IFRS 16 et des dettes dérivées) au 30 juin 2021. La trésorerie et équivalents de trésorerie nets des passifs financiers (à l'exclusion des impacts de la norme IFRS 16 et des dettes dérivées) s'élevaient à 17,1 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Note 9 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque exercice :

(montants en K€)	30 juin 2021
	Valeur de l'état de situation financière	Juste valeur (3)	Juste valeur par le compte de résultat	Actifs au coût amorti (1)	Dettes au coût amorti (2)
Actifs financiers non courants	255	255		255
Clients et comptes rattachés	13 339	13 339		13 339
Autres créances	6 255	6 255		6 255
Trésorerie et équivalents de trésorerie	36 921	36 921	36 921
Total actifs financiers	56 771	56 771	36 921	19 849
Passifs financiers courants	4 198	4 198			4 198
Passif dérivé	1 107	1 107	1 107
Passifs financiers non courants	32 901	32 901			32 901
Dettes fournisseurs	12 730	12 730			12 730
Total passifs financiers	50 937	50 937	1 107		49 829

(montants en K€)	31 déc 2020
	Valeur de l'état de situation financière	Juste valeur (3)	Juste valeur par le compte de résultat	Actifs au coût amorti (1)	Dettes au coût amorti (2)
Actifs financiers non courants	246	246		246
Clients et comptes rattachés	281	281		281
Autres créances	5 480	5 480		5 480
Trésorerie et équivalents de trésorerie	40 203	40 203	40 203
Total actifs financiers	46 211	46 211	40 203	6 008
Passifs financiers courants	2 866	2 866			2 866
Passif dérivé	691	691	691
Passifs financiers non courants	20 986	20 986			20 986
Dettes fournisseurs	8 362	8 362			8 362
Total passifs financiers	32 905	32 905	691		32 214

(1) La juste valeur des « actifs au coût amorti » correspond à la valeur présentée dans l'état de la situation financière (valeur à la date de transaction, faisant l'objet d'un test de dépréciation à chaque date de clôture).

(2) La valeur comptable des dettes financières évaluées au coût amorti a été considérée comme une estimation raisonnable de la juste valeur.

(3) La juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de négociation (tels que la trésorerie disponible et les fonds du marché monétaire en trésorerie et équivalents de trésorerie) est déterminée sur la base des évaluations de la juste valeur de Niveau 1 et correspond à la valeur de marché des actifs. La juste valeur des passifs dérivés est déterminée sur la base des évaluations de la juste valeur de Niveau 2, selon le modèle mathématique et les hypothèses de marché (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, etc.).

Note 10 : Capital

Capital social émis

Le capital social est établi à 573 407,16 € divisé en 28 670 358 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,02 € chacune, entièrement libérées, après prise en compte de l'évolution du capital au premier semestre 2021.

Les changements apportés au capital au cours du premier semestre 2021 sont décrits à la Note 4.

Distribution de dividendes

Le Groupe n'a procédé à aucune distribution de dividendes pour les périodes présentées.

Note 11 : Paiements fondés sur des actions

Depuis sa création, le Groupe a émis des bons de souscription d'actions, ou BSA, des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises, ou BSPCE, et des stock-options, ou SO.

Ventilation des charges de rémunération comptabilisées selon la norme IFRS 2 pour les périodes closes les 30 juin 2020 et 2021

	Nombre d'instruments en circulation	Valorisation IFRS 2 lors de l'attribution	Charge cumulée à la fin de la période close le 31 décembre 2019	Charge liée à la période close le 30 juin 2020	Charge cumulée à la période close le 30 juin 2020	Charge cumulée à la fin de la période close le 31 décembre 2020	Charge liée à la période close le 30 juin 2021	Charge cumulée à la période close le 30 juin 2021
Total — BSA	904 907	3 443	3 443	0	3 443	3 443	0	3 443
Total — BSPCE	252 334	1 832	1 785	31	1 817	1 825	0	1 825
Total — Stock-options	1 450 001	6 698	2 651	902	3 554	3 911	555	4 466
Total — Actions de performance	1 024 112	8 959	782	845	1 627	2 294	1 809	4 103
Total IFRS 2	3 631 354	20 932	8 662	1 780	10 440	11 473	2 364	13 837

La charge de ces éléments de rémunération basée sur les actions s'élève à 2 364 K€ (1 320 K€ au poste « Recherche et développement » et 1 044 K€ au poste « Frais généraux et administratifs » respectivement) pour la période close le 30 juin 2021, contre 1 780 K€ (708 K€ au poste « Recherche et développement » et 1 072 K€ au poste « Frais généraux et administratifs » respectivement) pour la période close le 30 juin 2020.

Note 12 : Emprunts et dettes financières

EMPRUNTS ET PASSIFS FINANCIERS (montants en K€)	30 juin 2021	31 déc 2020
Avances remboursables	-	-
Dette IPF	25 663	13 885
Dette PGE	5 965	5 621
Dette locative	1 273	1 479
Passifs financiers — part non courante	32 901	20 986

Avances remboursables	66	228
Prêt US	-	106
Dette IPF	3 693	1 802
Dette PGE	32	293
Dette locative	406	436
Passifs dérivés- IPF	1 042	691
Passif dérivé - change à terme	65	-
Autres	2	2
Passifs financiers — Part courante	5 306	3 557
Total passifs financiers	38 207	24 542

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières sont présentées ci-dessous pour 2020 et 2021 :

PASSIFS COURANTS ET NON	30 juin 2021
COURANTS (montants en K€)	Montant brut	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dette financière IPF	29 356	3 693	25 663
Dette PGE	5 997	32	5 965
Dette locative	1 678	406	1 273
Passifs dérivés	1 107	1 107
Avances remboursables	66	66
Autres	2	2
Total passifs financiers	38 207	5 306	32 901

PASSIFS COURANTS ET NON	31 déc 2020
COURANTS (montants en K€)	Montant brut	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dette financière IPF	15 686	1 802	13 885
Dette PGE	5 914	293	5 621
Prêt US	106	106
Dette locative	1 914	436	1 237	242
Passifs dérivés	691	691
Avances remboursables	228	228
Autres	2	2
Total passifs financiers	24 542	3 557	20 743	242

12.1 Dette financière IPF

(montants en K€)	Dette IPF — Tranche A	Dette IPF — Tranche B	Dette IPF — Tranche C	Total dette IPF
Au 31 décembre 2020	5 846	9 841		15 686
Augmentation			13 500	13 500
Passif dérivé à la date de lancement			-282	-282
Frais de transaction			-203	-203
Intérêts capitalisés	84	128		212
Intérêts payés	235	358		593
Effet de la désactualisation	114	8		122
Intérêts payés	-108	-165		-273
Au 30 juin 2021	6 171	10 170	13 015	29 356

En juin 2021, le Groupe a emprunté 13,5 millions € au titre de la troisième tranche du Venture Loan d'IPF et émis des bons de souscription pour acquérir 156 250 actions ordinaires au prix d'exercice de 6,72 €. Le Groupe a engagé 203 K€ de frais de transaction. Ces frais ont été inclus dans la détermination de l'amortissement de l'emprunt selon la méthode du coût amorti.

Après prise en compte des frais de transaction et de la juste valeur des bons de souscription de la troisième tranche (282 K€), le taux d'intérêt effectif de l'obligation est de 9,67 %.

Pour les Tranches A, B et C et après analyse des bons selon les dispositions de la norme IAS 32, aucune composante « fonds propres » n'a été identifiée, puisque la formule de conversion dépend d'un mécanisme d'ajustement basé sur la valeur de l'action. En conséquence, les bons sont qualifiés de passif dérivé comptabilisé à leur juste valeur à la date d'émission. Par la suite, à chaque clôture, la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat financier.

La juste valeur des bons a été déterminée à l'aide du modèle Black&Scholes. Les méthodes d'évaluation utilisées pour estimer la juste valeur des bons sont présentées ci-dessous:

• le cours de l'action est basé sur le cours de clôture publié des actions ordinaires;
• le taux sans risque est déterminé sur la base du rendement des obligations d'État françaises sur une durée égale à l'échéance des bons;
• la volatilité est déterminée sur la base d'un échantillon de sociétés cotées du secteur des biotechnologies, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option.
• Les principales hypothèses sont les suivantes:
• Durée prévue : 1,9 an.

• Volatilité : 46 %

• Taux sans risque : (-0,7 %)

Au 30 juin 2021 :

• Pour la Tranche A, le passif dérivé s'élevait à 415 K€ contre 377 K€ au 31 décembre 2020. La hausse de la juste valeur sur la période s'élève à 37 K€.
• Pour la Tranche B, le passif dérivé s'élevait à 346 K€ contre 314 K€ au 31 décembre 2020. La hausse de la juste valeur sur la période s'élève à 32 K€.
• Pour la Tranche C, le passif dérivé s'élevait à 282 K€. Étant donné que la date de tirage est identique à la date de clôture, il n'y a pas de variation de juste valeur sur la période.

12.2 Dette PGE

En octobre 2020, la Société a reçu l'accord de BNP Paribas, Bpifrance et CIC Lyonnaise de Banque pour un financement non dilutif de 6 millions d'euros sous la forme d'un prêt garanti par l'État français.

Chaque prêt a une durée initiale d'un an, avec une option d'extension de cinq ans. Le Groupe a décidé d'activer l'option d'extension en signant des avenants aux contrats initiaux en juillet 2021.

12.3 Autre dette financière

En mai 2020, Poxel Inc a reçu un prêt dans le cadre du « Paycheck Protection Program » pour un montant de 131 K\$ (117 K€). Le Paycheck Protection Program (programme de protection des salaires) était un prêt destiné à fournir un soutien direct aux petites entreprises dans le cadre de l'épidémie de Covid-19. Après confirmation début 2021 qu'il ne serait pas remboursé, ce prêt a été comptabilisé comme une subvention et classé en réduction des charges d'exploitation.

Note 13 : Provisions

Non courantes

Le 30 juin 2021, le Groupe a constitué des provisions au titre des cotisations sociales pour un montant de 432 K€ (contre 173 K€ au 31 décembre 2020). Ces cotisations se rapportent aux actions de performance attribuées en 2019, 2020 et 2021. Elles seront exigibles dès l'acquisition définitive des actions de performance.

Courantes

Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est comptabilisée par le Groupe dès lors qu'il est probable que l'issue du litige entraîne une charge pour le Groupe.

Dans le cadre de l'application de l'Accord Merck au Contrat de licence de Roivant, la Société et Merck Santé avaient une interprétation différente d'une clause qui répartit entre les parties certains paiements reçus par la Société de des partenaires au titre de rémunération des droits accordés par Merck sur sa propriété intellectuelle. En particulier, les Parties n'étaient pas d'accord sur la nature de certaines rémunérations reçues aux termes du Contrat de licence de Roivant et du Contrat de licence de Sumitomo, et si elles relevaient de certaines exceptions particulières prévues dans le Contrat MS (note 4).

Le 18 février 2021, un tribunal arbitral a rendu une « sentence définitive » concluant l'arbitrage CCI entre la Société et Merck Santé, qui a conduit le Groupe à comptabiliser une provision de 2,4 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Au cours du premier semestre 2021, des frais pour un montant total de 2,4 millions d'euros ont été comptabilisés et payés à Merck Santé, et la provision a été reprise.

Le 30 juin 2021, aucune autre provision n'est comptabilisée.

Note 14 : Fournisseurs et autres passifs courants

14.1. Dettes fournisseurs

Dettes fournisseurs (montants en K€)	30 juin 2021	31 déc 2020
Dettes fournisseurs	4 043	3 065
Factures non parvenues	8 687	5 297
Total des dettes fournisseurs	12 730	8 362

Aucune actualisation n'a été appliquée aux dettes fournisseurs et comptes rattachés dans la mesure où les montants n'avaient pas d'échéance supérieure à un an à la fin de la période en cours.

Les factures non parvenues correspondent principalement à la réalisation d'études cliniques en cours.

14.2 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales sont présentées ci-dessous :

DETTES FISCALES ET SOCIALES (montants en K€)	30 juin 2021	31 déc 2020
Personnel et comptes rattachés	1 003	1 345
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	738	731
Autres impôts, taxes et versements assimilés	97	41
Total dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes	1 838	2 117

Note 15 : Chiffre d'affaires

Pour le semestre clos le 30 juin 2021 :

CHIFFRE D'AFFAIRES (montants en K€)	30 juin 2021	30 juin 2020
Contrat Sumitomo	13 274	6 359
Autres contrats	-	13
Chiffre d'affaires total	13 274	6 372

Au 30 juin 2020 et au 30 juin 2021, le chiffre d'affaires était principalement lié au contrat signé avec Sumitomo Dainippon Pharma en 2017.

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2020 comprenait un paiement d'étape de 500 millions de yens (4,1 millions d'euros) que le Groupe a reçu de Sumitomo Dainippon Pharma lors du dépôt de la J-NDA pour l'Imeglimine en juillet 2020. Dans une moindre mesure, il incluait également une partie du paiement initial de 36 millions d'euros reçu de Sumitomo Dainippon Pharma, ainsi que les coûts résiduels de la phase 3 du programme d'Imeglimine au Japon encourus au cours du premier semestre 2020 qui ont été refacturés à Sumitomo Dainippon Pharma.

Au 30 juin 2021, le chiffre d'affaires correspond à un paiement d'étape de 1 750 millions de yens (13,2 millions d'euros) que Poxel a reçu de la part de Sumitomo Dainippon Pharma en juillet 2021 suite à l'autorisation de l'Imeglimine au Japon, obtenue le 23 juin 2021, et comptabilisé au deuxième trimestre 2021 conformément à la norme comptable IFRS 15.

Le contrat de licence prévoit le versement par Sumitomo de paiements d'étape soumis à des conditions de développement, réglementaires et commerciales, ainsi que des redevances basées sur les ventes d'Imeglimine dans les territoires concédés. Ces paiements entrent dans la catégorie des contreparties variables rémunérant le transfert de licence du Groupe à Sumitomo.

• Au 30 juin 2021, un paiement d'étape de 1 750 millions de yens (13,2 millions d'euros) que Poxel a reçu de Sumitomo Dainippon Pharma suite à l'autorisation de l'Imeglimine au Japon a été déclaré en chiffre d'affaires;
• Au 30 juin 2020, un paiement d'étape de 500 millions de yens (4 144 millions d'euros) que Poxel a reçu de Sumitomo Dainippon Pharma lors du dépôt de la J-NDA pour l'Imeglimine a été déclaré en chiffre d'affaires;
• Aucun autre paiement d'étape basé sur des étapes de développement et réglementaires futures n'est considéré comme hautement probable au 30 juin 2021, aucun chiffre d'affaires n'a été constaté à ce titre en 2021. Ces paiements seront considérés comme hautement probables lorsque le développement de l'Imeglimine sera suffisamment avancé pour atteindre les étapes techniques et réglementaires définies.
• Les paiements d'étape basés sur un niveau de ventes ainsi que les redevances assises sur les ventes de l'Imeglimine bénéficient de l'exception prévue par la norme IFRS 15 relative aux redevances tirées des licences de propriété intellectuelle. Les paiements et redevances seront comptabilisés en produits au fur et à mesure qu'ils sont exigibles, en fonction des ventes réalisées par Sumitomo Dainippon Pharma.

Outre ces produits découlant des licences, les produits d'exploitation comprennent également les subventions présentées dans le tableau ci-dessus, comptabilisées comme un crédit au titre des frais de recherche et développement.

Note 16 : Charges d'exploitation

16.1 Frais de recherche et développement

Pour le semestre clos le 30 juin 2021 :

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
(montants en K€)	30 juin 2021	30 juin 2020
Sous-traitance, études et recherches(1)	10 329	9 007
Charges de personnel	3 028	3 011
Paiements fondés sur des actions(2)	1 320	708
Déplacements et évènements	19	162
Honoraires propriété intellectuelle	433	191
Frais professionnels	632	914
Autres	493	87
Frais de recherche et développement (hors subventions
reçues)	16 253	14 080
Crédit d'impôt recherche	1 538	1 500
Subventions	32	0
Subventions classées en réduction des dépenses de
recherche et développement	1 570	1 500

(1) Les frais de recherche et développement concernaient principalement les études et les essais cliniques pour le PXL770 et le PXL065. Le Groupe a mené ses études par le biais de son réseau de prestataires de services. La rémunération de ces contrats constitue la majorité de ses charges de recherche opérationnelles. Elles comprennent également les redevances que Merck Serono est en droit de percevoir au titre de l'application de l'accord conclu avec Merck Serono pour le contrat de partenariat avec Sumitomo.

(2) Renvoi à la note 11

L'augmentation des frais de sous-traitance provient principalement de l'étude DESTINY de phase 2 évaluant le PXL065 dans le traitement de la NASH, qui a débuté au second semestre 2020 et pour laquelle des dépenses de 5,7 millions d'euros ont été engagées au cours des six premiers mois de 2021.

Cette augmentation a été partiellement compensée par l'étude de phase 2a pour le PXL770 dans le traitement de la NASH pour laquelle des frais de 0,1 million d'euros ont été engagés au cours du premier semestre 2021, contre 2,9 millions d'euros au premier semestre 2020.

16.2 Frais généraux et administratifs

Pour le semestre clos le 30 juin 2021 :

FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS (montants en K€)	30 juin 2021	30 juin 2020
Frais professionnels	1 581	1 621
Charges de personnel	1 734	1 976
Paiements fondés sur des actions(1)	1 044	1 072
Déplacements et évènements	11	219
Autres	1 151	1 094
Frais généraux et administratifs (hors subventions
reçues)	5 521	5 983
Subventions	78	0
Subventions classées en réduction des frais généraux
et administratifs	78	0

(1) Renvoi à la note 11

Note 17 : Salariés

L'effectif moyen du Groupe au cours des périodes closes les 30 juin 2020 et 2021 était le suivant :

Effectifs moyens	30 juin 2021	30 juin 2020
Cadres	51	50
Non-cadres	1	1
Total effectifs moyens	52	51

Note 18 : Résultat financier

Pour le semestre clos le 30 juin 2021 :

RÉSULTAT FINANCIER (montants en K€)	30 juin 2021	30 juin 2020
Variation de la juste valeur du passif dérivé	-134	1 004
Autres charges financières	-1 162	-708
Produits financiers	40	323
Intérêts de retard de paiement	-209	-
(Pertes) et gains de change	287	-371
Résultat financier	-1 178	249

Le résultat financier aux 30 juin 2020 et 2021 est principalement composé :

• des produits financiers correspondant aux produits des placements financiers (40 K€ en 2021 contre 323 K€ en 2020) et la variation de juste valeur des instruments dérivés (-134 K€ contre 1 004 K€ en 2020) ;
• des gains et pertes de change, liés aux taux de change du yen et du dollar ;
• des autres charges financières qui correspondent principalement :
• o aux intérêts sur la dette IPF (928 K€ en 2021 contre 660 K€ en 2020) ;
• o aux intérêts sur la dette locative (21 K€ en 2021 contre 26 K€ en 2020).

Note 19 : Impôts sur les bénéfices

Au 31 décembre 2020 et au 30 juin 2021, le Groupe n'a pas comptabilisé d'impôts différés actifs au titre de ses déficits fiscaux reportables. Compte tenu de son stade de développement, le Groupe considère ne pas être en mesure de réaliser de projections de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces déficits fiscaux non utilisés pourraient être imputés.

Le montant des déficits fiscaux reportables cumulés depuis le lancement s'élève à 164 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Note 20 : Résultat par action

Pour le semestre clos le 30 juin 2021 :

RÉSULTAT PAR ACTION	30 juin 2021	30 juin 2020
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	28 595 981	26 557 749

Résultat net de l'exercice	-8 020	-12 060
Résultat de base par action (€/action)	-0,28	-0,45
Résultat dilué par action (€/action)	-0,28	-0,45

Résultat de base par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d'actions en circulation ajusté du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de l'exercice des stock-options existantes ou de tout autre instrument dilutif au cours de l'année. Ces instruments sont considérés comme anti dilutifs en 2020 et 2021, car ils réduiraient la perte par action. Par conséquent, la perte diluée par action aux 30 juin 2020 et 2021 est identique à la perte de base par action.

Note 21 : Parties liées

Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est accordé aux membres du conseil d'administration.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	30 juin 2021	30 juin 2020
Rémunération fixe due	237	225
Rémunération variable due	115	77
Avantages en nature	5	7
Charges patronales	131	112
Jetons de présence-conseil
d'administration	204	220
Paiements fondés sur des actions	808	170
Honoraires de conseil	-	4
TOTAL	1 501	814

Note 22 : Engagements

Il n'y a pas eu de changement significatif des engagements depuis le 31 décembre 2020.

22.1 Obligation au titre de la dette IPF

En novembre 2019, le Groupe a signé une Convention de souscription avec IPF Partners afin de garantir un financement supplémentaire sous la forme de trois tranches obligataires distinctes pouvant atteindre un montant d'emprunt total de 30 millions d'euros et de bons de souscription associés permettant d'acquérir jusqu'à 4,5 millions d'euros de ses actions ordinaires.

Les obligations contiennent des covenants financiers et des sûretés usuelles. Des sûretés usuelles sont octroyées au profit des porteurs d'obligations, y compris un nantissement sur certains droits de propriété intellectuelle.

Par ailleurs, le Groupe est soumis aux covenants suivants:

• Ratio d'endettement : le Groupe doit conserver un Ratio d'endettement inférieur à 50 %. Ce Ratio d'endettement est mesuré par le rapport du total de la dette nette sur la valeur de la capitalisation boursière du Groupe.
• Gestion de trésorerie : le Groupe doit maintenir une position de trésorerie minimum selon le plus élevé entre dix millions d'euros et la somme du service de dette consolidée du Groupe ainsi que le montant de trésorerie nécessaire à la gestion du Groupe dans le cadre de ses opérations, pour les 6 prochains mois.

Le non-respect de l'un de ces covenants constituerait un cas de défaut. Dans une telle situation, la dette deviendrait immédiatement exigible.

Au 30 juin 2021, le Groupe respectait les covenants décrits ci-dessus.

22.2 Obligation au titre du contrat de change à terme

Le Groupe est exposé au risque de change compte tenu du volume de transactions qu'il effectue en yens dans le cadre du contrat signé avec Sumitomo Dainippon Pharma, et en dollars dans le cadre des études cliniques en cours aux États-Unis.

Au 30 juin 2021, le Groupe a mis en place des ventes à terme de yens en euros et en dollars pour couvrir le risque de change associé au paiement d'étape de 1 750 millions de yens au titre de l'autorisation de mise sur le marché qui a été versé en juillet 2021.

À ce stade, le Groupe n'a adopté aucun autre mécanisme de couverture récurrent pour protéger son activité contre les fluctuations des taux de change.

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE