Poxel — Annual Report 2015

Apr 1, 2016

Comptes IFRS – 31 décembre 2015
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RAPPORT FINANCIER AU 31 DECEMBRE 2015

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Sommaire du rapport financier annuel

1. Attestation de responsabilité du rapport financier annuel... 3
2. Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015... 3
3. Rapport du Président du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques ... 61
4. Rapport de responsabilité sociale et environnementale 2015... 77
5. Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes... 79
6. Comptes annuels établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015... 80
7. Comptes établis en normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne sur base volontaire pour l'exercice clos le 31 décembre 2015... 106
8. Rapports des commissaires aux comptes... 148

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1. Attestation de responsabilité du rapport financier annuel

1.1 Responsable du rapport financier annuel

Monsieur Thomas KUHN, Directeur Général de la Société POXEL.

1.2 Attestation de la personne responsable

(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée. »

Monsieur Thomas KUHN, Directeur Général de la Société POXEL.

2. Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

POXEL

Société anonyme au capital de 390.624,56 euros

Siège social : 259/261 Avenue Jean Jaurès, Immeuble le Sunway

69007 Lyon

510 970 817 RCS Lyon

(la « Société »)

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 232-1 du Code de commerce.

Votre Conseil d'administration vous a réunis en Assemblée générale afin de vous informer de la marche des affaires de notre Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2015, de vous présenter les comptes et résultats et de les soumettre à votre approbation.

Les rapports de vos commissaires aux comptes, celui de votre Conseil d'administration, l'inventaire et les comptes de l'exercice et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements

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énumérés par les articles L. 225-115 et R. 225-82 du Code de commerce ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Votre Conseil d'administration, lors de sa séance du 31 mars 2016, a procédé à l'examen des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2015 ainsi que des comptes présentés sur base volontaire selon le référentiel IFRS au 31 décembre 2015 et a arrêté lesdits comptes.

2.1 Situation de la Société au cours de l'exercice écoulé

2.1.1 Compte rendu de l'activité et événements importants au cours de l'exercice 2015

La Société opère dans le secteur des biotechnologies. Créée en mars 2009 suite à un « spin-off » de Merck Serono, la Société a pour activité le développement de molécules innovantes et premières dans leur classe pour le traitement du diabète de type 2.

A cet effet, la Société détient des brevets, certains déposés en propres, d'autres issus du groupe Merck-Serono avec lequel un accord de transfert et de licence a été signé. Des droits de licence ainsi que du savoir-faire ont également été acquis dans le cadre de cet accord.

Notre produit le plus avancé, premier d'une nouvelle classe thérapeutique, l'Iméglimine, cible le dysfonctionnement mitochondrial. L'Iméglimine a terminé avec succès son développement de phase 2 aux États-Unis et en Europe et est entré en développement clinique chez des sujets japonais. Nous avançons notre deuxième programme, le PXL770, un activateur direct de l'AMPK, jusqu'à la preuve du concept clinique. Poxel entend générer de la croissance grâce à des partenariats stratégiques et le développement de son portefeuille.

La Société n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles.

Introduction en bourse sur le marché d'Euronext à Paris

Afin de pouvoir financer ses différents projets de recherche et développement, la Société s'est introduite en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, compartiment C, le 6 février 2015. Suite à l'exercice intégral de l'option de surallocation portant sur 281.249 actions nouvelles supplémentaires au prix de l'offre, soit 6,66 euros par action, le nombre total d'actions offertes par la Société dans le cadre de son introduction en bourse s'est élevé à 4.031.248 actions nouvelles. Le produit brut de l'émission s'est élevé à environ 26,8 M€.

Augmentations de capital

La Société a réalisé plusieurs augmentations de capital au cours de l'exercice 2015, qui sont présentées au paragraphe 2.1.1.3 ci-dessous.

Signature d'un premier accord de licence

En mai 2015, la Société a signé un accord de licence avec ENYO Pharma SA, une société nouvellement créée, centrée sur le traitement des infections virales aiguës et chroniques. En vertu ce de contrat, ENYO aura accès aux composés agonistes du récepteur FXR (récepteur farnesoïde X) de POXEL pour des indications thérapeutiques en infectiologie avec une conservation de droits pour POXEL sur des indications incluant les maladies cardiovasculaires et du métabolisme. La Société bénéficie d'une rémunération de 50 K€ au titre de ce contrat, comptabilisée en chiffre d'affaires.

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En novembre 2015, la Société a signé un second accord de licence avec ENYO Pharma SA pour l'accès à un brevet clé sur l'exploitation de la technologie FXR, visant à développer des traitements contre l'hépatite B. La technologie agoniste FXR a été découverte et brevetée par Poxel en collaboration avec des partenaires académiques, représentés par Inserm Transfert et avec la société lyonnaise EDELRIS. Inserm Transfert a été mandaté pour représenter toutes les parties dans cet accord de licence de brevet avec ENYO Pharma SA. A ce titre, la Société a reconnu un produit de 10 K€ au 31 décembre 2015.

Déménagement du siège social

En septembre 2015, la Société a déménagé son siège social afin de bénéficier d'une surface de bureaux supérieure. Ses nouveaux locaux sont situés au 259/261 Avenue Jean Jaurès, Immeuble le Sunway à Lyon (7ème arrondissement).

2.1.1.1 Recherche et Développement

En 2015, Poxel a continué ses recherches sur ses deux projets, Imeglimine et PXL 770.

En mai 2015 :

• Comme indiqué ci-dessus, la Société a signé un accord de licence avec ENYO Pharma SAS en mai 2015. La Société bénéficie d'une rémunération de 50 K€ au titre de ce contrat, comptabilisée en chiffre d'affaires ;
• La Société a annoncé les résultats positifs de l'étude clinique de phase 1 chez des sujets japonais pour l'Imeglimine, son candidat médicament principal qui vient de terminer son programme de phase 2 sur des patients souffrant de diabète de type 2 en Europe et aux États-Unis.

En juin 2015, la Société a annoncé les résultats de deux études cliniques significatives :

• le nouvel antidiabétique de Poxel, l'Imeglimine, atteint les objectifs d'évaluation du contrôle glycémique dans un essai de Phase 2b. L'analyse complète des résultats confirme le profil avantageux de ce candidat médicament premier dans sa classe pour le traitement du diabète de type 2. L'étude a été présentée aux 75èmes sessions scientifiques de l'American Diabetes Association à Boston du 5 au 9 juin 2015.
• Une nouvelle étude de phase 2 établit les caractéristiques uniques de l'Imeglimine, l'antidiabétique oral de Poxel, sur le contrôle glycémique. L'Imeglimine améliore à la fois la glycémie à jeun et la glycémie post-prandiale en augmentant la sécrétion d'insuline de manière glucose dépendante et en améliorant l'action de l'insuline. Cette étude confirme les résultats de l'essai clinique de Phase 2b et la double approche mécanistique du produit.

Comme indiqué ci-dessus, en novembre 2015, la Société a conclu un second accord avec la société ENYO Pharma SA pour l'accès à un brevet clé sur l'exploitation de la technologie FXR, visant à développer des traitements contre l'hépatite B. Poxel bénéficie d'une rémunération de 10 K€ au titre de ce contrat, comptabilisée en chiffre d'affaires.

En décembre 2015 :

• la Société a rencontré la FDA (Food & Drug Administration) dans le cadre de sa réunion de fin de phase 2 sur l'Imeglimine. Cette réunion a pour but de revoir l'ensemble des données

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cliniques et non cliniques du développement du candidat médicament jusqu'en fin de phase 2 et de présenter pour approbation le plan de phase 3 envisagé par la Société.

• La Société a initié, dans le respect du calendrier initial, de la phase 2b au Japon pour l'Iméglimine.
• La Société a initié, dans le respect du calendrier initial, de la phase 1 pour le PXL 770.

2.1.1.2 Ressources humaines

En mars 2015, la Société a renforcé son équipe avec l'arrivée de :

• Noah D. Beerman qui a rejoint la Société comme Vice-President Executif Business Development et Directeur des Opérations aux États-Unis. Noah Beerman bénéficie de plus de 25 ans d'expérience dans le secteur des Biotechnologies et a participé à la conclusion de plusieurs dizaines de deals (M&A, licensing in & out, product deal) avec de grandes sociétés pharmaceutiques.
• Dr. Yohjiro Itoh qui rejoint la Société pour diriger ses opérations réglementaires et cliniques en Asie. Dr. Yohjiro Itoh a travaillé toute sa carrière dans de grands laboratoires internationaux opérant au Japon et a participé au développement et à l'enregistrement de plusieurs produits majeurs auprès des autorités de santé japonaises.

Plusieurs administrateurs indépendants ont également rejoint la Société en 2015 :

• le 8 janvier 2015 : Monsieur Rich Kender, de nationalité américaine qui apporte son expérience acquise chez MERCK & Co comme responsable des acquisitions et transactions du groupe pendant plus de 20 ans ;
• le 5 mars 2015 : Madame Pascale Boissel, de nationalité française, qui apporte son expérience financière acquise dans différents groupes pharmaceutiques internationaux dont IPSOGEN jusqu'à son acquisition par QIAGEN en 2012 et actuellement BIOASTER. Madame Pascale BOISSEL est devenue présidente du Comité d'audit ;

2.1.1.3 Structure du capital

Au cours de l'exercice 2015, différentes opérations modifiant le capital sont intervenues :

• le 6 février 2015, la Société s'est introduite en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, compartiment C. Le produit brut de l'émission s'est élevé à environ 26,8 M€. L'augmentation de capital social en résultant était de 80.624,96 € correspondant à la création de 4.031.248 actions nouvelles de 0,02 € de nominal.
• le 6 février 2015, la Société a constaté l'exercice par Merck Serono de ses 1.088.531 bons de souscription d'actions (BSA MS) en autant d'actions ordinaires nouvelles contre un prix d'exercice de 4 €. Ce prix a été réglé par compensation avec la dette reconnue dans les comptes de la Société. L'augmentation de capital social en résultant était de 21.770,62 € correspondant à la création de 1.088.531 actions nouvelles de 0,02 € de nominal dont le nouveau montant ressortait alors à 271.933,74 €.
• Le 24 juillet 2015, la Société a procédé à un placement privé d'un montant de 20 millions d'euros auprès d'investisseurs institutionnels aux États-Unis et en Europe. Les investisseurs américains représentent 91% de ce placement. Le prix d'offre a été fixé à 11,35 €, impliquant

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une décote de 10,9% sur la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse sur Euronext Paris. De ce fait, 1.762.793 actions nouvelles ont été créées, d'une valeur nominale de 0,02 €, représentant 10 % du capital de la Société, avec la constatation d'une augmentation de capital de 35 K€ assortie d'une prime d'émission de 19 972 K€ (voir note 9). Les coûts de transaction ont représenté 1 598 K€ et ont été reconnus, en réduction de la prime d'émission au 31 Décembre 2015. Le capital social de Poxel s'élevant à 387 814,56 € suite à cette opération.

• Le 28 octobre 2015, Kreos Capital IV (UK) Ltd a exercé 45.833 BSA, au prix d'exercice de 4 € par BSA, représentant ainsi une augmentation de capital de 916,66 €, assortie d'une prime d'émission de 182.415 €. Le capital social de Poxel s'élevant à 388.731,22 € suite à cette opération.
• Le 6 novembre 2015, Kreos Capital IV (UK) Ltd a exercé 45.833 BSA, au prix d'exercice de 4 € par BSA, représentant ainsi une augmentation de capital de 916,66 €, assortie d'une prime d'émission de 182.415 €. Le capital social de Poxel s'élevant à 389.647,88 € suite à cette opération.

Il résulte de ces décisions que le capital social de la Société s'élève au 31 décembre 2015 à 389.647,88 € divisé en 19.482.394 actions de 0,02€ de valeur nominale chacune.

2.1.1.4 Financement

En 2014, la Société a conclu un contrat de Venture Loan destiné à permettre à la Société de bénéficier d'un financement sous forme d'obligations non convertibles représentant un emprunt d'un montant de 8.000 K€ auquel la société Kreos Capital IV (UK) Ltd s'est engagée à souscrire en deux tranches, comme suit :

• 5 000 K€ (la « Tranche A ») souscrits dès le 25 juillet 2014, remboursables sur 33 mois (dont les 9 premiers mois sans remboursement du capital) ; et
• 3 000 K€ (la « Tranche B »), en un seul ou plusieurs tirages, conditionnés à l'obtention par la Société d'un financement complémentaire d'au moins 12.000 K€ avant le 31 mars 2015 et remboursable sur 36 mois.

En 2015, la Société a choisi de ne pas exercer la Tranche B.

La Tranche A est entrée en période d'amortissement, qui prendra fin en avril 2017.

2.1.2 Examen des comptes et résultats

La Société a réalisé 60 K€ de chiffre d'affaires en 2015 grâce à la signature de ses premiers contrats de partenariat avec la société ENYO Pharma SA (voir note 2.1.1). Le crédit d'impôt recherche constitue son principal produit d'exploitation.

La Société fait réaliser ses études au travers de son réseau de prestataires de service sous-traitants.

La rémunération de ces contrats constitue l'essentiel de ses charges d'exploitation, indépendamment de ses charges de fonctionnement.

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2.1.2.1 Examen des comptes établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne

La Société qui ne détient aucune filiale, ou participation au 31 décembre 2015, a établi en plus de ses comptes annuels conformes aux normes comptables françaises, des comptes établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, publiés sur une base volontaire.

2.1.2.1.1 Etat du résultat global

Normes IFRS	2 015	2 014
	En euros	En euros
Chiffre d'affaires	59 650	-
Frais de recherche et développement nets	(7 318 749)	(5 017 534)
Frais généraux et administratifs	(4 461 852)	(1 878 448)
Résultat opérationnel	(11 720 952)	(6 895 982)
Charges financières (y compris pertes de change)	(938 237)	(7 258 405)
Produits financiers	418 176	71 938
Résultat net	(12 241 013)	(14 082 448)
Perte par action (après division du nominal par 20 en 2014)	(0,68)	(1,41)

Les normes IFRS prévoient un traitement comptable différent de certaines opérations par rapport au traitement retenu dans les comptes annuels. En particulier :

• Le crédit d'impôt recherche, analysé comme une subvention, est présenté en produit opérationnel, en réduction des frais de recherche et développement.
• Les BSA et BSPCE attribués sont valorisés et constatés en charge sur la période d'acquisition des droits (1,2 M€ en 2015).
• Le résultat financier est principalement impacté en 2015 par les intérêts liés à la dette vis-à-vis de Kreos Capital IV (UK) Ltd (856 K€). En 2014, il était impacté par la variation de la juste valeur des dettes liées aux obligations convertibles, réévaluée à la date de conversion (charge financière additionnelle de 1,7 M€) et du contrat signé avec Merck Serono (charge de 4,7 M€).

En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et de développement, les six critères d'immobilisation prévus par la norme IAS 38 pour activer les frais de développement ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché (AMM). Par conséquent, les frais de développement internes intervenant avant l'obtention de l'AMM, principalement composés des coûts des études cliniques (principalement sous-traitées), sont comptabilisés en charges, sur la ligne Frais de recherche et développement, dès lors qu'ils sont encourus.

Les principales dépenses de recherche et développement sont :

• des coûts de sous-traitance, études et recherches pour la réalisation des études cliniques sur l'Imeglimine et précliniques sur le PXL770 ; et
• des charges de personnel des 14 membres de l'équipe R&D
• des honoraires de propriété intellectuelle qui comprennent des frais de protection des brevets.

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En 2015, la Société a consacré 9,2 M€ au développement de ses 2 projets principaux, Imeglimine et PXL770, contre 7 M€ en 2014. La Société bénéficie d'un produit lié au Crédit d'impôt recherche, pour un montant de 1,9 M€ en 2015, soit un montant net de dépenses R&D s'élevant à 7,3 M€.

La Société consacre également une part non négligeable de ses ressources à la protection de sa propriété intellectuelle en déposant des brevets et demandes de brevets au niveau international.

La structure interne de recherche et développement de la Société comprend 14 personnes avec un haut niveau de qualification. La réalisation des tests et de toutes les études cliniques est sous-traitée à des laboratoires externes.

Les produits financiers comprennent principalement les intérêts sur les placements de trésorerie (0,3 M€). Les charges financières correspondent principalement aux intérêts liés à l'emprunt souscrit auprès de Kreos Capital IV (UK) Ltd (0,9 M€).

Le résultat net au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 enregistre une perte de 12 241 K€.

2.1.2.1.2 Etat de la situation financière

Les principaux postes de l'état de la situation financières sont les suivants :

Normes IFRS	2 015	2 014
	En euros	En euros
TOTAL ACTIF	46 848 113	13 825 900
Actifs non courants	686 715	307 813
dont immobilisations incorporelles	540	910
dont immobilisations corporelles	152 748	21 335
dont autres actifs financiers non courants	533 428	285 569
Actif courants	46 161 396	13 518 086
dont autres créances	3 736 414	3 264 451
dont trésorerie et équivalents de trésorerie	42 413 402	10 253 635
TOTAL PASSIF	46 848 113	13 825 900
Capitaux Propres	38 027 817	(2 547 504)
Passifs non courants	1 683 884	4 415 465
dont engagements envers le personnel	129 958	97 758
dont dettes financières non courantes	1 553 926	4 317 707
Passifs courants	7 136 411	11 957 939
dont dettes financières courantes	2 397 150	8 551 302
dont dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 336 522	3 098 682
dont dettes fiscales et sociales	379 739	307 955
dont autres créditeurs et dettes diverses	23 000	-

Les immobilisations corporelles correspondent à du matériel de bureau. Leur augmentation est liée au déménagement du siège social.

Les actifs financiers non courants correspondent principalement à la part trésorerie du contrat de liquidité (200 K€) ainsi que des dépôts de garantie pour le solde.

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L'actif courant inclut principalement la créance relative au crédit d'impôt recherche (1,9 M€), des charges constatées d'avances relatives à l'étude clinique de phase 2b au Japon et des créances de TVA (0,6 M€) ainsi que la trésorerie (42,4 M€) portant ainsi le total du poste à 46,2 M€.

Les capitaux propres s'élevent à 38 M€ à fin décembre 2015 contre un solde négatif de -2,5 M€ au 31 décembre 2014. La reconstitution des capitaux propres en 2015 est liée aux différentes opérations intervenues sur le capital présentées dans la note 2.1.1.3.

Les passifs financiers non courants comprennent principalement la part à plus d'un an des avances remboursables (0,7 M€) ainsi que la part à plus d'un an de l'emprunt souscrit auprès de Kreos Capital IV (UK) Ltd (0,9 M€).

Les passifs courants intègrent la partie court terme de ces mêmes dettes financières, ainsi que les dettes fournisseurs (4,3 M€) et les dettes fiscales et sociales et dettes diverses (0,4 M€).

2.1.2.2 Examen des comptes annuels

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

2.1.2.2.1 Compte de résultat

Les résultats de la Société pour l'exercice 2015, avec le comparatif par rapport à l'exercice 2014, sont les suivants. Il est rappelé que la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires en 2014.

	2 015	2 014
Le total des produits d'exploitation s'élève à :	66 017 €	8 685 €
Le total des charges d'exploitation s'élève à :	-17 137 456 €	-7 920 434 €
D'où un résultat d'exploitation de :	-17 071 439 €	-7 911 749 €
Le total des produits financiers s'élève à :	300 879 €	75 998 €
Le total des charges financières s'élève à :	-530 955 €	-582 453 €
D'où un résultat financier de :	-230 076 €	-506 455 €
D'où un résultat courant avant impôt de :	-17 301 515 €	-8 418 204 €
Le total des produits exceptionnels s'élève à :	131 151 €	224 €
Le total des charges exceptionnelles s'élève à :	-114 061 €	0 €
D'où un résultat exceptionnel de :	17 089 €	224 €
Impôt sur les société	1 918 071 €	1 977 120 €
Perte nette comptable :	-15 366 355 €	-6 440 860 €

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 15 366 K€ contre une perte de 6 441 K€ au titre de l'exercice précédent.

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2.1.2.2.2 Bilan

Les principaux postes de l'actif apparaissent comme suit :

	2 015	2 014
	En euros	En euros
Immobilisations incorporelles	540	910
Immobilisations corporelles	152 748	21 335
Immobilisations financières	609 577	285 569
Avances et acomptes perçus	225	0
Créances clients	11 580	0
Autres créances	2 532 403	2 832 853
Valeurs mobilières de placement	40 462 263	9 667 520
Disponibilités	1 950 414	585 589
Charges constatées d'avance	1 203 787	1 396 732
Total actif	46 923 537	14 790 508

Les principaux postes du passif apparaissent comme suit :

	2 015	2 014
	En euros	En euros
Capitaux propres	37 854 288	5 475 284
Autres fonds propres	872 725	907 725
Dettes financières	3 457 262	5 000 862
Dettes d'exploitation	4 739 261	3 406 637
Total passif	46 923 537	14 790 508

2.1.2.2.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment, de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Les faits marquants de l'exercice sont présentés au paragraphe 2.1 « Situation de la Société au cours de l'exercice écoulé » ci-dessus. Ils présentent notamment les différentes opérations intervenues sur le capital de la Société au cours de l'exercice 2015.

La Société a réalisé 60 K€ de chiffre d'affaires en 2015 grâce à la signature de son premier contrat de partenariat avec la société ENYO Pharma SA (voir note 2.1.1).

La Société n'a pas contracté de dette financière au cours de l'exercice.

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2.1.2.2.2 Analyse des indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l'activité spécifique de l'entreprise, notamment informations relatives aux questions d'environnement et de personnel

En 2015, la Société a continué ses recherches sur ses deux projets, Imeglimine et PXL 770, qui constituent sa seule activité (activité présentée au paragraphe 2.1.1.1 « Recherche et développement »). En l'absence d'activité commerciale, la Société ne dispose pas d'indicateur clé de performance financière.

Les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel sont présentés au paragraphe 2.2 « Informations matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale » ci-dessous.

2.1.3 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et d'affecter la perte nette comptable de l'exercice ressortant à 15 366 355 € comme suit :

• Perte nette comptable de l'exercice : (15 366 355) €
• En totalité au compte « Report à Nouveau » (15 366 355) €
  Qui serait ramené ainsi à (46 774 600) €

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 37 854 288 €.

2.1.4 Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

2.1.5 Les dépenses somptuaires et charges non déductibles (CGI 39-4 et 223 quarter)

Conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quarter du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses somptuaires et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce code.

2.1.6 Réintégration des frais généraux dans le bénéfice imposable (CGI 39-5 et 223 quinquies)

Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, notre Société n'a pas engagé des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l'article 39-5 du Code Général des Impôts.

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2.1.7 Information sur les délais de paiement des fournisseurs

Catégories Fournisseurs	Solde € (TTC)
	Exercice 2015	Exercice 2014
Solde non échu (date facture <45 jours)	3 878 485	3 033 023
Solde non échu (date facture >45 jours)
Total non échu	3 878 485	3 033 023
Echu depuis moins de 30 jours	3 233	57 687
Echu depuis 30 à 90 jours	221 001	821
Echu depuis plus de 90 jours	233 803	7 151
Total échu	458 037	65 659
Total poste Fournisseurs	4 336 522	3 098 682

Les factures échues correspondent à des dettes vis-à-vis de deux fournisseurs avec lesquels la Société était en désaccord. Elles ont été partiellement réglées début 2016 après négociation.

2.1.8 Description des principaux risques et incertitudes et gestion des risques

Les risques liés à l'activité de la Société, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes sont décrits en Annexe 1 du présent rapport de gestion.

2.1.9 Litiges

Au 31 décembre 2015, la Société n'a pas de litige en cours.

2.1.10 Activité en matière de Recherche et Développement

Nous vous invitons à vous référer à la section 2.1.1.1 du présent rapport financier.

2.1.11 Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice écoulé jusqu'à la date d'établissement du présent rapport

2.1.11.1 Administrateurs

Le 29 janvier 2016, deux nouveaux administrateurs ont rejoint la Société :

• Monsieur Pierre Legault, de double nationalité canadienne et américaine, Président et Directeur Général de NEPHROGENEX Inc. Monsieur Legault dispose d'une expérience de

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plus de 35 ans dans le secteur pharmaceutique en Amérique du nord. Monsieur Legault a été nommé membre du comité d'audit et du comité des rémunérations.

• Madame Janice Bourque, de nationalité américaine, Directeur Général d'HERCULES TECHNOLOGY GROWTH CAPITAL qui apporte notamment son expérience financière et du secteur pharmaceutique acquise dans différents groupes américains. Madame Bourque a été nommée membre du comité d'audit.

2.1.11.2 Structure du capital

Le 9 février 2016, Kreos Capital IV (UK) Ltd a exercé la dernière tranche de ses BSA, soit 45.834 BSA, au prix d'exercice de 4 € par BSA, représentant ainsi une augmentation de capital de 916,68 €, assortie d'une prime d'émission de 182.419 €.

Le 17 février 2016, un salarié a exercé 150 BSPCE correspondant à 3.000 actions ordinaires, au prix d'exercice de 3,2 €, représentant une augmentation de capital de €60 assortie d'une prime d'émission de 9.540 €.

A la date du présent rapport, le capital social s'élève en conséquence à 390.624,56 € divisé en 19.531.228 actions de 0,02 € de valeur nominale.

2.1.12 Conventions et engagements réglementés

Les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé seront soumises à l'approbation des actionnaires, étant précisé que les Commissaires aux comptes en ont été dûment avisés pour établir leur rapport spécial.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 31 mars 2016 s'est livré à l'examen des conventions et engagements réglementés conclus et autorisés au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2015.

2.1.13 Conventions visées par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce

La Société n'ayant pas de filiale, il n'existe pas de convention visée à l'article L. 225-102-1 dernier alinéa du Code de commerce conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part le directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10 % de la Société et, d'autre part, une filiale de celle-ci.

2.1.14 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

Au présent rapport est joint, en Annexe 2, le tableau visé à l'article R. 225-102 du Code de commerce faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

2.1.15 Prises de participations / filiales et participations / succursales

2.1.15.1 Prises de participation significatives ou prises de contrôle

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Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code du commerce, nous vous informons que la Société n'a, au cours de l'exercice, pris aucune participation ni cédé de participation.

2.1.15.2 Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées

Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de commerce.

2.1.15.3 Cessions de participations

Nous vous informons que la Société n'a cédé aucune participation au cours de l'exercice écoulé.

2.1.15.4 Activité des Filiales et Participations

Néant.

2.1.15.5 Succursales existantes

Néant.

2.1.16 Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant

Néant.

2.1.17 Evolution et perspectives d'avenir

En 2016, en ligne avec sa stratégie, la Société poursuivra ses efforts de recherche et développement pour innover en proposant des applications thérapeutiques majeures pour satisfaire des besoins médicaux à l'échelle mondiale.

Les moyens financiers dont la Société dispose désormais lui permettent de continuer le développement des études et essais cliniques sur les projets Imeglimine et PXL770. En 2016, la Société prévoit de :

• Poursuivre sa stratégie de développement de ses deux principaux actifs avec en particulier :

• Sur Imeglimine :

• Discuter du plan de développement de phase 3 avec les autorités de santé japonaise (PMDA) afin d'obtenir leur accord sur ce programme.
• Poursuivre l'étude de phase 2b initiée fin 2015 au Japon.
• Tenir la réunion de fin de phase 2 avec l'EMA, suite à la réunion avec la FDA, afin de leur présenter les résultats complets de phase 2 obtenus sur le produit et d'obtenir leur aval sur le plan de phase 3.

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• Poursuivre les autres études cliniques et non cliniques afin de recueillir des résultats sur le mécanisme d'action du produit et sur son bénéfice sur les complications du diabète et la progression de pathologie.

• Sur PXL770 :

• Poursuivre la phase 1, afin d'évaluer la sécurité d'emploi, la tolérance du produit, et d'obtenir des premiers résultats d'efficacité.
• Préparer la phase 2a dans le but d'obtenir la preuve du concept clinique du produit.
• Poursuivre les discussions en vue de la conclusion de partenariats pour l'Imeglimine.

La trésorerie disponible de la Société fin décembre 2015 de plus de 42,4 M€ permet d'envisager le financement des développements prévus.

2.2 Informations en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale

2.2.1 Informations sociales et environnementales

POXEL est une Société biopharmaceutique française, spécialisée dans le développement des médicaments antidiabétiques. Elle recherche de nouvelles solutions pour le traitement des maladies métaboliques. POXEL développe des médicaments innovants et exclusifs pour le traitement des maladies métaboliques, en particulier le diabète de type 2. POXEL est basée à Lyon, en France. En 2009, elle s'est créée à partir des actifs de Merck Serono, qui fût l'un des leaders mondiaux dans le développement et la commercialisation de traitements contre les maladies métaboliques.

Un comité exécutif de 7 personnes dirige la Société (4 hommes et 3 femmes). Les membres de ce comité exécutif ont collectivement une expertise qui couvre la chaîne de valeur nécessaire au développement d'un nouveau médicament. Tous ont occupé des postes à forte responsabilité dans de grands groupes, avec pour la plupart, une expérience clé au sein de la franchise Diabète de laboratoires pharmaceutiques de renom. Le comité exécutif est composé des 5 co-fondateurs, « l'Executive Vice-President Business Development & US Operations » et du Directeur Administratif et financier.

2.2.1.1 Emploi et informations sociales

La Société réalise des activités de recherche & développement dans le secteur médical. A ce titre, son personnel est au cœur de son modèle économique. Pour motiver et fidéliser dans la durée l'ensemble de son personnel clé, la Société a mis en place une politique de gestion de ses talents.

Les contrats de travail conclus entre la Société et le personnel prévoient des engagements de confidentialité, de fidélité et d'exclusivité.

2.2.1.1.1 Emploi :

Effectifs :

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Au 31 décembre 2015, la Société compte 14 salariés (contre 11 au 31 décembre 2014), dont 6 faisaient déjà partie des effectifs à la création de l'entreprise. De plus, la Société a également renforcé son équipe en 2015 en nommant un vice-président exécutif Business Development et directeur des opérations aux États-Unis ainsi qu'un docteur en charge de ses opérations réglementaires et cliniques en Asie, ces deux personnes n'étant pas salariées.

Pour assurer son développement, la Société privilégie les emplois stables et durables. Ainsi au 31 décembre 2015, tous les salariés disposent d'un contrat à durée indéterminée. Ils travaillent à temps plein. La Société n'a pas accueilli d'apprentis sur 2015 mais elle avait intégré une personne en apprentissage pour deux ans de septembre 2012 à septembre 2014 sur un poste administratif.

Répartition par implantation géographique :

Les salariés sont rattachés à deux sites en France : Lyon et Paris. Le siège social est à Lyon. La Société dispose d'un établissement secondaire à Paris. Il s'agit de bureaux permettant d'accueillir ses salariés de la région Parisienne.

Répartition hommes / femmes :

Au 31 décembre 2015, les femmes représentaient environ 64 % des effectifs contractuels de la Société, cette proportion reste très élevée.

La répartition des collaborateurs par sexe se présente comme suit :

Répartition Femmes / Hommes en nombre de salariés

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Compétences :

Le personnel de la Société se caractérise par un haut niveau de qualification. Ainsi au 31 décembre 2015, les quatorze salariés sont titulaires de diplômes de degré équivalent ou supérieur à une licence. Parmi ces salariés, treize ont un master et neuf sont titulaires d'un doctorat.

Le personnel bénéficie d'une grande expérience dans le management de la recherche et de l'innovation. Au 31 décembre 2015, seulement un salarié n'est pas cadre.

Comme le montre, la répartition ci-dessous, les salariés consacrent la plus grande partie de leur temps de travail à la recherche et au développement, soit près de deux tiers des heures travaillées :

Cela montre toute l'importance accordée à la recherche au sein de POXEL.

Ancienneté :

Au 31 décembre 2015, l'âge moyen du personnel est de 42 ans, avec une ancienneté moyenne d'environ 4 ans, données stables par rapport à n-1.

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Répartition par tranche d'âge

La Société bénéficie d'une répartition équilibrée de ses effectifs, entre jeunes professionnels et salariés plus expérimentés.

Mouvements d'effectif :

Au cours de l'exercice 2015, la Société a recruté 6 nouvelles personnes : 5 CDI / 1 CDD (transformé depuis en CDI). Il n'y a pas eu de recrutement en 2014.

Il y a eu 3 départs en 2015 (une rupture conventionnelle et deux périodes d'essai non concluantes) et 1 départ en 2014 (licenciement).

La politique de motivation et de fidélisation se concrétise ainsi par une relative stabilité de l'effectif salarié.

Rémunérations :

Les charges de personnel (issues des comptes IFRS) ont progressé de 31 % sur l'exercice 2015 et la masse salariale constitue l'un des principaux postes de dépenses opérationnelles. La recherche étant l'activité principale de la Société, cela nécessite un capital humain important.

Charges de personnel par exercice	2 015	2 014
En pourcentage de chiffre d'affaires	NA	NA
En pourcentage de charges opérationnelles	13,55%	15,97%
Montant global en k€	1 855 752	1 417 630

Les niveaux de rémunération des salariés sont uniquement définis sur la base de la fonction occupée. Il n'y a pas de différenciation salariale entre deux salariés occupant un même poste.

La Société a mis en place une politique de bonus basée pour 30 % sur l'atteinte des objectifs communs de la Société, et pour 70 % sur l'atteinte d'objectifs individuels quantitatifs mesurables. Les critères et le montant des bonus sont définis lors de l'entretien annuel des salariés, en fonction des objectifs fixés l'année précédente lors de leur entretien avec leur responsable hiérarchique. Un bilan synthétique sur

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l'année précédente est dressé afin de valider l'atteinte des objectifs et l'attribution définitive des bonus. Les objectifs pour l'année en cours sont également discutés entre le salarié et son responsable hiérarchique.

2.2.1.1.2 Organisation du travail :

Les contrats de travail des salariés sont soumis à la Convention collective de l'industrie pharmaceutique.

Le temps de travail des cadres était décompté en heures de travail jusqu'au 30 septembre et en forfait jour depuis le 1er octobre 2015. Une salariée n'est pas cadre, elle travaille 37 heures et dispose de 12 jours de RTT par an. Jusqu'au 30 septembre 2015, les salariés cadres effectuaient 35 heures par semaine avec 5 semaines de congés payés par an et 1 semaine de repos accordée par l'entreprise. Aucune heure supplémentaire n'a été déclarée sur les deux exercices écoulés.

Pour l'exercice 2015, un accord d'entreprise a été homologué pour que les salariés cadres de l'entreprise passent aux forfaits jours (218 jours par an) à partir du 1er octobre 2015. Des avenants au contrat de travail de chaque cadre ont ainsi été signés suite à cet accord sur l'aménagement du temps de travail. A cette occasion, la possibilité leur a été offerte de recourir au télétravail et des clauses spécifiques ont été incluses dans les avenants des cadres souhaitant bénéficier du télétravail.

A compter de l'exercice 2016, la Société va mettre en place deux entretiens annuels pour s'assurer de la correcte mis en œuvre de cet accord.

L'absentéisme reste très limité au sein de la Société, inférieur à 1,5 % sur les deux exercices écoulés.

Absentéisme	2015	2014
total jours travaillés	2 624	3 037
arrêt de travail/maladie	38	15
% absentéisme / jours travaillés	1,4%	0,5%

Les absences sur l'exercice 2015 correspondent principalement à des congés pathologiques dans le cadre de grossesse pour deux salariées de la Société.

Le suivi de l'absentéisme est réalisé sur la base des heures travaillées pour l'ensemble du personnel de l'entreprise (salariés en CDI, en CDD et apprentis).

2.2.1.1.3 Relations sociales :

Les relations sociales s'articulent autour des instances représentatives de la Société, à savoir les délégués du personnel.

• La Société dispose de 2 délégués du personnel (1 titulaire et 1 suppléant) qui ont été élus en décembre 2014 pour une durée de 4 ans.
• Les réunions des délégués du personnel se tiennent régulièrement, selon les modalités légales. Les procès-verbaux sont diffusés à l'ensemble du personnel au fur et à mesure de leur rédaction.
• La Société entretient un dialogue social constructif avec les représentants du personnel axé sur la transparence, la concertation et l'écoute.

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2.2.1.1.4 Santé et sécurité :

La sécurité du personnel et la gestion des conditions de travail sont des éléments fondamentaux pour le développement durable de l'entreprise. La Société a effectué les déclarations obligatoires pour ses installations et dispose des agréments pour l'exercice de ses activités. Les contrôles et vérifications techniques et électriques des installations sont effectués selon la législation en vigueur. Le personnel dispose des habilitations et formations nécessaires à l'utilisation des équipements, ainsi qu'à l'hygiène et la sécurité.

Une procédure en cours de rédaction synthétise les principales règles de sécurité que les salariés doivent suivre, ainsi que les relations externes (fournisseurs...) et interne (RH). Un document unique d'évaluation des risques a également été établi. Ces éléments sont à la disposition de l'ensemble de ses salariés.

Lors de toute embauche, le nouveau salarié est accueilli par une personne expérimentée lui présentant son poste et les différentes activités de la Société, ainsi que les règles de fonctionnement au sein de la Société. Du fait de la petite structure, chaque salarié est invité à effectuer un « circuit d'intégration », lui permettant de rencontrer chacun de ses collègues individuellement.

La Société prend en charge une visite médicale pour l'ensemble de son personnel. Les salariés se rendent à la visite médicale tous les deux ans.

A la suite de négociation avec différents organismes sur l'exercice, la Société a signé un nouveau contrat de mutuelle offrant des garanties à ses salariés dans le respect du Contrat Responsable, qui prendra effet en date du 1er janvier 2016.

Au cours des exercices 2014 et 2015, la Société n'a recensé aucun incident ayant donné lieu à une qualification en accident du travail ou accident de trajet, tant au niveau de ses salariés, que des apprentis qu'elle accueille.

Aucune maladie professionnelle ou à caractère professionnel n'a été déclarée en 2015 et sur l'exercice précédent, tant au niveau des salariés, que des apprentis accueillis. Aucune incapacité permanente n'a été notifiée à la Société pour cet exercice et les exercices antérieurs.

2.2.1.1.5 Formation :

La Société a mis en place une politique de gestion des ressources humaines, avec pour objectif d'attirer et de fidéliser les meilleurs profils. Cela passe notamment par une politique de rémunération volontariste et un budget formation adapté aux besoins de son activité et de ses salariés, ainsi qu'un accompagnement des évolutions de carrières.

Le niveau de formation du personnel est élevé et la Société attache une importance particulière au maintien d'un haut niveau des connaissances et des compétences de chacun. Chaque année, les membres de l'entreprise expriment leur demande de formation lors d'un entretien individuel avec leur responsable hiérarchique.

Des demandes spécifiques peuvent également être faites par les salariés en cours d'année en fonction de besoin spécifique. Les demandes sont alors soumises au responsable hiérarchique pour validation.

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Suivi des plans de formations	2015	2014
Nombre de formations réalisées par les salariés	18	12
Nombre d'heures de formations réalisées	135	133

Les axes de formation du personnel de la Société sont orientés vers des formations techniques et managériales. Ainsi en 2015, les salariés ont suivi notamment :

• 56 heures de formations sur les biostatistiques appliqués aux essais cliniques ;
• 49 heures sur une formation sur la définition du design des études cliniques.

2.2.1.1.6 Egalité de traitement :

Du fait de ces effectifs actuels, la Société n'a pas d'obligation légale concernant ce thème autre que celle concernant la répartition au sein de son Conseil d'administration. A ce titre, en mars 2015, une femme a été nommée au Conseil d'administration au titre d'administrateur indépendant, Madame Pascale Boissel.

Du point de vue du recrutement de nouveaux salariés, afin de lutter contre les discriminations à l'embauche, la Société s'efforce d'effectuer une sélection objective basée sur les besoins liés aux postes à pourvoir. Afin de fixer ces objectifs, la Société réalise en amont la définition des missions qui seront gérées et les compétences requises pour le poste.

Cette démarche permet de définir au préalable le niveau et le type de formation souhaités, le niveau d'expérience et les connaissances spécifiques demandés. Elle permet d'assurer au sein de la Société un processus de recrutement non-discriminant et offrant les mêmes opportunités à tous les postulants.

La Société poursuit une politique de non-discrimination salariale lors de l'embauche. Quelles que soient les catégories professionnelles, les modalités de gestion des rémunérations et d'évaluation de la valeur ajoutée individuelle, sont identiques pour les femmes et les hommes. Il en est de même pour l'accès à la formation.

Soucieuse de l'intégration des jeunes professionnels au marché du travail, la Société les intègre dans ses effectifs dès que cela lui est possible. Ainsi, elle a accueilli une apprentie de septembre 2012 à septembre 2014. Il n'y a pas eu d'apprenti au sein de l'effectif en 2015.

La Société a également signé en 2015 une convention avec Pole Emploi relative à la mise en œuvre d'une période de mise en situation en milieu professionnel. Cette démarche a été concluante puisqu'elle a mené au recrutement de la salariée ayant bénéficié de cette convention.

2.2.1.2 Informations environnementales

Du fait de son activité (recherche & développement), la Société considère que son impact environnemental est faible.

Ses activités ne comprennent ni production industrielle ni distribution, donc ni utilisation de matière première, ni rejets significatifs dans l'environnement. Ses activités ne nécessitent pas l'emploi de gaz de ville, ni de gaz spéciaux. Elle ne génère aucune nuisance sonore particulière pour le personnel ou

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les personnes riveraines. La Société estime que, compte tenu des faibles quantités manipulées, les rejets dans l'air liés à son activité ne sont pas significatifs et ont peu d'impact sur la qualité de l'air. Le détail des rejets de gaz à effet de serre liés aux déplacements en avion sont indiqués ci-dessous.

Par ailleurs, la Société opère pour ses recherches dans un cadre réglementaire extrêmement contraint, auquel elle se conforme. La Société dispose de tous les agréments nécessaires à la conduite de ses activités.

Dans ce cadre, seuls les thèmes suivants ont été retenus comme pertinents et seront donc traités dans la suite du rapport :

• Politique générale en matière environnementale.
• Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité.
• Utilisation durable des ressources :
• Consommation énergétique ;
• Emission de gaz à effet de serre (GES).

Politique générale en matière d'environnement :

Afin de limiter ses déplacements et leurs impacts sur l'environnement, la Société essaie de recourir dès que cela est possible à des outils de visioconférence et de téléconférence dans le cadre des réunions qu'elle anime, tant au niveau interne qu'externe.

Il est précisé que la Société est locataire des bureaux qu'elle occupe. Elle n'est donc pas décisionnaire des installations mises en place qui pourraient avoir un impact en matière d'environnement et de développement durable.

La Société loue depuis septembre 2015 des locaux dans un immeuble certifié BBC (Bâtiment Basse Consommation), classé B en terme de consommations énergétiques et A en terme d'émissions de gaz à effet de serre. Cet immeuble a été lauréat en 2009 du Prebat (Programme de Recherche sur l'Energie dans le Bâtiment).

Pour les activités et investissements qui sont de sa responsabilité, la Société veille également à limiter son impact sur l'environnement.

La Société génère peu de déchets. Elle génère principalement des déchets de type administratif, de type papier ou consommable de bureaux (cartouche imprimante). Pour les consommables de bureaux, la Société a souscrit un contrat prévoyant la collecte de ces déchets par un prestataire spécifique, qui les recycle.

La Société a mis en place un processus de suivi spécifique pour la fabrication, l'emballage, l'utilisation et la destruction des principes actifs utilisés dans le cadre des études cliniques qu'elle fait réaliser par des prestataires externes. A ce titre la Société suit les attestations de destruction obtenues par le CRO.

Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité :

La Société ne réalise pas directement les études cliniques. Afin de préserver la biodiversité de tous risques liés à la réalisation de ces tests, la Société astreint ses prestataires à des règles de sécurité contraignante et conforme aux réglementations spécifiques aux pays dans lesquelles les études sont

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menées. De plus l'évolution climatique mondiale et l'évolution de la biodiversité n'ont pas d'impacts directs sur les analyses menées par la Société.

Utilisation durable des ressources :

L'activité de la Société est centrée sur la recherche et non pas sur la production de produits d'origine biologique. Elle ne réalise pas d'achat de matières premières.

De même, la consommation d'énergie et d'eau se limite respectivement à la simple utilisation des outils informatiques (et autres installations électriques) et des sanitaires par les salariés. Les consommations ne sont pas significatives.

La consommation d'électricité est estimée à 13 461 kWh pour 2015 pour le site de Lyon (contre 13 595 kWh en 2014) et jugée non significative pour Paris, représentant une émission d'environ 0.97 tonne d'équivalent CO2 (sur la base du bilan carbone v7.1 de l'Ademe, estimé à 0,072 kg d'équivalent CO2 par kWh). Ces données correspondent à la consommation réelle de janvier à novembre, une estimation a été réalisée pour le mois de décembre sur la base d'un prorata de la consommation annuelle. La Société ne suit pas la consommation électrique sur son site de Paris, qui est jugé non significative. La Société sous-loue en effet un bureau où l'ensemble des charges est supporté par le locataire principal, qui refacture un loyer toutes charges comprises à la Société.

Compte tenu de son activité, la Société a été amenée à réaliser un nombre significatif de voyages nationaux et internationaux en avion au cours de deux dernières années. Elle a ainsi mis en place des critères de suivi de ses rejets de CO2 occasionnés par ce type de déplacements. Ces informations ont été estimées à partir des données collectées en interne. Elles ne tiennent compte que de l'impact de combustion carburant pour les vols.

données estimées	Rejets de gaz à effet de serre en teq CO	nombre de km parcourus	nombres de voyages, aller/retour
2015	56	556 588	87
2014	61	481 903	93
total	117	1 038 491	180

La Société n'a pas mis en place de suivi spécifique pour cette année concernant les déplacements en train réalisés par ses salariés. Toutefois, il est à noter que trois à quatre salariés réalisent deux à trois aller-retours par semaine entre Lyon et Paris pour des raisons professionnelles.

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2.2.2 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Politique territoriale et sociale de POXEL :

POXEL a été créée en mars 2009 et emploie 14 personnes au 31 décembre 2015. En l'espace de six ans, la Société a recruté du personnel qualifié et compétent, la plus grande partie dans la région lyonnaise. Les embauches en CDI sont privilégiées. Les CDD concernent les remplacements ou des surcroîts temporaires d'activité.

La Société a pour politique permanente le recrutement et la formation des jeunes. Sur les deux dernières années, la Société a intégré un contrat d'apprentissage.

La Société accueille sans discrimination dans son effectif toutes les personnes présentant les compétences nécessaires à son développement.

Elle est également sponsor de manifestations scientifiques comme le FASEB en 2014, ou le 8ème colloque « MeetOchondrie » organisé par le CNRS en mai 2015.

Mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs :

La santé et la sécurité des consommateurs sont au cœur de l'activité de la Société : rechercher et développer un traitement novateur du diabète de type 2. Ces activités de recherche sont en cours et les principaux avancements été ont indiqués dans le document de base enregistré le 7 janvier 2015.

Le développement d'un nouveau candidat médicament suit un processus très rigoureux d'évaluation, au cours duquel la sécurité d'utilisation du candidat médicament est la première préoccupation, à la fois de la Société qui développe le produit et des autorités de tutelles en charge de son évaluation. La Société est ainsi contrainte de respecter les normes en vigueur (Bonne Pratique de Fabrication, Bonnes Pratiques de Laboratoires, Bonnes Pratiques Cliniques), ainsi que les réglementations instaurées par les instances en charge de l'évaluation de ces nouveaux médicaments et de la protection de la santé publique, telles l'European Medicine Agency (EMA), la Pharmaceuticals and Medical Devices Agency (PMDA) au Japon, ou la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis.

Les 2 produits principaux de la Société présentent un profil de sécurité tout à fait adapté à leur cycle de développement. Les études cliniques et précliniques réalisées et terminées sur ces produits n'ont pas mis en évidence de risque de sécurité d'emploi. Pour toutes les études en cours (précliniques et cliniques), le profil de sécurité est tout à fait satisfaisant à ce jour.

Les produits uniques développés par la Société agissent concrètement contre le diabète de type 2 et promettent ainsi de futures thérapies innovantes et efficaces. Le principal d'entre eux, l'Imeglimine, est prêt à entrer en phase 3 chez le sujet diabétique de type 2. Son efficacité et sa bonne tolérance ont été évaluées lors de 14 études cliniques, 7 études de phase 1 et 7 études de phase 2 allant de 4 semaines à 24 semaines de traitement, et ayant permis de traiter plus de 800 sujets.

L'Imeglimine est prêt à entrer dans sa dernière phase de développement (phase 3) à la dose optimale sélectionnée au cours de la phase 2b réalisée en Europe et aux US. Ce programme de phase 3 comporte des études en monothérapie ou en association avec d'autres traitements antidiabétiques. Sept études de phase 2 ont déjà démontré le potentiel d'efficacité du produit en monothérapie, et en association avec les deux produits actuellement leaders du marché, augmentant ainsi les chances de succès de la phase 3 à venir de l'Imeglimine.

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Parallèlement, l'imeglimine a commencé son développement au Japon avec une première phase 1 qui a confirmé chez les sujets japonais la bonne tolérance du produit et une cinétique d'absorption et d'élimination identique à celle des sujets caucasiens. Une étude de Phase 2b vient de commencer au Japon pour étudier le profil d'efficacité chez les sujets diabétiques asiatiques et sélectionner la dose optimale dans cette population avant de commencer les phases 3.

Pour le financement de la phase 3 puis la mise sur le marché de l'Imeglimine, la Société entend sélectionner un partenaire parmi les leaders mondiaux du traitement du diabète, disposant d'une force de vente adaptée pour un déploiement auprès des médecins généralistes. Peu de candidats médicaments innovants sont aussi avancés que l'Imeglimine dans le domaine du diabète, ce qui renforcera d'autant l'attractivité du produit.

Le PXL770, second candidat antidiabétique présente le double avantage de traiter à la fois les anomalies glycémiques et lipidiques. En activant « l'enzyme du sport », l'AMPK, il permet de reproduire les bénéfices métaboliques de la pratique du sport. Outre ses propriétés antidiabétiques, le PXL770 traite les anomalies lipidiques (cholestérol, triglycérides) présentes chez de nombreux sujets diabétiques et à l'origine d'accidents cardio-vasculaires fréquents. Le PXL770 a démontré son innocuité ainsi que son efficacité dans le cadre des études précliniques et est prêt à être administré chez l'homme dans le contexte d'une étude clinique de phase 1 en Allemagne début 2016.

Relations avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société :

Pour rappel, la Société s'est introduite sur les marchés financiers en février 2015. Afin de rendre compte de son activité et de son évolution au cours de l'exercice, la Société met à disposition de son actionnariat et des acteurs financiers l'ensemble des informations réglementées, ainsi que les communiqués de presse émis.

Sous-traitance et fournisseurs :

La Société n'a pas mis en place de critères spécifiques « RSE » dans la sélection de ses fournisseurs. Ses critères de sélection sont basés sur la capacité des fournisseurs à satisfaire aux exigences de la Société, celles-ci pouvant être relatives aux produits, procédures, procédés et équipements de fabrication, qualifications du personnel, systèmes de management de la qualité ou encore aux délais.

Une procédure d'exploitation spécifique à la sélection et à la gestion des sous-traitants a été mise en place, et est accessible à tous les salariés. Ce mode opératoire s'applique à tous les fournisseurs de la Société. Par conséquent, sont concernées les familles suivantes de fournisseurs :

• Les CRO (Clinical Research Organization) qui réalisent les prestations d'études ;
• Les CMO (Clinical Manufacturing Organization) qui fournissent les matières nécessaires à la recherche.

La Société crée ainsi de la valeur partagée en impliquant les fournisseurs et les professionnels de la santé dans sa démarche d'entreprise responsable. Une fois la stratégie de R&D élaborée, un cahier des charges est développé afin de confier sa réalisation à un ou plusieurs sous-traitants, que ce soit des partenaires industriels, des Contract Research Organization, des Académiques (ex : Centres Hospitalo-Universitaires CNRS, INSERM, Université de Yale aux États-Unis...), avec parfois l'aide d'experts reconnus avec lesquels la Société entretient des relations suivies pour le développement de ses molécules.

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De par l'expérience significative de chaque salarié, plusieurs sous-traitants ayant une expertise reconnue dans le domaine concerné sont contactés et un choix est fait en fonction de critères objectifs définis à priori (intégrant au minimum des aspects de qualité, d'expérience réussie, de coût et de timing). Si nécessaire, plusieurs rencontres avec le sous-traitant, des audits peuvent également être réalisées, afin de s'assurer que la réalisation de l'activité concernée réponde au cahier des charges.

2.2.3 Note méthodologique :

Ce rapport présente les données RSE de la Société pour les exercices 2014 et 2015. L'exercice 2014 couvre la période allant du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014, l'exercice 2015 couvre la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015. La Société a deux implantations géographiques : LYON (69) - siège social et PARIS (75), et les données de ces deux sites sont ici cumulées.

L'ensemble des indicateurs est suivi par la Responsable Administrative et le Directeur Administratif et Financier. Les indicateurs sociaux sont produits sur la base d'une synthèse extracomptable, s'appuyant notamment sur les données sociales issues de la paie et des dossiers du personnel.

S'agissant des indicateurs environnementaux, un suivi extracomptable est réalisé. Sur la base de ce suivi, une estimation des consommations d'électricité est effectuée et présentée dans ce rapport. Concernant le facteur d'émission d'équivalent CO2, nous avons retenu un facteur d'émission estimé à 72 g d'équivalent CO2 par kWh, sur la base du bilan carbone v7.1 de l'Ademe.

Une table de correspondance présente ci-dessous l'ensemble des informations prévues par l'article R 225-105-1 du Code de commerce et identifie les critères retenus ou non par la Société, avec les commentaires correspondants. Pour chaque critère retenu, le mode de collecte et de contrôle retenu par la Société est précisé ci-dessous.

Démarche de vérification externe :

Ces informations sociales, sociétales et environnementales ont fait l'objet de travaux de vérification par l'Organisme Tiers Indépendant, Mazars SAS, membre du réseau Mazars SA Commissaire aux comptes de la Société, accrédité par le COFRAC (Comité Français d'Accréditation), sous le numéro 3-1058 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

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2.2.4 Les indicateurs de la RSE de la Société au titre de l'exercice 2015

Ces indicateurs sont issus de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement, dite « Grenelle II »

Grenelle 2 article 225		GRI 3.1.	Partie Rapport
Indications à reporter
Périmètre de reporting et intégration des entités significatives	1 seule structure juridique : POXEL SA
Siège social à LYON + bureau en sous-location à Paris (établissement secondaire).	3.5 à 3.11	toutes
Informations sociales
Emplois
Effectif total	Descriptif : salariés liés à l'employeur par un contrat de travail en cours d'exécution ou suspendu à l'occasion de congés ou de maladie et ce, quelle que soit la nature de ce contrat avec répartition par site au 31 12 2014 & 31 12 2015
Modalités de collecte : Ces informations ont été synthétisées par la responsable administrative sur la base des dossiers du personnel.
Système d'information utilisé : suivi extracomptable information synthétisée dans un fichier bureautique
Exclusion : les salariés extérieurs à l'entreprise ne sont pas pris en compte (intérimaires, stagiaires, salariés appartenant à une entreprise extérieure)
Spécificités : à répartir par sexe, âge, type de contrat, ancienneté et temps de travail (temps plein / temps partiel)
Circuit de validation : DAF / Responsable administrative	LA 1	Partie 1.1 a)
Répartition des salariés par sexe	Descriptif : à partir de l'effectif au 31 12 2014 & 31 12 2015
Modalités de collecte : Ces informations ont été synthétisées par la responsable administrative sur la base des dossiers du personnel.
Système d'information utilisé : suivi extracomptable information synthétisée dans un fichier bureautique
Exclusion : cf. effectif total
Circuit de validation : DAF / Responsable administrative	LA 1	Partie 1.1 a)
Répartition des salariés par âge	Descriptif : moyenne d'âge et tranche d'âge établie à partir de l'effectif au 31 12 2014 & au 31 12 2015
Modalités de collecte : Ces informations ont été synthétisées par la responsable administrative sur la base des dossiers du personnel.
Système d'information utilisé : suivi extracomptable information synthétisée dans un fichier bureautique
Exclusion : cf. effectif total
Circuit de validation : DAF / Responsable administrative	LA 1	Partie 1.1 a)
Répartition des salariés par zone géographique	Descriptif : répartition par implantation à partir de l'effectif au 31 12 2014 & au 31 12 2015
Modalités de collecte : Ces informations ont été synthétisées par la responsable administrative sur la base des dossiers du personnel.
Système d'information utilisé : suivi extracomptable information synthétisée dans un fichier bureautique
Exclusion : cf. effectif total
Circuit de validation : DAF / Responsable administrative	LA 1	Partie 1.1 a)
Embauches et départs	Descriptif : suivi des embauches et départs sur 2014 et 2015 à distinguer par implantation géographique. cela comprend les licenciements, démissions, ruptures conventionnelles, fins de périodes d'essais, départs à la retraite, décès divisés par l'effectif moyen mensuel en CDI. Les fins de contrat d'apprentissage sont en revanche exclus.
Modalités de collecte : Ces informations ont été synthétisées par la responsable administrative sur la base des dossiers du personnel.
Système d'information utilisé : suivi extracomptable information synthétisée dans un fichier bureautique
Circuit de validation : DAF / Responsable administrative	LA 2	Partie 1.1 a)
Rémunérations	Descriptif : montant global, pourcentage du chiffre d'affaires et charges salariales. Politique de primes : attribution en fonction du pourcentage d'atteinte des objectifs (formalisation lors de l'entretien annuel), Montant de primes définies dans contrat de travail.
Modalités de collecte : à partir des charges de personnels indiqué en note 17 des états financiers consolidés
Source : DAF / Responsable administrative	EC1 & EC5	Partie 1.1 a)
Evolution des rémunérations	Descriptif : comparatif des données ci-dessus
Modalités de collecte : à partir d'un suivi des charges de personnels indiqué en note 17 des états financiers consolidés
Source : DAF / Responsable administrative	EC1 & EC5	Partie 1.1 a)

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Organisation du travail

| Organisation du temps de travail | Descriptif : selon la législation française du Code du travail et les modalités des contrats de travail des salariés. Convention collective de l'industrie pharmaceutique.
Spécificités : 100% des salariés sont couverts par la convention collective
Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DAF / Responsable administrative | LA | Partie 1.1 b) |
| --- | --- | --- | --- |
| Absentéisme | Descriptif : suivi hebdomadaire du nombre de jours d'absence pour les salariés (salariés en CDI + CDD + apprentis) liés à l'employeur par un contrat de travail en cours d'exécution, à partir de l'effectif total au 31 12 2014 & 31 12 2015.
Modalités de collecte : Le calcul du nombre de jours d'absence est effectué sur la base du fichier de suivi des jours travaillés par l'ensemble du personnel dans le cadre de la justification des temps de R&D. Le ratio est calculé de la façon suivante : nombre de jours absences / nombre de jours théoriques travaillés.
Exclusion : les jours de congés payés, jours fériés et congés maternités. De même, les salariés extérieurs à l'entreprise ne sont pas pris en compte (intérimaires, stagiaires, salariés appartenant à une entreprise extérieure)
Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par Responsable administrative | LA 7 | Partie 1.1 b) |

Relations sociales

| Organisation du dialogue social | Descriptif : respect de la législation française en la matière, élection de délégué du personnel sur décembre 2014 pour 4 ans : 1 délégué titulaire et 1 délégué suppléant.
Circuit de validation : information centralisée et contrôlé par la Responsable administrative | LA 4 | Partie 1.1 c) |
| --- | --- | --- | --- |
| Bilan des accords collectifs | Descriptif : pas d'accords collectifs signés sur 2014, Élection des délégués du personnel en décembre 2014.
Signature de l'accord d'entreprise pour passage au forfait cadre sur le premier semestre 2015 (218 jours par an).
La société a également signé un nouveau contrat de mutuel en Décembre 2015.
Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par la Responsable administrative. | LA 5 | Partie 1.1 c) |

Santé et sécurité

| Conditions de santé et de sécurité au travail | Descriptif : Les principes suivis sont décrits dans le document unique d'évaluation des risques.
Système d'information utilisé : document disponible sous réseau commun
Circuit de validation : Responsable administrative. | LA 6 & LA 8 | Partie 1.1 d) |
| --- | --- | --- | --- |
| Bilan des accords signés avec les organisations syndicales en matière de santé et sécurité au travail | Modalités de collecte : Il n'y a pas d'accord spécifique réalisé au sein de la société. Cependant, la société veille à ce que son personnel soit en conformité avec les obligations de visite médicale. Les certificats d'aptitude des salariés sont conservés dans leur dossier personnel.
Descriptif : tableau de suivi des visites médicales.
Circuit de validation : Responsable administrative. | LA 9 | Partie 1.1 d) |
| Fréquence et gravité des accidents du travail | Descriptif : la société n'a relevé aucun accident du travail ni d'accidents de trajet en 2014 & 2015, Modalités de collecte : information centralisée par responsable administrative.
Circuit de validation : DG / Responsable administrative. | LA 7 | Partie 1.1 d) |
| Maladies professionnelles | Descriptif : La société n'a pas recensé de maladies professionnelles déclarées au sein de l'entreprise sur les exercices 2014 & 2015.
Modalités de collecte : information centralisée par responsable administrative.
Circuit de validation : DG / Responsable administrative. | LA 7 | Partie 1.1 d) |

Formation

| Politiques mises en œuvre en matière de formation | entretien annuel avec demande de formation + demande spécifique en cours d'année en fonction des besoins => formation validée par supérieur hiérarchique. Suivi de la réalisation ou non des formations.
Modalités de collecte : La responsable administrative a réalisé un fichier excel des formations suivies sur la base des demandes de formations effectués par les salariés et de la réalisation effective de ces formations.
Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DG / Responsable administrative | LA 11 | Partie 1.1 e) |
| --- | --- | --- | --- |
| Nombre total d'heures de formation | Descriptif : Nombre de jours de formations suivis. Description des principaux thèmes de formation.
Modalités de collecte : La responsable administrative a effectué le décompte du nombre de jours de formation suivi sur la base du fichier excel de suivi de formation.
Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DG / Responsable administrative | LA 10 | Partie 1.1 e) |

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Egalité de traitement

| Mesures prises en faveur de l'égalité hommes/femmes | Descriptif : Du fait de ses effectifs actuels, la société n'a pas d'obligation légale concernant ce thème. Fondateurs : 3 femmes et 2 hommes. 1 administratrice indépendante a été nommée au sein du conseil d'administration en mars 2015.
Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DG / Responsable administrative | LA 14 | Partie 1.1 f) |
| --- | --- | --- | --- |
| Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapés | Descriptif : Compte tenu de son effectif actuel, la société n'a pas d'obligations et elle n'a pas réalisé d'actions spécifiques en 2014 et 2015.
Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DG / responsable administrative | LA 13 | Partie 1.1 f) |
| Politique de lutte contre les discriminations | Descriptif : actions mises en œuvre pour insertion des jeunes, contrat d'apprentissage sur 2014 + une convention signée en 2015 avec Pole Emploi relative à la mise en œuvre d'une période de mise en situation en milieu professionnel.
Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DG / responsable administrative | LA 13 | Partie 1.1 f) |

Promotions et respect des stipulations des conventions OIT

| Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective | Descriptif : respect de la législation française en la matière / Rédaction de PV de réunions des DP.
Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DG / Responsable administrative | HR 5, LA 4 & LA 5 | Partie 1.1 f) |
| --- | --- | --- | --- |
| Elimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession | cf. politique de lutte contre les discriminations | HR 4, LA 13 & LA 14 | Partie 1.1 f) |
| Elimination du travail forcé ou obligatoire | Exclusion : la société n'étant implantée qu'en France, il respecte les règles du droit du travail français qui exclut le travail forcé ou obligatoire. | HR 6 & HR 7 | N/A |
| Abolition effective du travail des enfants | Exclusion : la société n'étant implantée qu'en France, il respecte les règles du droit du travail français qui exclut le travail des enfants. | HR 6 | N/A |

Informations environnementales
Politique générale en matière environnementale

| Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales | Descriptif : La société loue depuis 09/15 des locaux dans un immeuble BBC, classé B en terme de consommations énergétiques et A en terme d'émissions de gaz à effet de serre.
Du fait de son activité, la société ne génère pas en interne de déchets spécifiques. Elle n'a pas de consommation spécifique en dehors de consommations administratives.
La société a mis en place un processus de suivi spécifique pour la fabrication, l'emballage, l'utilisation et la destruction des principes actifs utilisés dans le cadre des études cliniques qu'elle fait réaliser par des prestataires externes. A ce titre la société suit les attestations de destruction obtenues par le CRO.
Modalités de collecte : N/A. | Approche managériale | Partie 1.2 |
| --- | --- | --- | --- |
| Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement | Descriptif : La société n'a pas mis en place d'actions spécifiques. Cependant elle privilégie les communications par document électronique plutôt que par papier et met à disposition la documentation sous un réseau commun, afin d'éviter les impressions superflues. Suite à l'entrée dans les nouveaux bureaux, une communication orale a été réalisée sur les bonnes pratiques en matière de consommation d'énergie (éclairage / chauffage & climatisation / store électrique).
Modalités de collecte : N/A. | | N/A |
| Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions | Descriptif : La nature des activités de la Société n'entraîne pas de risque significatif pour l'environnement. La société ne consacre donc pas de moyens spécifiques à ce sujet. | EN 30 | N/A |
| Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement (sauf risque de préjudice) | Descriptif : La nature des activités de la Société n'entraîne pas de risque significatif pour l'environnement. La société n'a aucune provision à son bilan concernant ces risques. | EN 20 & EC 2 | N/A |

Pollution et gestion des déchets

Mesures de prévention, réduction et réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Descriptif : Comme indiqué précédemment, la société a recours au moyen de télécommunication afin de limiter les déplacements de ses salariés. Les salariés privilégient ainsi dès que possible les réunions en téléconférence ou en visioconférence au lieu des réunions physiques. La société s'est donc munie de deux salles de réunion équipées du réseau téléphonique et de visio-conférence.	EN 22, EN 23, EN 24 & EN 26	N/A
Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	Descriptif : La société ne générant pas en interne de déchets spécifiques à l'heure actuelle, elle n'a pas mis en place d'actions spécifiques sur ce thème. Suite au déménagement, la société a contractualisé avec la société "Corbeille bleue" pour la collecte et la destruction des documents confidentiels.	EN 22	Partie 1.2
Prise en compte des nuisances sonores et de toute forme de pollution spécifique à une activité	Descriptif :
- pollution sonore jugée non significative.
- pollution liée à l'activité de la société en terme de CO2 jugée non significative	EN 25	Partie 1.2

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Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau	Exclusion : la société ne produisant pas, sa consommation est limitée à une simple utilisation sanitaire par les salariés. Modalités de collecte : un compteur sur le site de Lyon.	EN 8	Partie 1.2
Mesures prises pour améliorer l'efficacité dans l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Exclusion : Jugée non applicable au regard des commentaires indiqués ci-dessus.	EN 8, EN 9, EN 10 & EN 21	N/A
Consommation de matières premières	Descriptif : du fait de l'activité de l'entreprise centrée sur la recherche, elle a peu recours aux matières premières. Les consommations de fournitures administratives (type papier ou encre) restent très limitées.	EN 1	Partie 1.2
Mesures prises pour améliorer l'efficacité dans l'utilisation des matières premières	Exclusion : Jugée non applicable au regard des commentaires indiqués ci-dessus.	EN 10	Partie 1.2
Consommation d'énergie	Descriptif : la société ne produisant pas, sa consommation électrique est limitée à une simple utilisation des outils informatiques et des installations électriques mises à la disposition des salariés. Energies publiée : Electricité Unité de mesure : KWh Exclusion de périmètre : site de Paris car non significatif Modalité de collecte : factures d'énergie (et pas relevé des compteurs), consommation proratisée sur 12 mois. Il n'y a pas de véhicules de sociétés, les salariés utilisent leurs propres véhicules ou les transports en commun pour se rendre sur les lieux de travail.	EN 3 & EN 4	Partie 1.2
Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	Descriptif : La société vient de déménager dans des locaux BBC dont elle est locataire depuis 09/15. Information non significative.	EN 5, EN 6 & EN 7	N/A
Utilisation des sols	Exclusion : Critère jugée non pertinent au regard de l'activité de la société.	EN 25	N/A

Le changement climatique

Rejets de gaz à effet de serre	Descriptif : Les rejets sont jugés non significatifs par la société. Toutefois, un suivi des rejets de GES liés à sa consommation d'électricité et liés à ses déplacements en avion a été effectué à titre indicatif. Pour cet exercice, nous avons estimé que les trajets en train étaient jugés non significatifs. Modalités de collecte : Les trajets en avion sont suivis par la responsable administrative dans le cadre des notes de frais inventoriés par la société. Sur la base de ces notes de frais, elle établit un tableau de synthèse des vols effectués. Sur la base duquel, les distances en km et les émissions de GES en tonne d'équivalent CO2 en ont été estimées en utilisant la base de l'aviation civile (http://eco-calculateur.aviation-civile.gouv.fr/index.php).	EN 16 à 20	Partie 1.2
Adaptation aux conséquences du changement climatique	Exclusion : Critère jugé non pertinent au regard de l'activité de la société.	EN 18 & EC 2	N/A

Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité	Descriptif : comme indiqué précédemment, la Société ne réalise pas directement les études cliniques. Afin de préserver la biodiversité de tous risques liés à la réalisation de ces tests, la Société astreint ses prestataires à des règles de sécurité contraignante et conforme aux réglementations spécifiques aux pays dans lesquelles les études sont menées. De plus l'évolution climatique mondiale et l'évolution de la biodiversité n'ont pas d'impacts directs sur les analyses menées par la société.	EN 11 à 15	N/A

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Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
En matière d'emploi et de développement régional	Descriptif : nombre de création ou maintien d'emplois
Modalités de collecte : Ces informations ont été synthétisées par la responsable administrative sur la base des dossiers du personnel.
Système d'information utilisé : suivi extracomptable information synthétisée dans un fichier bureautique
Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DAF / responsable administrative.	EC 8 & EC 9	Partie 2
Sur les populations riveraines ou locales	Exclusion : Pas d'actions spécifiques de la part de la société.	EC 1 & EC 6	N/A
Relations avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société (NB: parties prenantes)
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	Descriptif : la société met à disposition de ses actionnaires et des acteurs financiers l'ensemble des informations réglementées sur son site internet. La société publie également des communiqués de presse afin de rendre compte de l'évolution de son activité et de son organisation.
Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par la Directrice du Business Développement et le DAF	4.14 à 4.17	Partie 2
Actions de partenariat ou mécénat	Descriptif : Pas d'actions spécifiques de la part de la société sur 2014. Sur 2015, la Société a réalisé un don numéraire auprès de l'association française des diabétiques (AFD). Elle est également sponsor de manifestations scientifiques.	EC 1 & 4.11 à 4.13	N/A
Sous traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	Descriptif : dans le cadre des prestations de recherche, la société a principalement recours à des CMO et à des CRO qui sont à l'heure actuelle sélectionnés sur des critères de qualité (sélection sur la base de compétences et savoir-faire spécifiques), notamment des critères GMP (Good Manufacturing Practices) GLP (Good Laboratory Practices) & GCP (good clinical Practices), afin de répondre au besoin de la société.
Source : échange avec la direction.	EC 6, HR 2 & HR 5 à 7	Partie 2
Importance de la sous-traitance et prise en compte de la RSE dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants	Descriptif : compte tenu à l'heure actuelle de l'activité de la société principalement centrée sur des prestations immatérielles de recherche, ce critère est jugé non significatif à l'heure actuelle par le management.	3.6 & 4.14	Partie 2
Loyauté des pratiques
Actions engagées pour prévenir toute forme de corruption	Exclusion : La société ne réalise pas de chiffre d'affaires à l'heure actuelle. Le choix de ces fournisseurs est basé sur des critères techniques. Elle n'a pas mis en place de dispositif contraignant au regard d'une politique de lutte contre la corruption	SO 2 à 4, SO 7 & SO 8	NA
Mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs	Descriptif : La société réalise à l'heure actuelle principalement des prestations immatérielles de recherche. Ces activités de recherche sont en cours et les principaux avancements sont indiqués dans son document de base et dans son rapport financier.	PR 1 & PR 2	Partie 2
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	Exclusion : le rayon d'action et d'engagement de la société se limite au territoire français où les droits de l'homme sont respectés	HR	N/A

2.3 Informations relatives au capital de la Société

2.3.1 Montant du capital social

A la date du présent rapport, le capital s'élève à 390.624,56 €, divisé en 19.531.228 actions de 0,02 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Conformément à l'article 11 des statuts de la Société, les actions ne bénéficient pas d'un droit de vote double.

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Engagement d'abstention de la Société

Dans le cadre de l'introduction en bourse, la Société s'était engagée envers la Société Générale et Oddo & Cie à certains engagements d'abstention d'opération sur son capital à compter du 5 février 2015, et jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours suivant la date du règlement-livraison des actions émises dans le cadre de l'introduction en bourse, soit le 9 février 2015. Depuis le 9 août 2015, la Société n'est donc plus soumise à un quelconque engagement d'abstention.

2.3.2 Evolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Date	Nature de l'opération	Capital	Nombre d'actions émises	Nombre d'actions avant	Nombre d'actions après	Valeur nominale	Capital social
28/03/2014	Réduction du capital social par voie d'apurement des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions	- 39.001 €	n.a	389.990	389.990	0,40 €	155.996 €
28/03/2014	Division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions	n.a	n.a	389.990	7.799.800	0,02 €	155.996 €
23/05/2014	Augmentation de capital par conversion de 30.472 obligations convertibles	12.914,44 €	645.722	7.799.800	8.445.522	0,02 €	168.910,44 €
25/07/2014	Augmentation de capital par conversion de 132.028 obligations convertibles	56.252,68 €	2.812.634	8.445.522	11.258.156	0,02 €	225.136,12 €
25/07/2014	Augmentation de capital par émission d'actions	25.000 €	1.250.000	11.258.156	12.508.156	0,02 €	250.163,12 €
05/02/2015	Augmentation de capital par exercice de bons de souscription d'actions	21.770,62 €	1.088.531	12.508.156	13.596.687	0,02 €	271.933,74 €
09/02/2015	Augmentation de capital par émission d'actions et par offre au public	74.999,98 €	3.749.999	13.596.687	17.346.686	0,02 €	346.933,72 €
13/02/2015	Augmentation de capital par émission d'actions (exercice de l'option de surallocation)	5.624,98 €	281.249	17.346.686	17.627.935	0,02 €	352.558,70 €

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Date	Nature de l'opération	Capital	Nombre d'actions émises	Nombre d'actions avant	Nombre d'actions après	Valeur nominale	Capital social
24/07/2015	Augmentation de capital par émission d'actions et placement privé	35.255,86 €	1.762.793	17.627.935	19.390.728	0,02 €	387.814,56 €
28/10/2015	Augmentation de capital par exercice de bons de souscription d'actions	916,66 €	45.833	19.390.728	19.436.561	0,02 €	388.731,22 €
06/11/2015	Augmentation de capital par exercice de bons de souscription d'actions	916,66 €	45.833	19.436.561	19.482.394	0,02 €	389.647,88 €
9/02/2016	Augmentation de capital par exercice de bons de souscription d'actions	916,68 €	45.834	19.482.394	19.528.228	0,02 €	390.564,56 €

Il convient de rappeler que l'ensemble des actions de préférence ont été converties automatiquement au jour de l'introduction en bourse en actions ordinaires, à raison d'une action ordinaire pour une action de préférence.

2.3.3 Structure de l'actionnariat et identités des actionnaires détenant plus de 5% du capital

A la date du présent rapport, et conformément à l'article L. 233-13 du Code de commerce, la structure de l'actionnariat et l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales est la suivante :

Actionnaires	Total actions	Droit de vote	%capital²
Thomas Kuhn	1.500.080	1.500.080	7,68 %
Fonds Edmond de Rothschild Investment Partners¹	4.401.406	4.401.406	22,54 %
BPIfrance Investissement (FCPR Innobio)	2.481.263	2.481.263	12,71 %
Fonds OMNES CAPITAL	1.627.456	1.627.456	8,33 %
Merck Serono	1.088.531	1.088.531	5,57 %
JP Morgan Asset Management (UK) Limited	1.000.000	1.000.000	5,12 %
BPIfrance Participations	1.696.976	1.696.976	8,69 %
Sous-total des actionnaires détenant plus de 5% du capital²	13.795.712	13.795.712	70,64 %

1. dont FCPR Biodiscovery 3 détenant 17,63% du capital.
2. étant rappelé qu'à la date du présent rapport, le capital social de la Société est divisé en 19.528.228 actions.

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A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert plus de 5% du capital ou des droits de vote, à la date du présent rapport.

2.3.4 Acquisition par la Société de ses propres actions

La Société a signé le 16 mars 2015 un contrat de liquidité avec la Banque Oddo et Cie afin de limiter la volatilité de l'action Poxel. Un montant de 250.000 euros a été initialement alloué à ce contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2015, 6.351 actions figuraient au compte de liquidité pour un solde en espèce restant de 200.172,66 euros.

2.3.5 Evolution du titre

Les titres de la Société sont admis sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, compartiment C depuis le 6 février 2015. Le prix d'introduction était de 6,66 €.

Au cours de l'exercice 2015, le cours de clôture quotidien de l'action Poxel s'est situé dans une fourchette comprise entre 7,00 € et 15,26 € avec un prix moyen de 11,31 € par action.

PERIODE	PRIX MAX	PRIX MIN
Premier trimestre 2015	€15.26	€7.19
Deuxième trimestre 2015	€14.58	€10.36
Troisième trimestre 2015	€13.52	€8.50
Quatrième trimestre 2015	€13.24	€7.00

2.3.6 Information sur l'utilisation des instruments financiers et sur les objectifs de la Société en matière de gestion des risques financiers.

Les risques liés à l'activité de la Société, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes sont décrits en Annexe 2 du présent rapport de gestion.

2.3.7 Titres donnant accès au capital

Au 31 décembre 2015, les titres donnant accès au capital sont les suivants :

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Plans de bons de souscriptions d'actions

	BSA Administrateurs¹	BSA 31.10.2012²		BSA KREOS³	BSA 25.07.2014⁴	BSA 16.06.2015⁵
Date de l'assemblée	23/06/2010	31/10/2012		25/07/2014	25/07/2014	16/06/2015
Date d'attribution par le Conseil d'administration	05/07/2010	20/02/2013	12/03/2014	25/07/2014	08/01/2015	29/04/2015	07/05/2015
Nombre total de BSA autorisés	6.200	5.000		220.000	(5)	(7)
Nombre total de BSA attribués	4.500	2.500	2.500	137.500	42.500	42.500	240.000
Bénéficiaire :
- Thierry Hercend	4.500	1.000	1.875
- Mohammed Khoso Baluch		1.500	625
- Richard Kender					42.500
- Pascale Boissel							180.000
- Noah Beerman							60.000
- Yohijo Itoh
Point de départ de l'exercice des BSA	23/06/2011	20/02/2013	12/03/2014	25/07/2014	25/07/2015	16/06/2016	16/06/2015
Date d'expiration des BSA	23/06/2020	31/10/2022		06/02/2020	25/07/2024	16/06/2025
Prix de l'exercice des BSA	3,335€	4,00€		4,00€	4,00€	9,37€	9,62€
Nombre d'actions souscrites	0	0	0	137.500 (3)	0	0
Nombre total de BSA annulés ou caducs	0	0	0	0	0	0
Nombre total de BSA restants	4.500	2.500	2.500	0	42.500	42.500	240.000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	90.000	50.000	50.000	0	42.500	42.500	240.000

¹ Chaque BSA Administrateurs donne le droit de souscrire en numéraire à vingt (20) actions nouvelles au prix de 3,3335 €.
Les BSA Administrateurs sont exerçables par leur titulaire à tout moment à compter de leur souscription, sous réserve d'être toujours membre du Conseil d'administration de la Société et de ne pas avoir, à la date d'exercice desdits bons, avoir fait part à la Société de sa volonté de démissionner ou être sous le coup d'une procédure de révocation de ses fonctions. Nonobstant ce qui précède, le Conseil d'administration pourra décider que les BSA Administrateurs demeurent exerçables pendant la durée qu'il déterminera et qui ne pourra pas excéder 6 mois à compter de la date à laquelle le titulaire aura cessé d'être membre du Conseil d'administration. Cette décision devra intervenir au plus tard 3 mois à compter de la date à laquelle le titulaire aura cessé d'être membre du Conseil d'administration et sera notifiée par la Société au Bénéficiaire par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres.
² Chaque BSA 31 10 2012 donne le droit de souscrire en numéraire à vingt (20) actions nouvelles au prix de 4,00€.
Les BSA 31 10 2012 sont exerçables à tout moment à compter de leur souscription, sous réserve d'être toujours membre du Conseil d'administration de la Société et de ne pas, à la date d'exercice desdits bons, avoir fait part à la Société de sa volonté de démissionner ou être

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sous le coup d'une procédure de révocation de ses fonctions. Nonobstant ce qui précède, le Conseil d'administration pourra décider que les BSA 31 10 2012 demeurent exerçables pendant la durée qu'il déterminera et qui ne pourra pas excéder 6 mois à compter de la date à laquelle le Bénéficiaire aura cessé d'être membre du Conseil d'administration. Cette décision devra intervenir au plus tard 3 mois à compter de la date à laquelle le Bénéficiaire aura cessé d'être membre du Conseil d'administration et sera notifiée par la Société au Bénéficiaire par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres.

2 28 octobre 2015, 6 novembre 2015 et 9 février 2016, Kreos Capital IV (UK) Ltd a successivement exercé en trois tranches l'intégralité de ses BSA donnant lieu à la création de 137.500 actions nouvelles. A la date du présent rapport, il n'existe plus de BSA2014-KREOS.

4 Chaque BSA 25.07.2014 donne le droit de souscrire en numéraire à une (1) action ordinaire nouvelle.

Les BSA 25.07.2014 sont exerçables par leur titulaire à tout moment à compter de leur souscription, sous réserve d'être toujours membre du Conseil d'administration de la Société et de ne pas avoir, à la date d'exercice desdits bons, avoir fait part à la Société de sa volonté de démissionner ou être sous le coup d'une procédure de révocation de ses fonctions. Nonobstant ce qui précède, le Conseil d'administration pourra décider que les BSA 25.07.2014 demeurent exerçables pendant la durée qu'il déterminera et qui ne pourra pas excéder 6 mois à compter de la date à laquelle le titulaire aura cessé d'être membre du Conseil d'administration. Cette décision devra intervenir au plus tard 3 mois à compter de la date à laquelle le titulaire aura cessé d'être membre du Conseil d'administration et sera notifiée par la Société au Bénéficiaire par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres.

5 Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation sera (i) de 15.500 euros et (ii) ne pourra excéder, avec les titres susceptibles d'être émis par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises et les bons de souscription d'actions existant le 25 juillet 2014, date de l'assemblée générale ayant autorisé cette délégation, 5% du capital sur une base pleinement diluée, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s'imputer automatiquement sur ce plafond nominal global ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce.

6 Les BSA 16.06.2015 ont été émis sous condition suspensive du vote par l'assemblée des actionnaires du 16 juin 2015 d'une délégation de compétence au profit du Conseil d'administration. Cette délégation de compétence a été donnée par l'assemblée des actionnaires dans sa 18ème résolution.

Chaque BSA 16.06.2015 donne le droit de souscrire en numéraire à une (1) action ordinaire nouvelle.

Les BSA 16.06.2015 sont exerçables par leur titulaire à tout moment à compter de leur souscription, sous réserve (i) pour Mme Boissel d'être toujours membre du Conseil d'administration de la Société et de ne pas avoir, à la date d'exercice desdits bons, fait part à la Société de sa volonté de démissionner ou être sous le coup d'une procédure de révocation de ses fonctions, nonobstant ce qui précède, le Conseil d'administration pourra décider que les BSA 16.05.2015 demeurent exerçables pendant la durée qu'il déterminera et qui ne pourra pas excéder 6 mois à compter de la date à laquelle le titulaire aura cessé d'être membre du Conseil d'administration. Cette décision devra intervenir au plus tard 3 mois à compter de la date à laquelle le titulaire aura cessé d'être membre du Conseil d'administration et sera notifiée par la Société au Bénéficiaire par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres, et (ii) pour MM. Beerman et Itoh d'être toujours employés par la Société et de respecter des obligations de non concurrence et de confidentialité.

7 Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation sera (i) de 15.000 euros et (ii) ne pourra excéder, avec les titres susceptibles d'être émis par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises et les bons de souscription d'actions existant le 16 juin 2015, date de l'assemblée générale ayant autorisé cette délégation, 7,5% du capital sur une base pleinement diluée, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s'imputer automatiquement sur ce plafond nominal global ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce.

Plans de bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise

	BSPCE 10.06.2010¹	BSPCE 10.06.2010-2¹		BSPCE 31.10.2012²
Date de l'assemblée	10/06/2010	10/06/2010		31/10/2012
Date d'attribution par le Conseil d'administration	N/A	17/12/2010	20/09/2011	12/03/2014
Nombre total de BSPCE autorisés	5.000	5.200		5.000
Nombre total de BSPCE attribués	5.000	3.000	1.500	5.000
Point de départ de l'exercice progressif des BSPCE	10/06/2011	10/06/2011	10/06/2012	N/A
Date d'expiration des BSPCE	10/06/2020	10/06/2020		31/10/2022
Prix de l'exercice des BSPCE	2,50€	2,50€		3,20€

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	BSPCE 10.06.2010^{1}	BSPCE 10.06.2010-2^{1}		BSPCE 31.10.2012^{2}
Nombre d’actions souscrites	0	0	0	3.000
Nombre total de BSPCE annulés ou caducs	2.750	0	0	150
Nombre total de BSPCE restants	2.250	3.000	1.500	4.850
Nombre total d’actions pouvant être souscrites	45.000	60.000	30.000	97.000

1 Chaque BSPCE 10 06 2010 donne droit à la souscription de vingt (20) actions ordinaires au prix de 2,50 €. Les BSPCE 10 06 2010 peuvent être exercés, sous la condition d’être salarié à la date d’exercice, à raison d’un tiers tous les ans à compter du 10 juin 2011.

Les BSPCE 10 06 2010 sont exerçables à compter de leur souscription, sous réserve d’être toujours salarié de la Société ou bien dirigeant soumis au régime fiscal de salariés à la date d’exercice desdits bons, et de ne pas avoir, à la date d’exercice desdits bons, fait part à la Société de sa volonté de démissionner ou être sous le coup d’une procédure de licenciement ou de révocation.

Nonobstant ce qui précède, le Conseil d’administration pourra décider que les BSPCE 10 06 2010 demeurent exerçables pendant la durée qu’il déterminera et qui ne pourra pas excéder 6 mois à compter de la date à laquelle le Bénéficiaire aura cessé d’être salarié de la Société ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés. Cette décision devra intervenir au plus tard 3 mois à compter de la date à laquelle le Bénéficiaire aura cessé d’être salarié de la Société ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés et sera notifiée par la Société au Bénéficiaire par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres.

2 Chaque BSPCE 31 10 2012 donne droit à la souscription de vingt (20) actions ordinaires au prix de 3,20 €. Les BSPCE 31 10 2012 peuvent être exercés à tout moment, sous la condition d’être salarié à la date d’exercice.

Les BSPCE 31 10 2012 sont exerçables à compter de leur souscription, sous réserve d’être toujours salarié de la Société ou bien dirigeant soumis au régime fiscal de salariés à la date d’exercice desdits bons, et de ne pas avoir, à la date d’exercice desdits bons, fait part à la Société de sa volonté de démissionner ou être sous le coup d’une procédure de licenciement ou de révocation.

Nonobstant ce qui précède, le Conseil d’administration pourra décider que les BSPCE 31 10 2012 demeurent exerçables pendant la durée qu’il déterminera et qui ne pourra pas excéder 6 mois à compter de la date à laquelle le Bénéficiaire aura cessé d’être salarié de la Société ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés. Cette décision devra intervenir au plus tard 3 mois à compter de la date à laquelle le Bénéficiaire aura cessé d’être salarié de la Société ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés et sera notifiée par la Société au Bénéficiaire par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres.

Synthèse des instruments dilutifs au 31 décembre 2015

	BSA	BSPCE
Nombre total des BSA/BSPCE attribués	334.500*	14.500
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées	515.000	290.000
Nombre total de BSA/BSPCE annulés ou caducs	0	2.750
Nombre total de BSA/BSPCE restants	334.500*	11.750
Nombre total d’actions pouvant être souscrites	515.000	235.000

• En ce non compris les BSA Kreos, ceux-ci ayant été intégralement exercés au cours de l’exercice et en février 2016.

2.4 Délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d’augmentation de capital

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Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d'augmentation de capital sont décrites en Annexe 3 du présent rapport de gestion.

2.5 Etat de la participation des salariés au capital social à la clôture de l'exercice

• Participation des salariés au capital social

Conformément à l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu'au 31 décembre 2015, les salariés de la Société ne détenaient aucune participation dans le capital de la Société dans le cadre d'une gestion collective ou à l'issue d'une attribution gratuite ou à l'occasion d'autres dispositifs.

• Opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscriptions d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons que nous ne sommes pas concernés par l'établissement du rapport spécial à joindre au présent rapport concernant les conditions des plans d'option et de souscription ou d'achat d'actions consentis ainsi que de leur exécution au titre de l'exercice écoulé.

• Opérations réalisées au titre de l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants de la Société (articles L. 225-197 à L. 225-197-3 du Code de commerce)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 du Code de commerce et suivants, nous vous informons que nous ne sommes pas concernés par l'établissement du rapport spécial à joindre au présent rapport concernant les conditions d'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants de la Société au titre de l'exercice écoulé.

• Attributions, options d'achat ou de souscription d'actions de la Société au personnel salarié et aux dirigeants de la Société

Néant.

• Acquisition d'actions de la Société en vue de les attribuer aux salariés

Conformément à l'article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société n'a pas procédé à l'acquisition d'actions au cours de l'exercice en vue d'une attribution aux salariés, en application de l'article L. 225-208 du Code de commerce.

2.6 Information concernant les mandataires sociaux

2.6.1 Mandataires sociaux

A la date du présent rapport de gestion, le Conseil d'administration de la Société est composé comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

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Noms	Mandats	Date de nomination, de renouvellement et de fin de mandat
Thierry Hercend	Président du Conseil d'administration et administrateur	Nommé par l'assemblée générale le 23/06/2010 pour une durée de 6 ans et renouvelé le 15/04/2014 pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016
Thomas Kuhn	Administrateur et Directeur Général	Nommé par l'assemblée générale le 23/06/2010 pour une durée de 6 ans et renouvelé le 15/04/2014 pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016
Edmond de Rothschild
Investment Partners
Représentant permanent
Raphaël Wisniewski	Administrateur	Nommé par l'assemblée générale le 23/06/2010 pour une durée de 6 ans et renouvelé le 15/04/2014 pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016
OMNES CAPITAL
Représentant permanent
Bruno Montanari	Administrateur	Nommé par l'assemblée générale le 23/06/2010 pour une durée de 6 ans et renouvelé le 15/04/2014 pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016
Bpifrance Investissement
Représentant permanent
Olivier Martinez	Administrateur	Nommé par l'assemblée générale le 23/06/2010 pour une durée de 6 ans et renouvelé le 15/04/2014 pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016
Mohammed Khoso Baluch	Administrateur indépendant	Nommé par l'assemblée générale le 31/10/2012 pour une durée de 6 ans et renouvelé le 15/04/2014 pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016
Richard Kender	Administrateur indépendant	Nommé par l'assemblée générale le 08/01/2015 pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017
Pascale Boissel	Administrateur indépendant	Cooptée par le Conseil d'administration du 05/03/2015, dont la nomination a été ratifiée par l'assemblée générale du 16/06/2015, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Laurent Higueret, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016
Janice Bourque	Administrateur indépendant	Nommée par l'assemblée générale le 29/01/2016 pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018

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Noms	Mandats	Date de nomination, de renouvellement et de fin de mandat
Pierre Legault	Administrateur indépendant	Nommé par l'assemblée générale le 29/01/2016 pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018

Deux censeurs ont également été désignés et sont toujours en fonction :

• Thibaut Roulon, domicilié chez BPIFrance Investissement à Paris (75009). Thibaut Roulon a été nommé censeur par l'assemblée générale le 28 mars 2014 pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
• Bpifrance Participations, société anonyme dont le siège social est situé 27/31, avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 509 584 074, dont le représentant permanent est Laurent Higueret. Bpifrance Participations a été nommé censeur par l'assemblée générale le 25 juillet 2014 pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Le 30 novembre 2015, Kreos Capital IV (UK) Ltd, société à responsabilité limitée de droit anglais dont le siège social est sis 5th Floor, 25-28 Old Burlington Street Londres W1S 3AN, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 07758282, et qui avait été nommée censeur par l'assemblée générale du 25 juillet 2014 pour une durée de 3 ans, a informé la Société de sa démission de son mandat de censeur. A la date du présent rapport le Conseil d'administration ne comprend donc plus que deux censeurs en fonction.

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2.6.2 Liste des autres mandats et fonctions des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés autres que Poxel par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :

Noms	Sociétés	Nature du mandat ou des fonctions
Thierry Hercend	Genticel	Président du Conseil de surveillance
	Complix	Membre du Conseil d'administration
	Inotrem	Membre du Conseil d'administration
	Gamamabs	Membre du Conseil d'administration
	Oncoethix	Membre du Conseil d'administration
	Edmond de Rothschild	Venture Partner
	Investment Partners
Thomas Kuhn	Néant
Edmond de Rothschild
Investment Partners
Représentant permanent
Raphaël Wisniewski	Implanet	Membre du Conseil d'administration
	Genticel	Membre du Conseil d'administration
	Cellnovo Group SA/ Cellnovo Ltd	Membre du Conseil d'administration
	Axonics Inc	Membre du Conseil d'administration
	Axonincs Europe SAS	Président du Conseil d'administration
	Chase Pharmaceuticals Inc	Directeur Général
	ReViral Ltd	Membre du Conseil d'administration
	Edmond de Rothschild	Partner
	Investment Partners
OMNES CAPITAL
Représentant permanent
Bruno Montanari	Eye Tech Care SA	Membre du Conseil d'administration
	Gecko Biomedical SAS	Membre du Conseil d'administration
	iTeos Therapeutics SA	Membre du Conseil d'administration
	Novate Medical Ltd.	Membre du Conseil d'administration
	Themis Bioscience GmbH	Membre du Conseil de surveillance
	Xention Ltd.	Membre du Conseil d'administration
	Xention Pharma Ltd.	Membre du Conseil d'administration
	Complix NV	Censeur du Conseil d'administration
	Enterome SA	Censeur du Conseil d'administration
	BioGeneration Ventures BV	Membre du Comité consultatif
	OMNES CAPITAL	Partner

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Noms	Sociétés	Nature du mandat ou des fonctions
Bpifrance Investissement
Représentant permanent
Olivier Martinez	Genticel
Fab Pharma
Innate Pharma
Cerenis Therapeutics
Alizé Pharma
Adocia
Bpifrance Participations	Membre du Conseil de surveillance
Membre du Comité de direction
Censeur du Conseil de surveillance
Censeur du Conseil d'administration
Membre du Conseil d'administration
Membre du Conseil d'administration
Directeur d'investissement des fonds Innobio et Bioam pour BPIFrance Investissements
Mohammed Khoso Baluch	UCB Pharma Ab (Suède)
UCB A.E (Grèce)
UCB Pharma A.S (Norvège)
UCB Pharma Sp. z.o.o. (Pologne)
UCB Pharma Ltd
UCB	Président du Conseil d'administration
Président du Conseil d'administration
Président du Conseil d'administration
Président du Comité de direction
Membre du Conseil d'administration
Vice président et président de la région EMEA d'UCB
Richard Kender	Seres Therapeutics
Abide Therapeutics
INC Research	Membre du Conseil d'administration
Membre du Conseil d'administration
Membre du Conseil d'administration
Pascale Boissel	Bioaster
French Technology Institute Association	Deputy CEO – Head of Finance and Administration
Trésorière
Pierre Legault *	NephroGenex
Iroko Pharmaceuticals
Tobira Pharmaceuticals
Stone Management Inc.	CEO et membre du Conseil d'administration
Membre du Conseil d'administration
Membre du Conseil d'administration
CEO
Janice Bourque *	Hercules Capital
The Village Bank
Springboard Enterprises
TBS Technologies LLC
Koch Institute for Integrative Cancer Research, MIT
Forsyth Institute
Crystal Lake Conservancy
Hyde Community Center
173 Lincoln St Condo Association	Managing Director, Life Sciences
Membre du Conseil d'administration
Membre du Comité Life Science
Membre du Comité consultatif
Membre du Leadership Counsel
Membre du Leadership Counsel
Co-Président
Membre du Leadership Counsel
Trustee

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• Le présent tableau fait état des mandats et fonctions exercés par Pierre Legault et Janice Bourque nommés, administrateurs indépendants postérieurement au 31 décembre 2015, à des fins de bonne information des actionnaires.

2.6.3 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux

2.6.3.1 Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social par la Société ou par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce sont résumées dans les tableaux ci-dessous au titre des exercices 2014 et 2015 :

| RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS
(Montants en euros) | Fonction | 31/12/2015 | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Rémunération fixe | Rémunération variable | Avantage en nature | Charges patronales | Paiement fondés sur des actions | Jetons de présence | Honoraires de conseil | Total |
| Monsieur Thierry Hercend | Président du CA | | | | | | | 50 000 | 50 000 |
| Monsieur Thomas KHUN | Directeur Général | 131 752 | 24 108 | 5 149 | 45 684 | | | | 206 693 |
| Monsieur Khoso Baluch | Administrateur | | | | | | 35 000 | | 35 000 |
| Madame Pascale Beissal | Administrateur | | | | | 95 198 | 22 500 | | 117 698 |
| Monsieur Rich Kender | Administrateur | | | | | 146 955 | 52 000 | | 198 955 |
| Total rémunérations des dirigeants | | 131 752 | 24 108 | 5 149 | 45 684 | 242 152 | 109 500 | 50 000 | 608 345 |
| RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS
(Montants en euros) | Fonction | 31/12/2014 | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Rémunération fixe | Rémunération variable | Avantage en nature | Charges patronales | Paiement fondés sur des actions | Jetons de présence | Honoraires de conseil | Total |
| Monsieur Thierry Hercend | Président du CA | | | | | 170 886 | | 50 000 | 220 886 |
| Monsieur Thomas KHUN | Directeur Général | 121 992 | 20 165 | 5 199 | 39 961 | | | | 187 317 |
| Monsieur Khoso Baluch | Administrateur | | | | | 56 962 | 22 500 | 8 104 | 87 566 |
| Total rémunérations des dirigeants | | 121 992 | 20 165 | 5 199 | 39 961 | 227 848 | 22 500 | 58 104 | 495 769 |

Les modalités d'allocation des parts variables sont établies en fonction de d'objectifs qualitatifs et quantitatifs assis à 85% sur le respect d'objectifs au niveau de la Société communs à l'ensemble des salariés et à 15% sur des objectifs individuels.

2.6.3.2 Options de souscription ou d'achat consenties à chaque mandataire social

Les mandataires sociaux ne détiennent aucune option de souscription ou d'achat d'actions.

2.6.3.3 Indemnités ou avantages dûs ou susceptibles d'être dûs à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci

Néant.

2.6.3.4 Attribution gratuite d'actions consentie à chaque mandataire social

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, aucune attribution gratuite d'actions n'a été effectuée au profit des mandataires sociaux.

2.6.3.5 Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux

Néant.

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2.6.3.6 Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux

Néant.

2.6.3.7 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

	Exercice 2014	Exercice 2015
Rémunérations dues au titre de l'exercice	Cf. paragraphe 2.6.3.1	Cf. paragraphe 2.6.3.1
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux

Néant.

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2.7 Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2015 sur les titres Poxel par les mandataires sociaux

Personne concernée	Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre	Montant total
Bpifrance Participations	07/02/2015	Acquisition d'actions	92.077	614.230 €
Bpifrance Investissement	05/02/2015	Acquisition d'actions	26.399	175.820 €
Bpifrance Investissement	11/06/2015	Cession d'actions	3.500	48.647,9 €
Bpifrance Investissement	12/06/2015	Cession d'actions	14.500	203.455,3 €
Bpifrance Investissement	16/06/2015	Cession d'actions	505	6.859,72 €
Bpifrance Investissement	15/06/2015	Cession d'actions	225	3.117,87 €
Bpifrance Investissement	03/09/2015	Cession d'actions	7.244	81.537,74 €
Bpifrance Investissement	04/09/2015	Cession d'actions	2.379	26.744 €
Bpifrance Investissement	07/09/2015	Cession d'actions	430	4.867,56 €
Bpifrance Investissement	08/09/2015	Cession d'actions	1.584	17.745,55 €
Bpifrance Investissement	09/09/2015	Cession d'actions	2.055	23.059,96 €

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2.8 Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce)

2.8.1 Structure du capital de la Société

Les renseignements figurent dans la section 1.3 du présent rapport de gestion.

2.8.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Néant.

2.8.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Voir Paragraphe 2.3.3.

2.8.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

La Société n'a pas connaissance de l'existence de droits de contrôle spéciaux.

2.8.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

La Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.

2.8.6 Accords entre les actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

Engagement de conservation des fondateurs et principaux managers et/ou administrateurs de la Société

Le 21 janvier 2015, l'ensemble des managers et/ou administrateurs de la Société, titulaires d'actions et/ou de bons de souscription d'actions et/ou de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise se sont engagés irrévocablement envers Société Générale et Oddo & Cie à ne pas, sans l'accord préalable écrit et conjoint de Société Générale et Oddo & Cie :

1) offrir, consentir de nantissement, gage, privilège, sûreté ou autre droit de quelque nature que ce soit sur des actions, prêter (à l'exception de tout prêt d'actions le cas échéant mis en place pour les besoins de l'option de surallocation – « greenshoe » – dans le cadre de l'introduction en bourse), vendre, céder, s'engager à vendre ou céder, acquérir, consentir une option ou un droit de céder ou autrement transférer ou disposer de à quelque titre et de quelque manière que ce soit (notamment par opération de marché, placement privé auprès d'investisseurs ou cession de gré à gré), directement ou indirectement, toute action ou tout titre financier ou droit donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions par exercice, conversion, échange, remboursement ou de toute autre manière ; ou

2) réaliser toutes ventes à découvert, conclure tout contrat financier ou autre accord conçu pour, ou qui pourrait raisonnablement avoir pour conséquence de conduire à ou d'entraîner la vente ou la cession de toute action ou de tout titre financier ou droit donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions par exercice, conversion, échange, remboursement ou de toute autre manière ; ou

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3) conclure tout contrat financier ou autre accord ayant pour objet ou pour effet de transférer à quiconque, en tout ou partie, l'un des attributs économiques de la propriété d'actions ou de tout titre financier ou droit donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions par exercice, conversion, échange, remboursement ou de toute autre manière ; ou
4) conclure une opération, quelle que soit sa forme et sa nature, ayant un effet économique équivalent aux opérations décrites aux paragraphes 1), 2) ou 3) ci-dessus : ou
5) annoncer publiquement son intention de mettre en œuvre toute opération décrite aux paragraphes 1), 2), 3) ou 4) ci-dessus,

et ce, jusqu'à l'expiration d'une période de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions de la Société dans le cadre de son introduction en bourse, pour 100% de leurs actions détenues ; en ce compris, dans chaque cas, les actions qui pourraient être émises, préalablement à l'introduction en bourse, au titre de la conversion de l'intégralité des actions de préférence en actions ordinaires et, le cas échéant, les actions qui pourraient être émises sur exercice ou au titre de la conversion de tout titre ou droit (et notamment bons de souscription d'actions et bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise) ; étant précisé que, par exception à ce qui précède, chacun des managers et/ou administrateurs de la Société pourra librement :

• apporter les actions détenues dans le cadre d'une offre publique portant sur les actions de la Société ; et
• céder toute action nouvelle qu'il pourrait souscrire dans le cadre de l'introduction en bourse ou acquérir toute action de la Société sur le marché après la date de règlement-livraison de l'introduction en bourse.

Ces engagements sont arrivés à expiration le 5 février 2016.

Engagement de conservation des actionnaires financiers de la Société

Le 21 janvier 2015, les actionnaires financiers de la Société se sont chacun engagés irrévocablement envers Société Générale et Oddo & Cie à ne pas, à compter de la date de signature de l'engagement de conservation, en ce compris, dans chaque cas, les actions qui pourraient être émises, préalablement à l'introduction en bourse, au titre de la conversion de l'intégralité des actions de préférence en actions ordinaires et, le cas échéant, les actions qui pourraient être émises sur exercice ou au titre de la conversion de tout titre ou droit (et notamment bons de souscription d'actions et bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise) et durant chacune des périodes visées ci-après, sans l'accord préalable écrit et conjoint de Société Générale et Oddo & Cie :

1) offrir, consentir de nantissement, gage, privilège, sûreté ou autre droit de quelque nature que ce soit sur des actions, prêter (à l'exception de tout prêt d'actions visé dans les exceptions ci-dessous), vendre, céder, s'engager à vendre ou céder, acquérir, consentir une option ou un droit de céder ou autrement transférer ou disposer de à quelque titre et de quelque manière que ce soit (notamment par opération de marché, placement privé auprès d'investisseurs ou cession de gré à gré), directement ou indirectement, toute action ou tout titre financier ou droit donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions par exercice, conversion, échange, remboursement ou de toute autre manière ; ou
2) réaliser toutes ventes à découvert, conclure tout contrat financier ou autre accord conçu pour, ou qui pourrait raisonnablement avoir pour conséquence de conduire à ou d'entraîner la vente ou la cession de toute action ou de tout titre financier ou droit donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions par exercice, conversion, échange, remboursement ou de toute autre manière ; ou
3) conclure tout contrat financier ou autre accord ayant pour objet ou pour effet de transférer à quiconque, en tout ou partie, l'un des attributs économiques de la propriété d'actions ou

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de tout titre financier ou droit donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions par exercice, conversion, échange, remboursement ou de toute autre manière ; ou

4) conclure une opération, quelle que soit sa forme et sa nature, ayant un effet économique équivalent aux opérations décrites aux paragraphes 1), 2) ou 3) ci-dessus : ou
5) annoncer publiquement son intention de mettre en œuvre toute opération décrite aux paragraphes 1), 2), 3) ou 4) ci-dessus,

que ladite opération soit réalisée ou conclue pour un prix versé en actions, en numéraire ou autre ; et étant précisé que l'engagement de conservation portera sur :

• 100% des actions détenues jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions dans le cadre de l'introduction en bourse ;
• 66,66% des actions détenues jusqu'à l'expiration d'une période de 270 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions dans le cadre de l'introduction en bourse ; et
• 33,33% des actions détenues jusqu'à l'expiration d'une période de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions dans le cadre de l'introduction en bourse.

Etant précisé que, par exception à ce qui précède, chacun des actionnaires financiers pourra librement :

• apporter les actions détenues dans le cadre d'une offre publique portant sur les actions de la Société ;
• céder toute action nouvelle que les actionnaires financiers pourraient souscrire dans le cadre de l'introduction en bourse ou acquérir toute action de la Société sur le marché après la date de règlement-livraison de l'introduction en bourse ;
• transférer toute action ou tout titre ou droit donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions à un fonds d'investissement géré par la même société de gestion que le cédant, à la condition que ledit fonds signe et adresse à Société Générale et Oddo & Cie, préalablement audit transfert, une lettre au titre de laquelle il s'engage à souscrire à l'engagement de conservation pour la durée restante dudit engagement ; et
• prêter toute action à Société Générale, agissant au nom et pour les compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, en vue de couvrir d'éventuelles surallocations dans le cadre de l'introduction en bourse.
• Ces engagements sont arrivés à expiration le 5 février 2016.

2.8.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur.

2.8.8 Pouvoir du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les renseignements sur les délégations de compétence figurent en Annexe 3 au présent rapport.

L'assemblée générale extraordinaire de la Société du 16 juin 2015 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre, pour une durée de 18 mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers. Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10 %, il

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sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social.

Objectifs des rachats d'actions, aux fins de permettre :

• l'animation et la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; et/ou
• d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'Options, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l'attribution d'Actions Gratuites ; et/ou
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la réglementation en vigueur ; et/ou
• d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport, ou de croissance externe, dans le respect de la réglementation en vigueur ; et/ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés.

Prix d'achat maximum : 19,98 €.

Montant maximum des fonds pouvant être affectés au rachat : 10.000.000 €

Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.

A cet égard, il est rappelé que la Société a conclu un contrat de liquidité le 16 mars 2015 avec la Banque Oddo et Cie. Un montant de 250.000 euros a été initialement alloué à ce contrat de liquidité.

2.8.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

La Société a conclu avec Merck Serono un contrat de cession et de licence en date du 19 mars 2009 amendé en dates du 30 juillet 2009, du 22 juin 2010, du 23 mai 2014 puis du 28 novembre 2014 (le « Contrat MS »), qui s'inscrit dans le cadre du « spin-off » des activités de recherche et développement de Merck Serono dans le domaine cardio-métabolique.

Aux termes du Contrat MS, Merck Serono a cédé certains brevets et concédé en licence d'autres brevets et du savoir-faire à la Société pour la recherche et développement, ainsi que la commercialisation de produits pharmaceutiques. Cette licence est exclusive pour une liste de 25 molécules, par programme, sélectionnées par la Société.

Afin de l'accompagner dans ses activités de recherche et développement et compte tenu de l'intérêt économique de Merck Serono dans le développement de Poxel, Merck Serono a versé à la Société un montant total non-remboursable de 7,2 M€.

En contrepartie des droits qui lui ont été concédés dans le cadre du Contrat MS, la Société doit verser à Merck Serono :

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a. des redevances sur les ventes nettes de produits couverts par les brevets cédés ou concédés en licence par Merck Serono à un taux à un chiffre dans le haut de la fourchette (« high single digit ») pour l'Imeglimine, et à un taux à un chiffre dans le bas de la fourchette (« low single digit ») pour les autres projets ;
b. un pourcentage des revenus issus de tout accord de partenariat relatif aux candidats médicaments couverts par les brevets cédés ou concédés en licence, à un taux à deux chiffres dans le bas de la fourchette (« low double digit »).

En cas de vente de la Société, cette dernière devait verser à Merck Serono un montant correspondant à un pourcentage du prix de vente des actions de la Société, à un taux à un chiffre dégressif en fonction dudit prix de vente. Cet engagement est valorisé dans les comptes présentés selon le référentiel IFRS.

Toutefois, aux termes des avenants au contrat signés le 23 mai 2014 et le 28 novembre 2014 et en prévision de l'introduction en bourse de la Société, les parties ont convenues, en contrepartie de l'abandon par Merck Serono de ses droits en cas de vente de la Société, que cette dernière bénéficiera (i) de 1 088 531 bons de souscription d'actions lui donnant droit, dans le cadre de l'introduction en bourse, à la souscription de 1 088 531 actions ordinaires au prix de 4 € par action, représentant 7,69 % du capital social de la Société sur une base pleinement diluée préalablement à l'offre au public et (ii) d'une créance sur la Société devant servir à la libération des actions émises par exercice des BSA MS.

Cet engagement est valorisé dans les comptes présentés selon le référentiel IFRS au 30 juin 2014.

2.8.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant

2.9 Mandat des Commissaires aux comptes

Lors de l'assemblée générale des actionnaires du 29 janvier 2016 :

• Mazars (351 497 649 RCS Lyon), Commissaire aux comptes titulaire a démissionné de son mandat en raison d'une réorganisation interne de ses mandats ;
• Monsieur Frédéric Maurel, Commissaire aux comptes suppléant, a démissionné de son mandat.

En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires a, à cette même date, désigné en remplacement :

• Mazars (784 824 153 RCS Nanterre), Commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Monsieur Emmanuel Charvanel, Commissaire aux comptes suppléant, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

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Annexe 1 – Description des principaux risques et incertitudes

Les risques relatifs à la Société décrits ci-dessous sont les risques principaux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. Les développements ci-après sont une synthèse. Les actionnaires sont invités à se reporter aux autres documents publiés par la Société, et notamment son document de base, pour plus de précisions.

- Risques liés aux produits et au marché :

Il s'agit notamment des risques liés au développement clinique des projets : le développement d'un candidat-médicament est un processus long et onéreux fortement dépendant des autorités réglementaires des différents pays dans lesquels la Société a l'intention de commercialiser ses produits qui pourraient avoir une interprétation des résultats différente de celle de la Société. La Société ne peut garantir que ses essais cliniques, en cours ou futurs, aboutiront un jour, ni a fortiori dans des délais compatibles avec les besoins du marché. Notamment, tout échec lors de l'une des différentes phases cliniques pour une indication donnée pourrait retarder le développement et la commercialisation du produit thérapeutique concerné voire entraîner l'arrêt de son développement.

La Société est également soumise aux risques liés au marché et à la concurrence : d'une part, l'obtention d'autorisation de mise sur le marché (AMM), préalablement à toute commercialisation, est incertaine notamment au regard des risques de sécurité potentiels plus particulièrement liés aux produits développés par la Société, et notamment le risque cardiovasculaire, qui ont amené les autorités sanitaires à définir des procédures très strictes d'analyse et de suivi des données précliniques et cliniques préalablement à la mise sur le marché des produits et d'autre part, la commercialisation des produits de la Société pourrait ne pas réussir. En outre, il existe de nombreux concurrents sur le marché du traitement thérapeutique du diabète de type 2 et les conditions de détermination du prix et du taux de remboursement des produits de la Société pourraient compromettre le succès commercial des produits. Enfin, les AMM accordées à la Société pourraient être modifiées voire retirées, notamment si, après obtention de l'AMM, il était avéré que les produits thérapeutiques de la Société entraînaient des effets secondaires ou des interactions indésirables ou non décelés pendant la période d'essais cliniques.

Par ailleurs, certains essais cliniques nécessiteront la mise en place de partenariats et la Société pourrait ne pas réussir à conclure des partenariats à des conditions économiquement raisonnables ou certains partenaires pourraient ne pas mettre en œuvre tous les moyens nécessaires à l'obtention des résultats attendus dans le cadre des accords conclus avec la Société. Des partenariats devront aussi être recherchés lors de la commercialisation des produits et les risques seraient alors les mêmes qu'au stade des essais cliniques.

La Société est également soumise aux risques liés aux interactions avec d'autres médicaments : les études menées par la Société afin d'évaluer les risques d'interactions de ses produits avec d'autres médicaments et traitements pris conjointement ne peuvent, par nature, couvrir toutes les combinaisons possibles, ni toutes les populations.

De plus, la Société devra faire face au risque de dépendance vis-à-vis des tiers dans le cadre des essais cliniques : d'une part, l'accès aux matières premières et produits nécessaires à la réalisation des essais cliniques et à la fabrication des candidats médicaments de la Société n'est pas garanti et d'autre part, la Société pourrait se retrouver en situation de dépendance vis à vis de ses sous-traitants.

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Enfin, la Société est très dépendante de son candidat médicament le plus avancé, l'Imeglimine. L'impossibilité ou l'incapacité pour la Société de mener à bien le développement ou la commercialisation d'Imeglimine ou bien un retard dans son développement ou sa commercialisation pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

- Risques réglementaires et juridiques :

Il s'agit principalement des risques liés aux portefeuilles de brevets, des risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits, des risques liés à l'évolution possible du cadre légal et réglementaire, et du risque lié à la remise en cause de l'accès au statut de Jeune Entreprise Innovante.

Plus particulièrement, s'agissant des risques liés aux portefeuilles de brevets, il convient de souligner que :

• la protection offerte par les brevets et autres droits de propriété intellectuelle est incertaine et limitée dans le temps (possibilité que (i) la Société ne parvienne pas à développer des inventions brevetables ou à obtenir la délivrance de certificats complémentaires de protection, (ii) les brevets de la Société soient contestés et considérés comme non valables, ou ne permettent pas d'empêcher la délivrance de brevets à des tiers, portant sur des produits similaires, (iii) la Société ne parvienne à faire respecter ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle, ou encore (iv) les salariés de la Société, ses cocontractants, ses sous-traitants ou autres parties revendiquent des droits de propriété ou demandent une rémunération en contrepartie de la propriété intellectuelle à la création de laquelle ils auraient contribué et ce malgré les efforts de la Société de prendre les mesures nécessaires pour éviter un tel risque ;
• la violation des droits de propriété intellectuelle de la Société peut conduire à des procédures contentieuses coûteuses et dont l'issue est incertaine ;
• la Société pourrait se trouver dans une situation de violation de droits de propriété intellectuelle de tiers ;
• l'utilisation de certains droits de propriété intellectuelle est conditionnelle et révocable.

- Risques liés à l'organisation de la Société :

A ce titre, il est à noter que la Société pourrait perdre des collaborateurs clés et ne pas être en mesure d'attirer de nouvelles personnes qualifiées. Par ailleurs, le développement de la Société dépendra de sa capacité à gérer sa croissance interne et des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

- Risques industriels :

La Société fait appel à des sous-traitants qui utilisent des matières réglementées dans l'exercice de leur activité et toute réclamation concernant la fabrication, la distribution, l'entreposage, la destruction en fin de vie du produit ou le traitement impropre de ces matières pourrait se révéler onéreuse si la responsabilité en revenait indirectement à la Société.

Enfin, nous vous précisons que notre Société ne détient aucune installation entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-102-2 du Code de commerce.

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• Risques financiers :

Il s'agit tout d'abord des risques liés aux pertes historiques (absence de chiffre d'affaires depuis la constitution et enregistrement de pertes opérationnelles chaque année). La Société peut également faire face à des risques de liquidité et pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d'assurer son développement. La Société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité, estime être en mesure de faire face à ses échéances à venir et considère, compte tenu de ces éléments, ne pas être exposée à un risque de liquidité jusqu'à fin 2016.

En outre, la Société bénéficie du Crédit d'Impôt Recherche et celui-ci pourrait être remis en cause par un changement de réglementation, d'interprétation ou par une contestation des services fiscaux alors même que la Société se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses.

Par ailleurs, la Société dispose de déficits fiscaux reportables et il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause les possibilités d'imputation en avant de déficits fiscaux.

De plus, la Société s'est vu accorder certaines aides remboursables et dans le cas où elle cesserait de respecter l'échéancier de remboursement prévu, elle pourrait être amenée à rembourser les sommes avancées de façon anticipée.

• Risques de marché :

Il s'agit uniquement d'un potentiel risque de change dans le cas où la Société élargirait son activité à d'autres marchés ou ferait face à un engagement significatif, auquel cas elle devrait prendre des dispositions de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change.

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Annexe 2 - Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

Nature des Indications / Périodes	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I - Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	389 648	250 163	194 997	194 997	194 997
b) Nombre d'actions émises	19 482 394	12 508 156	389 990	389 990	389 990
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	162 500	41 408
II - Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	59 650
b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	-17 261 451	-8 405 637	-10 386 611	-9 391 532	-10 956 276
c) Impôt sur les bénéfices	-1 918 071	-1 977 120	-2 913 864	-2 310 837	-2 713 990
d) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	-15 343 380	-6 428 517	-7 472 747	-7 080 695	-8 242 286
e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	-15 366 355	-6 440 860	-7 488 138	-7 096 029	-8 255 970
f) Montants des bénéfices distribués
g) Participation des salariés
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	-1	-1	-19	-18	-21
b) Bénéfice après impôt, amortissements provisions	-1	-1	-19	-18	-21
c) Dividende versé à chaque action
IV - Personnel :
a) Nombre de salariés	14	11	12	11	9
b) Montant de la masse salariale	1 146 575	1 122 901	1 049 686	964 980	891 016
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	364 923	283 525	323 474	259 390	241 781

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Annexe 3 – Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, nous vous rendons compte dans le cadre du présent document des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :

Date de l'assemblée générale des actionnaires	Objet de la délégation	Durée de validité	Plafond	Date et modalités d'utilisation par le conseil d'administration
15/04/2014	Autorisation au Conseil d'administration, en vue d'opérer sur ses propres actions (8^{ème} résolution)	18 mois	10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de rachat par la Société	CA du 5 mars 2015
Utilisation de la délégation à travers la conclusion d'un contrat de liquidité avec la Banque Oddo et Cie avec un montant de 250.000 euros alloué.
16/06/2015	Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (14^{ème} résolution)	Remplacée par délégation de l'AGE du 29/01/2016	175.000 € (actions et valeurs mobilières donnant accès au capital)
Et
100.000.000 € (titres de créance)	CA du 23 juillet 2015
Utilisation de la délégation aux fins de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de placement privé d'un montant nominal de 35.255,86 € par l'émission de 1.762.793 actions novelles d'une valeur nominale de 0,02 € chacune au prix de 11,35 € par action.
16/06/2015	Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (18^{ème} résolution)	Remplacée par délégation de l'AGE du 29/01/2016	15.000 € et 7,5% du capital sur une base pleinement diluée	CA du 29 avril 2015
Utilisation de la délégation, sous condition suspensive de l'autorisation de l'assemblée générale, pour l'attribution de 42.500 BSA à souscrire pour une augmentation de capital de 850 € réservée au profit de Mme Boissel, Administrateur.

CA du 7 mai 2015
Utilisation de la délégation, sous condition suspensive de l'autorisation de l'assemblée générale, pour l'attribution de 240.000 BSA à souscrire pour une augmentation de capital de 4.800 € |

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Date de l'assemblée générale des actionnaires	Objet de la délégation	Durée de validité	Plafond	Date et modalités d'utilisation par le conseil d'administration
				réservée au profit de MM. Beerman et Itoh.
29/01/2016	Délégation au Conseil d'administration, à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (2ème résolution)	18 mois	10 % du nombre total d'actions composant le capital social	Néant
29/01/2016	Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (3ème résolution)	26 mois	180.000 €,
275.000 €^{1}
et
100.000.000 €^{2}	Néant
29/01/2016	Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou une émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (4ème résolution)	26 mois	200.000 €,
275.000 €^{1}
et
100.000.000 €^{2}	Néant
29/01/2016	Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (5ème résolution)	26 mois	275.000 €^{1}	Néant
29/01/2016	Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (6ème résolution)	18 mois	200.000 €,
275.000 €^{1}
et
100.000.000 €^{2}	Néant
29/01/2016	Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an,	26 mois	200.000 €,
275.000 €^{1}	Néant

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Date de l'assemblée générale des actionnaires	Objet de la délégation	Durée de validité	Plafond	Date et modalités d'utilisation par le conseil d'administration
	par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (7ème résolution)		et
100.000.000 €²
29/01/2016	Autorisation à conférer conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 1° alinéa 2 et R. 225-119 du Code de commerce au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 4ème et 7ème résolutions (8ème résolution)	26 mois		Néant
29/01/2016	Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (9ème résolution)	26 mois	Dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission	Néant
29/01/2016	Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d'apports en nature (10ème résolution)	26 mois	30.000 € ou 10% du capital de la Société existant à la date de l'opération
Et
18.000.000 €	Néant
29/01/2016	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (11ème résolution)	26 mois	125.000 €
Et
100.000.000 €	Néant

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Date de l'assemblée générale des actionnaires	Objet de la délégation	Durée de validité	Plafond	Date et modalités d'utilisation par le conseil d'administration
29/01/2016	Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (12ème résolution)	38 mois	15.000 €³ et 7,5% du capital sur une base pleinement diluée	Néant
29/01/2016	Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (13ème résolution)	18 mois	15.000 €³ et 7,5% du capital sur une base pleinement diluée	CA du 29 janvier 2016
Utilisation de la délégation pour l'attribution de 85.000 BSA à souscrire pour une augmentation de capital de 1.700 € réservée au profit de Mme Bourque et M. Legault, administrateurs.
29/01/2016	Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (14ème résolution)	18 mois	15.000 €³ et 7,5% du capital sur une base pleinement diluée	Néant
29/01/2016	Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution d'actions gratuites, existantes ou à émettre (les « Actions Gratuites ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (15ème résolution)	38 mois	15.000 €³ et 7,5% du capital sur une base pleinement diluée	Néant

1. Plafond nominal global des augmentation de capital susceptibles d'être réalisées en application des 3ème à 7ème, 10ème et 11ème résolutions.
2. Plafond nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis en application des 3ème, 4ème, 6ème, 7ème, 10ème et 11ème résolutions.
3. Plafond nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des 12ème à 15ème résolutions.

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3. Rapport du Président du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

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Société anonyme au capital de 390.624,56 euros

Siège social : 259/261 Avenue Jean Jaurès, Immeuble le Sunway

69007 Lyon

510 970 817 RCS Lyon

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce Conseil au cours de l'exercice 2015 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Les termes de ce rapport, préparé par le management de la Société, ont été arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 31 mars 2016.

3.1 Gouvernement d'entreprise

Jusqu'au 23 juin 2010, la Société était constituée sous forme de société par actions simplifiée. L'assemblée générale du 23 juin 2010 a décidé la transformation de la Société en société anonyme à Conseil d'administration et a adopté de nouvelles règles de gouvernance.

La direction de la Société est assurée par Thomas Kuhn en qualité de Directeur Général. Thomas Kuhn a été nommé pour la première fois Directeur Général le 23 juin 2010 et a été renouvelé dans ses fonctions, lors du renouvellement de son mandat d'administrateur par l'Assemblée générale du 15 avril 2014, pour une durée de 3 ans.

Un règlement intérieur a été adopté par le Conseil d'administration le 12 mars 2014 (et révisé le 15 avril 2014) (le « Règlement Intérieur ») afin de préciser notamment, le rôle et la composition du Conseil, les principes de conduite et les obligations des membres du Conseil d'administration de la Société et les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités et les règles de détermination de la rémunération de leurs membres.

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 225-37 du Code de commerce, la Société a désigné le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence auquel elle entend se référer pour organiser sa gouvernance. Ce code est disponible notamment sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com).

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Le tableau ci-dessous liste les différentes recommandations du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites suivantes et apporte des précisions sur leurs adoptions :

Recommandation du code Middlenext	Adoptée	Sera adoptée	Ne sera pas adoptée
Le pouvoir exécutif
R2 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux	X
R3 Indemnités de départ (Note 1)		X
R4 Régimes de retraites supplémentaires (Note 2)		X
R5 Stock-options et attributions gratuites (note 3)		X
Le pouvoir de surveillance
R6 Mise en place d'un règlement intérieur (note 4)	X
R7 Déontologie des membres du Conseil	X
R8 Composition des membres du Conseil, présence de membres indépendants	X
R9 Choix des administrateurs	X
R10 Durée des mandats des membres du Conseil	X
R11 Information des membres du Conseil	X
R12 Mise en place de comités	X
R13 Réunions du Conseil et des comités	X
R14 Rémunération des administrateurs	X
R15 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil (note 5)	X

Note 1 : Aucun dirigeant de la Société ne bénéficie actuellement d'une quelconque indemnité de départ. Si une telle indemnité venait à être mise en place, la recommandation R3 serait suivie.

Note 2 : Bien qu'actuellement aucun régime de retraite supplémentaire ne soit mis en place, la recommandation R4 visant à plus de transparence à l'égard des actionnaires serait suivie le cas échéant, si la Société venait à adopter de tels régimes.

Note 3 : La recommandation R5 sera adoptée lors de l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites aux dirigeants de la Société (non prévue pour le moment).

Note 4 : A la date du rapport financier, la Société n'a pas rendu public le règlement intérieur dont son Conseil d'administration l'a doté mais envisage de le publier sur le site internet de la Société.

Note 5 : Le Conseil d'administration de la Société n'a pas procédé à ce jour à l'évaluation de ses méthodes de travail et de son fonctionnement. Cette action sera inscrite dans le plan de travail du Conseil au cours de l'année 2016 sous la forme d'une auto-évaluation conformément au règlement intérieur (paragraphe 1.7). Les résultats feront l'objet d'un débat au sein du Conseil et se traduiront par un plan d'actions.

3.1.1 Composition du Conseil d'administration

En vertu des dispositions légales et statutaires, le Conseil d'administration est composé de trois administrateurs au moins et de dix-huit au plus, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de 3 ans et rééligibles au terme de leur mandat.

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En cas de vacance, les administrateurs peuvent être cooptés dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables.

Les administrateurs peuvent être rémunérés par des jetons de présence qui sont alloués entre les administrateurs en fonction de leur assiduité aux séances du Conseil d'administration et de leur participation à des Comités spécialisés.

Le Règlement Intérieur a été adopté afin de préciser, notamment, le rôle et la composition du Conseil, les principes de conduite et les obligations des membres du Conseil d'administration de la Société. Chaque membre du Conseil d'administration s'engage notamment à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du Conseil. Il informe le Conseil des situations de conflit d'intérêt auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, le règlement intérieur rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées. Chaque membre du Conseil d'administration est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement.

Au moins un des membres indépendants doit avoir des compétences particulières en matière financière ou comptable pour pouvoir être nommé au Comité d'audit.

Aux termes des statuts de la Société, celle-ci est dotée d'un collège de censeurs composé d'un maximum de cinq censeurs pouvant être nommés sur décision de l'assemblée générale ordinaire, et ce, pour une durée de trois années.

Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration de la Société selon les mêmes modalités de convocation que les administrateurs. Ils disposent du même droit d'information que les administrateurs.

Ils participent aux séances du Conseil d'administration de la Société avec une voix consultative, non délibérative.

Le tableau qui suit décrit la composition du Conseil d'administration tel que désigné par les assemblées générales du 23 juin 2010, du 31 octobre 2012, du 15 avril 2014, du 25 juillet 2014, du 8 janvier 2015, du 14 juin 2015 et du 29 janvier 2016. Au 31 décembre 2015, le Conseil d'administration de la Société était constitué de huit administrateurs. Deux nouveaux administrateurs ont été nommés le 29 janvier 2016. Le Conseil d'administration est désormais composé de dix administrateurs.

En outre, trois censeurs ont été désignés par l'assemblée générale (un premier le 28 mars 2014 ; les deux autres le 25 juillet 2014) qui assistent aux séances du Conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement. L'un de ces censeurs a démissionné au cours de l'exercice, de sorte que le Conseil d'administration comporte désormais deux censeurs en fonction.

Les mandats des administrateurs arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 pour sept d'entre eux et pour les deux censeurs, à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 pour un d'entre eux, et à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Au cours de l'exercice 2015, la Société considère qu'elle disposait, en les personnes de Monsieur Mohammed Khoso Baluch, Madame Pascale Boissel et Monsieur Rich Kender de trois administrateurs indépendants au sens des dispositions du Code MiddleNext, dans la mesure où ces personnes :

• Ne sont ni salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe et ne l'ont pas été au cours des trois dernières années ;

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• ne sont pas client, fournisseur ou banquier significatif de la Société, ou pour lequel la Société ou son groupe représenterait une part significative de l'activité ;
• ne sont pas actionnaire de référence de la Société ;
• n'ont pas de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et,
• n'ont pas été auditeur de la Société au cours des trois dernières années.

Le 1er février 2016, la Société a annoncé que son Assemblée générale du 29 janvier 2016 a validé l'entrée dans son conseil d'administration de Monsieur Pierre Legault et Madame Janice Bourque en qualité d'administrateurs indépendants.

Conformément au Règlement Intérieur, le Conseil d'administration compte donc en son sein, au moins deux administrateurs indépendants au sens du Code MiddleNext.

A ce jour, le Conseil d'administration comprend deux femmes, correspondant à 20% des membres du Conseil d'administration.

Nom	Mandat	Principales fonctions dans la société
Thierry Hercend	Administrateur	Président du Conseil d'administration
Thomas Kuhn	Administrateur	Directeur Général
Edmond de Rothschild Investment Partners
Représentant permanent Raphaël Wisniewski	Administrateur
OMNES CAPITAL (anciennement Crédit Agricole Private Equity)
Représentant permanent Bruno Montanari	Administrateur
Bpi France Investissement (anciennement CDC Entreprises)
Représentant permanent Olivier Martinez	Administrateur
Mohammed Khoso Baluch	Administrateur indépendant
Pascale Boissel	Administrateur indépendant
Rich Kender	Administrateur indépendant
Janice Bourque	Administrateur indépendant
Pierre Legault	Administrateur indépendant
Bpifrance Participations, Représentant permanent Laurent Higueret	Censeur
Thibaut Roulon	Censeur

3.1.2 Missions du Conseil d'administration

Le Conseil est soumis aux dispositions du Code de commerce, des articles 12 à 17 des statuts de la Société et du Règlement Intérieur.

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Le Conseil est chargé notamment :

• de déterminer les orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
• de nommer le Président du Conseil, le Directeur Général et les directeurs généraux délégués et de fixer leur rémunération ;
• d'autoriser les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce ; et,
• d'approuver le rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

3.1.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil, chaque membre du Conseil se fait communiquer les documents qu'il estime utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du Président ou, le cas échéant, auprès de tout dirigeant de la Société.

Chaque membre du Conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, à condition d'en informer préalablement le Président du Conseil et le Directeur Général.

Le Conseil est régulièrement informé par le Directeur Général de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société.

Enfin, tout nouveau membre du Conseil peut demander à bénéficier d'une formation sur les spécificités de la Société, ses métiers et ses secteurs d'activités.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum quatre fois par an, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général à tout moment, ou le tiers des administrateurs si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, peuvent demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par écrit (télécopie, lettre simple, e-mail) au moins cinq jours ouvrés avant la réunion du Conseil d'administration sur première convocation ou deux jours ouvrés avant la réunion du Conseil d'administration sur seconde convocation. En cas d'urgence ou si l'ensemble des administrateurs l'acceptent, les délais de convocation ci-dessus peuvent être raccourcis.

La présence de la moitié au moins des membres en fonctions est nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence signé par les administrateurs assistant à la séance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. La voix du Président du Conseil d'administration est prépondérante.

Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du Conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l'ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l'examen du Conseil.

En outre, le Conseil est informé, à l'occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.

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Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signées par le Président de séance et au moins par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs au moins.

Conformément aux dispositions de la recommandation 15 du Code MiddleNext, le Conseil est invité à s'interroger annuellement sur son fonctionnement. Le Conseil d'administration a fixé dans son Règlement Intérieur (paragraphe 1.7) les modalités selon lesquelles il procède à cette évaluation.

3.1.4 Compte-rendu de l'activité du Conseil au cours de l'exercice 2015

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Directeur Général, puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

Au cours de l'exercice 2015, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni à 16 reprises aux jours et mois listés ci-après. Le taux de participation de l'ensemble des membres (administrateurs et censeurs) était de 70,05 %.

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Date du Conseil	Nombre de membres présents	Taux de participation
8 janvier 2015	Administrateurs : 7
Censeurs : 3	Administrateurs : 88%
Censeurs : 100%
21 janvier 2015	Administrateurs : 8
Censeurs : 2	Administrateurs : 100%
Censeurs : 67%
5 février 2015	Administrateurs : 8
Censeurs : 3	Administrateurs : 100%
Censeurs : 100%
9 février 2015	Administrateurs : 8
Censeurs : 2	Administrateurs : 100%
Censeurs : 67%
13 février 2015
à 9 heures	Administrateurs : 6
Censeurs : 0	Administrateurs : 75%
Censeurs : 0%
13 février 2015
à 18 heures	Administrateurs : 6
Censeurs : 0	Administrateurs : 75%
Censeurs : 0%
5 mars 2015	Administrateurs : 8
Censeurs : 3	Administrateurs : 100%
Censeurs : 100%
29 avril 2015	Administrateurs : 7
Censeurs : 2	Administrateurs : 88%
Censeurs : 67%
7 mai 2015	Administrateurs : 7
Censeurs : 2	Administrateurs : 88%
Censeurs : 67%
16 juin 2015	Administrateurs : 8
Censeurs : 0	Administrateurs : 100%
Censeurs : 0%
15 juillet 2015	Administrateurs : 7
Censeurs : 1	Administrateurs : 88%
Censeurs : 33%
23 juillet 2015	Administrateurs : 7
Censeurs : 0	Administrateurs : 88%
Censeurs : 0%
29 juillet 2015	Administrateurs : 7
Censeurs : 0	Administrateurs : 88%
Censeurs : 0%
27 août 2015	Administrateurs : 8
Censeurs : 1	Administrateurs : 100%
Censeurs : 33%
20 novembre 2015	Administrateurs : 8
Censeurs : 2	Administrateurs : 100%
Censeurs : 67%
14 décembre 2015	Administrateurs : 8
Censeurs : 2	Administrateurs : 100%
Censeurs : 67%
Moyenne de participations aux
16 réunions du Conseil
d'administration		Administrateurs : 92,19%
Censeurs : 47,92%

3.1.5 Comité d'audit

Le Comité d'audit a été instauré par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 septembre 2010.

Le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d'administration dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société telle que prévue

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par la loi et les statuts de la Société. Il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue.

Sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité d'audit est notamment chargé d'assurer le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

La mission du Comité d'audit est moins d'entrer dans le détail des comptes que d'assurer le suivi des processus qui concourent à leur établissement et d'apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives.

Dans ce cadre, le Comité d'audit pourra examiner les états financiers annuels de la Société tels qu'ils seront présentés au Conseil d'administration, entendre les Commissaires aux comptes, le directeur financier, et recevoir communication de ses travaux d'analyses et de ses conclusions. Le comité d'audit revoit également les projets de communiqués de presse présentant de l'information financière.

Dans le cadre de leur mission, les membres du Comité disposent des mêmes droits d'information que ceux des administrateurs. Le Comité d'audit peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société, après information du Président du Conseil d'administration ou du Comité, et à charge d'en rendre compte au Conseil d'administration.

Le Comité est composé d'au moins deux membres. Les membres du Comité sont nommés par le Conseil d'administration parmi les membres du Conseil d'administration ou des tiers, hors dirigeants mandataires sociaux. Ils sont nommés à durée déterminée, qui ne peut excéder la durée de leur mandat d'administrateur, et peuvent être révoqués par le Conseil d'administration. Ils sont renouvelables sans limitation.

Le Comité peut inviter toute personne, interne ou externe à la Société, à participer à ses réunions et participer à ses travaux. Les membres du Comité doivent avoir une compétence en matière financière ou comptable. Le Président du Comité est nommé par le Conseil d'administration.

Les membres du Comité ne perçoivent aucune rémunération autre que leurs jetons de présence. Leurs fonctions au sein du Comité peuvent être prises en compte afin de déterminer la répartition desdits jetons de présence.

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Au jour de l'établissement du présent rapport, les membres du Comité d'audit sont :

• Madame Pascale Boissel (administrateur indépendant), Président du Comité d'audit ; et
• Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Olivier Martinez ;
• Omnes Capital, représentée par Monsieur Bruno Montanari ;
• Janice Bourque, administrateur indépendant ; et
• Monsieur Pierre Legault, administrateur indépendant.

Le Comité d'audit s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2015.

3.1.6 Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations a été instauré par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 septembre 2010.

Le Comité des rémunérations a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d'administration en matière de nomination et de rémunération des mandataires sociaux et des directeurs opérationnels et fonctionnels ainsi qu'en matière de nominations et de politique de rémunération et d'intéressement interne, et plus particulièrement :

• formuler, auprès du Conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant la nomination, notamment dans la recherche d'un équilibre souhaitable de la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration, la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers des dirigeants et des mandataires sociaux de la Société, les attributions de BSPCE, d'actions gratuites, de bons de souscription d'actions, d'options de souscription ou d'achat d'actions, au profit des salariés, dirigeants, consultants ou autre collaborateur de la Société et, le cas échéant, de ses filiales, conformément aux dispositions légales ;
• procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en contrôler l'application ;
• proposer une politique générale d'attribution de BSPCE, d'actions gratuites ou de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'en fixer la périodicité selon les catégories de bénéficiaires ;
• examiner le système de répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil d'administration ;
• donner son avis à la Direction Générale sur la rémunération des principaux cadres dirigeants ; et
• débattre de la qualification d'administrateur indépendant de chaque administrateur lors de sa nomination puis de l'exercice de son mandat le cas échéant.

Le Comité est composé d'au moins deux membres. Les membres du Comité sont nommés par le Conseil d'administration parmi les membres du Conseil d'administration ou des tiers. Ils sont nommés à durée déterminée, qui ne peut excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d'administrateur, et peuvent être révoqués par le Conseil d'administration. Ils sont renouvelables sans limitation. Les dirigeants mandataires sociaux peuvent également être désignés mais chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas prendre part aux délibérations le concernant. Le Président du Comité est nommé par le Conseil d'administration.

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Lorsqu'ils sont également administrateurs, les membres du Comité ne perçoivent aucune rémunération autre que leurs jetons de présence. Leurs fonctions au sein du Comité peuvent être prises en compte afin de déterminer la répartition desdits jetons de présence. Lorsqu'ils ne sont pas administrateurs, les membres du Comité peuvent percevoir une rémunération fixée par le Conseil d'administration.

Le Comité se réunit quand le Président du Comité ou du Conseil d'administration le juge utile et au moins deux fois par an, en particulier avant les publications des comptes. Le Comité est convoqué par tout moyen au moins 24 heures avant la réunion, par le Président du Comité ou du Conseil d'administration, ou toute personne à laquelle l'un d'entre eux aura délégué les pouvoirs nécessaires à la convocation.

Les réunions sont présidées par le Président du Comité et s'il est absent un autre membre désigné par le Comité pour présider la séance. Un membre du Comité peut se faire représenter par un autre membre du Comité.

Le Président du Comité rend compte régulièrement au Conseil d'administration des travaux du Comité et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Les recommandations du Comité sont adoptées à la majorité simple ; en cas de partage de voix, celle du Président du Comité est prépondérante. À l'issue de chaque réunion, lorsque les membres l'estiment nécessaire, il peut être établi un procès-verbal de la réunion. Celui-ci est signé par le Président de séance et au moins un membre du Comité.

Au jour de l'établissement du présent rapport, les membres du Comité des rémunérations sont :

• Edmond de Rothschild Investment Partner, représentée par Monsieur Raphael Wisniewski ;
• Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Olivier Martinez ;
• Monsieur Thierry Hercend ; et
• Monsieur Pierre Legault.

Le Comité des rémunérations s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2015.

3.1.7 Comité de Business Développement

Le Conseil d'administration du 15 avril 2014 a décidé d'instaurer un troisième Comité spécialisé, le Comité de Business Développement.

Le Comité de Business Développement a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d'administration en matière de développement client, et plus particulièrement :

• formuler, auprès du Conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant les grands axes de business développement ;
• assister le Directeur Général dans le cadre de la mise en œuvre de cette politique ;
• analyser l'environnement compétitif, les marchés cibles et les opportunités de développement tant en France qu'à l'étranger ;
• analyser les opérations de la Société et formuler des recommandations pour leur optimisation.

Dans le cadre de leur mission, les membres du Comité disposent des mêmes droits d'information que ceux des administrateurs.

Le Comité est composé d'au moins deux membres. Les membres du Comité sont nommés par le Conseil d'administration parmi les membres du Conseil d'administration ou des tiers. Ils sont nommés à durée déterminée, qui ne peut excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d'administrateur, et

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peuvent être révoqués par le Conseil d'administration. Ils sont renouvelables sans limitation. Les dirigeants mandataires sociaux peuvent également être désignés.

Le Comité peut inviter toute personne, interne ou externe à la Société, à participer à ses réunions et participer à ses travaux. Le Président du Comité est nommé par le Conseil d'administration.

Lorsqu'ils sont également administrateurs, les membres du Comité ne perçoivent aucune rémunération autre que leurs jetons de présence. Leurs fonctions au sein du Comité peuvent être prises en compte afin de déterminer la répartition desdits jetons de présence. Lorsqu'ils ne sont pas administrateurs, les membres du Comité peuvent percevoir une rémunération fixée par le Conseil d'administration.

Le Comité se réunit quand le Président du Comité ou du Conseil d'administration le juge utile et au moins quatre fois par an. Le Comité est convoqué par tout moyen au moins 24 heures avant la réunion, par le Président du Comité ou du Conseil d'administration, ou toute personne à laquelle l'un d'entre eux aura délégué les pouvoirs nécessaires à la convocation.

Les réunions sont présidées par le Président du Comité et s'il est absent un autre membre désigné par le Comité pour présider la séance. Un membre du Comité peut se faire représenter par un autre membre du Comité.

Le Président du Comité rend compte régulièrement au Conseil d'administration des travaux du Comité et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Les recommandations du Comité sont adoptées à la majorité simple ; en cas de partage de voix, celle du Président du Comité est prépondérante.

À l'issue de chaque réunion, lorsque les membres l'estiment nécessaire, il peut être établi un procès-verbal de la réunion. Celui-ci est signé par le Président de séance et au moins un membre du Comité.

Au jour de l'établissement du présent rapport, les membres du Comité de Business Développement sont :

• Monsieur Thomas Kuhn, Directeur Général ; et
• Monsieur Thierry Hercend, Président du Conseil d'administration ; et
• Monsieur Kosoh Baluch, Administrateur indépendant ; et
• Monsieur Richard Kender, Administrateur indépendant.
• Noah Beerman en tant qu'invité permanent.

Le Comité de Business Développement s'est réuni dix fois au cours de l'exercice 2015.

3.1.8 Principes et règles qui déterminent la rémunération des mandataires sociaux

La Société applique l'ensemble des recommandations du Code MiddleNext relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et à celle des administrateurs non dirigeants.

Les informations détaillées relatives à ces rémunérations et leur présentation figurent au paragraphe 2.6.3 du rapport financier établi au titre de l'année 2015.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, concernant la partie variable de la rémunération du Directeur Général, les objectifs ont été fixés et approuvés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Ces objectifs sont établis en fonction de critères qualitatifs et

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quantitatifs assis à 85% sur le respect d'objectifs au niveau de la Société communs à l'ensemble des salariés et à 15% sur des objectifs individuels.

Le Conseil d'administration du 29 janvier 2016, sur la proposition du Comité des rémunérations du 8 janvier 2015, a évalué le degré de réalisation de ces objectifs et décidé, de verser au Directeur Général la partie variable de sa rémunération correspondant à l'atteinte de ses objectifs.

3.1.9 Limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration ainsi que les éventuelles limitations de pouvoirs qui lui sont imposées par le Conseil d'administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans.

3.1.10 Représentation des femmes et des hommes au Conseil d'administration

La Société compte deux femmes, administrateurs indépendants, au sein de son Conseil d'administration à ce jour, conformément aux dispositions de la loi n° 2011-103, du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

3.1.11 Participation des actionnaires à l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, les articles 10 et 11, 20 à 22 des statuts de la Société prévoient les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale (statuts qui sont disponibles au siège de la Société).

3.1.12 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé que les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce en section 2.8 du présent rapport financier.

3.2 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société

Pour la rédaction de cette partie de son rapport, la Société s'est appuyée sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour et publié par l'AMF le 22 juillet 2010.

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3.2.1 Principes généraux de gestion des risques

3.2.1.1 Définition

Poxel poursuit la formalisation de sa démarche de gestion des risques.

Cette démarche vise à identifier l'ensemble des risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités et processus de l'entreprise et à définir les moyens permettant de gérer ces risques et de les maintenir ou de les ramener à un niveau acceptable pour la Société. Elle a pour vocation à englober toutes les typologies de risques et à s'appliquer à toutes les activités de la Société.

3.2.1.2 Les objectifs de la gestion des risques

Poxel adopte la définition de la gestion des risques proposée par l'AMF, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
• mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques de la Société.

3.2.1.3 Composantes du dispositif de gestion des risques

Les facteurs de risques identifiés à ce jour par la Société sont présentés dans le chapitre IV du document de base enregistré auprès de l'AMF le 7 janvier 2015.

A ce jour, la Société a recensé les grandes familles de risques suivantes :

• risques liés aux produits et au marché de la Société ;
• risques liés à l'activité de la Société ;
• risques réglementaires et juridiques ;
• risques liés au financement de la Société.

Une revue de ces risques sera effectuée annuellement afin de mettre à jour ces risques avec les personnes directement concernées. L'objectif de cette revue sera de formaliser la liste des actions à mettre en place pour les maîtriser ces risques, ainsi que d'évaluer leur efficacité.

3.2.2 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités, processus et objectifs de l'entreprise et à définir les moyens permettant de maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.

Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s'appuie notamment sur la gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Historiquement, la Société a élaboré et développé un dispositif de contrôle interne depuis l'origine de la Société, alors que la formalisation de la démarche de gestion des risques est plus récente. La Société s'engage maintenant dans une démarche

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d'articulation des deux dispositifs, qui vise notamment à identifier les modalités de contrôles dont doivent faire l'objet les processus clés de l'entreprise susceptibles d'être affectés par des risques analysés comme « majeurs ».

3.2.3 Principes généraux de contrôle interne

3.2.3.1 Définition

La Société a adopté la définition du contrôle interne proposée par l'AMF, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
• la fiabilité des informations financières ; et,
• d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficace de ses ressources.

Poxel a poursuivi la mise en œuvre au cours de l'exercice d'un processus de contrôle interne destiné à « garantir en interne la pertinence et la fiabilité des informations utilisées et diffusées dans les activités de la Société ».

Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une assurance absolue que les objectifs de la Société seront atteints, ni que les risques d'erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.

3.2.3.2 Les composantes du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation claire des responsabilités, des référentiels, des ressources et des procédures mises en place. Depuis l'origine, la Société est en cours de formalisation d'un système d'Assurance Qualité afin de rassembler les documents et contrôles déjà existants, d'en assurer la mise à jour, la cohérence et le renforcement quand cela s'avère nécessaire. Les processus de l'ensemble des domaines d'activité sont décrits par des procédures, des modes opératoires, des notices et des formulaires. Ces documents écrits retracent le déroulement des activités, définissent les moyens et les responsabilités des intervenants, précisent le savoir-faire de la Société et donnent des instructions précises pour effectuer une opération donnée.

L'ensemble des acteurs de la Société est impliqué dans le dispositif de contrôle interne.

Procédures relatives aux processus opérationnels.

Toute la documentation relative au système de management de la qualité est enregistrée sur un intranet dédié qui permet d'optimiser l'accès aux documents et leur adaptation permanente aux évolutions de l'activité (gestion du cycle de vie des documents). L'objectif poursuivi est une amélioration continue de la qualité, processus de fonctionnement de la Société et du Groupe, que ce soit les processus opérationnels, les processus de management ou les processus de support.

Le système d'assurance de qualité couvre les domaines suivants :

• l'assurance de qualité, l'hygiène et la sécurité, la gestion des risques ;
• le domaine administratif, juridique, social et financier, y compris le contrôle interne. Il est prévu d'inclure également la communication et les règles liées à la cotation de la Société sur Euronext ;

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• la recherche et développement pharmaceutique, préclinique et clinique.

Organisation du département comptable et financier

La fonction financière est gérée en interne par le directeur financier. La fonction comptable est assurée avec l'assistance d'un expert-comptable. La Société est soucieuse de préserver une séparation entre ses activités de production et de supervision des états financiers et a recours à des experts indépendants pour l'évaluation de postes comptables complexes (engagements de retraites, évaluation des BSA / BSPCE) et/ou faisant appel à des hypothèses subjectives.

La réalisation de la paie et la revue fiscale sont confiées à un expert-comptable.

Les comptes établis en normes françaises et IFRS, produits avec l'assistance de cabinet d'expertise comptable indépendant, sont soumis pour audit aux co-Commissaires aux comptes de la Société.

La Direction Financière reporte directement au Directeur général.

Processus budgétaire et « reporting mensuel »

Le système comptable mis en place par la Société repose sur les normes comptables françaises. La Société établit un budget annuel. La Société établit un « reporting mensuel », incluant un compte d'exploitation, un bilan ainsi que des prévisions de trésorerie. Ces éléments sont présentés au Comité de direction et à chaque Conseil d'administration. La Société réalise un suivi budgétaire précis.

Délégation de pouvoirs

Chaque cadre responsable d'une activité dispose d'une délégation pour élaborer et négocier des achats ou des prestations de service. La signature effective de la commande est réalisée par la Direction Générale (ou par le directeur financier, sur instruction de la Direction Générale). Les demandes d'achats/prestations ou contrats d'études pré-cliniques ou cliniques (qui sont assimilés à des demandes d'achats car spécifique à chaque étude) sont ensuite rapprochées des factures et des bons de livraison pour les marchandises avant approbation pour paiement.

Les règlements bancaires font l'objet d'une double signature systématique. L'essentiel des règlements sont des virements validés également par double signature électronique. Ce système assure un archivage systématique des opérations et permet une traçabilité des signataires, des coordonnées bancaires des fournisseurs et un audit à postériori exhaustif si nécessaire.

3.2.4 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

Depuis la création de la Société, la Direction générale a exercé un rôle moteur pour définir et impulser le dispositif de contrôle interne puis la gestion des risques. L'ensemble des acteurs de la Société, organes de gouvernance et salariés, est impliqué dans le dispositif de contrôle interne.

La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités, processus et objectifs de l'entreprise et à définir les moyens permettant de maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.

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3.2.5 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d'amélioration

En 2016, la Société va continuer de faire vivre le système de gestion des risques et, à améliorer le suivi des plans d'action identifiés. Parallèlement, la Société va travailler à actualiser son dispositif de contrôle interne en prenant en compte l'évolution de son organisation interne et de son activité ainsi qu'une plus grande articulation avec le processus de gestion des risques.

Le Conseil d'administration approuve les termes du présent rapport qui sera présenté à l'assemblée générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Le président du conseil d'administration

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4. Rapport de responsabilité sociale et environnementale 2015

Nous vous invitons à vous référer à la section 2.2 «Informations en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale » du présent rapport financier.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de Gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la Société POXEL, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10581, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux « indicateurs de la RSE du groupe POXEL » utilisés par la Société (ci-après le « Référentiel »).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre les 25 janvier 2016 et 4 mars 2016 pour une durée de 3 jours.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002.

1. dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
2. ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

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I - Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

• au niveau de l'entité nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au sein du site sélectionné (site de Lyon) nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Le site de Lyon sélectionné représente 100% des effectifs et 100% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres Informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

³ Effectif total et ses répartitions par sexe et âge et par zone géographique, Embauches et licenciements, Nombre d'heures de formation, Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, Emission de gaz à effet de serre en lien avec les trajets en avion

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Comptes IFRS – 31 décembre 2015

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Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Lyon, le 7 mars 2016

L'organisme tiers indépendant

MAZARS SAS

Frédéric MAUREL
Associé

Emmanuelle RIGAUDIAS
Associée RSE & Développement Durable

5. Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes

Tableau récapitulatif des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en charges de l'exercice.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (Montants en K€)	Exercice 2015				Exercice 2014
	Cabinet Mazars		Cabinet Pwc		Cabinet Mazars		Cabinet Pwc
	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%
Commissariat aux comptes	20,8	57%	20,8	57%	103,5	74%	106,8	75%
Diligences directement liées à la mission du commissaire aux comptes	15,5	43%	15,5	43%	36,5	26%	36,5	25%
Autres diligences		0%		0%	0,0	0%	0,0	0%
Total des honoraires	36,3	100%	36,3	100%	140,0	100%	143,3	100%

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6. Comptes annuels établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

Bilan actif

| POXEL
Bilan - Actif en euros | Notes | 31/12/2015 | | | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Montant | Amort. Prov. | Valeurs nettes
comptables | Valeurs nettes
comptables |
| Capital souscrit non appelé | | | | | |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | | | | | |
| Frais d'établissement | | | | | |
| Frais de développement | | | | | |
| Concessions, brevets, droits similaires | 3 | 10 282 | 9 742 | 540 | 910 |
| Autres immobilisations incorporelles | 3 | | | | |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | | | | | |
| Terrains | | | | | |
| Constructions | | | | | |
| Installations techniq., matériel, outillage | 3 | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | 3 | 200 353 | 47 605 | 152 748 | 21 335 |
| Immobilisations en cours | | | | | |
| Avances et acomptes | | | | | |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | | | | | |
| Autres immobilisations financières | 3 | 609 577 | | 609 577 | 285 569 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | | 820 212 | 57 347 | 762 865 | 307 814 |
| STOCKS ET EN-COURS | | | | | |
| Matières premières, approvisionnements | | | | | |
| Produits intermédiaires et finis | | | | | |
| Marchandises | | | | | |
| Avances, acomptes versés/commandes | 4 | 225 | | 225 | |
| CREANCES | | | | | |
| Créances clients & cptes rattachés | 4 | 11 580 | | 11 580 | |
| Autres créances | 4 | 2 532 403 | | 2 532 403 | 2 832 853 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | | | | | |
| DIVERS | | | | | |
| Valeurs mobilières de placement | 5 | 40 462 263 | | 40 462 263 | 9 667 520 |
| Disponibilités | 5 | 1 950 414 | | 1 950 414 | 585 589 |
| COMPTES DE REGULARISATION | | | | | |
| Charges constatées d'avance | 6 | 1 203 787 | | 1 203 787 | 1 396 732 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | | 46 160 672 | | 46 160 672 | 14 482 694 |
| Ecart de conversion actif | | | | | |
| TOTAL ACTIF | | 46 980 884 | 57 347 | 46 923 537 | 14 790 508 |

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Bilan passif

| POXEL
Bilan – Passif en euros | Notes | 31/12/2013 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- | --- |
| CAPITAUX PROPRES | | | |
| Capital social ou individuel | 7 | 389 648 | 250 163 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 7 | 67 596 192 | 19 990 318 |
| Réserves | 7 | 16 643 048 | 16 643 048 |
| Report à nouveau | 7 | (31 408 245) | (24 967 385) |
| RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | 7 | (15 366 355) | (6 440 860) |
| Subventions d'investissements | | | |
| Provisions réglementées | | | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | | 37 854 288 | 5 475 284 |
| AUTRES FONDS PROPRES | | | |
| Produits des émissions de titres participatifs | | | |
| Avances conditionnées | 10 | 872 725 | 907 725 |
| TOTAL AUTRES FONDS PROPRES | | 872 725 | 907 725 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | | | |
| Provisions pour risques | | | |
| Provisions pour charges | | | |
| TOTAL PROVISIONS | | | |
| DETTES | | | |
| Emprunts obligataires convertibles | 11 | | |
| Autres emprunts obligataires | | 3 455 054 | 5 000 000 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 5 | 2 208 | 862 |
| Emprunts, dettes fin. Divers (1) | 13 | | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | | | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 12 | 4 336 522 | 3 098 682 |
| Dettes fiscales et sociales | 12 | 379 739 | 307 955 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | | | |
| Autres dettes | | 23 000 | |
| COMPTES DE REGULARISATION | | | |
| Produits constatés d'avance | 14 | | |
| TOTAL DETTES | | 8 196 523 | 8 407 499 |
| Ecarts de conversion passif | | | |
| TOTAL PASSIF | | 46 923 537 | 14 790 508 |

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Compte de résultat

| POXEL
Compte de résultat en euros | Notes | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- | --- |
| PRODUITS D'EXPLOITATION | | | |
| Ventes de marchandises | | | |
| Production vendue | | 59 650 | |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | | 59 650 | |
| Subventions d'exploitation | | 1 000 | 1 455 |
| Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges | 14.1 | 5 349 | 7 213 |
| Autres produits | | 18 | 17 |
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION | | 66 017 | 8 685 |
| CHARGES D'EXPLOITATION | | | |
| Achats de marchandises | | | |
| Variation de stock de marchandises | | | |
| Achats matières premières, autres approvisionnements | | | |
| Variations de stock de matières premières et approvisionnements | | | |
| Autres achats et charges externes | | 10 965 112 | 6 401 820 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 14.2 | 46 149 | 12 996 |
| Salaires et traitements | 14.2 | 1 146 575 | 1 122 901 |
| Charges sociales | 14.2 | 364 923 | 283 525 |
| DOTATIONS D'EXPLOITATION | | | |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 3 | 13 743 | 12 343 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | | | |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | | | |
| Autres charges | 14.2 | 4 600 954 | 86 849 |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION | | 17 137 456 | 7 920 434 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | | (17 071 439) | (7 911 749) |
| Produits financiers | 15 | 300 879 | 75 998 |
| Charges financières | 15 | 530 955 | 582 453 |
| RESULTAT FINANCIER | | (230 076) | (506 455) |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | | (17 301 515) | (8 418 204) |
| Produits exceptionnels | | 131 151 | 224 |
| Charges exceptionnelles | | 114 061 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | | 17 089 | 224 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | | | |
| Impôts sur les bénéfices | 17 | (1 918 071) | (1 977 120) |
| BENEFICE OU PERTE DE L'EXERCICE | | (15 366 355) | (6 440 860) |

Note 1 : Présentation de l'activité et des événements majeurs

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels faisant partie intégrante des états financiers de synthèse de l'exercice clos le 31 décembre 2015, d'une durée de 12 mois.

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1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en mars 2009 suite à un « spin-off » de Merck Serono, la Société POXEL (Société anonyme de droit français) a pour activité le développement de molécules innovantes et premières dans leur classe pour le traitement du diabète de type 2.

Hormis l'année de sa création, la Société a enregistré chaque année des pertes opérationnelles. Ces pertes résultent des frais de recherche et développement internes et externes, notamment liés à la réalisation de nombreux essais précliniques et cliniques principalement dans le cadre du développement de l'Imeglimine.

Le développement futur de la Société dépend de la combinaison de plusieurs facteurs, qui comprennent (i) le succès des opérations de recherche et développement, (ii) l'obtention des autorisations réglementaires et l'acceptation par le marché des futurs produits qui seront proposés par la Société, (iii) l'obtention des financements nécessaires et (iv) le développement de produits concurrents par d'autres sociétés. Par conséquent, la Société pourrait, à court/moyen terme, se financer par des partenariats pour le développement et la commercialisation de ses candidats médicaments et par l'émission de nouveaux instruments de capitaux propres.

La société POXEL est ci-après dénommée la « Société ».

1.2 Evénements marquants

Contrat conclu avec Merck Serono et amendements

La Société a conclu avec Merck Serono un contrat de cession et de licence en date du 19 mars 2009 amendé en dates du 30 juillet 2009, du 22 juin 2010, du 23 mai 2014 puis du 28 novembre 2014 (le « Contrat MS »), qui s'inscrit dans le cadre du « spin-off » des activités de recherche et développement de Merck Serono dans le domaine cardio-métabolique.

Afin de l'accompagner dans ses activités de recherche et développement et compte tenu de l'intérêt économique de Merck Serono dans le développement de Poxel, Merck Serono a versé à la Société un montant total non-remboursable de 7,2 M€.

Aux termes du Contrat MS, Merck Serono a cédé certains brevets et concédé en licence d'autres brevets et du savoir-faire à la Société pour la recherche et développement, ainsi que la commercialisation de produits pharmaceutiques. Cette licence est exclusive pour une liste de 25 molécules, par programme, sélectionnées par la Société.

En contrepartie des droits qui lui ont été concédés dans le cadre du Contrat MS, la Société doit verser à Merck Serono :

• des redevances sur les ventes nettes de produits couverts par les brevets cédés ou concédés en licence par Merck Serono à un taux à un chiffre dans le haut de la fourchette (« high single digit ») pour l'Imeglimine, et à un taux à un chiffre dans le bas de la fourchette (« low single digit ») pour les autres projets ;
• un pourcentage des revenus issus de tout accord de partenariat relatif aux candidats médicaments couverts par les brevets cédés ou concédés en licence, à un taux à deux chiffres dans le bas de la fourchette (« low double digit »). Pour d'autres produits, si la Société conclu un accord de partenariat, elle serait redevable d'un pourcentage des revenus de partenariat pour les produits couverts par les brevets cédés ou concédés de Merck Serono, dont le taux est fonction du produit et de son stade de développement au moment du partenariat.

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• Dans le cas où la Société serait vendue, un montant correspondant à un pourcentage du prix de vente des actions. Ce montant serait payé par la Société et non par ses actionnaires.

Toutefois, dans le cadre de la préparation de l'introduction en bourse de la Société et aux termes des avenants au contrat signés le 23 mai 2014 et le 28 novembre 2014, les parties ont convenues, dans la seule hypothèse de la réalisation de l'introduction en bourse, en contrepartie de l'abandon par Merck Serono de ses droits en cas de vente de la Société, que cette dernière bénéficiera (i) de 1 088 531 bons de souscription d'actions lui donnant droit, dans le cadre de l'introduction en bourse, à la souscription de 1 088 531 actions ordinaires au prix de 4 € par action, représentant 7,69 % du capital social de la Société sur une base pleinement diluée préalablement à l'offre au public et (ii) d'une créance sur la Société devant servir à la libération des actions émises par exercice des BSA MS (dette pour la Société). La contrepartie de cette dette est reconnue en autres charges d'exploitation.

A la date du 6 février 2015, la Société a constaté l'exercice par Merck Serono de ses 1.088.531 bons de souscription d'actions (BSA MS) en autant d'actions ordinaires nouvelles contre un prix d'exercice de 4 €. Ce prix a été réglé par compensation avec la dette reconnue dans les comptes de la Société. L'augmentation de capital social de 21.770,62 € correspondant à la création de 1.088.531 actions nouvelles de 0,02 € de nominal dont le nouveau montant ressortait alors à 271.933,74 € €.

Introduction en bourse sur le marché d'Euronext à Paris

Afin de pouvoir financer ses différents projets de recherche et développement, la Société s'est introduite en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, compartiment C, le 6 février 2015. Suite à l'exercice intégral de l'option de surallocation portant sur 281 249 actions nouvelles supplémentaires au prix de l'offre, soit 6,66 euros par action, le nombre total d'actions offertes par la Société dans le cadre de son introduction en bourse s'élève à 4 031 248 actions nouvelles. Le produit brut de l'émission s'élève à environ 26,8 M€.

Augmentations de capital

• Le 6 février 2015, la Société a constaté l'exercice par Merck Serono de ses 1.088.531 bons de souscription d'actions (BSA MS) en autant d'actions ordinaires nouvelles a généré une augmentation du capital social de 21.770,62 € correspondant à la création de 1.088.531 actions nouvelles de 0,02 € de nominal dont le nouveau montant ressortait alors à 271.933,74 € (voir note 1.2 ci-dessus)

Le 24 juillet 2015, la Société a procédé à un placement privé d'un montant de 20 millions d'euros auprès d'investisseurs institutionnels aux États-Unis et en Europe. Les investisseurs américains représentent 91 % de ce placement. Le prix d'offre a été fixé à 11,35 €, impliquant une décote de 10,9 % sur la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse sur Euronext Paris. De ce fait, 1.762.793 actions nouvelles ont été créées, d'une valeur nominale de 0,02 €, représentant 10 % du capital de la Société, avec la constatation d'une augmentation de capital de 35 K€ assortie d'une prime d'émission de 19 972 K€ (voir note 9). Les coûts de transaction ont représenté 1 598 K€ et ont été reconnus en réduction de la prime d'émission au 31 Décembre 2015. Le capital social de Poxel s'élevant à 387 814,56 € suite à cette opération.

• Le 28 octobre 2015, Kreos Capital IV (UK) Ltd a exercé 45.833 BSA, au prix d'exercice de 4 € par BSA, représentant ainsi une augmentation de capital de 916,66 €, assortie d'une prime d'émission de 182.415 €. Le capital social de Poxel s'élevant à 388.731,22 € suite à cette opération.

• Le 6 novembre 2015, Kreos Capital IV (UK) Ltd a exercé 45.833 BSA, au prix d'exercice de 4 € par BSA, représentant ainsi une augmentation de capital de 916,66 €, assortie d'une prime d'émission de 182.415 €. Le capital social de Poxel s'élevant à 389.647,88 € suite à cette opération.

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Il résulte de ces décisions que le capital s'élève à 389.647,88 € divisé en 19.482.394 actions de 0,02€ de nominal chacune.

Signature d'un premier accord de licence

En mai 2015, la Société a signé un accord de licence avec ENYO Pharma SA, une société nouvellement créée, centrée sur le traitement des infections virales aiguës et chroniques. En vertu ce de contrat, ENYO aura accès aux composés agonistes du récepteur FXR (récepteur farnesoïde X) de POXEL pour des indications thérapeutiques en infectiologie avec une conservation de droits pour POXEL sur des indications incluant les maladies cardiovasculaires et du métabolisme. La Société bénéficie d'une rémunération de 50 K€ au titre de ce contrat, comptabilisée en chiffre d'affaires. La molécule FXR appartenant à Merck Serono, la Société doit reverser 90% des sommes perçues sur la licence à Merck Serono (charge à payer de 45 K€ au 31/12/2015).

En novembre 2015, la Société a signé un second accord de licence avec ENYO Pharma SA pour l'accès à un brevet clé sur l'exploitation de la technologie FXR, visant à développer des traitements contre l'hépatite B. La technologie agoniste FXR a été découverte et brevetée par Poxel en collaboration avec des partenaires académiques, représentés par Inserm Transfert et avec la société lyonnaise EDELRIS. Inserm Transfert a été mandaté pour représenter toutes les parties dans cet accord de licence de brevet avec ENYO Pharma SA. A ce titre, la Société a reconnu un produit de 10 K€ au 31 décembre 2015.

Contrat de liquidité

Poxel a signé un contrat de liquidité avec la société ODDO Corporate Finance. Ce contrat est effectif à compter du 26 mars 2015 pour une durée d'un an renouvelable. Ce contrat permet à ODDO de réaliser des opérations sur Euronext, pour le compte de la Société afin d'améliorer la liquidité et la régularité de la cotation des actions de la Société.

Le montant initial versé par la Société au titre du contrat s'élève à 250 K€. Le solde est présenté dans la rubrique «Immobilisations financières».

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principe d'établissement des comptes

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que le règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; étant précisé qu'au 31 décembre 2015, la Société a opté pour la méthode préférentielle consistant à imputer sur la prime d'émission les frais liés aux augmentations de capital intervenues sur l'exercice. A ce titre, 2 561 K€ ont été imputés sur la prime d'émission au 31 décembre 2015.
• indépendance des exercices.

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L'hypothèse de la continuité d'exploitation a été retenue compte tenue de la capacité financière de la Société (trésorerie disponible) au regard de ses besoins de financement des 12 prochains mois.

Pour une meilleure compréhension des comptes présentés, les principaux modes et méthodes d'évaluation retenus sont précisés ci-après, notamment lorsque :

• un choix est offert par la législation ;
• une exception prévue par les textes est utilisée ;
• l'application d'une prescription comptable ne suffit pas pour donner une image fidèle ;
• il est dérogé aux prescriptions comptables.

2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de logiciels.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Elles sont amorties linéairement sur la durée de leur utilisation par la société, soit :

Éléments	Durées d'amortissement
Licences et développement de Logiciels	1 à 3 ans

Les dépenses liées à l'enregistrement des brevets sont enregistrées en charges.

2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.

Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

Éléments	Durées d'amortissement
Installations et agencements	5 à 10 ans – Linéaire
Matériel informatique	1 à 3 ans – Linéaire
Mobilier	5 ans – Linéaire

2.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées essentiellement :

• de dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location simple des locaux français et du contrat Kreos ;
• du contrat de liquidité (partie trésorerie et partie « actions propres »).

Aux 31 décembre 2015 et 2014, la société ne possède pas de titres de participation.

2.5 Créances et comptes de régularisation

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Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées au cas par cas par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d'impôt recherche qui est enregistré à l'actif sur l'exercice d'acquisition correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées.

Les comptes de régularisation actif correspondent aux charges constatées d'avance. Elles regroupent notamment :

• au 31 décembre 2014, les frais engagés au titre du projet d'introduction en bourse de la Société ;
• au 31 décembre 2015, les frais engagés dans le cadre des essais cliniques.

2.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition.

Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

2.7 Opérations en devises étrangères

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date.

La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est inscrite au bilan dans les postes « écarts de conversion » actifs et passifs. Les écarts de conversion - actif font l'objet le cas échéant d'une provision pour risques et charges d'un montant équivalent.

2.8 Provisions pour risques et charges

Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N°2000-06, sont le cas échéant destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, dont le montant est quantifiable quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

2.9 Indemnité de départs à la retraite

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle.

Ces engagements ne font pas l'objet de provisions mais figurent dans les engagements hors bilan.

Cf. Note 20.1.

2.10 Emprunts

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Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d'émission des emprunts sont immédiatement pris en charge.

Les intérêts courus sont comptabilisés au passif, au taux d'intérêt prévu dans le contrat.

2.11 Subventions publiques à recevoir

Avances conditionnées

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la société ou pour la prospection commerciale territoriale, dont les remboursements sont conditionnels, sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres » et leurs caractéristiques sont détaillées en note 10.

En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en subvention.

Subventions

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

Crédit d'impôt recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le crédit d'impôt recherche est présenté dans le compte de résultat au crédit de la ligne « impôts sur les bénéfices ».

La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis sa création.

2.12 Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond le cas échéant à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités de la société. Il est présenté net de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises. Dans le cadre de ses activités ordinaires, la société peut conclure des contrats commerciaux avec des groupes pharmaceutiques. La rémunération de ces contrats serait en général basée sur :

• le paiement d'une prime à la signature ;
• la rémunération au forfait de développements spécifiques basée sur l'atteinte de jalons techniques ;
• la rémunération des efforts de recherche et développement ;
• les ventes futures de produits.

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2.13 Informations sectorielles

La Société opère sur un seul segment : le développement de molécules innovantes et premières dans leur classe pour le traitement des maladies métaboliques.

2.14 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement sont enregistrés en charges.

Le montant des frais de recherche engagé au cours de l'exercice 2015 s'élève à environ 9 M€.

2.15 Résultat financier

Le résultat financier correspond principalement aux intérêts d'emprunts, aux produits générés par les VMP et aux pertes et gains de changes.

2.16 Résultat exceptionnel

Les charges et produits hors activités ordinaires de la Société constituent le résultat exceptionnel.

2.17 Perte par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, options de souscriptions d'actions) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Note 3 : Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

| VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS
(Montants en euros) | 31/12/2014 | Acquisitions | Cessions | Reclassements | 31/12/2015 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Frais d'établissement et de développement | | | | | |
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 10 171 | 706 | 595 | | 10 282 |
| Total immobilisations incorporelles | 10 171 | 706 | 595 | 0 | 10 282 |
| Installations techniques, matériel et outillages industriels | | | | | 0 |
| Installations générales, agencements, aménagements | 25 587 | 109 156 | 25 587 | | 109 156 |
| Matériel de transport | | | | | 0 |
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 67 678 | 44 154 | 20 634 | | 91 198 |
| Immobilisations corporelles en cours | | | | | 0 |
| Total immobilisations corporelles | 93 265 | 153 310 | 46 221 | 0 | 200 355 |
| Actions propres | | 76 151 | | | 76 151 |
| Dépôt contrat de liquidité | | 200 171 | | | 200 171 |
| Autres immobilisations financières | 285 569 | 56 311 | 8 625 | | 333 255 |
| Total immobilisations financières | 285 569 | 332 633 | 8 625 | 0 | 609 577 |
| | | | | | |
| TOTAL GENERAL | 389 004 | 486 649 | 55 441 | 0 | 820 214 |

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AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS (Montants en euros)	31/12/2014	Dotations	Reprises	31/12/2015
Frais d'établissement et de développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles	9 261	1 077	595	9 743
Total immobilisations incorporelles	9 261	1 077	595	9 743
Installations techniques, matériel et outillages industriels				0
Installations générales, agencements, aménagements	14 341	13 327	25 587	2 081
Matériel de transport				0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	57 587	8 571	20 634	45 524
Immobilisations corporelles en cours				0
Total immobilisations corporelles	71 928	21 898	46 221	47 605
Actions propres				0
Dépôt contrat de liquidité
Autres immobilisations financières				0
Total immobilisations financières	0	0	0	0
TOTAL GENERAL	81 189	22 975	46 816	57 348
Valeurs nettes 31/12/2015
---
539
539
0
107 075
0
45 674
0
152 749
76 151
200 171
333 255
609 577
762 865

En septembre 2015, la Société a déménagé son siège social afin de bénéficier d'une surface de bureaux supérieure. Les investissements 2015 correspondent aux aménagements réalisés dans les nouveaux locaux.

Les autres immobilisations financières correspondent principalement à l'avance versée dans le cadre du contrat Kreos (231 K€).

Note 4 : Créances

Les tableaux ci-après détaillent les composantes des postes « Créances » au 31 décembre 2015 ainsi que leur ventilation à un an au plus ou plus d'un an :

ETATS DES CREANCES (Montants en euros)	31/12/2015
	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Autres immobilisations financières	333 255		333 255
Total de l'actif immobilisé	333 255	0	333 255
De l'actif circulant
Créances clients	11 580	11 580
Personnel et comptes rattachés
Etat - Crédit Impôt Recherche	1 918 071	1 918 071
Taxe sur la valeur ajoutée	586 985	586 985
Fournisseurs débiteurs	225	225
Subvention à recevoir		0
Avoir à recevoir	26 321	26 321
Autres créances	1 026	1 026
Total de l'actif circulant	2 544 208	2 544 208	0
Charges constatées d'avance	1 203 787	1 203 787
Total général	4 081 250	3 747 995	333 255

Les créances clients (11 K€) correspondent au solde à recevoir en lien avec le contrat Enyo.

En l'absence de résultat imposable, la créance sur l'Etat relative au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») est remboursable l'année suivant celle de sa constatation.

Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

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Note 5 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires à court terme.

Les comptes de trésorerie incluent également cinq comptes à termes dont l'un d'entre eux fait l'objet de nantissement. Cf. note 20.7.

Le tableau ci-dessous présente le détail des valeurs mobilières de placement et de la trésorerie nette :

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET TRESORERIE NETTE (Montants en euros)	31/12/2015		31/12/2014
	Valeur comptable	Valeur vénale	Valeur comptable	Valeur vénale
SICAV Monétaire	5 148 013	5 148 539	941 620	942 146
Comptes à terme	35 477 148		8 771 031
Comptes bancaires et caisse	1 787 516		540 458
Concours bancaires courants	0		(862)
Total Valeurs Mobilières de Placement et Trésorerie nette	42 412 677		10 252 247

Autorisation de découvert

La société bénéficie d'une autorisation de découvert d'un montant de 1,7 M€ moyennant le nantissement d'un compte à terme pour le même montant.

Note 6 : Comptes de régularisation

Le montant des charges constatées d'avance par nature s'analyse comme suit :

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE (Montants en euros)	31/12/2015	31/12/2014
Locations immobilières	22 422	10 740
Assurances	55 269	15 128
Redevances, abonnements	52 009	24 741
Etudes	1 047 028
Frais de déplacement	17 685
Frais liés à l'introduction en bourse	0	1 345 034
Divers	9 374	1 089
Total des charges constatées d'avance	1 203 787	1 396 732

En 2015, les charges constatées d'avance comprennent environ 1 M€ au titre de l'étude clinique de phase 2b au Japon lancée en décembre 2015. Les autres charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des charges d'assurance et de loyer.

Note 7 : Capitaux propres

Note 7.1 : Variations des capitaux propres

La variation des capitaux propres s'analyse comme suit :

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| | Capital
Nombre
d’actions | Capital | Primes
d’émission | Réserves | Report à
nouveau | Résultat | Capitaux
propres |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| POXEL
Variation des capitaux propres
Montant en euros | | | | | | | |
| Au 31 décembre 2014 | 12 508 156 | 250 163 | 19 990 318 | 16 643 048 | (24 967 385) | (6 440 860) | 5 475 284 |
| Affectation du résultat 2014 | | | | | (6 440 860) | 6 440 860 | - |
| Résultat net 2015 | | | | | | (15 366 355) | (15 366 355) |
| Dividendes | | | | | | | |
| Emission d’actions | 6 974 238 | 139 485 | 51 437 115 | | | | 51 576 600 |
| Frais sur émission d’actions | | | (3 916 666) | | | | (3 916 666) |
| Emission de BSA | | | 85 425 | | | | 85 425 |
| Autres | | | | | | | |
| Au 31 décembre 2015 | 19 482 394 | 389 648 | 67 596 192 | 16 643 048 | (31 408 245) | (15 366 355) | 37 854 288 |

Note 7.2 : Composition du capital social et détail par catégories d’actions

Le capital s'élève à 389 647,88 €, divisé en 19 482 394 actions ordinaires de 0,02 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, après prise en compte des différentes augmentations de capital intervenues en 2015 et rappelées ci-dessous. Les actions de préférence de classe A qui existaient en 2014 ont été intégralement converties, sur la base de 1 pour 1, en actions ordinaires suite à l'introduction en bourse de la Société en février 2015.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
	31/12/2015	31/12/2014
Capital (en euros)	389 648	250 163
Nombre d’actions	19 482 394	12 508 156
---	---	---
dont Actions ordinaires	19 482 394	3 000 000
dont Actions de préférences A	0	9 508 156

Au cours de l'exercice 2015, différentes opérations modifiant le capital sont intervenues, présentées au paragraphe 1.2 :

• Création de 4 031 248 actions nouvelles suite à l'introduction en bourse de la société en février 2015, pour un montant brut d'émission s'élevant à 26,8 M€.
• Création de 1 088 531 actions nouvelles suite à l'exercice par Merck Serono de ses BSA, générant une augmentation de capital de 4,4 M€ comptabilisée en compensation de la dette financière du même montant dont bénéficiant Merck Serono.
• Création de 1 762 793 actions nouvelles suite à la réalisation d'un placement privé en juillet 2015, d'un montant de 20 M€.
• Création de 91 666 actions nouvelles suite à l'exercice par Kreos de 91 666 BSA (dont 45 833 en octobre 2015 et 45 833 en novembre 2015).

Note 7.3 : Historique du capital social

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Comptes IFRS – 31 décembre 2015

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Date	Nature des opérations	Mouvements sur le Capital en €	Prime d'émission en € *	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale en €	Capital social en €
	Au 31 décembre 2013	194 997	15 880 138		389 990		194 997
28 mars 2014	Réduction de capital	-39 001	39 001				155 996
28 mars 2014	Division du nominal par 20				7 409 810		155 996
28 mars 2014	Augmentation de capital (conversion des OC)	12 914	2 569 986		645 722		168 910
25 juillet 2014	Augmentation de capital (Bpifrance Participations)	25 000	4 975 000	1 250 000	1 250 000		193 910
25 juillet 2014	Augmentation de capital (conversion des OC)	56 253	11 194 283	2 812 634	2 812 634		250 163
	Au 31 décembre 2014	250 163	34 658 409	4 062 634	12 508 156	0	250 163
Février 2015	Augmentation de capital (introduction en bourse)	80 625	26 767 487	4 031 248	16 539 404		330 788
Février 2015	Augmentation de capital (conversion des BSA MS)	21 771	4 332 353	1 088 531	17 627 935		352 559
Juillet 2015	Augmentation de capital	35 256	19 972 445	1 762 793	19 390 728		387 815
Octobre 2015	Exercice BSA Kreos	917	182 415	45 833	19 436 561		388 731
Novembre 2015	Exercice BSA Kreos	917	182 415	45 833	19 482 394		389 648
	Au 31 décembre 2015	389 648	86 095 524	11 036 872	19 482 394	0,00	389 648

** les frais d'augmentation de capital imputés sur la prime d'émission ne sont pas présentés dans ce tableau

Note 7.4 : Distribution de dividendes

La société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos aux 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015.

Note 8 : Instruments de capitaux propres

Note 8.1 : Bons de souscriptions d'actions

Date d'attribution	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caducs	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre*
CA du 5 juillet 2010	BSA administrateurs	4 500	0	4 500	90 000
Au 31 décembre 2010		4 500	0	4 500	90 000
Au 31 décembre 2011		4 500	0	4 500	90 000
Au 31 décembre 2012		4 500	0	4 500	90 000
CA du 20 février 2013	BSA 31/10/2012	2 500	0	2 500	50 000
Au 30 juin 2013 et 31 décembre 2013		7 000	0	7 000	140 000
CA du 12 mars 2014	BSA 31/10/2012	2 500	0	2 500	50 000
Au 31 décembre 2014		9 500	0	9 500	190 000
CA du 8 janvier 2015	BSA 25-07-2014	42 500	0	42 500	42 500
CA du 29 avril 2015	BSA 25-07-2014	42 500	0	42 500	42 500
CA du 7 mai 2015	BSA 25-07-2014	240 000	0	240 000	240 000
Au 31 décembre 2015		334 500	0	334 500	515 000

• Après division du nominal par 20

Par ailleurs, la société a également émis des BSA au profit de Kreos dans le cadre de l'émission d'obligations.

Note 8.2 : Bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises

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Comptes IFRS – 31 décembre 2015

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Date d'attribution	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caducs	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre*
CA du 20 juin 2010	BCE 10-06-2010-1	5 000	2 750	2 250	45 000
CA du 17 décembre 2010	BCE 10-06-2010-2	3 000	0	3 000	60 000
Au 31 décembre 2010		8 000	2 750	5 250	105 000
CA du 20 septembre 2011 BCE 10-06-2010-2		1 500	0	1 500	30 000
Au 31 décembre 2011		9 500	2 750	6 750	135 000
Au 31 décembre 2012		9 500	2 750	6 750	135 000
Au 30 juin 2013 et 31 décembre 2013		9 500	2 750	6 750	135 000
CA du 12 mars 2014	BCE 31-10-2012	5 000	0	5 000	100 000
Au 31 décembre 2014		14 500	2 750	11 750	235 000
Au 31 décembre 2015		14 500	2 750	11 750	235 000

• Après division du nominal par 20

Au 31 décembre 2015, le total des autorisations d'émission de BSA et BSPCE accordées au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 16 juin 2015 et non utilisées par le Conseil d'administration s'élève à 833 370.

Note 8.3 : Instruments de capitaux propres attribués à des dirigeants

BSA
Nom du bénéficiaire	BSA émis attribués et souscrits	BSA attribués et susceptibles d'être souscrits	BSA exerçables à la clôture par l'écoulement du temps	BSA exerçables sous conditions	Décision d'émission et d'attribution des BSA
Thierry Hercend	1 875	1875	0	0	CA du 12 mars 2014
Thierry Hercend	1 000	1000	0	0	CA du 20 février 2013
Thierry Hercend	4 500	4500	0	0	CA du 5 juillet 2010
Au 31 décembre 2015
Thierry Hercend	1 875	1875	0	0	CA du 12 mars 2014
Thierry Hercend	1 000	1000	0	0	CA du 20 février 2013
Thierry Hercend	4 500	4500	0	0	CA du 5 juillet 2010
Au 31 décembre 2014
Thierry Hercend	1 000	0	1000	0	CA du 20 février 2013
Thierry Hercend	4 500	0	4500	0	CA du 5 juillet 2010
Au 31 décembre 2013
Thierry Hercend	4 500	0	3000	1 500	CA du 5 juillet 2010
Au 31 décembre 2012
Thierry Hercend	4 500	0	1500	3 000	CA du 5 juillet 2010
Au 31 décembre 2011

Aucun BSPCE n'a été attribué à des dirigeants.

Note 9 : Provisions pour risques et charges et provisions pour dépréciation

Litiges et passifs

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Comptes IFRS – 31 décembre 2015

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La société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la société.

Note 10: Avances conditionnées

Les emprunts et dettes financières divers sont composés d'avances remboursables accordées par des organismes publics (Bpifrance Financement) ainsi que de subventions dont l'attribution définitive était conditionnée.

Le tableau ci-dessous présente la composition et l'évolution des emprunts et dettes financières divers :

| EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES
(Montant en euros) | PXL770 | Imeglimine
(Nouvelle
Formulation) | Total |
| --- | --- | --- | --- |
| Au 31 décembre 2014 | 207 725 | 700 000 | 907 725 |
| (+) Encaissement | | | 0 |
| (-) Remboursement | (35 000) | | (35 000) |
| (+/-) Autres mouvements | | | 0 |
| Au 31 décembre 2015 | 172 725 | 700 000 | 872 725 |

Avance remboursable Bpifrance Financement / FEDER – PXL770

Le 31 août 2011, la Société a obtenu de la part de Bpifrance Financement une aide sur fonds FEDER, remboursable et ne portant pas intérêt, d'un montant maximum de 250 000 € dans le cadre du « développement et sélection d'un nouveau médicament activateur AMPK pour traitement du diabète ».

Suite au succès technique du projet, le remboursement de cette aide à l'innovation débutera selon les modalités suivantes :

• 5 000 € au titre du dernier trimestre 2013 ;
• 5 000 € pour les 3 premiers trimestres en 2014 et 7 500 € pour le dernier trimestre ;
• 7 500 € pour les 3 premiers trimestres en 2015 et 12 500 € pour le dernier trimestre ;
• 12 500 € pour les 3 premiers trimestres en 2016 et 17 500 € pour le dernier trimestre ;
• 17 500 € pour les 3 premiers trimestres en 2017 et 20 000 € pour le dernier trimestre ;
• le solde en 2018.

Avance remboursable Bpifrance Financement Innovation – Imeglimine (New Formulation)

Fin 2011, la Société a obtenu de la part de Bpifrance Financement une aide à l'innovation remboursable de 950 000 € ne portant pas intérêt pour le « la mise au point d'une nouvelle formulation d'Imeglimin pour le traitement du diabète ».

Les versements de Bpifrance Financement sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

• Premier versement de 700 000 € le 16 janvier 2012,
• le solde à l'achèvement des travaux, au plus tard le 31 juillet 2014.

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Pour des raisons administratives, l'achèvement des travaux n'a pas encore été déclaré auprès de Bpifrance Financement, par conséquent le solde de l'avance, soit 250 000 €, n'a pas encore été reçu.

Suite au succès technique du projet, le remboursement de cette aide à l'innovation sera réalisé selon les modalités suivantes :

• 12 000 € pour les trois derniers trimestres 2016 ;
• 12 000 € pour le premier trimestre 2017 et 22 500 € pour les 3 trimestres suivants ;
• 22 500 € pour le premier trimestre 2018 et 48 750 € pour les 3 trimestres suivants ;
• 48 750 € pour le premier trimestre 2019 et 71 250 € pour les 3 trimestres suivants ;
• 71 250 € pour le premier trimestre 2020 et 83 000 € pour les 3 trimestres suivants ;
• le solde en 2021.

Note 11 : Emprunts obligataires convertibles

| EVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES
(Montant en euros) | Total emprunt obligataire |
| --- | --- |
| Au 31 décembre 2013 | 13 485 558 |
| (+) Encaissement | 0 |
| (+) Intérêts capitalisés | 347 866 |
| (-) Remboursement | 0 |
| (+/-) Conversion | (13 833 424) |
| Au 31 décembre 2014 | 0 |

L'assemblée générale du 31 octobre 2012 a émis au profit de certains actionnaires un emprunt obligataire convertible en action d'un montant de 13 M€ composé de 162 500 obligation convertibles (OC) d'une valeur nominale de 80 €, réparties en 3 tranches.

L'ensemble de ces obligations convertibles ont été converties en 2014. Il en résulte la création de 2 812 634 actions nouvelles. Aucun contrat d'obligations convertibles n'a été souscrit en 2015.

Note 12 : Echéances des dettes à la clôture

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| ETATS DES DETTES
(Montants en euros) | 31/12/2015 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | Montant Brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
| Dettes financières | | | | |
| Emprunt Obligataire Convertible et intérêts courus | 0 | 0 | | |
| Emprunt obligataire et intérêts courus | 3 455 054 | 2 274 972 | 1 180 082 | |
| Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit | 2 208 | 2 208 | | |
| Avances conditionnées | 872 725 | 91 000 | 781 725 | |
| Total des dettes financières | 4 329 987 | 2 368 180 | 1 961 807 | 0 |
| Dettes d'exploitation | | | | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 4 336 522 | 4 336 522 | | |
| Personnel et comptes rattachés | 154 277 | 154 277 | | |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 165 545 | 165 545 | | |
| TVA, autres impôts, taxes et versements assimilés | 59 917 | 59 917 | | |
| Groupes et associés | 0 | 0 | | |
| Autres dettes | 23 000 | 23 000 | | |
| Total des dettes d'exploitation | 4 739 261 | 4 739 261 | 0 | 0 |
| Total général | 9 069 248 | 7 107 441 | 1 961 807 | 0 |

Pour le règlement de ses fournisseurs, la société n'a pas recours aux effets de commerce.

Note 13 : Détail des charges à payer

Les charges à payer s'analysent comme suit :

| DETAIL DES CHARGES A PAYER
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Dettes financières | | |
| Intérêts courus | 31 064 | 0 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | | |
| Fournisseurs - Factures non parvenues | 1 512 041 | 1 986 608 |
| Total dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 512 041 | 1 986 608 |
| Dettes fiscales et sociales | | |
| Personnel - provision congés payés | 32 398 | 29 636 |
| Personnel charges à payer | 121 878 | 124 566 |
| Charges sociales à payer | 60 992 | 33 259 |
| Etat - charges à payer | 56 973 | 25 903 |
| Total des dettes fiscales et sociales | 272 241 | 213 364 |
| Autres dettes | 23 000 | 0 |
| Total autres dettes | 23 000 | 0 |
| Total général | 1 807 282 | 2 199 972 |

Note 14 : Résultat d'exploitation

14.1 : Subventions

Subvention FEDER / Grand Lyon

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Le 10 novembre 2009, la Société a obtenu du Feder et du Grand Lyon deux subventions d'un montant maximum de 218 266 euros chacune, soit 436 532 euros au total, dans le cadre du programme de « nouvelles approches thérapeutiques dans le traitement des infections chroniques par le virus de l’hépatite B (projet Natheb)».

Ces subventions ont donné lieu aux étapes suivantes :

• avant 2011 : 220 652 € reconnus en produit / encaissement de 133 004 € ;
• en 2011 : 995 € reconnus en produit / encaissement de 90 984 € ;
• en 2012 : 46 426 € reconnus en produit / encaissement de 19 859 € ;
• en 2013 : 17 183 € reconnus en produit / encaissement de 22 737 € et solde à recevoir de 18 672 €.
• En 2014 : 1 455 € reconnus en produit / encaissement de 18 672 €.

14.2 : Transfert de charges

| TRANSFERT DE CHARGES
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Avantages en nature | 5 149 | 5 219 |
| Indemnités journalières | 200 | 1 994 |
| Total des transferts de charges | 5 349 | 7 213 |

14.3 : Charges d'exploitation

Charges externes

Les charges externes se décomposent de la manière suivante :

| Charges externes
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Sous-traitance, études et recherches | 6 126 711 | 4 833 503 |
| Rémunérations Interm. Honoraires | 2 365 060 | 667 904 |
| Honoraires propriété intellectuelle | 526 586 | 393 494 |
| Déplacements, Missions et Réceptions | 474 965 | 260 449 |
| Achat de matières | 398 464 | |
| Personnel détaché | 326 142 | |
| Primes d'assurances | 43 514 | 91 649 |
| Locations immobilières | 98 763 | 47 948 |
| Frais postaux et télécommunications | 29 319 | 26 467 |
| Publicité, Relations extérieures | 519 821 | 20 672 |
| Entretien et réparation | 25 188 | 23 211 |
| Autres charges | 30 579 | 36 522 |
| Total | 10 965 112 | 6 401 820 |

Impôts et taxes

Les impôts et taxes correspondent principalement à la taxe sur les salaires, la taxe d’apprentissage et à la formation continue.

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Frais de personnel

Les frais de personnel se décomposent de la manière suivante :

| Frais de personnel
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Salaires | 1 146 575 | 1 122 901 |
| Charges sociales | 364 923 | 283 525 |
| Total | 1 511 498 | 1 406 426 |

Le CICE est utilisé pour améliorer la compétitivité de la Société et ainsi lui permettre de réaliser des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation et de recrutement.

Autres charges

Autres charges	31/12/2015	31/12/2014
Contrat Merck Serono	4 354 124
Redevance de licence	137 298	64 325
Jetons de présence	109 500	22 500
Divers	32	24
Total	4 600 954	86 849

Les autres charges sont principalement composées du coût liée à la négociation finale du contrat avec Merck Serono, à hauteur de 4,3 M€ (cf. note 1.2).

Les autres charges composant ce poste correspondent à des redevances de licence et des jetons de présence.

Note 15 : Produits et charges financiers

| PRODUITS FINANCIERS
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Intérêts | 288 520 | 65 729 |
| Produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement | 5 221 | 10 269 |
| Gains de change | 7 138 | |
| Total des produits financiers | 300 879 | 75 998 |
| CHARGES FINANCIERES
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Pertes de change | 36 800 | 212 |
| Charges d'intérêts | 494 155 | 582 241 |
| Total des charges financières | 530 955 | 582 453 |

La charge d'intérêt est liée à la dette Kreos en 2015.

Note 16 : Produits et charges exceptionnels

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| PRODUITS EXCEPTIONNELS
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Boni sur cession d'actions propres | 131 151 | |
| Autres produits exceptionnels | | 224 |
| Total des produits exceptionnels | 131 151 | 224 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Mali sur cession d'actions propres | 104 829 | |
| Amortissement exceptionnel des immob. | 9 232 | |
| Total des charges exceptionnelles | 114 061 | 0 |

Note 17 : Impôts sur les bénéfices

La société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d'impôt.

Les montants comptabilisés en compte de résultat au titre de l'impôt sur les sociétés sont des produits relatifs essentiellement au Crédit Impôt Recherche (CIR) et se sont élevés à :

• 1 977 120 € en 2014 ;
• 1 918 071 € en 2015.

Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose la société s'établit au 31 décembre 2015 à 64 526 902 €. Ils représentent un allégement de la dette future d'impôt s'élevant à 21 416 825 €. Aucun autre retraitement n'est de nature à accroître ou alléger la dette future d'impôt.

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 33,33%.

Note 18 : Perte par action

Résultat de base

La perte de base par action est calculée en divisant la perte nette revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

L'ensemble des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE et obligations) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation de la perte par action. Ainsi la perte diluée diluée par action est identique à la perte de base par action.

| RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014* |
| --- | --- | --- |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 17 918 891 | 9 976 856 |
| Résultat net de la période | -15 366 355 | - 6 440 860 |
| --- | --- | --- |
| Résultat de base par action (€/action) | (0,86) | (0,65) |
| Résultat dilué par action (€/action) | (0,86) | (0,65) |

• Après prise en compte de la division du nominal par 20

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Note 19 : Parties liées

La Société n'a pas conclu de transactions significatives à des conditions anormales de marché avec des parties liées.

Rémunérations des dirigeants (hors attribution d'instruments de capital)

En application de l'article 531-3 du Plan Comptable Général, sont à considérer comme des dirigeants sociaux d'une Société Anonyme à Conseil d'administration le Président du Conseil d'administration, les directeurs généraux ainsi que les administrateurs personnes physiques ou morales (et leurs représentants permanents).

Les rémunérations versées aux dirigeants s'analysent de la façon suivante (en euros) :

Rémunération des mandataires sociaux	31/12/2015	31/12/2014
Rémunérations fixes dues	131 752	121 992
Rémunérations variables dues	24 108	20 165
Avantages en nature	5 149	5 199
Charges patronales	45 684	39 961
Jetons de présence	109 500	22 500
Honoraires de conseils	50 000	58 104
TOTAL	366 193	267 921

Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du Conseil d'administration.

Les modalités d'allocation des parts variables sont établies en fonction de d'objectifs qualitatifs et quantitatifs assis à 85% sur le respect d'objectifs au niveau de la société communs à l'ensemble des salariés et à 15% sur des objectifs individuels.

Pour les attributions d'instruments de capitaux propres attribuées à des dirigeants cf. Note 8.

Note 20 : Engagements donnés

20.1 Engagement au titre du contrat signé avec Merck Serono lors de la création de la société

Aux termes du Contrat MS, Merck Serono a cédé certains brevets et concédé en licence d'autres brevets et du savoir-faire à la Société pour la recherche et développement, ainsi que la commercialisation de produits pharmaceutiques. Cette licence est exclusive pour une liste de 25 molécules, par programme, sélectionnées par la Société.

Afin de l'accompagner dans ses activités de recherche et développement et compte tenu de l'intérêt économique de Merck Serono dans le développement de la Société, Merck Serono a versé à la Société un montant total non-remboursable de 7,2 M€.

En contrepartie des droits concédés à Poxel dans le cadre du Contrat MS, Poxel devra verser à Merck Serono :

• des redevances sur les ventes nettes de produits couverts par les brevets cédés ou concédés en licence par Merck Serono à des taux à un chiffre ;
• un pourcentage des revenus issus de tout accord de partenariat relatifs aux produits couverts par les brevets cédés ou concédés en licence.

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20.2 Indemnité de départ à la retraite

Méthodologie de calcul

Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d'indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives.

Ces obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées aux dates de clôtures des exercices présentés. Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation sous forme de provision dans les comptes de la société mais constitue un engagement hors bilan.

Ce montant est déterminé aux différentes dates de clôture sur la base d'une évaluation actuarielle qui repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité.

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	31/12/2015	31/12/2014
Age de départ à la retraite	Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives	Industrie pharmaceutique
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)	2,03%	1,49%
Table de mortalité	INSEE 2014	INSEE 2014
Taux de revalorisation des salaires	2%	2%
Taux de turn-over	Faible	Faible
Taux de charges sociales	50%	50%

Engagements calculés

Les engagements calculés pour indemnités de départ à la retraite s'analysent comme suit :

INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE (Montants en euros)	31/12/2015	31/12/2014
Montant des engagements	129 958	97 758

20.3 Location financement

La société ne détient pas de contrat de location financement.

20.4 Baux commerciaux

Locations immobilières

En 2015, dans le cadre de son activité, la Société a déménagé son siège social et a conclu un contrat de location immobilière à Lyon à compter du 1er juillet 2015, sous la forme d'un bail commercial. D'une

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durée de neuf années entières et consécutives, soit jusqu'au 30 juin 2024, la Société conserve la possibilité de donner congé baux tous les trois ans uniquement.

La Société a également conclu un bail de sous-location pour un bureau à Paris, d'une durée de 12 mois renouvelables annuellement, à compter du 1er janvier 2013.

Charges et engagements

Le tableau ci-dessous présente les engagements de la Société au 31 décembre 2015 :

Engagements financiers	A 1 an au plus (hors indexation)	De 1 à 3 ans (hors indexation)	De 3 à 5 ans (hors indexation)	> 5 ans	Total
Dette Kreos	2 274 972	1 180 082		-	3 455 054
Avances conditionnées	91 000	365 975	415 750		872 725
Locations(1)	102 032	390 710		-	492 742
Total	2 468 004	1 936 767	415 750	-	4 820 521

(1) La Société loue des bureaux à Lyon sous la forme d'un bail commercial expirant en août 2024, pouvant être résilié tous les 3 ans. La Société loue également un bureau à Paris sur la base d'un bail renouvelable annuellement jusqu'en 2021.

20.5 Obligations au titre du contrat Kreos

Enfin, afin de garantir l'ensemble des obligations prises par la Société au titre du contrat de Venture Loan, celle-ci a consenti différentes sûretés relatives à sa propriété intellectuelle et à sa trésorerie : nantissement de comptes bancaires, nantissement de créances et nantissement de certains droits de propriété intellectuelle.

20.6 Obligations au titre d'autres contrats

Dans le cadre de ses activités, la Société fait régulièrement appel à des sous-traitants et conclut des accords de recherche et de partenariat avec diverses organisations, ou CRO, qui effectuent des essais cliniques et des études en relation avec les candidats médicaments, principalement Imeglimine et dans une moindre mesure, PXL 770. Le coût des services rendus par les CROs est comptabilisé comme une charge d'exploitation lorsqu'ils sont engagés. En vertu de ces dispositions, aucun engagement réciproque ne lie la Société et de ses sous-traitants. Il n'y a pas d'autre engagement lié à des accords de recherche et développement que la Société aurait conclu.

20.7 Autres engagements financiers

Nantissement de comptes à terme

La Société bénéficie d'une autorisation de découvert d'un montant de 1 700 000 € moyennant le nantissement d'un compte à terme pour le même montant. Cependant, la Société n'a pas utilisé cette facilité aux 31 décembre 2014 et 2015.

Note 21 : Effectifs

Les effectifs moyens de la Société sont les suivants :

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EFFECTIFS MOYENS	Exercice 2015	Exercice 2014
Cadres	13	12
Non Cadres	1	0
Total effectifs moyens	14	12

Note 22 : Evénements postérieurs à la clôture

Le 9 février 2016, Kreos Capital IV (UK) Ltd a, de nouveau exercé 45.834 BSA, au prix d'exercice de 4 € par BSA, représentant ainsi une augmentation de capital de 916,68 €, assortie d'une prime d'émission de 182.419 €.

Le 17 février 2016, un salarié a exercé 150 BSPCE correspondant à 3.000 actions ordinaires, au prix d'exercice de 3,2 €, représentant une augmentation de capital de €60 assortie d'une prime d'émission de 9.540 €.

Le capital social s'élève en conséquence à 390.624,56 € divisé en 19.531.228 actions de 0,02 € de valeur nominale.

Note 23 : Gestion et évaluation des risques financiers

Le principal actif financier détenu par la Société est la trésorerie et équivalents de trésorerie, détenue dans l'objectif de financer l'activité et le développement de la Société. Celle-ci peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, la Société met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de la Société est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

Risque de taux d'intérêt

La société n'a pas d'exposition significative au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où :

• les valeurs mobilières de placements sont constituées de SICAV monétaires à court terme ;
• les disponibilités incluent des comptes à terme ;
• les avances remboursables ne sont pas sujette au risque de taux ;
• aucune dette à taux variable n'a été souscrite.

Risque de crédit

Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des banques et des institutions financières. La Société fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

Risque de change

La Société a généré un montant limité de chiffre d'affaires à ce jour (50 K€ en 2015) et n'a pas de revenus en dollars ou en autre devise. La Société est exposée au risque de change par l'intermédiaire de prestations de services libellées en devises telles que le dollar US, le dollar de Singapour, le yen japonais ou la livre anglaise. Cependant, la Société considère que son exposition n'est pas significative. Du fait du faible niveau de ces dépenses en devises, l'exposition au risque de change n'a pas eu d'impact matériel sur le résultat financier en 2014 et 2015.

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Au regard de ce constat, la Société n'a pas adopté, à ce stade, de mécanisme de couverture visant à protéger son activité contre les fluctuations du cours des devises. Ponctuellement, la Société peut néanmoins souscrire à des achats à terme de devise afin de couvrir un engagement en devise.

A l'avenir, avec le développement de son activité qui pourrait l'exposer au risque de change de manière plus importante, la Société envisagera de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Risque sur actions

La Société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

Risque de liquidité

La Société n'est pas exposée à court terme au risque de liquidité, compte tenu du fait que la trésorerie disponible au 31 décembre 2015, qui s'élève à 42 413 K€, est suffisante pour financer le développement de la Société au cours des douze prochains mois.

Note 24 : Honoraires des commissaires aux comptes

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (Montants en K€)	Exercice 2015				Exercice 2014
	Cabinet Mazars		Cabinet Pwc		Cabinet Mazars		Cabinet Pwc
	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%
Commissariat aux comptes	20,8	57%	20,8	57%	103,5	74%	106,8	75%
Diligences directement liées à la mission du commissaire aux comptes	15,5	43%	15,5	43%	36,5	26%	36,5	25%
Autres diligences		0%		0%	0,0	0%	0,0	0%
Total des honoraires	36,3	100%	36,3	100%	140,0	100%	143,3	100%

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Comptes IFRS – 31 décembre 2015

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7. Comptes établis en normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne sur base volontaire pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

Etat de situation financière

| POXEL
Etat de situation financière | Notes | 31/12/2015
€ | 31/12/2014
€ |
| --- | --- | --- | --- |
| ACTIF | | | |
| Immobilisations incorporelles | 3 | 540 | 910 |
| Immobilisations corporelles | 4 | 152 748 | 21 335 |
| Autres actifs financiers non courants | 5 | 533 428 | 285 569 |
| Impôts différés actifs | 19 | - | - |
| Total actifs non courants | | 686 715 | 307 813 |
| | | - | - |
| Clients et comptes rattachés | 6 | 11 580 | - |
| Autres créances | 6 | 3 736 414 | 3 264 451 |
| Actif d'impôt exigible | 19 | - | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 7 | 42 413 402 | 10 253 635 |
| Total actifs courants | | 46 161 396 | 13 518 086 |
| Total Actif | | 46 848 112 | 13 825 899 |
| PASSIF | | | |
| Capitaux propres | | | |
| Capital | 9 | 389 648 | 250 163 |
| Primes d'émission et d'apport | 9 | 81 923 707 | 30 366 675 |
| Réserves - part du groupe | 9 | (32 044 525) | (19 081 894) |
| Résultat - part du groupe | 9 | (12 241 013) | (14 082 448) |
| Total des capitaux propres | | 38 027 817 | (2 547 504) |
| Passifs non courants | | | |
| Engagements envers le personnel | 12 | 129 958 | 97 758 |
| Dettes financières non courantes | 11 | 1 553 926 | 4 317 707 |
| Passifs non courants | | 1 683 884 | 4 415 465 |
| Passifs courants | | | |
| Dettes financières courantes | 11 | 2 397 150 | 8 551 302 |
| Provisions | 13 | - | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 14.1 | 4 336 522 | 3 098 682 |
| Dettes fiscales et sociales | 14.2 | 379 739 | 307 955 |
| Autres créditeurs et dettes diverses | 14.2 | 23 000 | - |
| Passifs courants | | 7 136 411 | 11 957 939 |
| Total Passif | | 46 848 112 | 13 825 899 |

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Comptes IFRS – 31 décembre 2015

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Etat du résultat global

| POXEL
Etat du résultat global | Notes | 31/12/2015
€ | 31/12/2014
€ |
| --- | --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires | 15 | 59 650 | - |
| Coûts des ventes | | - | - |
| Marge brute | | 59 650 | - |
| Frais de recherche et développement | | | |
| Frais de recherche et développement | 16.1 | (9 237 820) | (6 996 109) |
| Subvention | 16.1 | 1 919 071 | 1 978 575 |
| Frais généraux et administratifs | 16.2 | (4 461 852) | (1 878 448) |
| Autres produits | | - | - |
| Autres charges | | (0) | - |
| Résultat opérationnel | | (11 720 952) | (6 895 982) |
| Charges financières | 18 | (908 575) | (7 258 193) |
| Produits financiers | 18 | 418 176 | 71 938 |
| Gains et pertes de change | 18 | (29 662) | (212) |
| Résultat avant impôts | | (12 241 013) | (14 082 448) |
| Charge d'impôts | 19 | - | - |
| Résultat net | | (12 241 013) | (14 082 448) |
| Perte par action | Notes | 31/12/2015 | 31/12/2014 (1) |
| --- | --- | --- | --- |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | | 17 918 891 | 9 976 856 |
| Résultat de base par action (€/action) | 20 | (0,68) | (1,41) |
| Résultat dilué par action (€/action) | 20 | (0,68) | (1,41) |

(1) Après prise en compte de la division du nominal par 20 intervenue le 28 mars 2014

Autres éléments du Résultat Global

| POXEL - IFRS
Etat du Résultat Global | Notes | 31/12/2015
€ | 31/12/2014
€ |
| --- | --- | --- | --- |
| Bénéfice de l'exercice | | (12 241 013) | (14 082 448) |
| Ecarts actuariels (non recyclable) | | (9 546) | 12 228 |
| Effet d'impôts rattachables à ces éléments | | | |
| Autres éléments du résultat global (net d'impôts) | | (9 546) | 12 228 |
| Résultat Global | | (12 250 559) | (14 070 220) |

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Variation des capitaux propres

| | Capital
Nombre d'actions | Capital | Primes liées au capital | Réserves et résultat (1) (5) | Ecart de conversion | Ecart actuariels | Capitaux propres |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| POXEL
Variation des capitaux propres | | | | | | | |
| | | € | € | € | € | € | € |
| Au 31 décembre 2013 | 389 990 | 194 997 | 352 773 | (20 532 859) | | (25 132) | (20 010 221) |
| Résultat net 2014 | | | | (14 082 448) | | | (14 082 448) |
| Autres éléments du résultat global | | | | | | 12 228 | 12 228 |
| Résultat global | | | - | (14 082 448) | - | 12 228 | (14 070 219) |
| Dividendes | | | | | | | - |
| Division du nominal par 20 | 7 409 810 | | | | | | - |
| Emission d'actions | 4 708 356 | 94 167 | 31 014 568 | | | | 31 108 735 |
| Emission de BSA | | | 30 001 | | | | 30 001 |
| Paiements en actions | | | | 792 533 | | | 792 533 |
| Réduction de capital | | (39 001) | | 39 001 | | | - |
| Frais d'augmentation de capital (2) | | | (1 030 667) | | | | (1 030 667) |
| Autres (3) | | | | 632 334 | | | 632 334 |
| Au 31 décembre 2014 | 12 508 156 | 250 163 | 30 366 675 | (33 151 439) | - | (12 904) | (2 547 504) |
| Résultat net 2015 | | | | (12 241 013) | | | (12 241 013) |
| Autres éléments du résultat global | | | | | | (9 546) | (9 546) |
| Résultat global | | | | (12 241 013) | | (9 546) | (12 250 559) |
| Dividendes | | | | | | | - |
| Division du nominal par 20 | | | | | | | - |
| Emission d'actions | 6 974 238 | 139 485 | 54 332 608 | | | | 54 472 093 |
| Emission de BSA | | | 85 425 | | | | 85 425 |
| Paiements en actions | | | | 1 179 190 | | | 1 179 190 |
| Réduction de capital | | - | | | | | - |
| Actions propres | | | | (49 826) | | | (49 826) |
| Frais d'augmentation de capital (4) | | | (2 861 000) | | | | (2 861 000) |
| Autres | | | | | | | |
| Au 31 décembre 2015 | 19 482 394 | 389 648 | 81 923 707 | (44 263 088) | - | (22 450) | 38 027 817 |

(1) Le Société réalise son activité en France et n'a pas de filiale à l'étranger. Ainsi, il n'existe pas d'écart de conversion dans ses réserves.
(2) Coûts engagées dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, réalisée en février 2015, pour 1 030 KK.
(3) Les 632 KK correspondent à la composante capillaire propre constatée dans le cadre du contrat Kress (cf. note 11.5 sur la dette Kress).
(4) Coûts engagées dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société réalisée en février 2015 et dans le cadre du placement privé réalisé en juillet 2015 pour respectivement 1 263 KK et 1 598 KK.
(5) Dont 97 699 € au titre de la réserve légale

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Tableau des flux de trésorerie

| POXEL - IFRS
Tableau des flux de trésorerie | Notes | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- | --- |
| | | € | € |
| Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles | | | |
| Résultat net des activités poursuivies | | (12 241 013) | (14 082 448) |
| Résultat net des activités abandonnées | | | |
| Résultat net | | (12 241 013) | (14 082 448) |
| (-) Elimination des amortissement des immobilisations incorporelles | 3 | (1 077) | (285) |
| (-) Elimination des amortissement des immobilisation corporelles | 4 | (21 898) | (12 057) |
| (-) Dotations provisions | 12 | (22 654) | (24 676) |
| (-) Reprises provisions | | | |
| (-) Charge liée aux paiements fondés sur des actions | 10 | (1 179 190) | (792 533) |
| (+) Charge d'intérêts | | (494 155) | (234 375) |
| (-) Produit d'intérêts | | 288 520 | 65 729 |
| (-) Variation de la juste-valeur de la dette financière (OC) | 11.3 | - | (2 049 160) |
| (-) Variation de la juste-valeur de la dette Merck Serono | 11.4 | 52 214 | (4 736 958) |
| (-) Variation de la juste-valeur du dérivé / intérêts Kreos | 11.5 | (290 379) | (209 023) |
| (-) Subvention virée au résultat | 11.2 | (52 019) | (28 677) |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts | | (10 520 376) | (6 060 434) |
| (-) Variation du besoin en fonds de roulement | | (459 110) | 28 915 |
| Flux de trésorerie générés par l'exploitation | | (10 061 267) | (6 089 349) |
| Flux de trésorerie générés par l'investissement | | | |
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | 3 | (706) | (1 050) |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | 4 | (143 243) | (12 826) |
| (+) Intérêts reçus | | 288 520 | 65 729 |
| Autres flux d'investissements | 5 | (47 684) | (276 950) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | | 96 887 | (225 097) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | | | |
| Augmentation de ce capital + prime d'émission net de frais (1) | 10 | 44 361 476 | 3 969 334 |
| Souscription de BSA | 10 | 85 425 | 30 001 |
| Soucription contrat de liquidité | | (250 000) | - |
| (-) Intérêts payés | | (461 745) | (234 375) |
| Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées | 11.2 | (1 611 010) | (22 500) |
| Emission d'emprunt obligataire | 11.3 | - | 4 855 000 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | | 42 124 146 | 8 597 460 |
| Incidences des variations des cours de devises | | | - |
| Augmentation (Diminution de la trésorerie) | | 32 159 766 | 2 283 013 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants) | | 10 253 635 | 7 970 622 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants) | | 42 413 402 | 10 253 635 |
| Augmentation (Diminution de la trésorerie) | | 32 159 767 | 2 283 013 |

(1) En 2015, l'"Augmentation de capital et prime d'émission net de frais" (44 361 476 €) correspond à l'émission d'actions (54 472 093 €) présentée dans le tableau de variation des capitaux propres après déduction des frais d'augmentation de capital (2 861 000 €) et de l'exercice des BSA Merck Serono (7 249 616 €), sans impact sur la trésorerie.

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En 2014, l'"Augmentation de capital et prime d'émission net de frais" (3 969 334 €) correspond à l'émission d'actions (31 108 735 €) présentée dans le tableau de variation des capitaux propres après déduction des frais d'augmentation de capital (1 030 667 €) et de la conversion des obligations convertibles (€26 108 735 €), sans impact sur la trésorerie.

Analyse détaillée de la variation du besoin de fond de roulement (BFR)

Détail de la variation du BFR	31/12/2015	31/12/2014
Clients et comptes rattachés (nets des dépréciations de créances clients)	11 580	-
Autres créances (1)	851 866	(1 381 388)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(1 227 772)	1 380 498
Dettes fiscales et sociales	(71 785)	29 806
Autres créditeurs et dettes diverses	(23 000)	-
Total des variations	(459 110)	28 915

Note 1 : Présentation de l'activité et des événements majeurs

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels IFRS faisant partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2014. Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en mars 2009 suite à un « spin-off » de Merck Serono, la Société POXEL (Société anonyme de droit français) a pour activité le développement de molécules innovantes et premières dans leur classe pour le traitement du diabète de type 2.

Hormis l'année de sa création, la Société a enregistré chaque année des pertes opérationnelles. Ces pertes résultent des frais de recherche et développement internes et externes, notamment liés à la réalisation de nombreux essais précliniques et cliniques principalement dans le cadre du développement de l'Imeglimine.

Le développement futur de la Société dépend de la combinaison de plusieurs facteurs, qui comprennent (i) le succès des opérations de recherche et développement, (ii) l'obtention des autorisations réglementaires et l'acceptation par le marché des futurs produits qui seront proposés par la Société, (iii) l'obtention des financements nécessaires et (iv) le développement de produits concurrents par d'autres sociétés. Par conséquent, la Société pourrait, à court/moyen terme, se financer par des partenariats pour le développement et la commercialisation de ses candidats médicaments et par l'émission de nouveaux instruments de capitaux propres.

Adresse du siège social :

259 Avenue Jean Jaurès, 69007 LYON

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 510 970 817 RCS de LYON

La Société POXEL est ci-après dénommée la «Société ».

La Société ne détient aucune filiale ou participation au 31 décembre 2015.

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1.2 Evénements marquants

Contrat conclu avec Merck Serono et amendements

La Société a conclu avec Merck Serono un contrat de cession et de licence en date du 19 mars 2009 amendé en dates du 30 juillet 2009, du 22 juin 2010, du 23 mai 2014 puis du 28 novembre 2014 (le « Contrat MS »), qui s'inscrit dans le cadre du « spin-off » des activités de recherche et développement de Merck Serono dans le domaine cardio-métabolique.

Afin de l'accompagner dans ses activités de recherche et développement et compte tenu de l'intérêt économique de Merck Serono dans le développement de Poxel, Merck Serono a versé à la Société un montant total non-remboursable de 7,2M€.

Aux termes du Contrat MS, Merck Serono a cédé certains brevets et concédé en licence d'autres brevets et du savoir-faire à la Société pour la recherche et développement, ainsi que la commercialisation de produits pharmaceutiques. Cette licence est exclusive pour une liste de 25 molécules, par programme, sélectionnées par la Société.

En contrepartie des droits qui lui ont été concédés dans le cadre du Contrat MS, la Société doit verser à Merck Serono :

• des redevances sur les ventes nettes de produits couverts par les brevets cédés ou concédés en licence par Merck Serono à un taux à un chiffre dans le haut de la fourchette (« high single digit ») pour l'Imeglimine, et à un taux à un chiffre dans le bas de la fourchette (« low single digit ») pour les autres projets ;
• un pourcentage des revenus issus de tout accord de partenariat relatif aux candidats médicaments couverts par les brevets cédés ou concédés en licence, à un taux à deux chiffres dans le bas de la fourchette (« low double digit »). Pour d'autres produits, si la Société conclu un accord de partenariat, elle serait redevable d'un pourcentage des revenus de partenariat pour les produits couverts par les brevets cédés ou concédés de Merck Serono, dont le taux est fonction du produit et de son stade de développement au moment du partenariat.
• Dans le cas où la Société serait vendue, un montant correspondant à un pourcentage du prix de vente des actions. Ce montant serait payé par la Société et non par ses actionnaires.

L'engagement au titre de ce troisième point est valorisé à la juste valeur, dont les variations sont reconnues en compte de résultat, et classé comme un passif financier dans l'état de situation financière.

Toutefois, dans le cadre de la préparation de l'introduction en bourse de la Société et aux termes des avenants au contrat signés le 23 mai 2014 et le 28 novembre 2014, les parties ont convenues, dans la seule hypothèse de la réalisation de l'introduction en bourse, en contrepartie de l'abandon par Merck Serono de ses droits en cas de vente de la Société, que cette dernière bénéficiera (i) de 1 088 531 bons de souscription d'actions lui donnant droit, dans le cadre de l'introduction en bourse, à la souscription de 1 088 531 actions ordinaires au prix de 4 € par action, représentant 7,69 % du capital social de la Société sur une base pleinement diluée préalablement à l'offre au public et (ii) d'une créance sur la Société devant servir à la libération des actions émises par exercice des BSA MS.

Cet amendement conduit à la reconnaissance d'une dette financière pouvant être potentiellement convertie en actions ordinaires de la Société. Comme le ratio de conversion entre la dette financière et le nombre d'actions à émettre n'est pas fixe, les conditions prévues par IAS 32 ne sont pas remplies et l'option de conversion remplie la définition d'un dérivé. Afin de ne pas le comptabiliser séparément,

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Comptes IFRS – 31 décembre 2015

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la Société a choisi, conformément au paragraphe 11A d'IAS 39, d'évaluer la dette financière relative au contrat MS à la juste valeur par le compte de résultat. L'amendement du contrat MS a conduit à une évolution significative de la juste valeur de la dette au 31 décembre 2014.

A la date du 6 février 2015, suite à l'introduction en bourse de la Société, la dette financière a été réévaluée à la juste valeur sur la base du prix d'émission de 6,66 euros par actions puis a été reclassée en capitaux propres pour un montant total de 7 249 K€, (voir note 11.4).

Introduction en bourse sur le marché d'Euronext à Paris

Afin de pouvoir financer ses différents projets de recherche et développement, la Société s'est introduite en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, compartiment C, le 6 février 2015. Suite à l'exercice intégral de l'option de surallocation portant sur 281.249 actions nouvelles supplémentaires au prix de l'offre, soit 6,66 euros par action, le nombre total d'actions offertes par la Société dans le cadre de son introduction en bourse s'est élevé à 4.031.248 actions nouvelles. Le produit brut de l'émission s'est élevé à environ 26,8 M€. La Société a encouru différents coûts liés à son introduction en bourse en février 2015, qui représentent un montant cumulé d'environ 3 140 K€. Ces coûts ont été comptabilisés dans les frais généraux et administratifs ainsi qu'en déduction de la prime d'émission pour la quote-part directement liée à l'augmentation de capital (voir Note 16.2).

Augmentations de capital

• Le 6 février 2015, la Société a constaté l'exercice par Merck Serono de ses 1.088.531 bons de souscription d'actions (BSA MS) en autant d'actions ordinaires nouvelles contre un prix d'exercice de 4 €. Ce prix a été réglé par compensation avec la dette reconnue dans les comptes de la Société. L'augmentation de capital social de 21.770,62 € correspondant à la création de 1.088.531 actions nouvelles de 0,02 € de nominal dont le nouveau montant ressortait alors à 271.833,74 €.
• Le 24 juillet 2015, la Société a procédé à un placement privé d'un montant de 20 millions d'euros auprès d'investisseurs institutionnels aux États-Unis et en Europe. Les investisseurs américains représentent 91% de ce placement. Le prix d'offre a été fixé à 11,35 €, impliquant une décote de 10,9% sur la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse sur Euronext Paris. De ce fait, 1.762.793 actions nouvelles ont été créées, d'une valeur nominale de 0,02 €, représentant 10 % du capital de la Société, avec la constatation d'une augmentation de capital de 35 K€ assortie d'une prime d'émission de 19 972 K€ (voir note 9). Les coûts de transaction ont représenté 1 598 K€ et ont été reconnus, conformément à la norme IAS 32, en réduction de la prime d'émission au 31 Décembre 2015 Le capital social de Poxel s'élevant à 387 814,56 € suite à cette opération.
• Le 28 octobre 2015, Kreos Capital IV (UK) Ltd a exercé 45.833 BSA, au prix d'exercice de 4 € par BSA, représentant ainsi une augmentation de capital de 916,66 €, assortie d'une prime d'émission de 182.415 €. Le capital social de Poxel s'élevant à 388.731,22 € suite à cette opération.
• Le 6 novembre 2015, Kreos Capital IV (UK) Ltd a exercé 45.833 BSA, au prix d'exercice de 4 € par BSA, représentant ainsi une augmentation de capital de 916,66 €, assortie d'une prime d'émission de 182.415 €. Le capital social de Poxel s'élevant à 389.647,88 € suite à cette opération.

Il résulte de ces décisions que le capital s'élève à 389.647,88 € divisé en 19.482.394 actions de 0,02 € de nominal chacune.

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Comptes IFRS – 31 décembre 2015

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Signature d'un premier accord de licence

En mai 2015, la Société a signé un accord de licence avec ENYO Pharma SA, une société nouvellement créée, centrée sur le traitement des infections virales aiguës et chroniques. En vertu ce de contrat, ENYO aura accès aux composés agonistes du récepteur FXR (récepteur farnesoïde X) de POXEL pour des indications thérapeutiques en infectiologie avec une conservation de droits pour POXEL sur des indications incluant les maladies cardiovasculaires et du métabolisme. La Société bénéficie d'une rémunération de 50 K€ au titre de ce contrat, comptabilisée en chiffre d'affaires. La molécule FXR appartenant à Merck Serono, la Société doit reverser 90% des sommes perçues sur la licence à Merck Serono (charge à payer de 45 K€ au 31/12/2015).

En novembre 2015, la Société a signé un second accord de licence avec ENYO Pharma SA pour l'accès à un brevet clé sur l'exploitation de la technologie FXR, visant à développer des traitements contre l'hépatite B. La technologie agoniste FXR a été découverte et brevetée par Poxel en collaboration avec des partenaires académiques, représentés par Inserm Transfert et avec la société lyonnaise EDELRIS. Inserm Transfert a été mandaté pour représenter toutes les parties dans cet accord de licence de brevet avec ENYO Pharma SA. A ce titre, la Société a reconnu un produit de 10 K€ au 31 décembre 2015.

Contrat de liquidité

Poxel a signé un contrat de liquidité avec la société ODDO Corporate Finance. Ce contrat est effectif à compter du 26 mars 2015 pour une durée d'un an renouvelable. Ce contrat permet à ODDO de réaliser des opérations sur Euronext, pour le compte de la Société afin d'améliorer la liquidité et la régularité de la cotation des actions de la Société.

Les actions acquises dans ce cadre sont considérées comme des actions propres et déduites des capitaux propres. Le montant initial versé par la Société au titre du contrat s'élève à 250 K€. Le solde est présenté dans la rubrique «Autres actifs financiers non courants».

1.3 Evénements postérieurs à la clôture

Le 9 février 2016, Kreos Capital IV (UK) Ltd a, de nouveau exercé 45.834 BSA, au prix d'exercice de 4 € par BSA, représentant ainsi une augmentation de capital de 916,68 €, assortie d'une prime d'émission de 182.419 €.

Le 17 février 2016, un salarié a exercé 150 BSPCE correspondant à 3.000 actions ordinaires, au prix d'exercice de 3,2 €, représentant une augmentation de capital de €60 assortie d'une prime d'émission de 9.540 €.

Le capital social s'élève en conséquence à 390.624,56 € divisé en 19.531.228 actions de 0,02 € de valeur nominale.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principe d'établissement des comptes

Déclaration de conformité

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Comptes IFRS – 31 décembre 2015

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La Société POXEL a établi ses comptes, arrêtés par le Conseil d'administration le 31 mars 2015, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé.

Principe de préparation des états financiers

Les comptes de la Société ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d'exploitation

L'hypothèse de la continuité d'exploitation a été retenue compte tenue de la capacité financière de la Société (trésorerie disponible) au regard de ses besoins de financement des 12 mois suivant la date de la clôture.

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2015.

Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2015

La Société a appliqué les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes à compter de l'ouverture de l'exercice 2015 :

• IFRIC 21 : Taxes
• Amélioration des IFRS (cycle 2011 - 2013)

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes de la Société.

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

• Amendement IAS 19 : Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel
• Amendements à IAS 16 et IAS 41 : Plantes productrices
• Amendements à IFRS 11 : Acquisition d'une quote-part dans une activité conjointe

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Comptes IFRS – 31 décembre 2015

poxel

• Amendements à IAS 16 et IAS 38 : Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables
• Amendement à IAS 1 : Présentation des états financiers : « Disclosure initiative »
• Amélioration des IFRS (cycle 2010 - 2012)
• Amélioration des IFRS (cycle 2012 - 2014)

La Société est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Elle n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers.

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faites par la Direction de la Société ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations ou jugements significatifs faits par la direction de la Société portent notamment sur les éléments suivants :

• attribution de bons de souscriptions d'actions ou de bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises aux salariés, dirigeants et aux prestataires extérieurs (note 10) ;
• évaluation des dettes financières relatives à Kreos, au contrat Merck Serono et aux obligations convertibles (notes 11.3, 11.4 11.5 ci-dessous) ;
• reconnaissance des actifs d'impôts différés (note 19 et note 2.21 ci-dessous).

2.3 Changement de méthode comptable

A l'exception des nouveaux textes identifiés ci-dessus, la Société n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

2.4 Monnaie fonctionnelle de présentation

Les états financiers de la Société sont établis en euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la Société.

2.5 Monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la Société en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion d'éléments monétaires correspondent à la différence entre le coût amorti libellé dans la monnaie fonctionnelle à l'ouverture de la période, ajusté

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de l'impact du taux d'intérêt effectif et des paiements sur la période, et le coût amorti libellé dans la monnaie étrangère converti au cours de change à la date de clôture.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d'un passif financier désigné comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, ou d'instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Les dettes et les créances libellées en devises sont comptabilisées au cours de la devise lors de la transaction initiale. A la clôture de l'exercice, les rubriques correspondantes à l'actif et au passif sont évaluées au cours de clôture.

2.6 Distinction courant et non courant

La Société applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.

La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :

• les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courant » ;
• les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an ou suivant l'application de cas spécifiques visés par IAS 1.

2.7 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de logiciels.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.

Selon IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants sont satisfaits :

• faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement ;
• intention de la Société d'achever le projet ;
• capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel ;
• démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif ;
• disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet et
• évaluation fiable des dépenses de développement.

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Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l'immobilisation, qui incluent :

• les coûts des services utilisés ou consommés pour générer l'immobilisation incorporelle ;
• les salaires et charges du personnel engagé pour générer l'actif.

Les dépenses ne sont activées qu'à partir de la date à laquelle les conditions d'activation de l'immobilisation incorporelle sont remplies. Les dépenses cessent d'être inscrites à l'actif lorsque l'immobilisation incorporelle est prête à être utilisée. Les coûts de développement portés à l'actif sont amortis linéairement sur 5 ans, leur durée d'utilité.

Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.

Autres immobilisations incorporelles

En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

Durée et charge d'amortissement

Lorsqu'elles ont une durée d'utilité finie, l'amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur leur durée d'utilité estimée, soit :

Éléments	Durées d'amortissement
Licences et développement de Logiciels	1 à 3 ans

La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie des coûts administratifs compte tenu de la nature des logiciels détenus.

2.8 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires directs) ou à leur coût de production par l'entreprise.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.

Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

Éléments	Durées d'amortissement
Installations et agencements	5 à 10 ans – Linéaire
Matériel informatique	1 à 3 ans – Linéaire
Mobilier	5 ans – Linéaire

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La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie des coûts administratifs compte tenu de la nature des immobilisations détenues.

2.9 Contrats de location

Les contrats de location, pour lesquels substantiellement tous les risques et avantages sont conservés par le bailleur, sont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats de location simple, nets de toute mesure incitative, sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.

Les biens financés par des contrats de location financement au sens de la norme IAS 17, qui en substance transfèrent à la Société les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières ».

2.10 Valeur recouvrable des actifs non courants

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe un indice interne ou externe montrant qu'un actif a pu perdre de sa valeur.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif testé à sa valeur recouvrable. Le test est réalisé au niveau de l'Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») qui est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur cinq ans, les flux étant au-delà extrapolés par application d'un taux de croissance constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs. La valeur terminale est déterminée à partir de l'actualisation à l'infini du dernier flux de trésorerie du test.

Au 31 décembre 2015 :

• la Société ne détient pas d'actif incorporel à durée de vie indéfinie ;
• la notion d'UGT s'apprécie au niveau de la Société prise dans son ensemble ;
• aucun actif non courant ne présente d'indice interne ou externe de perte de valeur.

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2.11 Actifs Financiers

Les actifs financiers de la Société sont classés en deux catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
• les prêts et créances.

Tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Les valeurs mobilières de placement sont présentées en trésorerie et équivalent de trésorerie.

Tous les achats et ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Cette catégorie inclut les valeurs mobilières de placement.

Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs peuvent également faire l'objet d'un classement volontaire dans cette catégorie.

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les autres prêts et créances et les créances commerciales.

Les actifs financiers non courants comprennent les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers ainsi que les dépôts à terme n'étant pas assimilé à des équivalents de trésorerie. Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif.

De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.

2.12 Trésorerie, Équivalents de trésorerie et Instruments financiers

La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement (OPCVM). Les équivalents de trésorerie sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus.

2.13 Juste valeur des instruments financiers

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Les valeurs mobilières de placement qualifiées d'équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice sont comptabilisées en juste valeur par résultat, leur juste valeur étant basée sur leur valeur de marché.

Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE) ou sur option à la juste valeur par le compte de résultat.

La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes.

La Société a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

• catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Les instruments comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par le Groupe sont :

• les équivalents de trésorerie, relevant de la catégorie de niveau 1 ;
• les dépôts à terme, relevant de la catégorie de niveau 2 ;
• la juste valeur de la dette vis-à-vis de Merck Serono et la juste valeur des obligations émises au profit de Kreos (tranche A) relèvent de la catégorie de niveau 3.

2.14 Subventions publiques à recevoir

Avances conditionnées

La Société bénéficie d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées. Le détail de ces aides est fourni en Note 11.2.

La société bénéficie d'avances remboursables et ne portant pas intérêt, pour le financement de ses projets de recherche et développement. La différence entre la valeur actualisée de l'avance au taux de marché (c'est-à-dire le capital remboursé in fine en l'absence de flux d'intérêt, actualisé au taux de marché) et le montant reçu en trésorerie de l'organisme public constitue une subvention, au sens de la norme IAS 20. Cette différence doit être comptabilisée comme une subvention liée au résultat, dans la mesure où les frais de recherche et développement générés dans le cadre du projet sont comptabilisés immédiatement en charges, et enregistrée en produit dans l'état du résultat global.

Le coût financier des avances remboursables calculé au taux de marché est enregistré ensuite en charges financières.

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Les subventions sont présentées au compte de résultat, en déduction des « Frais de recherche et développement » car elles correspondent à des aides à l'innovation et au financement des activités de recherche.

Dans l'état de situation financière, ces avances sont enregistrées en « Dettes financières non courantes » et en « Dettes financières courantes » selon leur échéance. En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en subvention ».

Subventions

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

Crédit d'impôt recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les Sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le crédit d'impôt recherche est présenté dans l'état du résultat global en subvention au niveau des coûts de recherche et développement.

La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis sa création.

Jeune entreprise innovante

La Société est éligible à la qualification de Jeune Entreprise Innovante réalisant des projets de recherche et développement (JEI). A ce titre, la Société bénéficie principalement d'une exonération des cotisations patronales de sécurité sociale sur les rémunérations versées à certaines catégories de salariés. Cet avantage est comptabilisé en moins des postes de charges auxquels il se rapporte.

2.15 Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées au cas par cas par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d'impôt recherche qui est enregistré à l'actif sur l'exercice d'acquisition correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées.

2.16 Capital

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Sur la base de cette analyse, les actions ordinaires et les actions de préférence ont ainsi pu être classées en tant qu'instruments de capitaux propres.

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Les actions propres détenues (voir note 1.2 sur le contrat de liquidité) sont déduites des capitaux propres.

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. Par ailleurs, en l'absence de précisions de la norme IAS 32 la société a pris le choix de comptabiliser ces coûts en déduction des capitaux propres avant la réalisation de l'opération dans le cas où une clôture annuelle interviendrait entre la date des prestations et l'opération. Dans l'hypothèse où l'opération n'aurait finalement pas lieu, ces coûts seraient alors enregistrés en charges sur l'exercice suivant.

2.17 Paiements en actions

Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération susceptibles de se dénouer en instruments de capitaux propres sous la forme de « bons de souscriptions d'actions » (« BSA ») ou de « bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises » (« BSPCE ») attribués à des salariés, dirigeants, consultants et membres du Conseil d'Administration.

En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

La Société a appliqué la norme IFRS 2 à l'ensemble des instruments de capitaux propres octroyés, depuis l'origine de la Société, à des employés, membres du Conseil d'Administration ou à des personnes physiques lui fournissant des services tels que des consultants.

La juste valeur des bons de souscription d'actions octroyées aux employés est déterminée par application du modèle Black-Scholes de valorisation d'options. Il en est de même pour les options octroyées à d'autres personnes physiques fournissant des services similaires, la valeur de marché de ces derniers n'étant pas déterminable.

L'ensemble des hypothèses ayant servi à la valorisation des plans sont décrits en note 10.

2.18 Provisions

Les provisions correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains, auxquels la Société peut être confrontée dans le cadre de ses activités.

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation envers un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.

2.19 Engagements sociaux

Les salariés français de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France :

• obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ;

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• versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture.

Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ».

Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés. Ils se sont élevés à respectivement 111 K€ et 124 K€ au titre des exercices 2014 et 2015.

2.20 Emprunts

Les passifs financiers sont classés en passifs financiers comptabilisés au coût amorti ou en passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers, telles que les avances conditionnées, sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».

Passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat

Le cas échéant, notamment si l'existence d'un instrument hybride est constatée, un passif financier peut être comptabilisé à la juste valeur par le compte de résultat.

2.21 Impôts sur les Sociétés

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales.

Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle et du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables.

Les différences temporaires principales sont liées aux pertes fiscales reportables.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que la Société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale.

2.22 Chiffres d'affaires

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Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises.

Le cas échéant, dans le cadre de ses activités ordinaires, la Société peut conclure des contrats commerciaux avec des groupes pharmaceutiques. La rémunération de ces contrats serait en général basée sur :

• le paiement d'une prime à la signature ;
• la rémunération au forfait de développements spécifiques basée sur l'atteinte de jalons techniques ;
• la rémunération des efforts de recherche et développement ;
• un pourcentage des ventes futures (royalties notamment).

2.23 Informations sectorielles

La Société opère sur un seul segment : le développement de molécules innovantes et premières dans leur classe pour le traitement du diabète de type 2.

Les actifs et la perte opérationnelle présentée sont localisés en France.

Ainsi, la performance de la Société est analysée actuellement au niveau de la Société.

2.24 Présentation du compte de résultat

La Société présente son compte de résultat par destination.

La destination des charges est donnée dans la note 16 de l'annexe.

Résultat financier

Le résultat financier inclut l'ensemble :

• des variations de juste valeur des dettes comptabilisées en juste valeur par le résultat ;
• des variations de la juste valeur des instruments dérivés passif ;
• des charges liées au financement de la Société : intérêts encourus et désactualisation des avances remboursables et passifs financiers (se référer à la note 11.2) ;
• des produits liés aux intérêts perçus.

Les éventuels gains ou pertes de change sont également comptabilisés dans le résultat financier.

2.25 Perte par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

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Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, options de souscriptions d'actions) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Note 3 : Immobilisations incorporelles

| VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
(Montants en euros) | Logiciels | Autres | Total |
| --- | --- | --- | --- |
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2013 | 9 121 | 0 | 9 121 |
| Capitalisation de frais de développement | | | 0 |
| Acquisition | 1 050 | | 1 050 |
| Cession | | | 0 |
| Transfert | | | 0 |
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2014 | 10 171 | 0 | 10 171 |
| Capitalisation de frais de développement | | | 0 |
| Acquisition | 706 | | 706 |
| Cession | (595) | | -595 |
| Transfert | | | 0 |
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2015 | 10 283 | 0 | 10 283 |

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 décembre 2013	8 976	0	8 976
Augmentation	285		285
Diminution			0
Etat de la situation financière au 31 décembre 2014	9 261	0	9 261
Augmentation	1 077		1 077
Diminution	(595)		-595
Etat de la situation financière au 31 décembre 2015	9 743	0	9 743

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2014	910	0	910
Au 31 décembre 2015	540	0	540

En raison des risques et incertitudes liés au processus de recherche et de développement, les six critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis pour aucun des projets de développement en cours. Par conséquent, la totalité des coûts encourus par la Société est comptabilisée en charges.

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Note 4 : Immobilisations corporelles

| VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(Montants en euros) | Installation & Agencements | Matériel informatique | Mobilier |
| --- | --- | --- | --- |
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2013 | 22 097 | 46 610 | 11 730 |
| Acquisition | 3 490 | | 9 336 |
| Cession | | | |
| Transfert | | | |
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2014 | 25 587 | 46 610 | 21 066 |
| Acquisition | 109 157 | 24 762 | 19 392 |
| Mise au rebut | (25 587) | (20 633) | |
| Transfert | | | |
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2015 | 109 157 | 50 739 | 40 458 |
| Total |
| --- |
| 80 437 |
| 12 826 |
| 0 |
| 0 |
| 93 263 |
| 153 311 |
| -46 220 |
| 0 |
| 200 354 |

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 décembre 2013	11 529	33 745	14 597
Augmentation	2 812	5 544	3 701
Diminution
Etat de la situation financière au 31 décembre 2014	14 341	39 289	18 298
Augmentation	13 327	7 143	1 428
Diminution	(25 587)	(20 633)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2015	2 081	25 799	19 726
59 871
---
12 057
0
71 928
21 898
-46 220
47 606

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2014	11 246	7 321	2 768
Au 31 décembre 2015	107 076	24 940	20 732
21 335
---
152 748

En septembre 2015, la Société a déménagé son siège social afin de bénéficier d'une surface de bureaux supérieure. Les investissements 2015 correspondent aux aménagements réalisés dans les nouveaux locaux. Les mises aux rebuts correspondent à des agencements des anciens locaux.

La Société ne détient aucun contrat de location financement.

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

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Note 5 : Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie versés dans le cadre :

• de la partie trésorerie du contrat de liquidité (200 K€) souscrit auprès d'Oddo Corporate Finance ;
• de l'avance versée dans le cadre du contrat Kreos (231 K€) ;
• de cautions concernant les contrats de location simple des locaux pour les exercices clos le 31 décembre 2014 et 2015.

Note 6 : Clients et Autres Créances

Les créances clients (12 K€) correspondent au solde à recevoir en lien avec le contrat ENYO Pharma SA.

Les autres créances se décomposent de la manière suivante :

| AUTRES CREANCES
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Crédit d'impôt recherche | 1 918 071 | 1 977 120 |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 586 984 | 747 525 |
| Avance Kreos | 0 | 379 900 |
| Avoir à recevoir | 26 321 | 105 414 |
| Charges constatées d'avance | 1 203 786 | 51 698 |
| Fournisseurs débiteurs | 226 | 2 794 |
| Autres | 1 026 | 0 |
| Total autres créances | 3 736 414 | 3 264 451 |

Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

En 2015, les charges constatées d'avances comprennent environ 1 M€ au titre de l'étude clinique de phase 2b au Japon lancée en décembre 2015. Les autres charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des charges d'assurance et de loyer.

La Tranche B de Kreos n'ayant pas été souscrite en 2015, l'actif correspondant n'est plus présent dans le bilan au 31 décembre 2015 (cf. note 11.5).

Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Conformément aux principes décrits en Note 2.14, le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ».

En l'absence de résultat imposable, la créance sur l'État relative au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») est remboursable l'année suivant celle de sa constatation. Cette créance a évolué de la manière suivante en 2014 et 2015 :

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Créance de CIR	En euros
Créance de CIR au 1er janvier 2014	2 913 064
Produit reconnu en déduction des frais de R&D	1 977 120
Encaissement	(2 913 064)
Créance de CIR au 31 décembre 2014	1 977 120
Créance de CIR au 1er janvier 2015	1 977 120
---	---
Produit reconnu en déduction des frais de R&D	1 918 071
Encaissement	(1 977 120)
Créance de CIR au 31 décembre 2015	1 918 071

Note 7 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Comptes bancaires | 1 787 516 | 540 458 |
| Dépôts à terme | 35 477 148 | 8 771 031 |
| Sicav monétaires | 5 148 738 | 942 146 |
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 42 413 402 | 10 253 635 |

Note 8 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Les actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante pour chaque année :

(Montants en euros)	31/12/2015		Valeur - état de situation financière selon IAS 39			Instruments non financiers
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur (3)	Juste-valeur par le compte de résultat	Prêts et créances (2)	Dettes au coût amorti (1)
Actifs financiers non courants	533 428	533 428		533 428
Clients et comptes rattachés	11 580	11 580		11 580
Autres créances	3 736 414	3 736 414		3 736 414
Trésorerie et équivalents de trésorerie	42 413 402	42 413 402	5 148 738	37 264 664
Total actifs	46 694 824	46 694 824	5 148 738	41 546 086	0	0
Dettes financières courantes	2 397 150	2 397 150			2 397 150
Dettes financières non courantes	1 553 926	1 553 926			1 553 926
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 336 522	4 336 522			4 336 522
Autre créditeurs et dettes diverses	23 000	23 000			23 000
Total passifs	8 310 598	8 310 598	0	0	8 310 598	0
(Montants en euros)	31/12/2014		Valeur - état de situation financière selon IAS 39			Instruments non financiers
---	---	---	---	---	---	---
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur (3)	Juste-valeur par le compte de résultat	Prêts et créances (2)	Dettes au coût amorti (1)
Actifs financiers non courants	285 569	285 569		285 569
Autres créances	3 264 451	3 264 451		3 264 451
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 253 635	10 253 635	942 146	9 311 489
Total actifs	13 803 654	13 803 654	942 146	12 861 508	0	0
Dettes financières courantes	8 551 302	8 551 302	7 301 831		1 249 471
Dérivé passif	451 922	451 922	451 922
Dettes financières non courantes	3 865 785	3 865 785			3 865 785
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 098 682	3 098 682			3 098 682
Total passifs	15 967 691	15 967 691	7 753 753	0	8 213 938	0

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(1) La valeur comptable des dettes au coût amorti a été considéré comme une estimation raisonnable de la juste valeur.
(2) La juste valeur des prêts et créances correspond à la valeur présenté dans le bilan (valeur à la date de transaction, faisant l'objet d'un test d'impairment à chaque clôture).
(3) La juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat (tels que les Sicav) est déterminée sur la base du niveau 1 d'évaluation de la juste valeur et correspond à une valeur de marché.

(Montants en euros)	Impacts compte de résultat au 31 décembre 2015		Impacts compte de résultat au 31 décembre 2014
	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs
Actifs en juste valeur par résultat
Prêts et créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie		199		(4 060)
Passifs
Dettes à la juste valeur par le compte de résultat		124 236		6 858 141
Passifs évalués au coût amorti	804 538		165 677

Les dettes à la juste valeur par le compte de résultat sont présentées dans la note 11.

Note 9 : Capital

Capital émis

Le capital s'élève à 389 647,88 €, divisé en 19 482 394 actions ordinaires de 0,02 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, après prise en compte des différentes augmentations de capital intervenues en 2015 et rappelées ci-dessous. Les actions de préférence de classe A qui existaient en 2014 ont été intégralement converties, sur la base de 1 pour 1, en actions ordinaires suite à l'introduction en bourse de la Société en février 2015.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») et Bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2015	31/12/2014
Capital (en euros)	389 648	250 163
Nombre d'actions	19 482 394	12 508 156
---	---	---
dont Actions ordinaires	19 482 394	3 000 000
dont Actions de préférences A	0	9 508 156
Valeur nominale (en euros)	0,02 €	0,02 €
---	---	---

Au cours de l'exercice 2015, différentes opérations modifiant le capital sont intervenues, présentées au paragraphe 1.2 :

• Création de 4 031 248 actions nouvelles suite à l'introduction en bourse de la société en février 2015, pour un montant brut d'émission s'élevant à 26,8 M€.

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• Création de 1 088 531 actions nouvelles suite à l'exercice par Merck Serono de ses BSA, générant une augmentation de capital de 7,2 M€ comptabilisée en compensation de la dette financière du même montant dont bénéficiant Merck Serono.
• Création de 1 762 793 actions nouvelles suite à la réalisation d'un placement privé en juillet 2015, d'un montant de 20 M€.
• Création de 91 666 actions nouvelles suite à l'exercice par Kreos de 91 666 BSA (dont 45 833 en octobre 2015 et 45 833 en novembre 2015).

Gestion du capital

La politique de la Société consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

Tableau d'évolution du capital social

Nature des opérations	Mouvement sur le capital en €	Prime d'émission en €	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale en €	Capital social en €
Au 31 décembre 2013	194 997	352 773		389 990		194 997
Réduction de capital (mars 2014)	-39 001					155 996
Division du nominal par 20 (mars 2014)				7 409 810		155 996
Augmentation de capital (conversion des OC, mars 2014)	12 914	5 141 589		645 722		168 910
Augmentation de capital (Bpifrance Participations, juillet 2014)	25 000	4 975 000	1 250 000	1 250 000		193 910
Augmentation de capital (conversion des OC)	56 253	20 897 979	2 812 634	2 812 634		250 163
Frais d'augmentation de capital		-1 030 667
Souscription de BSA/BSPCE		30 001
Au 31 décembre 2014	250 163	30 366 675	4 062 634	12 508 156	0,02	250 163
Augmentation de capital (introduction en bourse, février 2015)	80 625	26 767 487	4 031 248	16 539 404		330 788
Augmentation de capital (conversion des BSA MS, février 2015)	21 771	7 227 845	1 088 531	17 627 935		352 559
Augmentation de capital, juillet 2015	35 256	19 972 445	1 762 793	19 390 728		387 815
Exercice BSA Kreos, octobre 2015	917	182 416	45 833	19 436 561		388 731
Exercice BSA Kreos, novembre 2015	917	182 416	45 833	19 482 394		389 648
Frais d'augmentation de capital		-2 861 000
Souscription de BSA/BSPCE		85 424
Au 31 décembre 2015	389 648	81 923 707	6 974 238	19 482 394	0,02	389 648

Distribution de dividendes

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos aux 31 décembre 2014 et 2015.

Note 10 : Bons de souscriptions d'actions et bons de souscriptions d'actions de parts de créateurs d'entreprise

Bons de souscriptions d'actions (« BSA »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

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Date d'attribution	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options cadues	Nombre d'options en circulation	Nombre maximale d'actions à émettre**	Hypothèses retenues : calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Juste valeur du sous-jacent *	Juste valeur du bon*	Maturité	Prix d'exercice en €*	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques
CA du 5 juillet 2010	BSA Administrateurs	4 500	0	4 500	90 000
Au 31 décembre 2010	4 500	0	4 500	90 000
Au 31 décembre 2011	4 500	0	4 500	90 000
Au 31 décembre 2012	4 500	0	4 500	90 000
CA du 20 février 2013	BSA 31/10/2012	2 500	0	2 500	50 000
Au 30 juin 2013 et 31 décembre 2013	7 000	0	7 000	140 000
CA du 12 mars 2014	BSA 31/10/2012	2 500	0	2 500	50 000
Au 31 décembre 2014	9 500	0	9 500	190 000
CA du 8 janvier 2015	BSA 25-07-2014	42 500	0	42 500	42 500
CA du 29 avril 2015	BSA 25-07-2014	42 500	0	42 500	42 500
CA du 7 mai 2015	BSA 25-07-2014	240 000	0	240 000	240 000
Au 31 décembre 2015	334 500	0	334 500	515 000

*Après décision du nominal par 20

Hypothèses retenues : calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Juste valeur du sous-jacent *	Juste valeur du bon*	Maturité	Prix d'exercice en €*	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques
3,33 €	1,50 €	5 ans	3,33 €	10 ans	45%	3,5%
4,23 €	2,04 €	5 ans	4,00 €	10 ans	52%	2,2%
8,00 €	5,16 €	4,5 ans	4,00 €	10 ans	55%	1,8%
8,20 €	5,76 €	6 ans	4,00 €	10 ans	57%	0,0%
13,57 €	8,17 €	6 ans	9,37 €	10 ans	57%	0,0%
13,57 €	7,91 €	6 ans	9,62 €	10 ans	57%	0,1%

Les bons issus avant la division du nominal par 20, effective en mars 2014 sont convertibles en 20 actions ordinaires. Par conséquent, la juste valeur du sous-jacent, la juste valeur du bon et le prix d'exercice ont été ajustés afin d'en tenir compte.

Le prix d'exercice pour les attributions intervenues après l'introduction en bourse sont basée sur la moyenne du cours de l'action au cours des 20 jours de bourse précédant l'attribution.

Les droits à exercice pour les « BSA Administrateurs » sont acquis annuellement par tiers à chaque date d'anniversaire de l'attribution.

Les droits à exercice pour les « BSA 31/10/2012 » sont acquis immédiatement à la date d'attribution par l'Assemblée Générale. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 12 € par BSA, soit un total de 30 K€ comptabilisé en prime d'émission par la Société en 2013.

L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSA 25/07/2014 » sont acquis sont acquis annuellement par. Le montant perçu au titre de leur souscription s'élève à 85 K€, comptabilisé en prime d'émission par la Société en 2015.

Ces plans sont qualifiés « d'équity settled ». La Société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés en cas de départ ou en cas de non survenance d'un événement particulier.

Par ailleurs, la Société a également émis des BSA au profit de Kreos, dont le traitement comptable est détaillé dans le paragraphe 11.5.

Bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

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Comptes IFRS – 31 décembre 2015

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Date d'attribution	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options cadues	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre*
CA du 5 juillet 2010	BSA administrateurs	4 500	0	4 500	90 000
Au 31 décembre 2010		4 500	0	4 500	90 000
Au 31 décembre 2011		4 500	0	4 500	90 000
Au 31 décembre 2012		4 500	0	4 500	90 000
CA du 20 février 2013	BSA 31/10/2012	2 500	0	2 500	50 000
Au 30 juin 2013 et 31 décembre 2013		7 000	0	7 000	140 000
CA du 12 mars 2014	BSA 31/10/2012	2 500	0	2 500	50 000
Au 31 décembre 2014		9 500	0	9 500	190 000
CA du 8 janvier 2015	BSA 25-07-2014	42 500	0	42 500	42 500
CA du 29 avril 2015	BSA 25-07-2014	42 500	0	42 500	42 500
CA du 7 mai 2015	BSA 25-07-2014	240 000	0	240 000	240 000
Au 31 décembre 2015		234 500	0	234 500	315 000
Hypothèses retenues : calcul de la juste valeur selon IFRS 2
---	---	---	---	---	---
Juste valeur du sous-jacent *	Juste valeur du bon*	Maturity	Prix d'exercice en €*	Durée d'exercice	Volatilité
3,33 €	1,50 €	5 ans	3,33 €	10 ans	45%
4,23 €	2,04 €	5 ans	4,00 €	10 ans	52%
8,00 €	5,16 €	4,5 ans	4,00 €	10 ans	55%
8,20 €	5,76 €	6 ans	4,00 €	10 ans	57%
13,57 €	8,17 €	6 ans	9,37 €	10 ans	57%
13,57 €	7,91 €	6 ans	9,62 €	10 ans	57%

Les bons issus avant la division du nominal par 20, effective en mars 2014 sont convertibles en 20 actions ordinaires. Par conséquent, la juste valeur du sous-jacent, la juste valeur du bon et le prix d'exercice ont été ajustés afin d'en tenir compte.

Le prix d'exercice pour les attributions intervenues après l'introduction en bourse sont basée sur la moyenne du cours de l'action au court des 20 jours de bourse précédent l'attribution.

Les droits à exercice pour l'ensemble des BSPCE sont acquis annuellement par tiers à chaque date d'anniversaire de l'attribution.

L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés en cas de départ ou en cas de non survenance d'un événement particulier.

Modalités d'évaluation des BSA et BSPCE

La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

• Pour les attributions intervenues avant l'introduction en bourse, le prix de l'action utilisé est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ; pour les attributions intervenues après l'introduction en bourse, le prix de l'action utilisé est égal au cours de l'action à la date d'attribution ;
• le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
• la volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées du secteur des biotechnologies, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option.

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Comptes IFRS – 31 décembre 2015

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Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des exercices 2015 et 2014 :

		Exercice 2014						Exercice 2015
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Coût IFRS 2 du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge 2014	Charge cumulée au 31/12/2014	Nombre d'options en circulation	Coût IFRS 2 du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge 2015	Charge cumulée au 31/12/2015
BSA administrateurs	CA du 5 juillet 2010	4 500	135 125 €	135 125 €	0 €	135 125 €	4 500	135 125 €	135 125 €	0 €	135 125 €
BSA 31/10/2012	CA du 20 février 2013	2 500	71 843 €	71 843 €	0 €	71 843 €	2 500	71 843 €	71 843 €	0 €	71 843 €
BSA 31/10/2012	CA du 12 mars 2014	2 500	227 848 €	0 €	227 848 €	227 848 €	2 500	227 848 €	227 848 €	0 €	227 848 €
BSA 25-07-2014	CA du 8 janvier 2015	0	0 €	0 €	0 €	0 €	42 500	219 468 €	0 €	146 955 €	146 955 €
BSA 25-07-2014	CA du 29 avril 2015	0	0 €	0 €	0 €	0 €	42 500	287 591 €	0 €	95 198 €	95 198 €
BSA 25-07-2014	CA du 7 mai 2015	0	0 €	0 €	0 €	0 €	240 000	1 550 959 €	0 €	937 038 €	937 038 €
Total - BSA		9 500	434 817 €	206 968 €	227 848 €	434 817 €	334 500	2 492 834 €	434 817 €	1 179 190 €	1 614 006 €
		Exercice 2014						Exercice 2015
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Coût IFRS 2 du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge 2014	Charge cumulée au 31/12/2014	Nombre d'options en circulation	Coût IFRS 2 du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge 2015	Charge cumulée au 31/12/2015
BCE 10-06-2010-1	CA du 20 juin 2010	2 250	176 537 €	176 537 €	0 €	176 537 €	2 250	176 537 €	176 537 €	0 €	176 537 €
BCE 10-06-2010-2	CA du 17 décembre 2010	3 000	102 951 €	102 951 €	0 €	102 951 €	3 000	102 951 €	102 951 €	0 €	102 951 €
BCE 10-06-2010-2	CA du 20 septembre 2011	1 500	59 996 €	53 663 €	6 333 €	59 996 €	1 500	59 996 €	59 996 €	0 €	59 996 €
BCE 31-10-2012	CA du 12 mars 2014	5 000	558 351 €	0 €	558 351 €	558 351 €	5 000	558 351 €	558 351 €	0 €	558 351 €
Total - BSPCE		11 750	897 835	333 151	564 684	897 835	11 750	897 835	897 835	0	897 835

Au 31 décembre 2015, le total des autorisations d'émission de BSA et BSPCE accordées au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 16 juin 2015 et non utilisées par le Conseil d'administration s'élève à 833 370.

La charge totale liée aux BSA et BSPCE s'élève à 792 553 euros (dont 331 647 euros en frais de recherche et développement et 460 886 euros en frais généraux et administratifs) pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et 1 179 190 euros (dont 234 259 euros en frais de recherche et développement et 944 931 euros en frais généraux et administratifs) pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

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Note 11 : Emprunts et dettes financières

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (montant en euros)	31/12/2015	31/12/2014
Avance remboursable	682 841	719 728
Dérivé passif (Kreos Tranche B)	0	451 922
Dette Kreos (Tranche A)	871 085	3 146 057
Dettes financières non courantes	1 553 926	4 317 707
Avance remboursable	88 906	35 000
---	---	---
Dette contrat Merck Serono	0	7 301 831
Dette Kreos (Tranche A)	2 274 972	1 213 609
Intérêts courus	31 064	0
Agios	2 209	862
Dettes financières courantes et dérivé passif	2 397 150	8 551 302
Total dettes financières	3 951 076	12 869 008
---	---	---

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des exercices présentés :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (montant en euros)	31/12/2015
	Montant brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Avances remboursables	771 747	88 906	682 841	0
Agios	2 209	2 209	0	0
Intérêts courus	31 064	31 064	0	0
Dette Kreos (Tranche A)	3 146 057	2 274 972	871 085	0
Total dettes financières	3 951 077	2 397 150	1 553 926	0
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (montant en euros)	31/12/2014
---	---	---	---	---
	Montant brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Avances remboursables	754 728	35 000	602 032	117 696
Agios	862	862	0	0
Dette Kreos (Tranche A)	4 359 666	1 213 609	3 146 057	0
Dérivé passif (Kreos Tranche B)	451 922	0	451 922	0
Contrat Merck	7 301 831	7 301 831	0	0
Total dettes financières	12 869 008	8 551 302	4 200 011	117 696

11.1 Dettes auprès d'établissements de crédit

La Société n'a pas souscrit d'emprunt bancaire sur les exercices 2014 et 2015.

La Société bénéficie d'une autorisation de découvert d'un montant de 1,7 M€ moyennant le nantissement d'un compte à terme pour le même montant.

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11.2 Avances remboursables

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des avances remboursables :

	PXL770	Imeglimine (Nouvelle Formulation)	Total
Au 31 décembre 2013	202 234	546 317	748 551
(+) Encaissement
(-) Remboursement	(22 500)		(22 500)
Charges financières	7 682	20 995	28 677
(+/-) Autres mouvements
Au 31 décembre 2014	187 416	567 312	754 728
(+) Encaissement
(-) Remboursement	(35 000)		(35 000)
Subventions
Charges financières	7 577	44 441	52 019
(+/-) Autres mouvements
Au 31 décembre 2015	159 993	611 754	771 746

Les variations « Autres mouvements » sont relatives à l'attribution définitive des subventions virées en compte de résultat.

Ventilation des avances remboursables par date d'échéance

	PXL770	Imeglimine (Nouvelle Formulation)	Total
Au 31 décembre 2015	159 993	611 754	771 746
Part à moins d'un an	52 863	36 043	88 906
Part d'un an à 5 ans	107 130	575 711	682 841
Part à plus de 5 ans

Avance remboursable Bpifrance Financement / FEDER – PXL770

Le 31 août 2011, la Société a obtenu de la part de Bpifrance Financement une aide sur fonds FEDER, remboursable et ne portant pas intérêt, d'un montant maximum de 250 000 € dans le cadre du « développement et sélection d'un nouveau médicament activateur AMPK pour traitement du diabète ».

Suite au succès technique du projet, le remboursement de cette aide à l'innovation débutera selon les modalités suivantes :

• 5 000 € au titre du dernier trimestre 2013 ;
• 5 000 € pour les 3 premiers trimestres en 2014 et 7 500 € pour le dernier trimestre ;
• 7 500 € pour les 3 premiers trimestres en 2015 et 12 500 € pour le dernier trimestre ;
• 12 500 € pour les 3 premiers trimestres en 2016 et 17 500 € pour le dernier trimestre ;
• 17 500 € pour les 3 premiers trimestres en 2017 et 20 000 € pour le dernier trimestre ;
• le solde en 2018.

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La part à plus d'un an des avances reçues est enregistrée en « Dettes financières non courantes » ; tandis que la part à moins d'un an est enregistrée en « Dettes financières courantes ».

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt de marché estimé de 4,04% par an. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée au taux de marché est reconnue en produit comme une subvention perçue de l'État.

Avance remboursable Bpifrance Financement Innovation – Imeglimine (New Formulation)

En octobre 2011, la Société a obtenu de la part de Bpifrance Financement une aide à l'innovation remboursable de 950 000 € ne portant pas intérêt pour le « la mise au point d'une nouvelle formulation d'Imeglimine pour le traitement du diabète ».

Les versements de Bpifrance Financement sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

• premier versement de 700 000 € le 16 janvier 2012 ;
• le solde à l'achèvement des travaux, au plus tard le 31 juillet 2014.

Pour des raisons administratives, l'achèvement des travaux n'a pas encore été déclaré auprès de Bpifrance Financement, par conséquent le solde de l'avance, soit 250 000 €, n'a pas encore été reçu.

Suite au succès technique du projet, le remboursement de cette aide à l'innovation sera réalisé selon les modalités suivantes :

• 12 000 € pour les trois derniers trimestres 2016 ;
• 12 000 € pour le premier trimestre 2017 et 22 500 € pour les 3 trimestres suivants ;
• 22 500 € pour le premier trimestre 2018 et 48 750 € pour les 3 trimestres suivants ;
• 48 750 € pour le premier trimestre 2019 et 71 250 € pour les 3 trimestres suivants ;
• 71 250 € pour le premier trimestre 2020 et 83 000 € pour les 3 trimestres suivants ;
• le solde en 2021.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt de marché estimé de 3,84% par an. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée au taux de marché est reconnue en produit comme une subvention perçue de l'État.

11.3 Obligations convertibles

L'assemblée générale du 31 octobre 2012 a émis au profit de certains actionnaires un emprunt obligataire convertible en action d'un montant de 13 M€ composé de 162 500 obligation convertibles (OC) d'une valeur nominale de 80 €, réparties en 3 tranches, présenté dans le tableau ci-dessous.

L'ensemble de ces obligations convertibles ont été converties en mars et juillet 2014. Il en résulte la création de 2 812 634 actions nouvelles (soit un total de 3 458 356 nouvelles actions liées aux obligations convertibles, dont 645,722 en mars 2014 et 2 812 634 en juillet 2014).

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| EVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES
(Montant en milliers d'euros) | Total emprunt
obligataire |
| --- | --- |
| Au 31 décembre 2013 | 24 059 574 |
| (+) Encaissement | 0 |
| (-) Remboursement | 0 |
| (-) JV de la dette | 2 049 160 |
| (+/-) Conversion | (26 108 735) |
| Au 31 décembre 2014 | 0 |

11.4 Dette vis-à-vis de Merck Serono

| EVOLUTION DE LA DETTE Merck Serono
(Montant en milliers d'euros) | Dette Merck
Serono |
| --- | --- |
| Au 31 décembre 2013 | 2 564 873 |
| (+) Encaissement | 0 |
| (-) Remboursement | 0 |
| (-) Variation de la juste valeur (amendement au contrat Merck Serono) | 4 736 958 |
| Au 31 décembre 2014 | 7 301 831 |
| (+) Encaissement | 0 |
| (-) Remboursement | (7 249 616) |
| (-) Variation de la juste valeur | (52 214) |
| Au 31 décembre 2015 | 0 |

La dette vis-à-vis de Merck Serono s'est éteinte avec la réalisation de l'introduction en bourse de la Société (voir Note 1.2).

11.5 Dette vis-à-vis de Kreos

La Société a conclu le 25 juillet 2014 un contrat de Venture Loan (le « Venture Loan ») destiné à permettre à la Société de bénéficier d'un financement sous forme d'obligations non convertibles représentant un emprunt d'un montant de 8 000 K€ auquel la société Kreos Capital IV (UK) Limited (« Kreos ») s'est engagée à souscrire en deux tranches, comme suit :

• 5 000 K€ (la « Tranche A ») souscrits dès le 25 juillet 2014, remboursables sur 33 mois (dont les 9 premiers mois sans remboursement du capital) et dont le terme est prévu en avril 2017 ; et
• 3 000 K€ (la « Tranche B »), en un seul ou plusieurs tirages, conditionnés à l'obtention par la Société d'un financement complémentaire d'au moins 12 000 K€ (en capital, par l'émission d'obligations convertibles, d'un prêt subordonné d'actionnaire ou enfin par un accord de licence conclu avec une société pharmaceutique), d'ici le 31 mars 2015 et remboursable sur 36 mois.

Cette tranche 2 pouvait être souscrite jusqu'au 30 avril 2015. Elle n'a pas été utilisée par la société.

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Les obligations supportent un taux d'intérêt fixe de 11,25 % et sont assorties de différents frais à la charge de la Société.

Aux termes du Venture Loan, la Société devait par ailleurs émettre au profit de la filiale de Kreos, la société Kreos Capital IV (Expert Fund) Limited un maximum 220 000 bons de souscription d'actions de préférence A, dont 137 500 ont été émis au moment de la libération de la Tranche A et dont un maximum de 82 500 devront être émis lors de la libération intégrale de la Tranche B.

Enfin, afin de garantir l'ensemble des obligations prises par la Société au titre du contrat de Venture Loan, celle-ci a consenti différentes sûretés relatives à sa propriété intellectuelle et à sa trésorerie : nantissement de comptes bancaires, nantissement de créances et nantissement de certains droits de propriété intellectuelle.

La dette a évolué de la manière suivante :

EVOLUTION DE LA DETTE KREOS (Tranche A) (Montant en milliers d'euros)	Dette Kreos
Au 31 décembre 2013	0
(+) Encaissement	4 855 000
(+) Désactualisation	137 001
(-) Remboursement
(-) Composante capitaux propres	(632 334)
Au 31 décembre 2014	4 359 666
(+) Encaissement	0
(+) Désactualisation	362 401
(-) Remboursement	(1 576 010)
(-) Composante capitaux propres	0
Au 31 décembre 2015	3 146 057

Principe comptable retenu

Chacune des deux tranches a fait l'objet d'une analyse spécifique.

La première tranche prévoit la remise d'un nombre fixe d'action (une action) en contrepartie de l'exercice d'un BSA. Au regard d'IAS 32, il s'agit donc d'un instrument de capitaux propres. Ces BSA Tranche A sont comptabilisés en augmentation des capitaux propres, pour leur juste valeur à la date de leur émission. Par la suite, ils ne feront pas l'objet d'une réévaluation.

Au titre de la seconde tranche, la société a comptabilisé un dérivé au 31 décembre 2014 du fait de son engagement, en cas de tirage, d'émettre des BSA Tranche B. Un actif avait été reconnu en contrepartie. En l'absence d'exercice de la Tranche B, ce dérivé a été annulé sur 2015.

Evaluation de la dette à la juste valeur

Lors de la mise en place du contrat obligataire, la Société a encouru 145 000 € de frais d'avocats et de conseils et 37 500 € à l'échéance de l'emprunt. Ces frais ont été pris en compte pour déterminer l'amortissement du prêt selon la méthode du coût amorti. Après prise en compte des frais d'émission et de la décote liée aux BSA Tranche A, le taux d'intérêt effectif de l'emprunt obligataire ressort à 23,5%.

Les BSA Tranche A sont comptabilisés en capitaux propres et sont évalués à la juste-valeur. La juste valeur a été déterminée par l'application du modèle de valorisation Black & Scholes.

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Les principales hypothèses sont les suivantes :

Terme attendu : 5 ans en cas d'IPO / 10 ans en l'absence d'IPO.

Volatilité : 54%

Taux sans risque : 1,3%

L'instrument de capitaux propres s'élève à 632 334 €.

Les BSA Tranche B étaient valorisés à hauteur de 451 922 € au 31 décembre 2014. Le dérivé et l'actif financier correspondant ont été annulés en 2015, générant un produit financier de 72 022 € (correspondant à l'écart entre la valeur de l'actif et celle du dérivé).

Note 12 : Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir la convention collective l'industrie pharmaceutique.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	31/12/2015	31/12/2014
Age de départ à la retraite	Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives	Industrie pharmaceutique
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)	2,03%	1,49%
Table de mortalité	INSEE 2014	INSEE 2014
Taux de revalorisation des salaires	2%	2%
Taux de turn-over	Faible	Faible
Taux de charges sociales	50%	50%

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en euros)	Indemnités de départ en retraite
Au 31 décembre 2013	85 310
Coûts des services passés	22 117
Coûts financiers	2 559
Ecarts actuariels	(12 228)
Au 31 décembre 2014	97 758
Coûts des services passés	21 197
Coûts financiers	1 457
Ecarts actuariels	9 546
Au 31 décembre 2015	129 958

Note 13 : Provisions

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La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la Société.

Aucune provision n'a été jugée nécessaire pour les exercices clos le 31 décembre 2014 et 2015.

Note 14 : Fournisseurs et autres passifs courants

14.1. Fournisseurs et comptes rattachés

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à 1 an à la fin de chaque exercice concerné.

| DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Dettes fournisseurs | 2 824 481 | 1 112 074 |
| Factures non parvenues | 1 512 041 | 1 986 608 |
| Total dettes fournisseurs et comptes rattachés | 4 336 522 | 3 098 682 |

L'augmentation des dettes fournisseurs s'explique par l'enregistrement en décembre 2015 d'une facture de 1 M€ relative aux coûts de l'étude clinique de phase 2b lancée au Japon sur ce même mois et dont la contrepartie est enregistrée en charges constatées d'avance.

14.2 Dettes fiscales et sociales et autres passifs courants

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :

| DETTES FISCALES ET SOCIALES
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Personnel et comptes rattachés | 154 277 | 154 202 |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 165 545 | 93 740 |
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 59 917 | 60 013 |
| Total dettes fiscales et sociales | 379 739 | 307 955 |

Les autres passifs courants (23 K€) correspondent aux jetons de présence.

Note 15 : Produits opérationnels

La Société n'a pas généré de chiffre d'affaires au titre de l'exercice 2014. Les 59 K€ de chiffre d'affaires en 2015 correspondent :

• à hauteur de 50 K€ au revenu lié au contrat de licence signé avec ENYO PHARMA SA (voir en note 1.2 Evénements marquants) ;
• à hauteur de 10 K€ au revenu lié au second contrat signé avec ENYO PHARMA SA.

Sur cette même période, les produits opérationnels sont répartis comme suit :

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| CHIFFRE D'AFFAIRES ET PRODUITS OPERATIONNELS
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires | 59 650 | 0 |
| Recherche et développement | | |
| Crédit d'impôt recherche | 1 918 071 | 1 977 120 |
| Subventions FEDER / Grand Lyon/Région Rhône-Alpes | 1 000 | 1 455 |
| Autres produits | 0 | 0 |
| Total chiffre d'affaires et produits opérationnels | 1 978 721 | 1 978 575 |

Outre ces revenus de licence, les produits opérationnels comprennent également les subventions détaillées dans le tableau ci-dessus, comptabilisées en moins des charges de recherche et développement.

Note 16 Détails des charges et produits par fonction

16.1 Recherche et Développement

| RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Charges de personnel | 1 115 618 | 998 664 |
| Paiement fondés sur des actions | 234 259 | 331 647 |
| Sous-traitance, études et recherches | 6 126 711 | 4 785 060 |
| Honoraires propriété intellectuelle | 526 586 | 393 494 |
| Rémunérations Interm. Honoraires | 593 282 | 279 354 |
| Achats non récurrents de principes actifs pour les CRO | 385 000 | 0 |
| Primes d'assurance | 21 985 | 80 146 |
| Redevances, licences | 137 298 | 64 325 |
| Locations | 65 514 | 47 948 |
| Documentation, formations | 1 754 | 6 312 |
| Autres impôts et taxes | 29 813 | 9 158 |
| Divers | 0 | 0 |
| Frais de Recherche et Développement | 9 237 820 | 6 996 109 |
| Crédit d'impôt recherche | 1 918 071 | 1 977 120 |
| Subventions FEDER / Grand Lyon/Région Rhône-Alpes | 1 000 | 1 455 |
| Subventions | 1 919 071 | 1 978 575 |

Les dépenses de recherche et développement sont relatives principalement aux études et essais cliniques sur les projets Imeglimine et PXL770. La Société fait réaliser ses études au travers de son réseau de prestataires de service sous-traitants. La rémunération de ces contrats constitue l'essentiel de ses charges d'exploitation en matière de recherche. L'essentiel des dépenses sont éligibles au Crédit d'Impôt Recherche. Le montant du crédit d'impôt recherche est stable entre 2014 et 2015 malgré une croissance du volume de dépenses de recherche. Cela s'explique par le fait que certaines dépenses sont considérées comme non éligibles, notamment du fait de leur localisation géographique.

Le montant des avantages liés au statut JEI pour les exercices 2014 et 2015, sur deux établissements, s'élève respectivement à 167 141 € et 130 611 €, reconnus en réduction des coûts de recherche et développement à hauteur de 117 784 € et 86 639 € en 2014 et 2015 et en réduction des frais généraux et administratifs à hauteur de 49 357 € et 43 971 € en 2014 et 2015. Le CICE n'est pas significatif.

16.2 Frais généraux et administratifs

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| FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Charges de personnel | 740 134 | 418 966 |
| Paiement fondés sur des actions | 944 931 | 460 886 |
| Locations | 33 249 | 17 620 |
| Déplacements, Missions et Réceptions | 474 965 | 260 449 |
| Entretien et réparation | 25 188 | 23 211 |
| Frais postaux et télécommunications | 29 319 | 26 467 |
| Primes d'assurance | 21 529 | 11 503 |
| Publicité, Relations extérieures | 519 852 | 20 672 |
| Rémunérations Interm. Honoraires | 1 591 910 | 594 535 |
| Documentation et formation | 766 | 2 117 |
| Services bancaires et assimilés | 10 259 | 6 703 |
| Amortissement des immobilisations | 22 975 | 12 343 |
| Autres impôts et taxes | 15 530 | 3 838 |
| Divers | 31 246 | 19 137 |
| Frais Généraux et Administratifs | 4 461 852 | 1 878 447 |

La Société a encouru différents coûts liés à son introduction en bourse en février 2015, qui représentent un montant cumulé d'environ 3 140 K€. Ces coûts ont été comptabilisés dans les frais généraux et administratifs ainsi qu'en déduction de la prime d'émission pour la quote-part directement liée à l'augmentation de capital, sur la base d'une allocation raisonnable.

Les coûts qui sont directement liés à l'augmentation de capital (notamment, droits d'enregistrement, honoraires) ont été reconnus en déduction de la prime d'émission.

Les coûts de communication ou directement liés à la cotation ont été comptabilisés en charges.

Les coûts communs à l'augmentation de capital et à l'introduction en bourse ont été répartis de manière appropriée, en suivant le principe d'identifier les frais qui n'auraient pas été encourus en dehors de toute opération, conformément à IAS 32 paragraphes 27 et 28)

Sur la base de ces principes, sur les 3 140 K€ encourus (respectivement 1 320 K€ et 1 820 K€ pour respectivement 2014 et 2015), 2 294 K€ (1 031 K€ et 1 263 K€ pour 2014 et 2015) ont été reconnus en réduction de la prime d'émission conformément à IAS 32. Les 846 K€ restant ont été reconnus en frais généraux et administratifs (respectivement 288 K€ et 558 K€ en 2014 et 2015).

Le CICE n'est pas significatif.

Note 17 : Effectifs

Les effectifs moyens de la Société au cours des deux derniers exercices sont les suivants :

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Rapport financier annuel au 31 Décembre 2015

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EFFECTIFS MOYENS	Exercice 2015	Exercice 2014
Cadres	13	12
Non Cadres	1	0
Total effectifs moyens	14	12

Note 18 : Produits et charges financiers, nets

| PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Variation de la juste valeur | 124 236 | (6 858 141) |
| Dont obligations convertibles | 0 | (2 049 160) |
| Dont dérivé | 72 022 | (72 022) |
| Dont dette Merck Serono | 52 214 | (4 736 958) |
| Intérêts Kreos | (856 556) | (371 376) |
| Autres charges financières | (52 019) | (28 677) |
| Produits financiers | 293 939 | 71 938 |
| (Pertes) et gains de change | (29 662) | (212) |
| Total produits et (charges financiers) | (520 061) | (7 186 467) |

Le résultat financier 2015 est principalement impact par les intérêts liés au contrat Kreos (note 11.5). En 2014, il comprenait l'impact de la variation de juste valeur des obligations convertibles et de la dette vis-à-vis de Merck Serono, qui présentait un caractère non récurrent, les dettes correspondantes s'étant éteintes notamment dans le cadre du processus d'introduction en bourse de la Société.

Les autres charges financières sont constituées essentiellement de l'effet de la désactualisation des avances remboursables.

Note 19 : Impôts sur les bénéfices

Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose la Société s'établit au 31 décembre 2015 à 64 526 902 €.

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 33,33%. En application des principes décrits en Note 2.21, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes de la Société au-delà des impôts différés passifs.

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

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Preuve d'impôt	31/12/2015	31/12/2014
Résultat net	(12 241 013)	(14 082 448)
Impôt consolidé	0	0
Résultat avant impôt	(12 241 013)	(14 082 448)
Taux courant d'imposition en France	33,33%	33,33%
Impôt théorique au taux courant en France	(4 080 334)	(4 694 145)
Différences permanentes	-1 885 170	69 516
Paiement en actions	393 063	264 177
Déficit fiscal non activé corrigé de la fiscalité différé	5 572 441	4 360 451
Charge/produit d'impôt du groupe	0	0
Taux effectif d'impôt	0,0%	0,0%

Les différences permanentes incluent l'impact du crédit impôt recherche (produit opérationnel non imposable fiscalement).

Nature des impôts différés

| NATURE DES IMPOTS DIFFERES
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Décalages temporaires sur les dettes évaluées à la JV | 0 | 1 468 778 |
| Autres décalages temporaires | 43 319 | 28 138 |
| Déficits reportables | 21 508 946 | 14 597 844 |
| Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif | 21 552 265 | 16 094 760 |
| Décalages temporaires sur avances remboursables | 33 660 | 50 999 |
| --- | --- | --- |
| Autres décalages temporaires | 92 886 | 21 341 |
| Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif | 126 545 | 72 340 |
| Total net des éléments ayant une nature d'impôts différés | 21 425 720 | 16 022 420 |
| --- | --- | --- |
| Impôts différés non reconnus | (21 425 720) | (16 022 420) |
| Total net des impôts différés | 0 | 0 |

Note 20 : Perte par action

Perte de base

La perte de base par action est calculée en divisant la perte nette revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

L'ensemble des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE et obligations) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation de la perte par action. Ainsi la perte diluée diluée par action est identique à la perte de base par action.

| PERTE DE BASE PAR ACTION
(Montants en euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014* |
| --- | --- | --- |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 17 918 891 | 9 976 856 |
| Résultat net de l'exercice | (12 241 013) | (14 082 448) |
| --- | --- | --- |
| Perte de base par action (€/action) | (0,68) | (1,41) |
| Perte dilués par action (€/action) | (0,68) | (1,41) |

• Après prise en compte de la division du nominal par 20

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Note 21 : Parties liées

Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du conseil d'administration.

Les rémunérations versées aux dirigeants s'analysent de la façon suivante (en euros) :

Rémunération des mandataires sociaux	31/12/2015	31/12/2014
Rémunérations fixes dues	131 752	121 992
Rémunérations variables dues	24 108	20 165
Avantages en nature	5 149	5 199
Charges patronales	45 684	39 961
Jetons de présence	109 500	22 500
Paiement fondés sur des actions	242 152	227 848
Honoraires de conseils	50 000	58 104
TOTAL	608 345	495 769

Les modalités d'allocation des parts variables sont établies en fonction de d'objectifs qualitatifs et quantitatifs assis à 85% sur le respect d'objectifs au niveau de la Société communs à l'ensemble des salariés et à 15% sur des objectifs individuels.

Les modalités d'évaluation de l'avantage relatif à des paiements fondés sur des actions sont présentées en note 10.

Note 22 : Engagements hors bilan

22.1 Nantissement

La Société bénéficie d'une autorisation de découvert d'un montant de 1 700 000 € moyennant le nantissement d'un compte à terme pour le même montant. Cependant, la Société n'a pas utilisé cette facilité aux 31 décembre 2014 et 2015.

22.2 Baux commerciaux

Locations immobilières

En 2015, dans le cadre de son activité, la Société a déménagé son siège social et a conclu un contrat de location immobilière à Lyon à compter du 1er juillet 2015, sous la forme d'un bail commercial. D'une durée de neuf années entières et consécutives, soit jusqu'au 30 juin 2024, la Société conserve la possibilité de donner congé baux tous les trois ans uniquement.

La Société a également conclu un bail de sous-location pour un bureau à Paris, d'une durée de 12 mois renouvelables annuellement, à compter du 1er janvier 2013.

Charges et engagements

Le tableau ci-dessous présente les engagements de la Société au 31 décembre 2015 :

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Engagements financiers	A 1 an au plus (hors indexation)	De 1 à 3 ans (hors indexation)	De 3 à 5 ans (hors indexation)	> 5 ans	Total
Dette Kreos	2 274 972	871 085		-	3 146 057
Avances conditionnées	88 906	330 179	352 662		771 746
Locations(1)	102 032	390 710		-	492 742
Total	2 465 910	1 591 974	352 662	-	4 410 545

(1) La Société loue des bureaux à Lyon sous la forme d'un bail commercial expirant en août 2024, pouvant être résilié tous les 3 ans. La Société loue également un bureau à Paris sur la base d'un bail renouvelable annuellement jusqu'en 2021.

22.3 Obligation au titre du contrat signé avec Merck Serono lors de la création de la société

Aux termes du Contrat MS, Merck Serono a cédé certains brevets et concédé en licence d'autres brevets et du savoir-faire à la Société pour la recherche et développement, ainsi que la commercialisation de produits pharmaceutiques. Cette licence est exclusive pour une liste de 25 molécules, par programme, sélectionnées par la Société

Afin de l'accompagner dans ses activités de recherche et développement et compte tenu de l'intérêt économique de Merck Serono dans le développement de la Société, Merck Serono a versé à la Société un montant total non-remboursable de 7,2M€.

En contrepartie des droits concédés à Poxel dans le cadre du Contrat MS, Poxel devra verser à Merck Serono:

• des redevances sur les ventes nettes de produits couverts par les brevets cédés ou concédés en licence par Merck Serono à des taux à un chiffre ;
• un pourcentage des revenus issus de tout accord de partenariat relatifs aux produits couverts par les brevets cédés ou concédés en licence.

22.4 Obligation au titre du contrat Kreos

Enfin, afin de garantir l'ensemble des obligations prises par la Société au titre du contrat de Venture Loan (voir paragraphe 1.2), celle-ci a consenti différentes sûretés relatives à sa propriété intellectuelle et à sa trésorerie : nantissement de comptes bancaires, nantissement de créances et nantissement de certains droits de propriété intellectuelle.

22.5 Obligation au titre d'autres contrats

Dans le cadre de ses activités, la Société fait régulièrement appel à des sous-traitants et conclut des accords de recherche et de partenariat avec diverses organisations, ou CRO, qui effectuent des essais cliniques et des études en relation avec les candidats médicaments, principalement Imeglimine et dans une moindre mesure, PXL 770. Le coût des services rendus par les CROs est comptabilisé comme une charge d'exploitation lorsqu'ils sont engagés. En vertu de ces dispositions, aucun engagement réciproque ne lie la Société et de ses sous-traitants. Il n'y a pas d'autre engagement lié à des accords de recherche et développement que la Société aurait conclu.

Note 23 : Gestion et évaluation des risques financiers

Le principal actif financier détenu par la Société est la trésorerie et équivalents de trésorerie, détenue dans l'objectif de financer l'activité et le développement de la Société. Celle-ci peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, la Société met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de la Société est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

Risque de taux d'intérêt

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La société n'a pas d'exposition significative au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où :

• les valeurs mobilières de placements sont constituées de SICAV monétaires à court terme ;
• les disponibilités incluent des comptes à terme ;
• les avances remboursables ne sont pas sujettes au risque de taux ;
• aucune dette à taux variable n'a été souscrite.

Risque de crédit

Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des banques et des institutions financières. La Société fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

Risque de change

La Société a généré un montant limité de chiffre d'affaires à ce jour (50 K€ en 2015) et n'a pas de revenus en dollars ou en autre devise. La Société est exposée au risque de change par l'intermédiaire de prestations de services libellées en devises telles que le dollar US, le dollar de Singapour, le yen japonais ou la livre anglaise. Cependant, la Société considère que son exposition n'est pas significative. Du fait du faible niveau de ces dépenses en devises, l'exposition au risque de change n'a pas eu d'impact matériel sur le résultat financier en 2014 et 2015.

Au regard de ce constat, la Société n'a pas adopté, à ce stade, de mécanisme de couverture visant à protéger son activité contre les fluctuations du cours des devises. Ponctuellement, la Société peut néanmoins souscrire à des achats à terme de devise afin de couvrir un engagement en devise.

A l'avenir, avec le développement de son activité qui pourrait l'exposer au risque de change de manière plus importante, la Société envisagera de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Risque sur actions

La Société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

Risque de liquidité

La Société n'est pas exposée à court terme au risque de liquidité, compte tenu du fait que la trésorerie disponible au 31 décembre 2015, qui s'élève à 42 413 K€, est suffisante pour financer le développement de la Société au cours des douze prochains mois.

Note 24 : Honoraires des commissaires aux comptes

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HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (Montants en K€)	Exercice 2015				Exercice 2014
	Cabinet Mazars		Cabinet Pwc		Cabinet Mazars		Cabinet Pwc
	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%
Commissariat aux comptes	20,8	57%	20,8	57%	103,5	74%	106,8	75%
Diligences directement liées à la mission du commissaire aux comptes	15,5	43%	15,5	43%	36,5	26%	36,5	25%
Autres diligences		0%		0%	0,0	0%	0,0	0%
Total des honoraires	36,3	100%	36,3	100%	140,0	100%	143,3	100%

8. Rapports des commissaires aux comptes

8.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Poxel, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

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II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Lyon et Courbevoie, le 31 mars 2016

Les commissaires aux comptes

MAZARS
Frédéric MAUREL

PricewaterhouseCoopers Audit
Elisabeth L'HERMITE

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8.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne

RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ETABLIS EN NORMES IFRS TELLES QU'ADOPTÉES PAR L'UNION EUROPÉENNE

Au Président du Conseil d'administration

Monsieur,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Poxel S.A. et en réponse à votre demande, nous avons effectué un audit des comptes de la société Poxel S.A. établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2015 (ci-après "les Comptes"), tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces Comptes ont été arrêtés sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces Comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les Comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues, et la présentation d'ensemble des Comptes. Nous estimons que les éléments collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les Comptes présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, le patrimoine et la situation financière de la société au 31 décembre 2015, ainsi que le résultat de ses opérations pour la période écoulée.

Fait à Lyon et Courbevoie, le 31 mars 2016

Les commissaires aux comptes

MAZARS
Frédéric MAUREL

PricewaterhouseCoopers Audit
Elisabeth L'HERMITE

8.3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la Société Poxel

Aux Actionnaires,

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Rapport financier annuel au 31 Décembre 2015

poxel

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Poxel SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

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Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Lyon et Courbevoie, le 31 mars 2016

Les commissaires aux comptes

MAZARS
Frédéric MAUREL

PricewaterhouseCoopers Audit
Elisabeth L'HERMITE

8.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

• Indemnification agreement de Monsieur Richard Kender

Personne concernée : Richard Kender, administrateur.

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Objet : contrat signé le 12 décembre 2014 avec Monsieur Rich Kender pour indemniser ce dernier des coûts judiciaires et des condamnations qu'il pourrait supporter en cas de mise en cause de sa responsabilité dans le cadre de son mandat d'administrateur de la société. Ce contrat est entré en vigueur lors de la nomination de Monsieur Rich Kender en tant qu'administrateur de la société Poxel le 8 janvier 2015.

Au cours de sa réunion du 31 mars 2016, le Conseil d'administration de votre société a confirmé que cette convention répond toujours aux critères en fonction desquels il a donné son accord et indiqué qu'il maintenait l'autorisation donnée antérieurement.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L.225-42 et L.823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

• Indemnification agreement de Monsieur Mohammed Khoso Baluch

Personne concernée : Mohammed Khoso Baluch, administrateur.

Objet : contrat signé le 12 décembre 2014 avec Monsieur Mohammed Khoso Baluch pour indemniser ce dernier des coûts judiciaires et des condamnations qu'il pourrait supporter en cas de mise en cause de sa responsabilité dans le cadre de son mandat d'administrateur de la société.

La procédure d'autorisation n'a pas été suivie par simple omission.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

• Indemnification agreement de Monsieur Pierre Legault

Personne concernée : Pierre Legault, administrateur.

Objet : contrat signé le 31 mars 2016 avec Monsieur Pierre Legault pour indemniser ce dernier des coûts judiciaires et des condamnations qu'il pourrait supporter en cas de mise en cause de sa responsabilité dans le cadre de son mandat d'administrateur de la société.

Motif : cette convention a été mise en place dans le cadre de la nomination de Monsieur Pierre Legault en qualité d'administrateur. Elle vise à proposer une garantie en contrepartie des fonctions exercées.

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• Indemnification agreement de Madame Janice Bourque

Personne concernée : Janice Bourque, administrateur.

Objet : contrat signé le 31 mars 2016 avec Madame Janice Bourque pour indemniser cette dernière des coûts judiciaires et des condamnations qu'elle pourrait supporter en cas de mise en cause de sa responsabilité dans le cadre de son mandat d'administrateur de la société.

Motif : cette convention a été mise en place dans le cadre de la nomination de Madame Janice Bourque en qualité d'administrateur. Elle vise à proposer une garantie en contrepartie des fonctions exercées.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de conseil avec Monsieur Thierry Hercend

Personne concernée : Thierry Hercend, administrateur.

Objet : contrat de conseil avec Monsieur Thierry Hercend signé le 1er juillet 2010 pour la définition et la mise en place de la stratégie de développement préclinique et clinique, et pour les activités de business development avec objectif de favoriser la croissance de la société. Le contrat est d'une durée de 12 mois à compter du 1er juillet 2010, renouvelable par tacite reconduction par période de 12 mois, moyennant une rémunération trimestrielle de 12 500 euros HT.

Rémunération : Une somme de 50 000 euros HT figure à ce titre dans les charges de l'exercice.

Au cours de sa réunion du 31 mars 2016, le Conseil d'administration de votre société a confirmé que cette convention répond toujours aux critères en fonction desquels il a donné son accord et indiqué qu'il maintenait l'autorisation donnée antérieurement.

Contrat de management avec Monsieur Thomas Kuhn

Personne concernée : Monsieur Thomas Kuhn, Directeur Général.

Objet : contrat de management avec Monsieur Thomas Kuhn signé le 28 mars 2014 présentant une mission de direction de l'entreprise avec les limitations de pouvoirs qui lui sont applicables et pour une durée équivalente à celle de son mandat social de Directeur Général. Ce contrat prévoit également les modalités de fixation de sa rémunération annuelle brute.

Rémunération: Au titre de cette mission, une somme de 161 009 euros bruts figure dans les charges de l'exercice.

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Rapport financier annuel au 31 Décembre 2015

poxel

Au cours de sa réunion du 31 mars 2016, le Conseil d'administration de votre société a confirmé que cette convention répond toujours aux critères en fonction desquels il a donné son accord et indiqué qu'il maintenait l'autorisation donnée antérieurement.

Fait à Lyon et Courbevoie, le 31 mars 2016

Les commissaires aux comptes

MAZARS
Frédéric MAUREL

PricewaterhouseCoopers Audit
Elisabeth L'HERMITE

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